申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司变更募集资金投向暨关联交易有关事项的监管工作函
的核查意见上海证券交易所：
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”、“保荐机构”）作为上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“锦江酒店”或“公司”）非公开发行的保荐机构，现对贵所下发的《上海锦江国际酒店股份有限公司变更募集资金投向暨关联交易有关事项的监管工作函》（上证公函【2022】2739号）提及相关事项进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。如无特别说明，本核查意见中所使用的简称与锦江酒店于2022年11月25日公告的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的公告》中的简称具有相同含义。本核查意见财务数据保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、请你公司按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，对上市公司募集资金的管理和使用切实履行保荐职责，督促上市公司科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确保投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
回复：
（一）“酒店装修升级项目”经过充分论证，后续将继续实施
经公司第九届董事会第二十九次会议、2020年第一次临时股东大会审议批准，公司非公开发行股票募集资金投资用途如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 酒店装修升级项目 | 373,458.20 | 350,000.00 |
| 2 | 偿还金融机构贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 523,458.20 | 500,000.00 | |
锦江酒店“酒店装修升级项目”立项时，其就项目自身可行性编制了《上海锦江国际酒店股份有限公司酒店装修升级项目可行性研究报告》，对项目概况、项目建设的背景及必要性、项目建设具体情况、投资估算、效益分析、审批备案情况等进行了充分、详细的分析。锦江酒店“酒店装修升级项目”是基于当时的产业政策环境、行业发展趋势以及自身的有利条件等因素综合做出的投资决策，并履行了相应的决策和审批程序。
因“酒店装修升级项目”立项较早，项目的可行性分析是基于当时的市场环境和行业发展趋势所做的，受疫情反复扰动影响，截至2022年8月31日，“酒店装修升级项目”尚未投入募集资金。公司已在同日《锦江酒店关于部分募投项目重新论证并继续实施及增加实施主体的公告》中决定延期实施原募投项目，将建设期延长二年至2026年3月底完工。
根据公司《锦江酒店关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的公告》，各单体酒店当月以自有资金支付募投项目相关工程款项，次月申请拨付募集资金并拨付到账。截至2022年12月31日，公司已使用募集资金支付“酒店装修升级项目”1,787.91万元。锦江酒店已开始对部分锦江品牌直营酒店进行装修升级改造，但原募投项目的施工进度恢复较慢，经济效益仍需较长时间体现，基于整体战略发展及经营目标考虑，公司拟变更原募投项目部分募集资金用于向锦江资管、锦江资本、西藏弘毅收购Wehotel65%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”），通过上海联合产权交易所（以下简称“联交所”）摘牌受让联银投资、国盛投资持有的WeHotel25%股权，合计收购WeHotel90%股权（以下简称“本次整体收购”）。未来公司将根据宏观经济及内外部经营环境变化情况，持续实施“酒店装修升级项目”。
（二）本次整体收购必要性分析
本次整体收购对应的收购价款为117,720.00万元（包括向锦江资管、锦江资本、西藏弘毅收购Wehotel65%股权暨关联交易支付85,020.00万元，通过联交所摘牌受让联银投资、国盛投资持有的WeHotel25%股权支付32,700.00万元），占公司非公开发行募集资金净额的23.65%，占“酒店装修升级项目”募集资金承诺投资金额的33.84%。本次整体收购完成后，WeHotel将成为锦江酒店全资控股子公司。本次交易中，关联方锦江资管、锦江资产对标的公司未来业绩作出了承诺。在业绩承诺期内，如标的公司累计实现的实际净利润未达到承诺的累计净利润数额，则业绩承诺人将按照《股权转让协议》的相关约定对公司进行补偿。
实施本次整体收购的必要性如下：
1、收购WeHotel符合公司发展战略
受新冠疫情的影响，锦江酒店业务发展收到一定影响，因WeHotel具备中央直销渠道和会员运营方面的能力，将其纳入公司内部，符合公司“一中心三平台”（全球创新中心、WeHotel全球酒店共享平台、全球财务共享平台和全球采购共享平台）发展理念，有助于公司利用其行业收购经验和并购整合能力，提供优质、高效、可控的酒店预订服务，聚合公司的会员资源，进一步完善公司会员体系建设，提升锦江酒店整体业务发展水平。
2、标的公司线上预订渠道有助于锦江品牌酒店建设
标的公司主要为公司提供中央预订系统（CRS）、酒店管理系统（PMS）、企业大客户管理系统、结算通等新一代数字技术、产品、服务和系统解决方案，其自主研发的企业商旅平台管理为企业集团差旅管理服务，个人及企业直销客户均可借助标的公司CRS系统实现锦江全品牌酒店的线上预订，扩展了公司酒店预订业务的销售渠道，通过巩固公司现有线上预订业务模式，为酒店营运及管理业务提供增长动力，实现公司产业数字化赋能。标的公司未来亦可通过对CRS的不断运营维护及研发更新，保持与主要客户业务模式的稳定性。
3、标的公司推动锦江酒店规模化发展及盈利增长
随着标的公司的线上酒店预订业务品牌的扩充，目前已形成了锦江全品牌酒店的线上预订，公司规模化效应逐渐体现。本次收购完成后，随着锦江品牌酒店的扩张，线上订房间夜数量的提升、平均房费价格的上涨、及协同效应发挥后酒店预订费率的逐步提升统一，标的公司对公司收入及利润贡献将持续增长，成为公司酒店房费收入的重要来源。
4、减少关联交易，降低运营成本
本次整体收购使标的公司成为锦江酒店全资控股子公司。收购完成前，公司向包括标的公司在内的锦江国际集团及其下属企业产生持续的、一定规模的关联交易，交易内容主要为房费核算服务收入、酒店物品供应链收入等。实施该次收购后，标的公司将成为锦江酒店全资子公司，有利于公司减少关联交易，同时也有助于提升公司资金运营效率，有利于公司长期、健康发展。
5、提高闲置募集资金使用效率
募集资金到位后，受到疫情影响，酒店升级改造装修工程无法按原计划开展。随着国家疫情防控政策的优化调整，“酒店装修升级项目”具有加快实施的基础，
但由于“酒店装修升级项目”是在公司各直营酒店分散实施，故无法在短期内一次性完成项目的整体实施。本次募投项目变更短期内有助于提高闲置募集资金使用效率，为公司带来的直接的利润增厚作用和潜在的利润增长动力，进一步提升公司的盈利能力，为公司的长期发展奠定基础。公司未来仍计划选择盈利能力较强，地址位置较好的直营店优先进行酒店升级改造，在继续推进原募投项目的基础上，合理分配现有募集资金，综合提升募集资金的使用效率。
（三）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了公司本次非公开发行预案、可行性研究报告、相关审议程序涉及的三会文件和专业委员会意见等资料，以及非公开发行完成后有关募集资金使用的相关公告文件，复核了原募投项目的效益测算过程，评估项目可行性和必要性；
（2）取得并查阅了公司最新的募集资金专户对账单、募投项目资金使用情况表、供应商对账报表等资料，了解公司募集资金支出情况及“酒店装修升级项目”建设进度；
（3）与发行人管理层及标的公司业务负责人员进行沟通，查阅了收购相关的可行性分析报告，了解标的公司核心业务与技术、所处的市场环境、主要经营模式及收购相关风险因素等。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
“酒店装修升级项目”和本次整体收购，均已进行项目可行性及必要性论证，履行了相应的决策和审批程序。实施本次整体收购，符合公司发展战略，有助于锦江品牌酒店建设和规模化发展，变更募投项目后，有利于公司减少关联交易，提高闲置募集资金使用效率，具备必要性。
二、请你公司对本次关联交易安排和相关资产质量进行全面评估和认真核查，就其盈利预测的合理性、交易作价的公允性及是否有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益等，给出专业判断并发表明确意见。
回复：
（一）标的公司主要资产情况及分析
自2017年成立以来，标的公司于2017年3月投入15,509.00万元初始购买汇通百达网络科技（上海）有限公司（以下简称“汇通百达”）专有技术软件，后于2017年4月通过吸收合并汇通百达，初步形成中央预订系统（CRS）、酒店管理系统（PMS）等业务系统，构成标的公司核心资产的基础。
其中，汇通百达专有技术软件主要为标的公司提供与酒店管理系统（PMS）及国内OTA（在线旅游中介）直连接口，实现酒店基础信息录入、集团代码标准创建维护、集团代码标准下发酒店等服务及业务技术支持。
除账面体现的无形资产外，标的公司主要研发成果还包括以中央预订系统（CRS）、酒店管理系统（PMS）、企业大客户管理系统、结算通、一键入住等为代表的系统解决方案。上述研发成果均为标的公司自行研发、设计的，相关研发、设计、实验等成本投入已全部作为历史各期研发费用确认，未在资产负债表表内进行资本化列示，主要包括子公司汇通百达研发成果主要为独有的、未经登记注册的、以系统等形式存在的专有技术，其中中央预订系统（CRS）是国内首个按照国际标准在国内自主研发的中央预订系统；
以上述业务系统为基础，经过持续开发投入，标的公司逐步建立了完善的OTA业务体系，主营业务为酒店板块的数字技术、产品、服务和系统解决方案，为个人用户提供酒店预订服务，为企业用户提供优质、高效、可控的企业差旅管理服务。
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，标的公司资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 货币资金 | 65,248.83 | -36.46% | 102,683.10 | 164.77% | 38,781.78 |
| 应收账款 | 10,975.65 | 42.37% | 7,708.99 | 150.19% | 3,081.27 |
| 预付款项 | 374.73 | -59.78% | 931.61 | 557.04% | 141.79 |
| 其他应收款 | 5,480.55 | 41.92% | 3,861.85 | 218.14% | 1,213.89 |
| 合同资产 | - | - | 2.15 | - | - |
| 其他流动资产 | 167.60 | 48.39% | 112.95 | 51.39% | 74.61 |
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | 金额 | |
| 流动资产小计 | 82,247.36 | -28.67% | 115,300.65 | 166.32% | 43,293.34 |
| 固定资产 | 167.87 | -34.14% | 254.89 | -43.51% | 451.25 |
| 无形资产 | 5,236.16 | -23.44% | 6,839.64 | -34.46% | 10,435.04 |
| 商誉 | 42,820.62 | 0.00% | 42,820.62 | 0% | 42,820.62 |
| 递延所得税资产 | 41.34 | -84.25% | 262.45 | - | - |
| 非流动资产小计 | 48,265.99 | -3.81% | 50,177.61 | -6.57% | 53.706.91 |
| 资产总计 | 130,513.35 | -21.13% | 165,478.26 | 70.60% | 97,000.25 |
| 应付账款 | 46,666.78 | 10.37% | 42,280.68 | 1,037.63% | 3,716.55 |
| 预收款项 | 4,337.17 | -51.91% | 9,018.25 | -40.53% | 15,163.92 |
| 合同负债 | 7.41 | - | - | - | - |
| 应付职工薪酬 | 3,360.97 | 15.47% | 2,910.65 | 25.15% | 2,325.69 |
| 应交税费 | 204.10 | -38.23% | 330.45 | 251.39% | 94.04 |
| 其他应付款 | 20,966.00 | -63.85% | 58,002.25 | 146.66% | 23,514.70 |
| 其他流动负债 | 0.44 | - | - | - | - |
| 流动负债小计 | 75,542.87 | -32.88% | 112,542.28 | 151.13% | 44,814.91 |
| 递延收益 | - | -100.00% | 191.46 | 37.66% | 139.08 |
| 递延所得税负债 | 1,286.29 | -40.35% | 2,156.26 | -14.86% | 2,532.74 |
| 非流动负债小计 | 1,286.29 | -45.21% | 2,347.73 | -12.13% | 2,671.82 |
| 负债总计 | 76,829.16 | -33.13% | 114,890.01 | 141.94% | 47,486.73 |
| 所有者权益合计 | 53,684.20 | 6.12% | 50,588.25 | 2.17% | 49,513.52 |
1、流动资产
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，标的公司的流动资产主要为货币资金和应收账款，该两项资产合计占各期末流动资产的比例分别为96.70%、95.74%和92.68%。
（1）货币资金
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，标的公司货币资金的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 库存现金 | 0.91 | 1.14 | 1.14 |
| 银行存款 | 63,944.90 | 98,650.17 | 37,633.38 |
| 其他货币资金 | 1,303.02 | 4,031.80 | 1,147.26 |
| 合 计 | 65,248.83 | 102,683.10 | 38,781.78 |
标的公司货币资金主要由银行存款和其他货币资金组成。2021年12月31日，标的公司货币资金较2020年12月31日增加63,901.32万元，增长率164.77%，主要原因为自2021年起，标的公司的线上酒店预订业务在原有锦江高星及锦江都城品牌酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，具备了锦江全品牌酒店的线上预订服务能力，导致标的公司2021年收到来自个人和企业直销渠道的预付房金收入大幅增加；同时，随着线上预付订单数量的增加，标的公司酒店房金收入增长导致货币资金增加。2022年12月31日，标的公司货币资金为65,248.83万元，较2021年12月31日下降36.46%，主要系锦江全品牌协同效应逐渐发挥，加速标的公司酒店预订业务线上订单流转及缩短资金支付周期所致。
（2）应收账款
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，标的公司应收账款的构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 11,140.17 | 7,827.42 | 3,119.05 |
| 坏账准备/信用减值准备 | 164.52 | 118.43 | 37.78 |
| 应收账款账面价值 | 10,975.65 | 7,708.99 | 3,081.27 |
| 营业收入（净额法） | 21,691.91 | 23,342.40 | 13,618.98 |
| 应收账款账面价值占营业收入比例 | 50.60% | 33.03% | 22.62% |
2021年12月31日，标的公司应收账款账面价值为7,708.99万元，较2020年12月31日增长150.19%；2022年12月31日，标的公司应收账款账面价值为10,975.65万元，较2021年12月31日增长42.37%。应收账款的持续增长主要系标的公司酒店数量和品牌扩张后，来自企业大客户的预订入住的订单增加导致应收商旅房金总额上升。2022年以来，由于疫情原因，导致酒店及商旅平台的款项结算周期延长，因此2022年12月31日应收账款账面价值占营业收入比例
较上年末有所提升。
2、非流动资产
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，标的公司的非流动资产主要为固定资产、无形资产及商誉，该三项资产合计占各期末非流动资产的比例分别为100%、99.48%和99.91%。
（1）固定资产及无形资产
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，标的公司固定资产分别为451.25万元、254.89万元和167.87 万元；无形资产分别为10,435.04万元、6,839.64万元和5,236.16万元，二者均呈下降趋势。标的公司的固定资产全部为办公及电子设备，为公司日常办公及系统运营提供基本支持。2021年起，标的公司逐步将各开发应用从机房私有云迁移至华为公有云，故后续服务器等固定资产账面值持续下降。
标的公司账面无形资产主要为账面记录的软件、子公司汇通百达商标及域名，2021年12月31日，标的公司无形资产为6,839.64万元，较2020年12月31日下降34.46%；2022年12月31日，标的公司无形资产为5,236.16万元，较2021年12月31日下降23.44%。无形资产持续下降主要原因系标的公司计提子公司汇通百达商标及域名减值准备1,974.00万元及汇通百达专有技术软件年度摊销所致。
（2）商誉
2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，标的公司商誉均为42,820.62万元，主要系吸收合并汇通百达产生商誉所致。
汇通百达主要从事为中国本土酒店业提供先进的预订管理技术及服务解决方案，其专有技术为独家研发的中央预订系统（CRS），汇通百达系由Hubs OneInteractive HK Limited （以下简称“Hubs One HK”）投资设立的有限责任公司（港澳台法人独资)，于2008年8月19日成立。2015年4月24日，汇通百达的原最终控股公司Hubs One Limited向上海锦江国际投资管理有限公司及其关联方Eternal Sapphire Capital Co.,Ltd转让其持有的Hubs One HK90%股份权益。截至2015年4月30日，股权变更完成，该交易形成了相关商誉资产并延续至今。
根据上海财瑞资产评估有限公司出具的商誉减值测试评估报告（沪财瑞评报字（2023）第1071号），于评估基准日2022年12月31日，汇通百达的商誉所在资产组可收回金额大于包含全部商誉的资产组账面价值，商誉未发生减值。
（二）本次关联交易主要安排
2022年11月24日，公司分别与锦江资管、锦江资本、西藏弘毅签署《股权转让协议》，购买锦江资管持有的标的公司45%的股权以及锦江资本和西藏弘毅分别持有的标的公司10%的股权。2023年4月11日，公司分别与锦江资管、锦江资本签署《价款支付及业绩补偿协议书》（以下简称“《补充协议》”），根据《股权转让协议》及《补充协议》，公司需分别向锦江资管、锦江资本支付交易对价58,860万元、13,080万元。锦江资管和锦江资本承诺，以WeHotel盈利预测为依据，业绩承诺期为本次交易交割日所在年度当年起（含当年度）的连续三个会计年度，业绩承诺以《评估报告》所载的预测归属母公司股东的净利润数为准。据此，如交割日不晚于2023年12月31的（含当日），锦江资管和锦江资本承诺目标公司在业绩承诺期的归属母公司股东的经审计净利润分别不低于4,020.70万元（2023年度）、5,792.69万元（2024年度）及8072.01万元（2025年度）；在业绩承诺期满时，目标公司实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于17,885.40万元。在股权转让对价款全额支付当日，锦江资管和锦江资本将向锦江酒店支付各自股权转让款的40%，即23,544万元和5,232万元，作为业绩补偿的履约保证金，如WeHotel在业绩承诺期内累计实现的归属母公司股东的经审计净利润达到累计承诺归属母公司股东的经审计净利润数额的，锦江酒店应当在业绩承诺相关审计报告出具之日起30日内向锦江资管和锦江资本指定账户释放全部保证金。在业绩承诺期（即2023年度、2024年度和2025年度）届满时，如锦江资管和锦江资本因在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到累计承诺归属母公司股东的经审计净利润数额而需向锦江酒店支付现金补偿的，则锦江酒店有权优先直接扣除保证金作为锦江资管和锦江资本应向其支付的现金补偿。如业绩承诺补偿金额大于保证金的，锦江资管和锦江资本需以现金补足业绩承诺补偿款和保证金间的差额。此外，在任何情况下，与保证金相关的利息均应全部归属于锦江酒店。本次交易定价以上海东洲资产评估有限公司2022年10月24日出具的评估报告（东洲评报字【2022】第1769号）所确定的评估值为基础确定，履行了国有资产评估备案（备沪锦江国际集团202200009）程序，定价合理、公允，遵守了“自愿、平等、等价”原则，符合相关法律、法规以及公司章程的规定。本次交易经公司第十届董事会第九次会议、第十届监事会第五次会议及审计
与风控委员会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，已履行了必要的评估过程和审议程序。
（三）本次交易盈利预测具备合理性
标的公司本次评估以收益法的评估结果作为最终评估结论，根据分析计算，营业收入和净利润的预测具备合理性。本次预测期（不含2022年）营业收入、净利润及折现率数据如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 净利润 | 折现率 |
| 2023全年E | 32,563.75 | 6,669.30 | 79.52% | 4,020.70 | 10.40% |
| 增长率 | 14.48% | 8.88% | 1.26% | 44.07% | |
| 2024全年E | 37,280.50 | 7,261.42 | 80.52% | 5,792.69 | |
| 增长率 | 11.83% | 11.73% | 0.02% | 39.35% | |
| 2025全年E | 41,691.85 | 8,113.42 | 80.54% | 8,072.01 | |
| 增长率 | 11.85% | 11.50% | 0.07% | 49.49% | |
| 2026全年E | 46,634.33 | 9,046.68 | 80.60% | 12,066.67 | |
| 增长率 | - | - | - | 5.20% | |
| 2027全年E | 46,634.33 | 9,046.68 | 80.60% | 12,694.12 |
标的公司收入来源于酒店预订业务收入、会员运营业务收入和技术服务收入。其中：（1）酒店预订业务收入均来自于为锦江品牌酒店的提供线上预订服务，与标的公司目标定位于为锦江酒店技术赋能密切相关，锦江酒店借助标的公司中央预订系统（CRS）、酒店管理系统（PMS），实现锦江全品牌酒店的线上预订，扩展公司酒店预订业务的销售渠道；（2）会员运营业务收入主要来自于与第三方平台进行异业合作收取分润收入；（3）技术服务业务主要为通过中央预订系统（CRS）等系统为锦江品牌酒店提供住房预订技术服务，以及为锦江国际（集团）有限公司下属其他企业提供基础运维技术等服务。
2022年度，酒店预订业务、异业合作业务、技术服务业务收入占标的公司总收入比例分别为71.49%、15.87%、12.63%。未来年度预测中，标的公司会员运营业务收入和技术服务收入及利润水平基本保持平稳，预测期内企业收入的主要增长来源于酒店预订业务收入中直销订单服务费的增长，直销订单服务费收入增长主要来源于加盟门店数量的增长带来的收费间夜数量的增长及未来年度平均房价的提升。
1、收费间夜数量增长
对于目前已签约酒店年预计间夜数，本次评估在现有酒店规模基础上考虑一定的线上预订贡献率增长进行预测。2022年上半年因上海严格的隔离管控措施，酒店行业受明显负面影响，对预订间夜数量影响较大，2023年、2024年则相应考虑一定的疫情恢复因素进行预测，未来年度在2024年基础上考虑一定的增长率进行预测。基于疫情恢复后门店数量的增加，酒店入住率的提升，WeHotel平台的推广对线上平台预订率的提升，以及根据标的公司与加盟店间的协议约定，维也纳系、铂涛系酒店后续逐步成为收费酒店，标的公司收费间夜数预计将持续增长，收费间夜数量增长预测具备合理性。
2、平均房价提升
2024年之前，本次评估结合各酒店品牌实际情况及一定的疫情恢复因素，ADR（已售客房平均房价）预测增长率较高，2024年按每年3%的增长率进行测算，该增长率与行业主要酒店运营集团疫情前ADR平均增长率接近，2024年之后，保持每年3%-5%的固定增长率进行预测，综合计算后，2022-2026年预测的平均ADR为190元/间夜-230元/间夜，整体年复合增长率约为5%，ADR的增长预测具备合理性。
（四）本次交易作价具备公允性
本次交易定价以上海东洲资产评估有限公司2022年10月24日出具的评估报告（东洲评报字【2022】第1769号）所确定的评估值为基础确定。截至评估基准日，标的公司合并口径股东权益账面值为51,384.18万元，评估值130,800.00万元，评估增值79,415.82万元，增值率154.55%。根据评估报告，WeHotel65%股权的转让价格为85,020.00万元，评估结果已履行了国有资产评估备案程序。
本次交易作价相较标的公司净资产账面价值产生一定溢价，考虑到标的公司构建核心资产整体投入较高，标的公司未来业绩增长具有可实现性，未来利润主要来源于锦江酒店加盟店，主营业务与锦江酒店存在良好的协同效应等综合因素，结合评估报告对标的公司的盈利预测情况，本次交易作价具备公允性，主要体现在：
1、 标的公司构建核心资产整体投入较高
标的公司主营业务为酒店板块的数字技术、产品、服务和系统解决方案。具有轻资产、高投入的特点，主要资产为无形资产及商誉。自2017年成立以来，标的公司累计投入65,808.00万元用于资产收购，拓展技术外延、增强技术能力，
具体如下：
（1）2017年4月，标的公司投入55,308.00万元收购汇通百达，吸收19个商标、23个软件著作权、1个域名所有权等账面未记录的无形资产，同时吸收未经登记注册的，以“Know-How”、商业秘密、软件、系统等形式存在的，以中央预订系统（CRS）、酒店管理系统（PMS）、客户关系管理系统（CRM）为代表的其他无形资产。其中，中央预订系统指酒店集团所采用的，由集团成员共用的预订网路，利用中央资料库管理旗下酒店的房源、房价、促销等信息，并通过同其他旅游分销系统连接，使成员酒店实现即时预订。
（2）2017年5月，标的公司投入10,500.00万元收购锦江电子商务，吸收16个商标、6个软件著作权等账面未记录的无形资产，主要为旅游类产品的预订平台系统和APP软件等。
上述收购完成后，标的公司初步形成中央预订系统（CRS）、酒店管理系统（PMS）等酒店预订业务系统，构成标的公司核心资产的基础。
除上述投入外，标的公司主要与构建资产相关的支出亦包括人工投入、与研发相关的资本性支出（如购置服务器、电子设备等）、与核心系统更新迭代及运维相关的系统费用投入，以及与CRS、PMS等核心系统市场推广的相关投入。2017年至2022年末，标的公司累计产生与构建核心资产相关的投入64,831.96万元，具体情况如下：
单位：万元
注：2017年，2018年人工投入、信息技术及维保费用、市场推广及宣传投入为未审定数
综上所述，标的公司通过与资产收购相关的65,808.00万元投入及其他与核心资产相关的64,831.96万元投入，构建了以中央预订系统（CRS）、酒店管理系
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 小计 |
| 人工费用 | 9,624.50 | 9,168.63 | 6,240.34 | 9,181.17 | 6,266.40 | 4,991.98 | 45,473.02 |
| 信息技术及维保费用 | 2,471.30 | 1,762.21 | 923.31 | 3,259.04 | 1,192.25 | 1,054.75 | 10,662.86 |
| 主要资本性支出（购置服务器、电子设备等） | 9.30 | 66.57 | 387.30 | 122.16 | 601.42 | 1,127.57 | 2,314.32 |
| 市场推广及宣传投入 | 557.34 | 1,481.17 | 102.80 | 601.94 | 2,978.64 | 659.87 | 6,381.75 |
| 合计 | 12,662.45 | 12,478.58 | 7,653.74 | 13,164.31 | 11,038.71 | 7,834.17 | 64,831.96 |
统（PMS）为代表的核心资产及业务体系，长期服务锦江品牌酒店线上预订业务，扩展线上预订销售渠道，反映了标的公司的资产质量，体现了其核心业务系统的竞争力和影响力。
2、标的公司业绩增长具有可实现性
本次收购完成后，标的公司将通过酒店预订服务费率的综合提升和会员人数的扩充等潜在利好因素，进一步发展其酒店预订业务及会员运营业务，业绩增长具有可实现性，主要的业务增长点体现在：
（1）酒店预订服务费率逐步统一提升
标的公司未来将维持原有价格确定方案和分润机制，并逐步统一各锦江酒店旗下品牌酒店直营店及加盟店的收费标准。2021年以来，标的公司的线上酒店预订业务，在原有锦江高星及锦江都城品牌酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店。最初，标的公司不向维也纳品牌酒店收取预订服务费（维也纳品牌酒店在合同的条款免费期内），向铂涛品牌酒店按3元/订单收取预订服务费，综合费用率均低于企业直销预订服务费率5%的水平。为实现酒店预订业务的稳定发展和服务标准化，标的公司未来对于线上酒店预订业务的新开业酒店及新增加盟店，均将按照5%预订服务费率统一签订业务合同；对于现有订单，亦将逐步调整原有收费，通过签署补充协议等形式，逐步将费用率统一至5%水平，同时维也纳品牌酒店随着合同免费期的到期，至2024年末将全部恢复收费。酒店预订服务费的统一及逐步提升，有助于保障标的公司长期业绩增长，提升公司盈利能力，为本次收益法预测收入及利润的合理性提供支撑依据。
（2）锦江品牌酒店数量及会员人数不断扩充
截至2022年12月31日，锦江酒店已经开业的酒店数量达到11,560家，已经开业的酒店客房总数约110.32万间，未来预计新开业酒店可达1,200-1,500家/年。标的公司负责锦江酒店1.82亿会员的技术支撑和运营，2021年末会员人数年较2020年末增长约15%。会员数量的增长，有望拓展标的公司中央预订系统的应用空间，推动中央预订系统引领下的酒店预订业务与更多的潜在用户群体相连结。本次收购完成后，随着酒店数量及会员人数的不断扩充，标的公司后续盈利的可持续性得到有效保障。
3、标的公司未来利润主要来源于锦江酒店加盟店
2021年以来，标的公司来自于锦江品牌酒店的收入占比迅速提升，主要原因系2021年起，标的公司的线上酒店预订业务，在原有锦江高星及锦江都城品牌
酒店的基础上，新增铂涛及维也纳品牌酒店，以加盟店为主，形成了锦江全品牌酒店的线上预订，未来加盟店数量迅速增长趋势将持续，占整体新增酒店数量的比例预计近90%，构成标的公司主要的收入及利润来源。标的公司来源于直营酒店的关联销售收入占比较低，未来年度标的公司的收入及利润主要源于加盟店数量增长带来收费间夜数及平均房价提升（具体详见“问题二之“（三）本次交易盈利预测具备合理性”相关回复），以及协同效应发挥下纳入加盟店对酒店综合管理水平的增益。本次交易完成后，标的公司仍为独立的运营实体，酒店预订服务费的收取和服务费率的确定，将严格按照标的公司与酒店签订的业务合同（“《酒店订房服务协议》”）执行，经核查，合同中不存在定价约束性条款，亦不存在来自于锦江酒店的定价指导措施。标的公司在拥有直销服务费率的自主定价权的基础上，根据新增签约酒店的类型和支付渠道等实际情况，对直销服务费率和支付手续费，执行不同的费率标准确定收费。未来标的公司将维持原有价格确定方案和分润机制，并逐步统一各锦江酒店旗下品牌酒店直营店及加盟店的收费标准。
综上所述，标的公司未来利润主要来源于锦江酒店加盟店，关联交易占比较低。
4、本次收购后，标的公司与锦江酒店产生协同效应，进一步提升盈利水平
本次收购完成后，标的公司可通过酒店输送线上订单、支持提高酒店的出租率的方式，降低酒店业主的佣金费用支出压力，利用线上直销服务费率及与合作品牌的结算周期的优势，提高加盟商资金使用效率，吸引更多的优质加盟酒店与公司签约，并通过向加盟店提供酒店经营支持服务以及其他运营支持服务，进一步维系加盟店与锦江品牌的业务往来，实现锦江酒店对存量门店及新增加盟店的管理，全面发挥与锦江酒店的协同效应，加快推进新增门店签订统一费率的协议，加速部分低费率存量酒店（如维也纳、丽枫、喆啡等）签订收费补充协议的落地，促进公司内部整体酒店预订费率的统一提升，带动公司酒店预订服务费分润收入增长为公司带来长远的利润增长动力。
（五）本次交易有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益
1、本次交易对手方出具业绩补偿承诺并设置履约保证金，进一步保障上市公司及中小股东利益
根据《股权转让协议》及《补充协议》。锦江资管和锦江资本承诺，以WeHotel盈利预测为依据，业绩承诺期为本次交易交割日所在年度当年起（含当年度）的
连续三个会计年度，业绩承诺以《评估报告》所载的预测归属母公司股东的净利润数为准。据此，如交割日不晚于2023年12月31的（含当日），锦江资管和锦江资本承诺目标公司在业绩承诺期的归属母公司股东的经审计净利润分别不低于4,020.70万元（2023年度）、5,792.69万元（2024年度）及8072.01万元（2025年度）；在业绩承诺期满时，目标公司实现的经审计的归属母公司股东的净利润累计不低于17,885.40万元。在股权转让对价款全额支付当日，锦江资管和锦江资本将向锦江酒店支付各自股权转让款的40%，即23,544万元和5,232万元，作为业绩补偿的履约保证金，如WeHotel在业绩承诺期内累计实现的归属母公司股东的经审计净利润达到累计承诺归属母公司股东的经审计净利润数额的，锦江酒店应当在业绩承诺相关审计报告出具之日起30日内向锦江资管和锦江资本指定账户释放全部保证金。在业绩承诺期（即2023年度、2024年度和2025年度）届满时，如锦江资管和锦江资本因在业绩承诺期内累计实现的经审计实际归属母公司股东的净利润数额未达到累计承诺归属母公司股东的经审计净利润数额而需向锦江酒店支付现金补偿的，则锦江酒店有权优先直接扣除保证金作为锦江资管和锦江资本应向其支付的现金补偿。如业绩承诺补偿金额大于保证金的，锦江资管和锦江资本需以现金补足业绩承诺补偿款和保证金间的差额。此外，在任何情况下，与保证金相关的利息均应全部归属于锦江酒店。
综上，本次交易安排具有商业合理性，能够保障上市公司及中小股东利益。
2、本次交易公司决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定本次交易经公司第十届董事会第九次会议及第十届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，审计与风控委员会2023年第三次会议同意了本次交易，独立董事发表了一致同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议，关联股东回避表决，中小股东投票将单独计票。
公司审计与风控委员会对本次交易发表如下审核意见：1）因公司酒店装修升级募投项目实施进度受阻，基于整体战略发展及经营目标考虑，我们认同本次变更部分募投资金收购标的公司65%股权暨关联交易事项的必要性，本次收购符合锦江酒店由高速发展向高质量发展的战略目标，对锦江品牌全面建设至关重要，有助于推动公司收入利润持续增长，有利于上市公司减少关联交易，提升公司募集资金运营效率，促进公司长期、健康发展并增强公司竞争力；2）相关交易遵循了公平、合理的原则，符合相关法规及《公司章程》的规定。交易安排充
分保障了公司各方利益，交易完成后，标的公司将维持原有价格确定方案和分润机制，资产完整、业务独立，与锦江品牌酒店及其他加盟酒店的交易真实，相关关联交易事项不会对公司的独立性造成不利影响；3）本次交易定价基于具有证券从业资格的审计机构对标的资产截至 2022年 12月 31 日的审计结果和评估机构对标的资产截至 2022 年 6 月 30 日的评估结果，标的公司主要资产质量良好，未来业绩增长具有较强的可实现性，评估增值率较为合理。盈利预测基于标的公司收费间夜数量的增长及平均房价的提升，且未考虑标的公司未来酒店预订服务费率的提升因素，整体预测稳妥审慎。综上，标的公司业绩承诺的设置及实现具有公允性，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，标的公司未来业绩增长具有较强的可实现性，本次交易有利于提升上市公司盈利能力，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。
（六）保荐机构核查程序及核查意见
1、核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
（1）查阅了本次收购相关的审计报告、评估报告及评估说明，评估报告中盈利预测的主要参数、假设、测算过程等财务资料；
（2）获取了标的公司收购汇通百达专有技术软件的评估性文件，吸收合并汇通百达、锦江电子商务的审计报告、评估报告及相关审议程序的三会资料，抽查了标的公司2017年以来主要投入情况及相关的财务报表和相关凭证记录（如工资表、采购合同、发票等）；
（3）抽查了标的公司与锦江品牌酒店间的酒店预订费协议及标的公司对不同品牌酒店的费率约定情况；
（4）查阅了《股权转让协议》及《补充协议》，获取了有关审议程序的三会资料和国资备案文件等，了解本次交易主要条款、交易安排及业绩补偿相关约定。
2、核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次交易对标的公司未来盈利预测充分考虑收费间夜数量增长及平均房价提升等主要因素，盈利预测具备合理性。
2、本次交易定价以履行了国有资产评估备案的评估报告所确定的评估值为基础确定，考虑到标的公司构建核心资产投入较高，收入增长有充分的业务支持，收购标的公司对锦江酒店发挥协同效应，有效提升未来盈利能力，交易作价具备
公允性。
3、本次交易安排存在业绩补偿承诺及履约保证金作为对上市公司的保障，履行了必要的评估过程和审议程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于维护上市公司和中小投资者的合法权益。
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于上海锦江国际酒店股份有限公司变更募集资金投向暨关联交易有关事项的监管工作函的核查意见》之签章页）
保荐代表人：_________________ _________________
包建祥 徐亚芬
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日