证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2023-003
上海锦江国际酒店股份有限公司第十届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“锦江酒店”）于2023年3月31日以电话、电子邮件和书面形式发出了关于召开第十届董事会第十三次会议的通知，会议于2023年4月10日下午在花园饭店二楼康乃馨厅召开，会议应到董事9名，实到董事9名。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《上海锦江国际酒店股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由公司董事长张晓强先生主持，公司监事会成员列席了本次会议。会议审议并通过了如下决议：
一、2022年度董事会报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
二、2022年年度报告及摘要
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
三、2022年度环境、社会与公司治理（ESG）报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
四、2022年度财务决算报告
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
五、2022年度利润分配预案
本公司2022年度利润分配预案如下：
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向本公司登记在册的全体股东每10股派发现金股利（含税）人民币0.60元；B股股利折算成美元支付，其
折算汇率按照公司股东大会通过股利分配决议日下一个工作日中国人民银行公布的美元兑人民币的中间价确定。详见公司《2022年度利润分配预案公告》2023-004号。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
六、关于2022年度内部控制自我评价报告的议案
《2022年度内部控制自我评价报告》、《内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事发表以下独立意见：
公司已根据自身的经营特点，建立了较为完善的内部控制制度体系并得到严格遵守执行。我们认为公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
七、关于支付会计师事务所审计费用的议案
报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2022年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2022年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计312.50万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用），其中当年度财务报表审计费用为
177.50万元人民币；内部控制审计业务费用为135万元人民币。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
八、关于聘请公司2023年度财务报表和内控审计机构的议案
根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计师事务所）有关问题的通知》和《公司章程》等规定，经董事会审计与风控委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
详见公司《关于续聘会计师事务所的公告》2023-005号。
公司独立董事发表以下独立意见：
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质和胜任能力，关于聘任会计事务所的相关审议程序的履行充分、恰当，我们同意公司继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内控审计机构。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
九、关于2022年度日常关联交易执行情况及2023年度拟发生关联交易的议案
详见公司《日常关联交易公告》2023-006号。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司与锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际集团”）及其下属企业、上海锦江资本有限公司（以下简称“锦江资本”）及其下属企业的日常关联交易，符合公司发展需要，关联交易协议遵循公开、公允、公正的原则，均按一般商业条款或更佳条款订立，符合公司及其股东的整体利益。公司结合实际情况，对2023年购销商品、提供和接受劳务、关联租赁、在锦江财务公司存款每日最高限额和存款利率范围及贷款额度和贷款利率范围等进行了预计。公司董事会审议表决本议案时，关联董事实行了回避。公司的本次关联交易议案的表决程序符合有关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
因锦江资本系本公司控股股东，锦江国际集团系本公司实际控制人，该等交易属关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定，在锦江国际集团、锦江资本等任职的本公司4名董事回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十、关于2022年度募集资金存放与实际使用期情况的专项报告的议案
详见公司《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2023-007号。
公司独立董事发表以下独立意见：
我们认为公司董事会编制的《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重
大遗漏。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十一、公司《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》《关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公司独立董事发表以下独立意见：
经审阅公司出具的《上海锦江国际酒店股份有限公司关于锦江国际集团财务有限责任公司风险持续评估报告》，我们认为该报告是客观、公正的，充分反映了财务公司的经营资质、业务和风险状况，且实际控制人锦江国际（集团）有限公司出具的相关承诺为公司在财务公司存款安全提供了充分保证；相关决策程序符合法律法规和公司章程规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十二、关于会计政策变更的议案
详见公司《关于会计政策变更的公告》2023-008号。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十三、关于2022年度高级管理人员薪酬的议案
2022年度公司经营管理层完成年初董事会下达的年度经营目标，同意计发报酬总额为人民币410.01万元（不含独立董事）。
公司独立董事发表以下独立意见：
公司高级管理人员2022年度薪酬经董事会批准，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司高级管理人员2022年度薪酬，按照董事会下达的全年经营工作目标完成情况确定。公司所披露的高级管理人员报酬真实准确。
在本公司领取薪酬的1名董事回避表决。
表决结果：8票同意、0票反对、0票弃权。
十四、关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权暨签署相关补充协议的议案
公司十届九次董事会审议通过了《关于变更部分募集资金投向用于对外投资暨关联交易的议案》、《关于收购上海齐程网络科技有限公司65%股权及签署<股权转让协议>的议案》，于2022年11月24日，公司与上海锦江资产管理有限公司（以下简称“锦江资管”）、锦江资本和西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）分别签署《股权转让协议》。
经交易各方协商一致，拟对收购方案进行调整并签署《价款支付及业绩补偿协议书》和《价款支付协议书》，主要条款如下：
1、公司于交割日后的5个工作日内，向西藏弘毅支付股权转让款的100%，即13,080万元。
2、公司于《股权转让协议》生效后的5个工作日内，向锦江资管和锦江资本支付各自股权转让款的100%，即58,860万元、13,080万元。股权转让价款支付当日，锦江资管和锦江资本将向本公司支付各自股权转让款的40%，即23,544万元和5,232万元，作为业绩补偿的履约保证金，存放于锦江酒店账户中，三年业绩承诺期满后，具体释放保证金方案如下：
（1）如WeHotel累计净利润达到累计业绩承诺净利润，锦江酒店向锦江资管和锦江资本释放各自全部履约保证金。
（2）如WeHotel累计净利润未达到累计业绩承诺净利润，锦江酒店有权优先在拟释放的保证金中直接扣除业绩承诺补偿款；如业绩承诺补偿款金额大于拟释放保证金的，锦江资管和锦江资本还需以现金补足业绩承诺补偿款和拟释放保证金间的差额。
3、与保证金相关的利息全部归属于锦江酒店。
董事会同意公司就上述事项与交易各方签署《价款支付及业绩补偿协议书》和《价款支付协议书》，并授权公司经营管理层办理后续与本次收购相关的全部事宜。
此项议案涉及关联交易，根据《股票上市规则》规定，在锦江国际集团、锦江资本等任职的本公司4名董事回避表决。
表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。
十五、关于回复上海证券交易所关联交易事项的监管工作函的议案详见公司《关于回复上海证券交易所关联交易事项的监管工作函的公告》2023-009号。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十六、关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案
详见公司《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的公告》2023-010号。表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
十七、关于摘牌受让上海齐程网络科技有限公司25%股权及授权管理层签署《上海市产权交易合同》的议案
董事会同意公司作为摘牌方，于股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投向用于对外投资的议案》后，签署《上海市产权交易合同》及与本次摘牌交易相关的全部其他文件，并授权公司经营管理层办理后续与摘牌交易相关的全部事宜。
表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
上述第一、二、四、五、七、八、九、十六项议案需提交公司2022年年度股东大会审议。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2023年4月12日