证券代码：600754/900934 证券简称：锦江酒店/锦江B股 公告编号：2020-031
上海锦江国际酒店股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的
风险提示及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，上海锦江国际酒店股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。
公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真的分析，并就采取的填补回报措施说明如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
在公司股本有所增加的情况下，募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定时间，可能导致公司发行当年利润增长幅度低于股本的扩张幅度，公司每股收益在发行后的一定期间内将会被摊薄，公司即期回报存在被摊薄的风险。
在不考虑本次募集资金的使用效益前提下，根据下述假设条件，本次非公开发行主要财务数据和财务指标的影响的模拟测算如下：
（一）主要假设
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
1、假设公司本次非公开发行于2020年11月底实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
2、假设宏观经济环境、产业政策、证券行业情况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大不利变化；
3、假设本次非公开发行A股股票数量为150,000,000股，本次非公开发行的股份数量仅为估计，最终发行数量在中国证监会核准后，由公司董事会根据公司股东大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；
4、根据公司2019年度利润分配预案，截至2019年12月31日，公司总股本957,936,440股，以此计算2019年度合计拟派发现金红利574,761,864.00元（含税）。除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；
5、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。
6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。
7、未考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。
8、公司2019年归属于母公司所有者的净利润为1,092,499,077.90元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为892,325,019.73元。假设公司2020年度实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2019年相比分别按以下三种情况进行测算：①较上期持平；②较上期增
长10%；③较上期增长20%。（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断）。
9、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；10、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
（二）对公司主要指标的影响
基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项 目 | 2019.12.31 /2019年度 | 2020.12.31/2020年度 | |
| 未考虑本次发行 | 考虑本次发行 | ||
| 期末总股本（股） | 957,936,440 | 957,936,440 | 1,107,936,440 |
| 本次发行股份数（股） | 150,000,000 | ||
| 假设情形1:2020年上市公司的利润与上一年持平 | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 1,092,499,077.90 | 1,092,499,077.90 | 1,092,499,077.90 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元） | 892,325,019.73 | 892,325,019.73 | 892,325,019.73 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.14 | 1.14 | 1.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.14 | 1.14 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.93 | 0.93 | 0.92 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 0.93 | 0.92 |
| 假设情形2:2020年上市公司的利润较上一年增长10% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 1,092,499,077.90 | 1,201,748,985.69 | 1,201,748,985.69 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元） | 892,325,019.73 | 981,557,521.70 | 981,557,521.70 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.14 | 1.25 | 1.24 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.14 | 1.25 | 1.24 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.93 | 1.02 | 1.01 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收 | 0.93 | 1.02 | 1.01 |
| 益（元/股） | |||
| 假设情形3:2020年上市公司的利润较上一年增长20% | |||
| 归属于母公司所有者的净利润（元） | 1,092,499,077.90 | 1,310,998,893.48 | 1,310,998,893.48 |
| 扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润（元） | 892,325,019.73 | 1,070,790,023.68 | 1,070,790,023.68 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.14 | 1.37 | 1.35 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.14 | 1.37 | 1.35 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.93 | 1.12 | 1.10 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.93 | 1.12 | 1.10 |
注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。
二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本将增加，本次发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。本次融资募集资金到位当年（2020年度）公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
三、本次发行的必要性和合理性
本次非公开发行A股募集资金总额不超过500,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的净额全部用于以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资金额（万元） | 使用募集资金金额（万元） |
| 1 | 酒店装修升级项目 | 373,458.20 | 350,000.00 |
| 2 | 偿还金融机构贷款 | 150,000.00 | 150,000.00 |
| 合计 | 523,458.20 | 500,000.00 | |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次非公开发行股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。
（一）酒店装修改造升级项目
1、项目基本情况
近日，国家提出加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，新格局下消费升级将进一步促进我国酒店业快速发展。在此背景下，为把握酒店行业发展机遇、巩固和提高公司行业地位，推进公司品牌升级迭代、提升酒店服务品质，升级酒店设施、增强公司持续发展动力，公司拟对锦江系列部分酒店装修升级为郁锦香、康铂、凯里亚德、锦江都城、丽芮、丽怡、丽亭、丽柏、欧暇·地中海、维也纳系列等中端品牌以及白玉兰等经济型品牌。
2、项目的必要性
（1）把握酒店行业发展机遇，巩固和提高行业地位
中国目前有限服务连锁酒店主要包括经济型和中端两大类，其中经济型酒店的发展始于2002年，2006年到2015年的十年间经历了高速发展的黄金十年。中端酒店则肇始于2008年，2013年开始进入发展的快车道。
公司所处的细分行业即有限服务型酒店中的经济型酒店和中端酒店领域，经济型酒店由于近十年的投资高峰和数量增加后，竞争加剧，供求关系发生变化，目前经济型酒店正面临行业规模和结构重整双重挑战的竞争局面，行业集中度不断提升，以锦江之星、7天、如家、汉庭、格林豪泰等为代表的细分品牌龙头已经处于优势地位。目前对于一二线城市，大量的单店规模50间房左右的小规模连锁酒店还有一定的连锁化机会存在，对于三四线以下城市，酒店品牌连锁化程度相对较低，经济型酒店市场尚属刚需产品，中国城镇化过程中的酒店品牌产业升级还有较大的成长空间。
中端酒店受消费升级及高端转移推动增长势头良好，近年来迎来了发展高峰，目前中端酒店下游需求保持快速增长，行业供给规模和行业供给价格仍处在上探阶段。从竞争参与者角度来看，竞争者规模和行业集中度相对经济型和豪华型酒店而言仍较低，以维也纳、全季为代表的中端酒店头部企业领跑效应日趋明显，
其中维也纳酒店门店规模已超1,000家，2018年市占率达到28.27%，稳居行业榜首，公司具有一定的先发优势。
本次募投项目实施后，将进一步优化公司在经济型酒店和中端酒店的布局，巩固和提高公司行业地位。
（2）推进品牌升级迭代，提升酒店服务品质
公司以“有限服务型酒店”为重点发展方向，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，保持和强化“锦江都城”、“康铂”、“Campanile”、“郁锦香”、“Golden Tulip”及铂涛和维也纳优势品牌。进一步提升在“管理、品牌、网络、人才”等方面的核心竞争力，深耕国内、全球布局、跨国经营，实现公司价值的最大化。
公司结合行业发展趋势和公司发展情况，按照上述发展战略和目标制定了相应经营计划，积极顺应市场变化和新时代消费趋势，在新零售变革中精准把握方向，从消费者和投资人的角度出发，梳理品牌发展计划，稳步推进各品牌升级迭代和新品牌孵化，更新和完善品牌体系，进一步明确各品牌的定位与内涵，优化消费者体验。持续推进中端酒店市场拓展及占比提升，加速核心区域战略布局。加快新技术、新媒介应用，打造新概念的商业模式，全力提升品牌核心竞争力和全球影响力。
本次募投项目实施后，将进一步推进公司品牌升级迭代，助推公司酒店服务品质提升及产品更新。
（3）升级酒店设施，增强公司持续发展动力
公司作为行业内龙头企业之一，存量酒店门店数量众多。一方面，随着时间的推移，部分门店出现了基础设施设备有待更新、内部装修有待提升等问题。另一方面，随着酒店市场需求特点的不断转变、客源市场的逐步细分，客人除对酒店的硬件设施有较高的要求外，对服务的感受也变得更为细致。此外，在新兴消费升级的趋势下，酒店运营管理对于新媒体、新信息系统、智能服务、卫生环保等要求与日俱增。上述需求客观上对公司酒店门店营业布局、店面形象、经营业
态提出了更高要求。
本次募投项目实施后，将进一步推进公司酒店设施升级，增强公司持续发展动力，提升公司的市场竞争力及盈利能力。
3、项目的可行性
（1）政策可行性
近年来，国家先后出台了《关于加快住宿业发展的指导意见》、《关于加快发展生活性服务业促进消费结构升级的指导意见》、《关于促进全域旅游发展的指导意见》、《关于完善促进消费体制机制进一步激发居民消费潜力的若干意见》等一系列直接或间接鼓励酒店行业发展的政策。国家出台的各项相关政策积极鼓励、支持和指导我国酒店行业转型升级、面向大众消费、提升服务、差异化和特色化竞争等，从中长期看，将极大的鼓励和支持我国住宿酒店业快速发展。
本次募投项目的顺利实施能够促进我国酒店行业转型升级、面向大众消费、促进我国酒店行业服务、差异化和特色化竞争，符合国家产业政策。本次募投项目具备政策可行性。
（2）市场可行性
酒店行业发展与国家经济增长、居民消费水平、旅游业发展、商务出行等因素息息相关。
近年来，我国经济保持稳步增长的势头，2019年全国国内生产总值总量达99.08万亿元，同比增长6.1%；2019年，全国居民人均可支配收入30,733元，比上年名义增长8.9%，扣除价格因素影响，实际增长5.0%；2019年，全国居民人均消费支出2,559元，比上年名义增长8.6%，扣除价格因素影响，实际增长5.5%。直接受益于国家经济的快速发展与人民生活消费水平的提高，我国酒店行业规模持续增长，我国的酒店行业正逐步走向大规模、高质量的发展时代。
酒店住宿行业的主要客户来源于旅游住宿群体，酒店行业的经营状况与旅游业的发展具有密切关系。据文化和旅游部统计数据显示，2019年国内旅游市场和
出境旅游市场稳步增长，全年国内旅游人数60.06亿人次，比上年同期增长8.4%；入境旅游人数14,531万人次，比上年同期增长2.9%；出境旅游人数15,463万人次，比上年同期增长3.3%；全年实现旅游总收入6.63万亿元，同比增长11.1%。整个旅游市场呈现国内旅游继续保持高位增长、入境旅游继续回暖、出境旅游回归理性的良好局面。2011-2019 年我国旅游总收入从2.25万亿元增长到6.63万亿元，期间复合年均增长率达到14.46%。旅游产业的长期健康发展也为有限服务型酒店行业的发展提供了良好的产业背景支持。商务出行市场的持续增长同样也为有限服务型酒店行业的发展带来了巨大的发展空间和机遇。根据全球商务旅行协会基金会（GBTA Foundation）的数据，中国的商旅支出在2016年已凭借3,180亿美元超越美国，成为全球商旅总消费最高的国家。2019年，全球商旅支出1.45万亿美元，根据GBTA预测2023年将稳步增长至
1.8万亿美元左右。
综上所述，随着我国居民可支配收入和消费支出的稳步增长、旅游业的持续快速发展、商务出行市场的持续增长，我国酒店行业逐步走向大规模、高质量的发展时代，公司充分利用在“管理、品牌、网络、人才”方面的优势、在酒店行业的市场领先地位，推动本次募投项目的顺利实施。本次募投项目具备市场可行性。
（3）管理可行性
酒店专业化的管理能力对于单体酒店的经营效率、盈利能力和持续发展具有非常重要的意义。
公司有限服务型酒店业务是锦江国际集团整体酒店业务板块的一部分。锦江国际集团处于中国行业领先地位，在美国《Hotels》于2019年发布的“全球酒店集团325强”排行榜上位列第二位。锦江国际集团在全服务型酒店运营与管理、有限服务型酒店运营与管理、餐饮与食品等诸多方面具有协同管理的优势。这种整体品牌影响力及专业酒店管理背景将对锦江都城、铂涛酒店和维也纳酒店等品牌的后续发展提供更强的支持。
同时，公司紧扣全球人才战略目标，进一步加强全球范围的交流互派，促进多元文化优势互补。充分整合及利用培训资源，统筹实施人才培训规划，推进运营模式优化和人才资源打通，使各品牌酒店人力资源、培训资源多维度协同。优化人才资源配置，通过“引培并举”全面建设一支具备全球化视野的、高素质的市场化、专业化、国际化人才队伍，助推酒店服务品质提升及产品更新。综上所述，公司依托于锦江国际在全服务型酒店运营与管理、有限服务型酒店运营与管理、餐饮与食品等诸多方面具有协同管理优势，以及全球化视野的、高素质的市场化、专业化、国际化人才队伍，推动本次募投项目的顺利实施。
（4）突出的品牌优势
酒店品牌具有统一的市场知名度和认可度，通过统一的广告宣传、管理制度得到更多客户的认可；其次，各品牌在发展的过程中通过“粉丝”等会员模式等积累了大量客户，这对于客房出租率、营业收入提升都有着重要作用；此外，大品牌在管理服务、企业形象等方面能够树立较好的口碑。
经过若干年的努力，公司建立了在品牌方面的突出优势。凭借公司在酒店品牌方面的突出优势，公司荣获了中国饭店协会、亚洲酒店论坛年会、中国饭店金马奖评审委员会、迈点网等授予的若干重要奖项。公司进一步围绕“十三五”战略规划，坚持“资本经营、卓越运营”两轮驱动模式，按照“基因不变、后台整合、优势互补、共同发展”的方针，继续推动有限服务酒店板块深度整合，着力提升品牌、质量、效益，推动实现高质量发展。
综上所述，公司依托于自身在品牌方面的突出优势，积极顺应市场变化和新时代消费趋势，在新零售变革中精准把握方向，从消费者和投资人的角度出发，梳理品牌发展计划，稳步推进各品牌升级迭代和新品牌孵化，更新和完善品牌体系，进一步明确各品牌的定位与内涵，优化消费者体验，推动本次募投项目的顺利实施。
（二）偿还金融机构贷款
1、项目概况
公司拟将本次募集资金中的150,000.00万元用于偿还金融机构贷款。
2、项目的必要性
（1）优化资本结构，提高公司抗风险能力
报告期内，公司资产负债率、有息负债占比与同行业上市公司对比情况如下：
单位：%
| 指标 | 公司 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产负债率 | 华天酒店 | 65.90 | 62.60 | 65.90 | 67.70 |
| 岭南控股 | 33.07 | 42.54 | 43.22 | 41.92 | |
| 大东海A | 27.06 | 10.32 | 11.80 | 11.81 | |
| 首旅酒店 | 48.02 | 45.66 | 49.76 | 54.73 | |
| 金陵饭店 | 28.33 | 31.21 | 29.31 | 27.40 | |
| 同行业平均值 | 40.48 | 38.47 | 40.00 | 40.71 | |
| 本公司 | 63.04 | 63.07 | 65.62 | 66.45 | |
| 有息负债占总负债的比例 | 华天酒店 | 64.54 | 68.06 | 67.71 | 56.14 |
| 岭南控股 | 10.51 | 18.57 | 17.06 | 19.78 | |
| 大东海A | 74.33 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |
| 首旅酒店 | 31.24 | 35.90 | 40.83 | 50.15 | |
| 金陵饭店 | 25.38 | 27.48 | 36.99 | 44.68 | |
| 同行业平均值 | 41.20 | 30.00 | 32.52 | 34.15 | |
| 本公司 | 67.20 | 62.61 | 65.42 | 70.08 |
注：有息负债=短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券。
2017年末至2019年末，公司的资产负债率与有息负债占总负债的比例总体呈小幅下降趋势，2020年6月末公司有息负债占总负债的比例有所回升。报告期内，公司的资产负债率与有息负债占总负债的比例显著高于可比上市公司的平均值。公司有息负债占比较高，偿债偿息压力较大，一定程度上加大了公司的财务风险，制约了公司的发展。
本次发行完成后，能够优化公司资本结构及负债结构，有效降低公司财务风
险，增强持续经营能力和行业竞争能力。
（2）降低财务费用，提高盈利能力
报告期内，公司有息负债具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020/6/30 | 2019/12/31 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 负债总额 | 2,382,084.77 | 2,451,821.67 | 2,633,445.88 | 2,894,395.92 |
| 其中：短期借款 | 122,585.40 | 1,864.06 | 1,257.25 | 101,583.35 |
| 一年内到期的非流动负债 | 144,387.81 | 121,506.26 | 170,872.18 | 27,068.54 |
| 长期借款 | 1,333,798.08 | 1,411,641.28 | 1,550,754.18 | 1,899,676.62 |
| 有息负债合计 | 1,600,771.29 | 1,535,011.60 | 1,722,883.61 | 2,028,328.51 |
| 有息负债占比 | 67.20% | 62.61% | 65.42% | 70.08% |
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 408,997.31 | 1,509,902.45 | 1,469,742.00 | 1,358,258.36 |
| 财务费用 | 14,988.87 | 33,913.16 | 37,194.73 | 41,844.24 |
| 其中：利息支出 | 17,138.12 | 36,847.72 | 46,845.54 | 55,810.69 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 28,530.17 | 109,249.91 | 108,246.01 | 88,175.85 |
截至2020年6月30日，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等有息负债合计达1,600,771.29万元，占负债总额的67.20%，债务负担较大。2017年至2019年，公司利息支出分别为55,810.69万元、46,845.54万元、36,847.72万元。高额的利息支出给公司经营带来了负担，制约了公司盈利能力的改善。
公司通过本次发行募集资金偿还金融机构贷款后，可以改善和优化财务结构，减轻财务负担，降低财务费用率，提高公司盈利能力。
（3）增强投融资能力，提高未来发展潜力
公司较高的资产负债率对债务融资能力造成一定程度的制约，进而对公司长远经营与发展造成不利影响。通过本次非公开发行股票偿还金融机构贷款，公司资本结构将更加合理，可持续融资能力得到加强，有利于公司稳健经营，并为今后发展奠定基础。
3、项目的可行性
（1）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将大幅下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。
（2）本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。
在募集资金管理方面，公司制定了《募集资金管理办法》，按照最新监管要求对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
四、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为了保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金合理使用，同时有效防范即期回报被摊薄的风险，具体的措施包括：
（一）提升公司经营管理水平，完善公司治理结构
公司将改进完善业务流程，提高经营效率，加强对研发、采购、销售等各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时，公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够按照公司章程的规定行使职权，独立董事能够认真履行职责，监事会能够独立有效地行使对公司董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（二）加强募集资金管理，提高资金使用效率
公司将根据《募集资金管理办法》和公司董事会的决议，将本次发行的募集资金存放于董事会指定的专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，定期对募集资金进行内部检查，配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
（三）严格执行分红政策，强化投资者回报机制
为进一步完善公司利润分配政策，增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者，维护股东利益，公司已经按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）及其他相关法律、法规和规范性文件的要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款，明确了公司利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等。同时，公司已制定《关于未来三年股东回报规划（2020-2022年）》，建立了健全有效的股东回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行股东回报政策，在符合利润分配条件的情况下，积极落实对股东的利润分配，努力提升股东回报水平。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。
五、相关主体出具的承诺
为充分保护本次非公开发行完成后公司及社会公众投资者的利益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东及董事、高级管理人员分别对本次非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施出具了相关承诺，具体如下：
（一）控股股东的承诺
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司的利益；
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。
（二）董事、高级管理人员的承诺
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若违反、未履行或未完全履行上述承诺，将根据证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。
特此公告。
上海锦江国际酒店股份有限公司董事会
2020年9月3日