证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2019-030
上海锦江国际酒店发展股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“锦江股份”）控股子公司维也纳酒店有限公司（以下简称“维也纳”）与上海锦江国际电子商务有限公司（以下简称“锦江电商”），就维也纳旗下维也纳国际酒店、维也纳酒店、维也纳智好酒店、维也纳3好酒店等品牌直营店和加盟店的酒店预订和会员营销服务合作事宜，签署了相关合作协议。
? 关联人回避事宜：持有锦江电商100%股权的上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）为上海锦江资本管理有限公司（以下简称“锦江资本”）控股子公司，锦江资本与本公司受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制；WeHotel的股东西藏弘毅夹层投资管理中心（有限合伙）（以下简称“西藏弘毅”）的合伙人为弘毅投资（天津）有限公司、弘毅投资管理（天津）（有限合伙），本公司董事赵令欢先生同时为弘毅投资（天津）有限公司的法定代表人、弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的委派代表；本次交易构成关联交易，审议关联交易相关议案时，公司7名关联董事回避表决。
? 关联交易预计金额：本次关联交易金额预计不超过人民币2,000万元。
一、关联交易概述维也纳于2019年5月31日与锦江电商签署了《酒店订房服务协议》、《会员营销服务合作协议》，就维也纳旗下维也纳国际酒店、维也纳酒店、维也纳智好酒店、维也纳3好酒店等品牌直营店和加盟店的酒店预订和会员营销服务合作事宜进行了约定。
锦江电商与维也纳受同一最终控制方锦江国际（集团）有限公司控制；WeHotel的股东西藏弘毅的合伙人为弘毅投资（天津）有限公司、弘毅投资管理（天津）（有限合伙），本公司董事赵令欢先生同时为弘毅投资（天津）有限公司的法定代表人、弘毅投资管理（天津）（有限合伙）的委派代表；本次交易构成关联交易。
本次关联交易金额预计不超过人民币2,000万元。
二、交易方介绍
上海锦江国际电子商务有限公司
法定代表人：许铭
注册资本：人民币10,000万元
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：上海市广中西路757号1008室
经营范围：电子商务（不得从事增值电信、金融服务），从事信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，实业投资，商务咨询，会展服务，票务代理（除特许经营），酒店和餐饮信息咨询服务，订房服务，旅游咨询（除旅行社业务），企业管理咨询，企业形象策划，设计、制作各类广告，国内贸易（除专项规定），从事货物与技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
股东情况：WeHotel直接持有100%股权
最近一年经审计的主要财务数据：截至2018年12月31日，锦江电商资产总额为17,121万元，2018年度实现营业收入24,322万元。
三、关联交易的主要内容
锦江电商为维也纳旗下维也纳国际酒店、维也纳酒店、维也纳智好酒店、维也纳3好酒店等品牌直营店和加盟店提供酒店预订和会员营销服务等。
（一）《酒店订房服务协议》基本情况
1、协议主体：维也纳、锦江电商。
2、服务内容：锦江电商为维也纳旗下直营店和加盟店提供中央预订服务，订房技术服务费包括直销技术服务费、支付手续费。
3、支付方式：现金。
4、支付期限：每月18日结算（遇节假日顺延）。
5、合同期限：经双方盖章且经锦江股份董事会批准后生效，有效期至2019年12月31日。如双方有续约倾向的，应于本协议到期前30日进行协商，并签署新协议或补充协议。如无法达成一致的，则本协议自2019年12月31日终止。
6、生效条件：经双方盖章且经锦江股份董事会批准后具有法律效力。
（二）《会员营销服务合作协议》基本情况
1、协议主体：维也纳、锦江电商。
2、合作内容：锦江电商为维也纳提供唯一的“锦江 WeHotel 礼享会”会员计划，以双方约定的会员政策为会员提供服务。该会员计划由乙方负责规划、设计及运营。
3、支付方式：现金。
4、支付期限：维也纳或其成员酒店收到发票后，应于当月25日前支付相应费用。
5、合同期限：经双方盖章且经锦江股份董事会审议批准后生效，有效期至2019年12月31日。如双方有续约倾向的，应于本协议到期前30日进行协商，并签署新协议或补充协议。如无法达成一致的，则本协议自2019年12月31日终止。
6、生效条件：经双方盖章且经锦江股份董事会审议批准后具有法律效力。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本公司控股子公司维也纳与WeHotel下属企业的业务合作，有利于助推维也纳旗下酒店资源的整合和能级提升，推进国内国际酒店系统对接，能有效提高运营效率和降低服务成本。
五、交联交易应当履行的审议程序
本公司董事会审计与风控委员会2019年第五次会议审议通过了《关于客房预订、会员营销服务合作项目的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
本公司第九届董事会第二会议审议通过了《关于客房预订、会员营销服务合作项目议案》。出席会议的4名非关联董事（均系独立董事），一致表决通过，关联董事俞敏亮先生、郭丽娟女士、侣海岩先生、陈礼明先生、马名驹先生、周维女士及赵令欢先生回避了该议案的审议和表决。
本公司独立董事俞妙根先生、谢荣兴先生、张伏波先生及孙持平先生事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表如下意见：公司控股子公司维也纳酒店有限公司旗下所有品牌酒店的直营店和加盟店，包括但不限于维也纳国际酒店、维也纳酒店、维也纳智好酒店、维也纳3好酒店等品牌拟加入公司关联方上海齐程网络科技有限公司（以下简称“WeHotel”）旗下的酒店中央预订平台，由WeHotel为上述品牌提供客房预订、会员营销等服务，有利于助推维也纳旗下酒店资源的整合和能级提升，推进国内国际酒店系统对接，有效提高运营效率和降低服务成本。该关联交易所涉及的议案内容遵循了“公平自愿，互惠互利”的原则，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
六、备查文件
1、公司第九届董事会第二次会议决议；
2、公司独立董事关于本次关联交易事项的事前认可意见及独立意见；
3、公司审计与风控委员会2019年第五次会议决议。
特此公告。
上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会
2019年6月1日