证券代码：600753 证券简称：东方银星 编号：2020-056
福建东方银星投资股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十六次会议于2020年7月30日以通讯表决方式召开，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的通知和材料已于2020年7月24日以书面形式向全体董事发出。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
一、审议通过《关于调整公司2020年非公开发行股票方案的议案》
鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股东大会的授权，经与控股股东中庚置业集团有限公司（以下简称“中庚集团”）、何珠兴、林聪等相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对本次非公开发行股票方案进行调整，调整后的具体方案如下：
（一）本次发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为控股股东中庚集团，认购数量为不超过12,722,648股（含本数），发行对象拟以现金方式认购本次发行的股份。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（四）定价基准日、发行价格与定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日（2020年2月19日）。本次非公开发行股票的价格为11.00元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。2020年6月2日，公司实施完毕了2019年度资本公积转增股本方案，本次非公开发行股票的发行价格由11.00元/股调整为7.86元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
两项同时进行：P
=（P
－D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量为不超过12,722,648股（含本数），全部由控股股东中庚集团认购。本次发行数量不超过本次发行前公司总股本179,200,000股的30%，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（2020年2月修订）的相关规定。公司最终发行股份数量以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在董事会对本次非公开发行股票作出决议之日至发行日期间，上市公司若发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项引起公司股份变动的，则
本次发行股份数量将作相应调整。在上述范围内，最终发行的股票数量将提请公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会关于本次发行的核准文件以及本次发行时的实际情况与主承销商协商确定。如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整，则公司本次非公开发行的股份数量将做相应调整。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期
控股股东中庚集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
如果中国证监会和上交所另有规定，从其规定。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（七）本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（九）募集资金数额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过10,000.00万元，募集资金总额扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
若本次非公开发行募集资金总额因监管政策变化或监管部门要求予以调整的，届时将相应调整。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
（十）决议有效期
本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
此项议案涉及关联交易，关联董事梁衍锋、周敏回避表决。公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。
二、审议通过《关于<福建东方银星投资股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》
公司董事会根据本次非公开发行股票方案调整情况，按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法（2020 修订）》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并结合公司的具体情况，对《福建东方银星投资股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》进行了修订。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度非公开发行A股股票预案（二次修订稿）》（公告编号：2020-058）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易，关联董事梁衍锋、周敏回避表决。公司独立董事就此项议案发表了同意的独立意见。
三、审议通过《关于终止与原发行对象签署的认购合同并与中庚置业集团有限公司重新签署附条件生效的非公开发行股票认购合同的议案》
鉴于资本市场环境发生变化，根据公司本次非公开发行股东大会的授权，经与控股股东中庚集团、何珠兴、林聪等相关主体协商一致，按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司终止与原发行对象签署的认购合同。同时根据本次发行方案的调整情况，公司与控股股东中庚集团重新签署附条件生效的非公开发行股票认购合同。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易，关联董事梁衍锋、周敏回避表决。公司独立董事就此项议案发表了同意的独立意见。
四、审议通过《关于<募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》
本次非公开发行方案调整后，募集资金总额变化，公司相应修订了《募集资金运用的可行性分析报告》。具体内容请见公司同日在上海证券交易所网站披露的《2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2020-061）。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
以上议案涉及关联交易，关联董事梁衍锋、周敏回避表决。公司独立董事就此项议案发表了同意的独立意见。
三、上网公告附件
独立董事关于公司第七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见
特此公告。
福建东方银星投资股份有限公司董事会
二〇二〇年七月三十一日