2014 年年度报告
公司代码：600753 公司简称：东方银星
河南东方银星投资股份有限公司
2014 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，
不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事
会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。
四、 公司负责人李大明、主管会计工作负责人邓显畅 及会计机构负责人（会计主管人员）王真
英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者
注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示 ......................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 6
第五节 重要事项 ........................................................................................................................... 10
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 13
第七节 优先股相关情况 ...............................................................................................................16
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 18
第九节 公司治理 ........................................................................................................................... 22
第十节 内部控制 ........................................................................................................................... 25
第十一节 财务报告 ........................................................................................................................... 26
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................... 75
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、公司、东方银星 指 河南东方银星投资股份有限公司
母公司、控股股东、银星集团、 指 重庆银星智业（集团）有限公司
子公司、雅佳置业 指 重庆雅佳置业有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、 重大风险提示
（1）公司的主营收入来源较少，且受市场价格波动影响比较大。
（2）与同行企业相比，我公司的股本规模，资产规模都相对较小。
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 河南东方银星投资股份有限公司
公司的中文简称 东方银星
公司的外文名称 HENAN ORIENTAL SILVER STAR INVESTMENT CO.LTD
公司的外文名称缩写 HOSSI
公司的法定代表人 李大明
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 温泉 郑家佳
联系地址 河南省商丘市神火大道99号悦 河南省商丘市神火大道99号悦
华大酒店25层东方银星 华大酒店25层东方银星
电话 (0370)2790609 (0370)2790609
传真 (0370)2790630 (0370)2790630
电子信箱 wqq728@163.com yingxingzjj@163.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 河南省商丘市淮阳区神火大道99号悦华大酒店25层
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 河南省商丘市神火大道99号悦华大酒店25层东方银星
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.yinxingdf.com/
电子信箱 dfyx01@126.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
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公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 东方银星 600753 ST冰熊
六、 公司报告期内注册变更情况
（一） 基本情况
注册登记地点 河南省商丘市淮阳区神火大道 99 号悦华大酒店 25 层
（二） 公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1996 年年度报告公司基本情况。
（三） 公司上市以来，主营业务的变化情况
公司 1996 年上市主要生产经营系列卧式冷柜和其他制冷保鲜设备，2004 年后通过重大资产重组，
公司的主要经营转型为以房地产项目投资、实业投资、建材及机电设备贸易为主。
（四） 公司上市以来,历次控股股东的变更情况
河南冰熊保鲜设备股份有限公司（现为河南东方银星投资股份有限公司）于 1996 年 6 月 7 日经河
南省人民政府豫股批字（1996）6 号文批准，由河南冰熊制冷工业集团作为独家发起人募集设立
的。2003 年 8 月，重庆银星智业（集团）有限公司通过收购股权成为东方银星控股股东至今。
七、 其他有关资料
名称 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所（境 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A
内） 座9层
签字会计师姓名 侯黎明、胡小琴
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上
主要会计数据 2014年 2013年 年同期增 2012年
减(%)
营业收入 12,124,127.43 10,783,426.04 12.43% 14,106,322.91
归属于上市公司股东的净利 357,059.81 -436,654.78 1,476,431.65
润
归属于上市公司股东的扣除 -1,293,927.6 -715,749.12 -358,688.77
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净 -468,698.42 389,255.87 -220.41% 42,028.41
额
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本期末比
上年同期
2014年末 2013年末 2012年末
末增减（%
）
归属于上市公司股东的净资 101,344,166.33 100,987,106.52 0.35% 101,423,761.30
产
总资产 229,651,956.29 226,881,048.10 1.22% 229,304,438.97
(二) 主要财务指标
本期比上年同
主要财务指标 2014年 2013年 2012年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.003 -0.003 0.012
稀释每股收益（元／股） 0.003 -0.003 -0.012
扣除非经常性损益后的基本每 -0.01 -0.001 -0.003
股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 0.35 -0.43 增加0.78个 1.45
百分点
扣除非经常性损益后的加权平 -1.28 -0.16 减少1.12 -0.35
均净资产收益率（%） 个百分点
二、 境内外会计准则下会计数据差异
(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东
的净资产差异情况
□适用 √不适用
(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和属于上市公司股东的净
资产差异情况
□适用 √不适用
三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
附注（如适 2013 年金
非经常性损益项目 2014 年金额 2012 年金额
用） 额
非流动资产处置损益 -1,893.05 1,417.03
计入当期损益的对非金融企业收取 2,613,600.00 2,432,302.20
的资金占用费
除上述各项之外的其他营业外收入 154,594.12 277,677.31
和支出
其他符合非经常性损益定义的损益 -597,181.78
项目
少数股东权益影响额 -423,148.59
所得税影响额 -692,165.07
合计 1,650,987.41 279,094.34 1,835,120.42
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第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、报告期内整体经营情况
报告期内，由于业务范围小，公司实现营业收入 12,124,127.43 元，较上年同期增加 12.43%,
同时，公司对部分应收账款进行了清收，获得了部分资金利息收入，加之公司努力缩减费用开支，
因此使报告期内公司实现净利润 36 万元。
2. 重大资产重组终止事项
2014 年 4 月 1 日，公司因筹划重大事项，发布了重大事项临时停牌公告；2014 年 4 月 8 日，
因筹划的重大事项对公司构成了重大资产重组，公司股票自 2014 年 4 月 9 日起正式停牌。2014
年 7 月 29 日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司重大资产置换及发行股份
并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》和《关于<河南东方银星投资股份有限公
司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》等重大
资产重组相关议案，相关事项和预案公司已于 2014 年 7 月 31 日在《上海证券报》及上海证券交
易所网站进行了披露。公司股票也于 2014 年 7 月 31 日复牌恢复交易。
该交易的方案为：本公司拟将全部资产及负债（作为拟置出资产）与席惠明等人所持有的江
苏东珠景观股份有限公司全部股权（作为拟置入资产）进行置换，差额部分将由上市公司以 12.64
元/股的价格向席惠明人发行股份并支付现金作为对价购买，席惠明等人将按照各自持有东珠景观
的股权比例获取本次股份及现金支付对价。
但在此次重大资产重组预案公告后，因公司两大股东重庆银星智业（集团）有限公司、豫商
集团有限公司股权之争以及豫商集团有限公司通过媒体公开反对该重大资产重组方案，对重组的
顺利推进构成了一定影响，公司预计无法在重组预案发布后 6 个月内召开董事会审议正式重大资
产重组方案并发出股东大会通知。因此，经此次重大资产重组交易各方协商一致后，决定终止筹
划此次重大资产重组。2015 年 1 月 21 日，公司召开了第五届董事会第二十三次会议，审议通过
了公司《关于终止本次重大资产重组事项的议案》，公司独立董事对上述议案发表了独立意见。
2015 年 1 月 23 日，公司发布了《关于终止重大资产重组的公告》，宣布正式终止了该次重大资
产重组。
3、公司购买土地的情况
公司于 2010 年 4 月 6 日与重庆天仙湖置业有限公司（简称\"天仙湖置业\"）签订了《土地转让
协议书》，拟向天仙湖置业购买其名下位于重庆市万州区天仙湖的总面积为 109698.04 平方米（折
164.55 亩）的 16 宗土地，土地总价为 15960.42 万元。2010 年 4 月 23 日，公司 2010 年第一
次临时股东大会审议通过了上述购买方案。后因万州区总体规划调整，天仙湖片区规划也随之调
整，相关部门在规划调整期间暂停了天仙湖片区内的土地权属过户，致使公司购买的土地至今未
能过户。目前万州区对天仙湖项目核心区的规划调整已经完成，但非核心区的规划调整仍在继续，
公司购买的土地处于划定的天仙湖非核心区，因此目前土地过户手续还未能办理。
在报告期内筹划的重大资产重组安排中，公司拟将购买天仙湖土地交易形成的预付款加期间利
息置出公司，但因该重大资产重组终止，公司购买土地的交易仍将继续进行，公司也将督促天仙
湖置业在天仙湖非核心区规划调整结束后，立即办理上述土地的过户。若发生公司战略调整或其
他原因导致前述交易取消，则根据公司与天仙湖公司签署的补充协议，天仙湖公司在将预付款退
还公司的同时，向公司支付预付期间的资金利息，以保护公司和股东的利益。
(一) 主营业务分析
1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 12,124,127.43 10,783,426.04 12.43
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营业成本 10,216,117.93 9,224,039.11 10.76
销售费用 23,781 -100
管理费用 1,690,823.85 1,772,435.81 -4.6
财务费用 -1,845,601.01 765,951.07 -341
经营活动产生的现金流量净额 -468,698.42 389,255.87 -220
投资活动产生的现金流量净额
筹资活动产生的现金流量净额
研发支出
2 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司完成营业收入 1212.41 万元，较去年同期增加 134 万元，增加 12.43%。其中，
建材收入 1052.41 万元，较去年同期增加 104.4 万元，增加 11.01%；租金收入 160 万元，较去年
同期增加 40 万元，增加 33.3%。
3 成本
(1) 成本分析表
单位：元
分行业情况
本期金
上年同
本期占 额较上
成本构成 期占总 情况
分行业 本期金额 总成本 上年同期金额 年同期
项目 成本比 说明
比例(%) 变动比
例(%)
例(%)
建材收入 9,624,065.45 94.20 8,527,747.17 92.45 12.86
租金收入 592,052.48 5.80 696,291.94 7.55 -14.97
合计 10,216,117.93 100 9,224,039.11 100 10.76
4 其他
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
报告期内，公司与品魁商贸有限公司及沃夫尔商贸有限公司协商一致，取消了购买建材的协
议，收回预付款项的同时向该两公司收取了预付资金的利息，取得利息收入共 261.36 万元，扣除
有关税费后，构成报告期内除公司建材贸易利润外的另一利润来源。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%） 比上年增 比上年增 上年增减
减（%） 减（%） （%）
建材收入 10,524,127.43 9,624,065.45 9.35 11.01 12.86 减少 1.82
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
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重庆 10,524,127.43 11.01
(三) 资产、负债情况分析
1 资产负债情况分析表
单位：元
本期期末
本期期末 上期期末
金额较上
数占总资 数占总资 情况说
项目名称 本期期末数 上期期末数 期期末变
产的比例 产的比例 明
动比例
（%） （%）
（%）
货币资金 181,106.52 0.08 649,804.94 0.29 -72.13
应收账款 10,354,341.46 4.51 4,176,976.71 1.84 147.89
预付款项 179,612,372.48 78.21 190,843,548.14 84.12 -5.89
其他应收款 9,630,629.35 4.19 871,208.61 0.38 1,005.43
存货 12,066,621.46 5.25 12,066,621.46 5.32 0.00
投资性房地 17,673,396.21 7.70 18,265,448.69 8.05 -3.24
产
固定资产 1,984.50 0.00 7,439.55 0.00 -73.32
短期借款 12,450,000.00 5.42 12,450,000.00 5.49 0.00
应付账款 43,835,848.81 19.09 38,030,361.70 16.76 15.27
预收款项 72,600.00 0.03 475,956.99 0.21 -84.75
应付职工薪 779.03 0.00 779.03 0.00 0.00
酬
应交税费 6,236,990.63 2.72 5,301,062.71 2.34 17.66
应付利息 19,864,055.16 8.65 19,101,053.16 8.42 3.99
其他应付款 24,968,340.49 10.87 30,152,490.57 13.29 -17.19
2 主要子公司、参股公司分析
公司控股子公司重庆雅佳置业有限公司主要从事房地产开发，注册资本 5000 万元，截至 2014
年 12 月 31 日，雅佳置业总资产 8637.77 万元，净资产 5219.02 万元，净利润 124.23 万元。2012
年 12 月 20 日，公司第五届董事会第十四次会议决议通过了《关于审议重庆雅佳置业有限公司股
权转让协议的议案》，决定出售持有的重庆雅佳置业有限公司 60%的股权，其中 35%股权出售给自
然人谢勇，将 25%股权出售给自然人杨王均。后由于重庆雅佳置业有限公司股权被债权人冻结，
前述股权转让工商变更登记手续未能办理完成，公司仍将子公司重庆雅佳置业有限公司纳入合并
范围。2014 年 7 月 29 日，经公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止公司子公司
股权转让协议的议案》，同意取消将公司持有的雅佳置业 60%股权转让给自然人谢勇和杨王均的
事项。
3 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 行业竞争格局和发展趋势
公司作为建材贸易企业，经营会受到房地产行业的较大影响。近年来中央采取了一系列抑制
房价的措施，政策调控导致国内房地产行业受到一定影响从而影响建材销售。受行业低迷影响，
建材行业产能过剩的情况会逐步显现，建材产业供大于求，建材产品价格趋于平稳。
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(二) 公司发展战略
鉴于公司现有主营业务建材贸易的低迷，公司管理层一直寻找新的利润增长点。2014 年公司
曾试图通过重大资产重组来改善公司的经营情况,但由于其他原因导致公司终止了该次重组。重大
资产重组终止后,公司仍将围绕现有主营积极拓展业务,并继续寻找新的利润增长点来改善公司经
营情况。
(三) 经营计划
今年公司将努力拓展建材贸易销售渠道，围绕重庆及周边开展业务，同时争取找到新的投资
项目，力争今年能使公司的经营业绩有明显的增长。
(四) 可能面对的风险
（1）建材贸易行业受房地产市场景气程度的影响较大。（2）公司的主营收入来源少，竞争力不
强，且受市场价格波动影响比较大。（3）与同行企业相比，我公司的股本规模，资产规模都相对
较小。
三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√适用 □不适用
1、2014 年度审计报告中导致保留意见的事项原文为：
“（1）、贵公司于 2012 年 12 月预付重庆沃夫尔商贸有限公司材料款 589 万元、重庆品魁商
贸有限公司材料款 500 万元，截止 2014 年 12 月 31 日，上述采购交易并未发生。贵公司分别于
2014 年 12 月 6 日与重庆沃夫尔商贸有限公司、2014 年 11 月 10 日与重庆品魁商贸有限公司签订
《解除合同协议书》，解除采购合同。贵公司向重庆沃夫尔商贸有限公司收取资金占用利息 141.36
万元、向重庆品魁商贸有限公司收取资金占用利息 120 万元、违约金 20 万元。截止 2014 年 12
月 31 日，贵公司已收到重庆沃夫尔商贸有限公司资金利息 141.36 万元，本金 589 万元尚未收回；
收到重庆品魁商贸有限公司资金利息及违约金 140 万元，本金收回 300 万元,尚余 200 万元未收回。
上述事项涉及交易的合理性，因审计范围受限，我们无法判断。
（2）、贵公司于 2012 年 12 月预付重庆市瑞展园林有限公司苗木采购款 1,800 万元，截止
2014 年 12 月 31 日，上述采购交易并未完成。贵公司向股东重庆银星智业（集团）有限公司的关
联方重庆天仙湖置业有限公司购买其位于重庆市万州区天仙湖总面积为 109,698.04 平方米（折
164.55 亩）的 16 宗相邻土地，土地购买价格为 15,960.42 万元。该款项已于 2010 年 4 月全部支
付，后因重庆市万州区调整天仙湖项目非核心区规划的原因，暂不具备土地过户的条件，因此截
止 2014 年 12 月 31 日，相关土地产权转让手续仍未办理完成。上述苗木采购及土地购置事项，后
期交易是否能够完成，或如不能完成贵公司预付款项是否能够收回，因审计范围受限，我们无法
判断。”
2、对保留意见所涉事项，公司董事会说明如下：
（1）公司预付重庆品魁商贸有限公司材料采购款 500 万元，预付重庆沃夫尔商贸有限公司材
料采购款 589 万元，在报告期内公司与这两家公司达成了取消交易的协议，并按协议约定向对方
催收预付款项及资金利息，截止 2014 年 12 月 31 日，公司向重庆沃夫尔商贸有限公司收取到资金
利息 141.36 万元，而本金 589 万元尚未收回；向重庆品魁商贸有限公司收回了部分本金 300 万元
及资金利息、违约金 140 万元，本金尚余 200 万元未收回。
截至本报告出具之日，公司已将重庆沃夫尔商贸有限公司还应支付的 589 万元本金及利息、
罚息 42.72 万元收回，已将重庆品魁商贸有限公司还应支付的 200 万元本金及利息、罚息 14.87
万元收回。
公司董事会认为：现公司已将该两家公司的全部预付款加资金利息收回，该事项已经得到解
决，且资金利息的收回，为公司带来了收益，充分保护了公司及全体股东的利益。
（2）公司在预付重庆市瑞展园林有限公司苗木采购款后，双方已经完成了苗木的逐一标识和
数量清点锁定，但因苗木的实物交割受场地的限制，该批苗木仍由瑞展园林代公司进行养护，在
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有项目需要苗木时，直接将苗木移栽到需要的地方，完成交割和销售。因该批苗木未能实现销售，
因此上述采购交易并未完成。公司董事会将督促公司经营层尽快与重庆市瑞展园林有限公司协商
对该批采购苗木的处置方式，若无法在短期内实现销售，将要求公司经营层与瑞展园林协商取消
该笔交易并退还预付款项事宜。
（3）公司在购买位于重庆市万州区天仙湖的 164.55 亩土地的议案经股东大会审议通过后即
开始办理该土地的过户，后因万州区总体规划调整，相关部门在规划调整期间暂停了天仙湖片区
内的土地权属过户，致使公司购买的土地至今未能过户。目前万州区对天仙湖项目核心区的规划
调整已经完成，但非核心区的规划调整仍未完成，公司购买的土地处于划定的天仙湖非核心区，
因此目前土地过户手续还未能办理。公司计划在天仙湖非核心区规划调整结束后，立即和天仙湖
置业办理上述土地的过户手续。若因公司战略调整或其他原因导致前述交易取消，则根据公司与
天仙湖公司签署的补充协议，天仙湖公司在将预付款退还公司的同时，向公司支付预付期间的资
金利息，以保护公司和股东的利益。公司董事会也一直在关注天仙湖公司是否在发生取消交易的
情形后具有还款能力，根据了解的情况，天仙湖公司具有还款能力。
（4）公司董事会认为，此次审计机构保留意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及
相关信息披露规范规定。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司监事会对 2014 年度的财务报告、
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告、董事会编制的《董事会对
会计师事务所\"非标准审计报告\"的专项说明》等进行了认真的审核，并提出如下书面审核意见：
认可审计报告的保留意见，同时也同意公司董事会就上述事项所做的专项说明和解决方案。监事
会将积极督促本次非标准审计报告所涉事项的解决。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√适用 □不适用
财政部于 2014 年相继修订和发布了《企业会计准则第 2 号—长期股权投资》、《企业会计准
则 2014 年年度报告第 9 号—职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号财务报表列报》、《企业会计
准则第 33 号—合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号—公允价值计量》、《企业会计准则第
40 号—合营安排》和《企业会计准则第 41 号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并
要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内执行。2014 年 6 月 20 日，财政
部修订《企业会计准则第 37 号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在 2014 年年度
及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。2014 年 7 月 23 日，财政部发布
《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。变更后公司执行财
政部在 2014 年新修订的会计准则。
会计政策变更对本公司资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
四、利润分配或资本公积金转增预案
公司近三年（含报告期）的无利润分配方案或预案、无资本公积金转增股本方案或预案
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
√适用 □不适用
截止 2014 年 12 月 31 日，本公司被诉讼债务共计 18 起，涉及金额约 2100 万元，且均为 2005
年之前诉讼和判决。其中大额的诉讼事项主要有：
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2014 年年度报告
