河南东方银星投资股份有限公司 2012 年年度报告
河南东方银星投资股份有限公司
2012 年年度报告
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重要提示
一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 大信会计师事务有限公司为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监
事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。
四、 公司负责人李大明、主管会计工作负责人邓显畅及会计机构负责人（会计主管人员）
王秀梅声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 8
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 12
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 14
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 18
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 23
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 26
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 27
第十一节 备查文件目录............................................................................................................... 79
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本公司、公司、东方银星 指 河南东方银星投资股份有限公司
母公司、控股股东、银星集团、 指 重庆银星智业（集团）有限公司
子公司、雅佳置业 指 重庆雅佳置业有限公司
人民币元、人民币万元、人民币
元、万元、亿元 指
亿元
二、 重大风险提示：
（1）公司的主营收入来源较少，且受市场价格波动影响比较大。
（2）与同行企业相比，我公司的股本规模，资产规模都相对较小。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 河南东方银星投资股份有限公司
公司的中文名称简称 东方银星
HENAN ORIENTAL SILVER STAR
公司的外文名称
INVESTMENT CO.LTD
公司的外文名称缩写 HOSSI
公司的法定代表人 李大明
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 温泉 蒋晓博
河南省商丘市神火大道 99 号悦 河南省商丘市神火大道 99 号悦
联系地址
华大酒店 25 层东方银星 华大酒店 25 层东方银星
电话 (0370)2790609 (0370)2790609
传真 (0370)2790630 (0370)2790630
电子信箱 wqq728@163.com jiangxiaobo@gmail.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 河南省民权县府后街 22 号
公司注册地址的邮政编码
河南省商丘市神火大道 99 号悦华大酒店 25 层东
公司办公地址
方银星
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.bingxiong.com.cn
电子信箱 bxgf@bingxiong.com.cn
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 东方银星 600753 ST 冰熊
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 1996 年年度报告公司基本情况。
(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
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公司 1996 年上市主要经营为生产经营系列卧式冷柜和其他制冷保鲜设备，2004 年通过资产置
换之后公司的主要经营转型为以房地产项目投资、实业投资、建材及机电设备贸易为主。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
河南冰熊保鲜设备股份有限公司（现为河南东方银星投资股份有限公司）于 1996 年 6 月 7 日经
河南省人民政府豫股批字（1996）6 号文批准，由河南冰熊制冷工业集团作为独家发起人募集
设立的。2003 年重庆银星智业（集团）有限公司委托重庆国际信托投资有限公司以信托方式进
行股份的受让、持有和管理，从而成为上市公司的实际控制人至今。
七、 其他有关资料
名称 大信会计师事务有限公司
北京市海淀区知春路 1 号学院
办公地址
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 国际大厦十五层
蔺怀阳
签字会计师姓名
侯黎明
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本期比上年同
主要会计数据 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
营业收入 14,106,322.91 1,274,336.76 1,006.95 9,852,880.78
归属于上市公司股东的净利
1,476,431.65 -11,505,418.37 不适用 1,079,791.87
润
归属于上市公司股东的扣除
-358,688.77 -11,804,218.37 不适用 825,525.48
非经常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净
42,028.41 -62,738.61 不适用 16,850.13
额
本期末比上年
2012 年末 2011 年末 2010 年末
同期末增减(%)
归属于上市公司股东的净资
101,423,761.30 99,947,329.65 1.48 111,452,748.02
产
总资产 229,304,438.97 222,859,431.45 2.89 234,224,910.37
(二) 主要财务数据
本期比上年同
主要财务指标 2012 年 2011 年 2010 年
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.01 -0.09 不适用 0.01
稀释每股收益（元／股） 0.01 -0.09 不适用 0.01
扣除非经常性损益后的基本
-0.003 -0.09 不适用 0.01
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 1.45 -10.88 不适用 0.97
扣除非经常性损益后的加权
-0.35 -11.18 不适用 0.74
平均净资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 2011 年金额 2010 年金额
计入当期损益的对非金
融企业收取的资金占用 2,432,302.20
费
债务重组损益 508,490.00
除上述各项之外的其他
-423,706.01
营业外收入和支出
其他符合非经常性损益
-597,181.78 298,000.00
定义的损益项目
少数股东权益影响额 800.00 169,482.40
合计 1,835,120.42 298,800.00 254,266.39
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
1、报告期内整体经营情况
报告期内，公司无新开工及在建的房地产开发项目，使报告期内无房地产销售收入。公司
在报告期内努力拓展建材贸易相关业务，使报告期内公司实现建材贸易类营业收入
11,986,322.91 元，营业收入较上年同期增长 1006%；报告期内公司实现净利润 148 万元，实现
了扭亏。
2、公司购买土地的情况
公司于 2010 年 4 月 6 日与重庆天仙湖置业有限公司（简称\"天仙湖置业\"）签订了《土地
转让协议书》，拟向天仙湖置业购买其名下位于重庆市万州区天仙湖的总面积为 109698.04 平
方米（折 164.55 亩）的 16 宗土地，土地总价为 15960.42 万元。2010 年 4 月 23 日，公司 2010
年第一次临时股东大会审议通过了上述购买方案。
后因万州区总体规划调整，天仙湖片区规划也随之调整，相关部门在规划调整期间暂停了
天仙湖片区内的土地权属过户，致使公司购买的土地至今未能过户。目前万州区对天仙湖项目
核心区的规划调整已经完成，万州区政府于 2011 年 9 月 15 日下发了《重庆市万州区人民政府
关于调整天仙湖区域控制性详细规划（核心区）的批复》文件，但非核心区的规划调整仍在继
续，公司购买的土地处于划定的天仙湖非核心区，因此目前土地过户手续还未能办理。
公司计划在天仙湖非核心区规划调整结束后，立即和天仙湖置业办理上述土地的过户，力
争尽快完成土地过户手续。同时公司已与天仙湖公司签署了补充协议，协议约定如购买的土地
不能过户，天仙湖公司在将预付款退还公司的同时，向公司支付预付期间的资金利息，以保护
公司和股东的利益。
(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 14,106,322.91 1,274,336.76 1,006.95
营业成本 10,862,116.09 977,569.57 1,011.13
销售费用 46,009.84 280.00 16,332.09
管理费用 1,552,460.56 1,370,099.16 13.31
财务费用 -1,666,862.17 763,995.55
经营活动产生的现金流量净额 42,028.41 -62,738.61
2、 收入
(1) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析
公司子公司重庆雅佳置业有限公司房地产项目已经销售完毕，本报告期内无房地产销售收
入；目前公司的业务重心放在了建材贸易,报告期内公司实现建材贸易收入 11,986,322.91 元。
3、 费用
2012 年，公司管理费用 1,552,460.56 元，比去年同期增加 182,361.4 元，增幅 13.31%；财
务费用-1,666,862.17 元，其中利息支出 762,602.71 元，利息收入 2,433,112.15 元；所得税费用
946,850.61 元，去年同期 1,457,757.76 元，比去年减少 35%。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
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主营业务分行业情况
营业收入 营业成本 毛利率比
毛利率
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增 上年增减
（％）
减(%) 减(%) （%）
减少 7.73
材料销售 11,986,322.91 10,862,116.09 10.35 938.37 1,011.13
个百分点
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
重庆 11,986,322.91 938.37
(三) 资产、负债情况分析
1、 资产负债情况分析表
单位:元
本期期末金
上期期末数
本期期末数占总 额较上期期
项目名称 本期期末数 上期期末数 占总资产的
资产的比例（%） 末变动比例
比例（%）
（%）
资产项
货币资金 260,549.07 0.11 218,520.66 0.10 19.23
应收账款 8,106,980.92 3.54 624,132.71 0.28 1,198.92
预付款项 191,217,690.02 83.39 161,023,331.07 72.25 18.75
其他应收款 52,710.00 0.02 31,319,420.10 14.05 -99.83
存货 29,656,941.89 12.93 29,656,941.89 13.31 0.00
固定资产 9,567.07 0.00 17,085.02 0.01 -44.00
负债项目
短期借款 12,450,000.00 11.54 12,450,000.00 12.04 0.00
应付账款 39,541,402.81 36.65 39,204,130.50 37.90 0.86
预收款项 595,178.14 0.55
应付职工薪
34,511.03 0.03 3,119.03 0.003015 1,006.47
酬
应交税费 8,319,353.75 7.71 9,909,369.58 9.58 -16.05
应付利息 18,338,051.16 17.00 17,575,049.16 16.99 4.34
其他应付款 28,623,546.35 26.53 24,304,709.81 23.49 17.77
(四) 投资状况分析
1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
委托理财产品情况
无委托理财
(2) 委托贷款情况
本年度公司无委托贷款事项。
2、 募集资金使用情况
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报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
3、 主要子公司、参股公司分析
公司控股子公司重庆雅佳置业有限公司主要从事房地产开发，注册资本 5000 万元，截至
2012 年 12 月 31 日，雅佳置业总资产 8491 万元，净资产 4995 万元，净利润 128 万元。因雅佳
置业现有项目已经开发结束且无新项目可开发，为盘活公司资产,降低公司管理成本,改善财务结
构,公司于 2012 年 12 月 19 日召开第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于审议重庆雅佳
置业有限公司股权转让协议的议案》,决定将公司持有的雅佳置业 60%股权出售给自然人谢勇、
杨王均。但由于雅佳置业股权被冻结，致使该 60%股权至今未能完成工商过户手续。
4、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析
(一) 经营计划
2013 年，如公司天仙湖办理完成土地过户，公司将对天仙湖项目进行开发。同时，公司将
继续加大建材、机电设备销售等业务量，做好建材销售业务。并且公司也将积极寻找其他适合
的领域进行投资，以增加公司的收入来源，做大做强公司规模。2013 年，公司初步预计营业收
入 1500 万元左右。
(二) 可能面对的风险
（1）国家对整个房地产的宏观调控进一步加强。（2）公司的主营收入来源较少，且受市场
价格波动影响比较大。（3）与同行企业相比，我公司的股本规模，资产规模都相对较小。
三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
公司 2012 年度审计机构大信会计师事务有限公司对公司 2012 年度审计报告出具了带强调
事项段的保留意见。
1、2012 年度审计报告中导致保留意见的事项原文为：\"截止 2012 年 12 月 31 日，贵公司
预付重庆市瑞展园林有限公司 1,800.00 万元，我们无法确认上述款项所涉及交易事项的合理性。
\"
对保留意见事项，公司董事会说明如下：
公司预付的此笔款项为雅佳公司向瑞展园林购买苗木所支付的款项，双方已经完成了苗木
的逐一标识和数量清点，但未完成实物的最终移交且对方尚未开具销售发票，因此账上仍为预
付款，年报审计会计师认为无法确认上述款项所涉及交易事项的合理性，因此出具了保留意见。
公司董事会认为，上述预付款项为雅佳公司拓展业务范围，增加收入来源形成的预付款项，
由于实物未最终移交且对方尚未开具销售发票，故会计师事务所出具了保留意见，待最终完成
实物移交并收妥对方发票后，即可消除本次保留事项。此次保留意见涉及事项不属于明显违反
会计准则、制度及相关信息披露规范规定。
2、2012 年度审计报告中强调事项原文为：\"我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附
注十、1 所述，贵公司向控股股东重庆银星智业（集团）有限公司关联方重庆天仙湖置业有限
公司购买其位于重庆市万州区天仙湖总面积为 109,698.04 平方米（折 164.55 亩）的 16 宗相邻
土地，土地购买价格为 15,960.42 万元。该款项已于 2010 年 4 月全部支付，后因重庆市万州区
调整天仙湖项目规划等原因，暂不具备土地过户的条件，因此截止 2012 年 12 月 31 日，相关土
地产权转让手续尚未办理完成。本段内容不影响已发表的审计意见。\"
对强调事项，公司董事会说明如下：
公司在购买位于重庆市万州区天仙湖的 164.55 亩土地的议案经股东大会审议通过后即开始
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办理该土地的过户，后因万州区总体规划调整，天仙湖片区规划也随之调整，相关部门在规划
调整期间暂停了天仙湖片区内的土地权属过户，致使公司购买的土地至今未能过户。目前万州
区对天仙湖项目核心区的规划调整已经完成，万州区政府于 2011 年 9 月 15 日下发了《重庆市
万州区人民政府关于调整天仙湖区域控制性详细规划（核心区）的批复》文件，但非核心区的
规划调整仍在继续，公司购买的土地处于划定的天仙湖非核心区，因此目前土地过户手续还未
能办理。
公司计划在天仙湖非核心区规划调整结束后，立即和天仙湖置业办理上述土地的过户，力
争尽快完成土地过户手续。同时公司已与天仙湖公司签署了补充协议，协议约定如购买的土地
不能过户，天仙湖公司在将预付款退还公司的同时，向公司支付预付期间的资金利息，以保护
公司和股东的利益。
(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明
√ 不适用
(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明
√ 不适用
四、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况
公司于 2012 年 8 月 27 日召开第一次临时股东大会审议通过了《关于修改公司章程部分条
款的议案》，对公司的现金分红政策进行了修改。
(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披
露原因以及未分配利润的用途和使用计划
√ 不适用
(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案
单位：元 币种：人民币
每 10 股 每 10 股派 每 10 股 现金分红 分红年度合并报表 占合并报表中归属
分红年度 送红股 息数(元) 转增数 的数额 中归属于上市公司 于上市公司股东的
数（股） （含税） （股） （含税） 股东的净利润 净利润的比率(%)
2012 年 0 0 0 0 1,476,431.65
2011 年 0 0 0 0 -11,505,418.37
2010 年 0 0 0 0 1,079,791.87
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第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
(一) 其他说明
截止 2012 年 12 月 31 日，本公司被诉讼共计 19 起，涉案金额 22,154,063.46 元，且均为 2005
年之前诉讼和判决。其中主要有：
（1）本公司与交通银行郑州分行借款合同纠纷，河南冰熊冷藏汽车有限公司及河南冰熊集
团有限公司在此案中提供了连带责任保证。该借款合同约定，本公司向交通银行郑州分行借款
总额为 754 万元，时间从 2003 年 7 月 23 日至 2004 年 7 月 14 日，按季付息等。因本公司
未能按合同约定按季付息，交通银行郑州分行向河南省郑州市中级人民法院起诉。法院受理此
案并((2004)郑民初字第 57 号民事判决书)判决本公司偿还原告交通银行郑州分行贷款 754 万元
及相应利息。同时河南冰熊冷藏汽车有限公司、河南冰熊集团有限公司承担连带责任。该重大
诉讼事项已于 2004 年 6 月 1 日刊登在上海证券报上。
（2）公司与中国光大银行郑州纬五路支行借款纠纷，判决时间 2000 年 11 月 17 日，判
决文号郑州市中级人民法院民事裁定((2004)郑民四初字第 55、56 号，判决本金金额 5,000,000.00
元，该诉讼事项已于 2004 年 3 月 10 日刊登在上海证券报上。
（3）公司与河南永城铝厂货款纠纷，判决时间 2000 年 4 月 13 日，判决文号（2000）商
经二初字第 22 号，判决本金金额 2,426,152.50 元。
截止 2012 年 12 月 31 日，以上诉讼均未正式结清。
二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
√ 不适用
三、 破产重整相关事项
本年度公司无破产重整相关事项。
四、 资产交易、企业合并事项
√ 不适用
五、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
六、 重大关联交易
√ 不适用
七、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
1、 托管情况
本年度公司无托管事项。
2、 承包情况
本年度公司无承包事项。
3、 租赁情况
单位:元 币种:人民币
租赁资 租赁 租赁 租赁收 租赁收 是否
出租方 租赁方 租赁资产 关联
产涉及 起始 终止 租赁收益 益确定 益对公 关联
名称 名称 情况 关系
金额 日 日 依据 司影响 交易
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茶室、多
重 庆 雅 东 宏 实 功能厅、 2012 2012
雅佳公
佳 置 业 业 （ 重 车 库 及 年 1 年 12 市 场 价 参股
2,120,000 司收入 是
有 限 公 庆）有限 4077.71 平 月 1 月 31 格 股东
增加
司 公司 米商业用 日 日
房
(二) 担保情况
√ 不适用
(三) 其他重大合同
本年度公司无其他重大合同。
八、 承诺事项履行情况
√不适用
九、 聘任、解聘会计师事务所情况
单位:元 币种:人民币
是否改聘会计师事务所： 否
现聘任
境内会计师事务所名称 大信会计师事务有限公司
境内会计师事务所报酬 300,000
境内会计师事务所审计年限
十、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购
人处罚及整改情况
本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收
购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
十一、 其他重大事项的说明
报告期内公司无其他重大事项。
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第六节 股份变动及股东情况
一、 股本变动情况
(一) 股份变动情况表
1、 股份变动情况表
