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江中药业:江中药业股份有限公司2021年年度股东大会会议材料 下载公告
公告日期:2022-05-09

江中药业股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料

江中药业股份有限公司

2021年年度股东大会会议材料

股票简称:江中药业股票代码:600750

南 昌二〇二二年五月

江中药业股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料

议案目录

议案一:公司2021年度董事会工作报告 ...... 6

议案二:公司2021年度监事会工作报告 ...... 13

议案三:公司2021年度财务决算报告 ...... 19

议案四:公司2021年年度报告全文及摘要 ...... 29

议案五:公司2021年年度利润分配方案 ...... 30

议案六:公司2022年预计日常关联交易的议案 ...... 32

议案七:关于续聘2022年度审计机构的议案 ...... 45

议案八:关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案 ...... 48议案九:关于公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)及其摘要的议案 ...... 52

议案十:关于修改《公司章程》的议案 ...... 60

议案十一:关于修改《独立董事制度》的议案 ...... 71

议案十二:关于修改《关联交易管理办法》的议案 ...... 75

听取《公司2021年度独立董事述职报告》 ...... 78

江中药业股份有限公司 2021年年度股东大会会议材料

江中药业股份有限公司

股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权,确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》,特制订本须知。

一、股东大会设秘书处,具体负责大会有关程序方面的事宜。

二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益、确保大会正常秩序、提高议事效率为原则,认真履行法定职责。

三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除依法出席会议的公司股东(或其授权代表)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外,公司有权依法拒绝其他人士入场。

四、出席会议的股东(或其授权代表)必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到、登记手续。

五、出席会议的股东(或其授权代表)依法享有发言权、质询权和表决权等各项股东权益。股东(或其授权代表)要求发言的,应当在股东大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记,大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序,安排股东发言。在大会进行表决时,股东不得发言。

六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数,股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言,发言应言简意赅。超出议案范围,欲向公司了解某些方面具体情况的,应在会后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟,除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题,回答问题时间不超过十分钟。

七、大会召开期间,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

江中药业股份有限公司2021年年度股东大会

议程

一、会议时间:2022年5月13日下午14:00

二、会议地点:江西省南昌市高新开发区火炬大街788号公司会议室

三、会议召集人:公司董事会

四、会议主持人:刘为权先生

五、会议出席人员:股东(或股东授权代表)、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。

六、会议议程:

1. 宣布会议开始。

2. 宣读会议须知。

3. 宣布大会出席情况。

4. 推选2名股东(或股东授权代表)和1名监事参加计票和

监票。

5. 审议如下议案:

(1) 公司2021年度董事会工作报告

(2) 公司2021年度监事会工作报告

(3) 公司2021年度财务决算报告

(4) 公司2021年年度报告全文及摘要

(5) 公司2021年度利润分配方案

(6) 公司2022年预计日常关联交易的议案

(7) 关于续聘2022年度审计机构的议案

(8) 关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案

(9) 关于公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)

及其摘要的议案

(10) 关于修改《公司章程》的议案

(11) 关于修改《独立董事制度》的议案

(12) 关于修改《关联交易管理办法》的议案

6. 听取《公司2021年度独立董事述职报告》

7. 股东(或其授权代表)发言。

8. 大会表决(记名投票表决)、统计会议表决票。

9. 宣布表决结果。

10. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

11. 签署股东大会决议、会议记录等有关文件。

12. 宣布会议结束。

注:本股东大会材料中多处数值为保留2位小数,且存在采用不同单位(万元或元)统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况,系四舍五入原因造成。

议案一:

公司2021年度董事会工作报告

各位股东及股东代表:

现将《公司2021年度董事会工作报告》汇报如下:

第一部分 2021年工作回顾

因势而谋 克难求进过去的2021年,是极不平凡的一年,是建党百年和“十四五”规划开局之年,是全体江中人克难求进的一年,更是公司“十四五”取得良好开局的一年。面对不断变化的内外部经营环境,公司董事会全面动员、勇挑重担、共克时艰,彰显央企的使命和担当;站在“十四五”的起点,公司董事会组织深入研判、集思广益、群策群力,明晰了公司的战略定位和发展蓝图,以梳理“十四五”战略规划为契机,推动公司各项业务高质量发展。具体工作如下:

一、党建引领发展,融合彰显成效

2021年是党和国家历史上具有重要里程碑意义的一年,也是公司立足新发展、贯彻新理念、构建新格局的关键之年,公司董事会全面贯彻落实上级党委的各项决策部署,强化落实“讲政治、促改革、强创新、谋发展、开新局”的总体思路,围绕“促改革、促融合、促创新”的工作主题,扎实开展党史学习教育,隆重开展庆祝建党百年系列活动,着力强化政治引领,进一步全面提升党建工作质量。同时,董事会深度贯彻党建7C体系,真正融入到落实重点项目、压实工作责任、强化人才建设、激活企业文化等经营管理中,持续推进党的工作与业务工作同频共振、互为促进的良好工作局面。

二、战略驱动发展,改革再添成色

(一)研判竞争格局,明晰战略规划

2021年是“十四五”开局之年,公司董事会坚持“定战略、做决

策、防风险”的方针政策,对“十四五”战略规划的研讨贯穿全年。董事会从内外部视角和横纵向比较出发,组织展开多轮次研讨评价,不断明晰并细化各业务单元“十四五”战略举措和发展路径。公司明确十四五期间以“内涵增长、外延并购、创新研发、精益生产、智数赋能”为五大核心举措,以“聚焦OTC、发展大健康、补强处方药”为三大业务重点,致力成为“中医药传承与创新的引领者”,大众百姓信赖与尊重的企业。

(二)深挖内生潜能,加速并购步伐

2021年公司董事会按照“内生增长+外延并购”双轮驱动的战略路径,深挖内生业务潜能,加速外延并购步伐,取得规模和利润双增长的良好开局,奠定了实现“十四五”发展目标的坚实基础。公司坚定走品牌创新驱动之路,以“聚焦OTC、发展大健康、补强处方药”为业务指引,通过筑牢胃肠品类根基,拓展咽喉、补益、妇科、泌尿等品类版图,点燃内生增长加速器;外延并购方面,通过并购海斯制药51%股权,补充胃肠领域优质品种,做深、做宽胃肠品类护城河。2021年,公司实现营业收入28.74亿元,同比增长17.72%;归属于母公司所有者净利润5.06亿,同比增长6.74%。

(三)夯实研发平台,拓展项目布局

2021年,在“十四五”规划的战略引导下,研发进一步聚焦胃肠健康、发展大健康,通过“自主研发+项目引进”双轮驱动的模式,致力于成为中医药、活菌药物、大健康产品创新的引领者。报告期内,公司夯实研发平台建设,初步构建“三院六室”研发架构,重点打造国人肠道健康研究院、中药(脾胃)研究院、大健康研究院,建立药理临床、药材、药物分析、中试转化、固体制剂、矫味技术六个技术支撑平台。公司强化科研平台创新策源能力,全方位梳理“中药固体制剂制造技术国家工程研究中心”相关成果资料,推进中药固体制剂

制造技术国家工程研究中心纳入国家发改委新序列管理,进一步丰富公司科创平台。报告期内,公司启动“治疗 IBS、IBD 用途的益生菌新药联合开发项目”研究,储备数个中药新药项目。同时,荣获中国食品工业协会科学技术一等奖、2021年度中国商业联合会科学技术进步二等奖。

(四)强化管理内功,激活组织活力

2021年,公司董事会围绕“十四五”规划,以“蓄势、重塑、突破”为主题,持续强化管理内功,围绕“重塑江中组织力量”,加强人才、机制、文化研讨,形成“江中新精神”的雏形。同时,公司完成新一届董事会、监事会及高管团队的组建,进一步丰富董监高专业领域的覆盖面,持续优化董监高人员结构,保障公司“十四五”期间的科学、高效决策。在激活组织活力方面,一方面董事会推动股权激励计划的落地实施,成为华润体系内首家实施股权激励计划的上市公司;另一方面,组织召开第二届人才发展大会,大会以“倔匠力量 奔赴山海”为主题,部署了新时期江中人才工作,为稳步实现“人才强企”战略规划浇筑了坚实的基础。扎实推进人才梯队建设,针对校招人才、青年员工、优秀经理人及关键岗位人才,分别开展“雏鹰计划”、“续航计划”、“百人计划”,为公司“十四五”战略目标达成,打造最重要的中坚力量。

三、治理保障发展,合规守护价值

(一)三会合规运作,优化治理强机制

公司董事会始终以合规治理为核心,不断优化公司治理长效机制。2021年,董事会贯彻落实中国证监会上市公司治理专项行动的精神,认真学习公司治理最新制度文件,组织开展公司治理专项自查,自查范围涵盖“三会一层”架构、“关键少数”行为规范、内部控制、信息披露等公司治理全链条,也聚焦资金占用、违规担保等重点关注事项,

在自查中识别风险,在总结中防微杜渐。报告期内,公司召开董事会11次(共决策45项事项)、董事会专门委员会12次。全年召开4次股东大会,审议16项议案,对包括年度报告、利润分配方案、日常关联交易、续聘审计机构、限制性股票激励计划等重大事项进行决策,中小投资者参与表决,合计74人次。公司董事会履行股东大会召集人的职责,严格执行股东大会决议,在股东大会的授权范围内管理公司日常经营、投资等关键工作,推动各项工作的落地实施。独立董事对公司重大事项享有足够的知情权,严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断,切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。

(二)信息合规披露,巩固流程提质量

2021年是落实上市公司高质量发展的“十四五”起步年,董事会充分发挥信息披露作为上市公司高质量发展“生命线”的牵引作用,在严格遵守法定信息披露要求的基础上,提升自愿性信息披露内容的质量,保障信息披露真实、准确、完整的同时,强化披露内容的简明清晰、通俗易懂,不断提升信息披露的针对性、有效性和透明度。公司董事会根据行业信息披露指引,修订内部《信息披露分模块清单》,不断巩固各业务和职能部门的信息披露规范流程;对并购子公司定期开展信息披露培训,为子公司规范运作保驾护航,将合规的信息披露意识深入渗透至公司经营的细枝末节。2021年公司披露公告及上网文件127份,公告字数逾88万字,实现“零更正、零处罚”,上交所年度信息披露评价连续获得A级(最高级)。

(三)内控合规监督,协同经营防风险

2021年,在公司董事会及审计委员会的指导下,公司以“强内控、防风险、促合规”为目标,持续推进内控、风险管理和合规管理监督整合优化等工作,贯彻落实国企改革三年行动方案精神。一方面,公

司积极开展本部及下属子公司内控自评,推进EHSQ隐患排查、资金专项排查、合规管理监督、审计监督评价、党委巡查等工作。另一方面,持续完善信息系统建设,推进公司数字化转型升级,实现数据流与业务流的全集成,实时防范内控风险,促进卓越运营;加强销售费用管控力度,上线促销活动管控系统,实现效率提升与风险控制的兼顾。

四、沟通助力发展,共享突显担当

(一)加强定期沟通,提升资本市场形象

董事会积极响应华润集团和上海证券交易所的倡议,多措并举强化投资者沟通,持续提升资本市场形象。在定期报告披露后,及时召开业绩说明会,增加中小投资者与公司管理层直接的互动交流机会。在日常投资者关系管理中,积极邀请专业投资者现场调研及线上调研,联合证券公司举办“走进上市公司”活动,参与江西辖区上市公司2021年投资者集体接待日活动等丰富的线上、线下投资者交流活动,将尊重投资者、保护投资者合法权益真正做到发乎于心,现乎于行。

全年,公司接听投资者热线近400通,回复上证E互动平台提问96项;召开线上业绩说明会3次,实时回复线上提问40项;组织专业机构投资者的线上会议、线下调研等形式,覆盖专业机构投资者超40人次。

(二)坚持规则宣导,增强利益相关方互信

2021年,为筑牢资本市场健康发展的基石,公司董事会积极配合江西证监局、江西省上市公司协会等监管机构和自律组织,一方面利用宣传海报、内部报刊、网上培训等形式,组织董监高等关键少数参与公司治理、合规履职、定期报告规则解读等制度学习,强化关键少数的合规治理意识;另一方面利用微信公众号、微博平台、官网等公开渠道,以宣传片和投教案例等形式科普法律法规,深化投资者权益保护教育,践行上市公司在资本市场的主体责任,促进公司成为“知

敬畏、守底线、敬责任”的上市公司。

(三)提高分红比例,重视经营成果共享

董事会基于公司经营业绩的稳健成长,坚持稳定持续的分红政策,不断提高股东回报,与股东共享公司发展红利。2021年,为进一步提高股东回报,改善公司资本市场形象,董事会在实施年度权益分派1.70亿元外,还推动实施前三季度利润分配,2021年前三季度现金分红总额约1.39亿元。自1999年重组上市以来,江中药业已累计现金分红近20.68亿元(合并计算回购股份金额),占期间归母净利润合计数(2000年-2021年第三季度)比例超过45%。

第二部分 2022年工作展望

稳中求进 笃行奋发

2022年是落实“十四五”战略目标的奋进年,公司董事会深刻认识到内外部环境变化带来的新挑战,在行业变革的浪潮中进一步解放思想,围绕成为“中医药传承与创新的引领者”、“家中常备药的践行者”的愿景目标,拿出“不破楼兰终不还”的决心,推动公司高质量发展;追求“路漫漫其修远兮,吾将上下而求索”的境界,对标同行学习优秀经验;发挥“欲与天公试比高”的精神,在“十四五”良好开局的基础上,稳中求进、笃行奋发,以更优异的成绩迎接党的二十大胜利召开。

党建引领,扎实推动双融合。董事会将做好二十大精神学习宣传和贯彻落实,巩固深化党史学习教育成果,落实党务工作与经营工作有机结合的长效机制。抓基层打基础,筑牢战斗堡垒,守好安全底线和廉洁底线,营造风清气正的政治生态和经营环境。

战略领航,坚决推动新发展。公司董事会以“十四五”战略规划为指引,通过“内生发展、外延并购”双轮驱动的发展模式,提升“创

新研发”、“智能制造”、“组织能力”的配套支撑,以坚如磐石的信心、只争朝夕的劲头,带领公司上下砥砺奋进,开创新发展,成为大众百姓信赖与尊重的企业。

规范运作,坚决防范治理风险。公司董事会将在合规运行的基础上,坚持价值创造,持续完善决策体系和运作机制,推动公司高质量发展。一方面,加强公司治理体系建设,把国家关于提高上市公司质量的要求融入到以《公司章程》为中心的治理制度体系中,持续完善公司治理制度,通过制度保障董事会运作的规范高效;另一方面,通过深入的行业政策研究、制度法规学习,切实提高董事及管理层的责任意识、规范意识、勤勉意识和履职能力,防范公司治理风险。

营销聚焦,坚决培育大单品。董事会将坚持推动公司成为“中医药传承与创新的引领者”、“家中常备药的践行者”的目标,持续构建胃肠品类护城河,发力培育大单品,挑战乳酸菌素片、多维元素片、参灵草及初元等重点产品的突破上量,加强并购企业海斯制药核心产品的渠道布局。

创新突破,持续探索新模式。董事会将引导公司持续探索营销传播新模式、新体验、新高度,推动公司电商业务及大健康业务的唤新升级;同时,持续加大研发投入,完善研发人才体系建设,建立研发共生组织,建设并启用研发飞地,努力加速在研项目研究及新项目引进。

2022年是公司“十四五”加快发展的提速年,是组织重塑、机制变革的深化年。公司董事会将继续以识变之智、求变之勇、应变之方、向变而生,在“十四五”战略规划的引领下,不断深化研发创新和营销模式创新,全面推进高质量发展,为实现“中医药传承与创新的引领者”和“家中常备药的践行者”目标而奋斗不息!

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

议案二:

公司2021年度监事会工作报告

各位股东及股东代表:

现将《公司2021年度监事会工作报告》汇报如下:

2021年,公司监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关法律、法规的要求,从切实维护公司利益和公司股东权益出发,认真履行监督职责,认真对公司财务、生产经营和董事、经理层及其他高级管理人员实行有效监督,以促进公司规范化运作。

一、监事会基本组成情况

报告期内,公司完成了监事会换届工作。经公司2021年第三次临时股东大会采用累积投票制投票表决,选举罗文华先生、汪健先生为公司股东监事;根据《公司法》、《公司章程》规定,以上二位同志与公司职工代表大会选举产生的职工监事程海林先生共同组成公司第九届监事会。第九届监事会任期自2021年12月3日起计算,任期三年。

二、监事会会议召开情况

2021年度公司监事会共召开会议10次,对公司年度财务决算报告、年度利润分配方案、关联交易、内部控制、续聘审计机构、股权激励、选举公司监事会主席等重要事项进行了审议,并就24项议案形成了决议。

(一)第八届监事会第十一次会议于2021年1月12日召开,决议公告刊登在2021年1月13日的上海证券报上。审议通过议案:《关于进行理财投资的议案》;

(二)第八届监事会第十二次会议于2021年3月18日召开,决议公告刊登在2021年3月20日的上海证券报上。审议通过如下议案:

(1)《公司2020年度监事会工作报告》;

(2)《公司2020年度财务决算报告》;

(3)《公司2020年年度报告全文及摘要》;

(4)《公司2020年度利润分配方案》;

(5)《公司2021年预计日常关联交易的议案》;

(6)《关于续聘2021年度审计机构的议案》;

(7)《公司2020年度内部控制评价报告》;

(8)《公司2020年度内部控制审计报告》;

(三)第八届监事会第十三次会议于2021年4月22日召开,决议公告刊登在2021年4月24日的上海证券报上。审议通过如下议案:

(1)《公司2021年第一季度报告》;

(2)《关于会计政策变更的议案》;

(四)第八届监事会第十四次会议于2021年6月17日召开,决议公告刊登在2021年6月18日的上海证券报上。审议通过议案如下:

(1)《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》;

(2)《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》;

(五)第八届监事会第十五次会议于2021年8月17日召开,决议公告刊登在2021年8月19日的上海证券报上。审议通过如下议案:

(1)《公司2020年半年度报告全文及摘要》的议案;

(2)《关于办理银行票据池业务的议案》;

(六)第八届监事会第十六次会议于2021年9月16日召开,决议公告刊登在2021年9月18日的上海证券报上。审议通过如下议案:

(1)《关于以股权转让及增资方式收购海斯制药 51%股权的议案》;

(2)《关于新增日常关联交易的议案》。

(七)第八届监事会第十七次会议于2021年10月20日召开,决

议公告刊登在2021年10月22日的上海证券报上。审议通过如下议案:

(1)《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)及其摘要的议案》;

(2)《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法(修订稿)的议案》;

(八)第八届监事会第十八次会议于2021年10月26日召开,决议公告刊登在2021年10月28日的上海证券报上。审议通过如下议案:

(1)《公司2021年第三季度报告》的议案;

(2)《关于提名公司第九届监事会监事候选人的议案》;

(3)《公司2021年前三季度利润分配方案》;

(九)第八届监事会第十九次会议于2021年11月15日召开,决议公告刊登在2021年11月17日的上海证券报上。审议通过议案:《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》;

(十)第九届监事会第一次会议于2021年12月3日召开,决议公告刊登在2021年12月4日的上海证券报上。审议通过议案:《关于选举公司第九届监事会主席的议案》。

三、监事会对公司有关事项的独立意见

报告期内,监事会严格遵照《证券法》、《公司法》等法律法规及《公司章程》的相关要求,依法履责、勤勉尽职,对公司依法运作、定期报告、关联交易、内部控制、限制性股票激励计划、利润分配等方面进行了有效的监督,并出具如下意见:

(一)公司依法运作情况

报告期内监事会成员共列席董事会会议11次,年度股东大会1次,临时股东大会3次。公司监事会根据国家有关法律、法规,对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行监

督,认为公司董事会2021年度的工作能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法规制度进行运作,决策程序合法;公司经营目标明确,运作规范;建立健全了完善的内部控制制度;公司董事、高级管理人员在执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为,股东大会的各项决议均得到了落实。

(二)检查公司财务情况

监事会对公司财务制度及财务状况进行了检查,认为公司财务管理规范,内控制度健全,严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行,未发现违规担保、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况。公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告,认为各定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况,未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。公司2020年年度报告经安永华明会计师事所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告,财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。

(三)对公司关联交易的意见

监事会对公司发生的关联交易行为进行了监督、核查。认为公司发生的关联交易决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,且均经公司管理层和董事会的论证、谨慎决策,依据等价有偿、公允市价的原则定价,交易事项真实有效,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。

(四)对内部控制自我评价报告的审阅情况

公司根据证监会、上海证券交易所的有关规定及《企业内部控制配套指引》、公司内部控制手册的相关要求,结合公司自身实际情况,持续内部控制体系完善,并得到有效执行,对公司经营管理的重要环节起到了较好的风险防范和控制作用;公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况;安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年度的内部控制进行了审计并出具了内部控制审计报告,认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

报告期内,公司与关联方的关联交易,决策程序合法合规,依据交易公平合理、事项真实有效、定价公允的原则,不存在损害公司和非关联股东合法权益的情形。

(五)对执行利润分配政策的审阅情况

报告期内,公司按照2020年年度股东大会的决议,以2020年末公司总股本63,000万股为基数,向全体股东每10股派送现金2.7元(含税),合计派发现金股利17,010万元。

根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年度前三季度利润分配方案》,公司于2021年12月实施完成2021年前三季度权益分派,合计派发现金股利13,860.14万元。

我们认为公司2020年度利润分配方案、2021年前三季度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展,相关决策程序合法有效。

(六)对公司限制性股票激励计划的审阅情况

报告期内,监事会对本次激励计划、激励对象、授予程序等进行核查,并发表核查意见,公司结合实际情况,制定、实施2021年限制性股票激励计划和考核管理办法,符合国家相关法律、法规和《公司章程》的规定,有利于公司建立健全中长期激励约束机制,调动核心

骨干员工积极性,提升公司经营业绩和管理水平,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、2022年工作计划

2022年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和《公司章程》赋予的职权,持续开展监督、检查工作,强化监事会的监督职能,防范经营风险,推动公司依法经营、规范运作和持续发展,切实维护和保障公司、全体股东及员工的利益。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

议案三:

公司2021年度财务决算报告各位股东及股东代表:

现将《公司2021年度财务决算报告》汇报如下:

本公司2021年度财务报表,已经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为,公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制,在所有重大方面公允反映了公司2021年12月31日的财务状况以及2021年度的经营成果和现金流量。

一、合并报表范围的变化情况

本报告期合并报表范围增加2家企业:2021年9月30日,公司以11,902.3704万元购买取得晋城海斯制药有限公司(以下简称“海斯制药”)36%的股权,并以10,121.0634万元向海斯制药增资,增资后取得海斯制药51%的股权,自2021年10月起,公司将海斯制药及其全资子公司山西海斯欣达医药有限公司(以下简称“山西欣达”)纳入合并范围。

2021年纳入合并范围的子公司有9家,其中3家全资子公司和6家直接或间接控股公司。3家全资子公司为宁夏朴卡酒业有限公司、江西江中杞浓酒业有限责任公司和上海江中电子商务有限责任公司;6家直接或间接控股公司为江西江中医药贸易有限责任公司、江西南昌桑海制药有限责任公司、江西南昌济生制药有限责任公司、江西江中济海制药有限责任公司、海斯制药和山西欣达。

二、主要财务数据和指标

报告期内,公司继续保持稳健经营。公司2021年实现营业总收入287,397万元,较上年同期增长43,252万元,增幅为17.72%;归属于

上市公司股东的净利润为50,569万元,较上年同期增加3,195万元,增幅6.74%。2021年末总资产599,760万元,较上年末增长107,403万元,增幅为21.81%;归属于上市公司股东的净资产400,303万元,较上年末增长12,617万元,增幅为3.25%。

单位:元

主要会计

数据2021年2020年本期比上年同期增减(%)2019年
营业收入2,873,974,462.182,441,451,789.2317.722,449,404,442.61
归属于上市公司股东的净利润505,687,248.49473,739,388.426.74463,596,527.40
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润424,156,470.17444,526,688.21-4.58432,607,210.22
经营活动产生的现金流量净额917,037,660.75752,501,253.6821.87641,177,784.05
数据2021年末2020年末本期末比上年同期末增减(%)2019年末
归属于上市公司股东的净资产4,003,034,097.913,876,867,968.113.253,560,628,579.69
总资产5,997,600,248.384,923,573,835.0521.814,759,193,757.25

三、公司财务状况分析

(一)资产项目情况分析

2021年末,公司总资产为599,760万元,较上年末增长107,403万元,增幅21.81%。其中:流动资产406,448万元,较上年末增长78,926万元,增幅24.10%;非流动资产193,312万元,较上年末增长28,476

万元,增幅17.28%。

资产项目变动幅度超过30%的科目如下:

单位:万元

项目

项目2021年末2020年末增减变动情况说明
金额变动幅度
交易性金融资产172,76998,08974,68076.13%注1
应收票据0332-332-100.00%注2
应收账款30,82117,17913,64279.41%注3
应收款项融资48,53472,141-23,607-32.72%注4
预付款项5,1472,1842,963135.74%注5
其他应收款4,8051,0983,707337.78%注6
存货37,79924,67413,12553.19%注7
一年内到期的非流动资产0655-655-100.00%注8
其他流动资产1,9641,17479067.32%注9
在建工程19,07723318,8448,084.45%注10
使用权资产4370437不适用注11
商誉4,1741,4782,696182.50%注12
长期待摊费用27759218366.46%注13
其他非流动资产6,8973,8013,09681.45%注14
资产总额599,760492,357107,40321.81%

1、交易性金融资产年末余额172,769万元,较上年末增加74,679万元,增幅76.13%,主要系公司本年利用闲置资金购买银行理财产品较上年末增加所致。

2、应收票据无余额,主要系公司根据新金融工具准则将符合条件的应收票据重分类至应收款项融资所致。

3、应收账款年末余额30,821万元,较上年末增加13,642万元,增幅79.41%,主要系公司并购海斯制药,合并范围增加所致。

4、应收款项融资年末余额48,534万元,较上年末减少23,608万元,降幅32.72%,主要系本期票据贴现所致。

5、预付款项年末余额为5,147万元,较上年末增加2,963万元,增幅135.74%,主要系公司并购海斯制药,合并范围增加以及年末预付研发费、材料费增加所致。

6、其他应收款期末余额为4,805万元,较上年末增加3,707万元,增幅337.78%,主要系公司并购海斯制药,合并范围增加以及本期往

来款增加所致。

7、存货年末余额37,799万元,较上年末增加13,125万元,增幅

53.19%,主要系公司并购海斯制药,合并范围增加所致。

8、一年内到期的非流动资产无余额,主要系委托贷款到期转入其他应收款所致。

9、其他流动资产年末余额1,964万元,较上年末增加790万元,增幅67.32%,主要系待抵扣进项税重分类至其他流动资产所致。

10、在建工程年末余额19,077万元,较上年末增加18,844万元,增幅8084.45%,主要系公司江中科创城现代中药生产基地建设投入增加以及并购海斯制药,合并范围增加所致。

11、使用权资产期末余额为437万元,主要系本期适用新租赁准则,租赁合同增加,确认使用权资产所致。

12、商誉期末余额为4,174万元,较上年末增加2,696万元,增幅182.50%,主要系公司并购海斯制药,商誉增加所致。

13、长期待摊费用期末余额为277万元,较上年末增加218万元,增幅366.46%,主要系公司并购海斯制药,合并范围增加所致。

14、其他非流动资产期末余额为6,897万元,较上年末增加3,096万元,增幅81.45%,主要系预付工程款、设备款较上年末增加所致。

(二)负债项目情况分析

2021年末,公司负债总额141,511万元,较上年末增加74,284万元,增幅110.50%。其中:流动负债131,656万元,较上年末增加71,507万元,增幅118.88%;非流动负债9,855万元,较上年末增加2,776万元,增幅39.22%。

负债项目变动幅度超过30%的科目如下:

单位:万元

项目

项目2021年末2020年末增减变动情况
金额变动幅度

说明

说明
应付票据4,2634,263不适用注1
应付账款23,5524,55618,996416.94%注2
合同负债29,99516,90413,09177.44%注3
应付职工薪酬13,4729,8483,62436.79%注4
其它应付款55,31424,99930,315121.27%注5
一年内到期的非流动负债1700170不适用注6
租赁负债2790279不适用注7
递延收益7,3045,0582,24644.42%注8
负债总额141,51167,22774,284110.50%

1、应付票据年末余额4,263万元,较上年末增加4,263万元,主要系公司开展票据池业务,盘活存量票据,降低营运资本占用所致。

2、应付账款年末余额23,552万元,较上年末增加18,996万元,增幅416.94%,主要系公司并购海斯制药,合并范围增加所致。

3、合同负债年末余额29,995万元,较上年末增加13,091万元,增幅77.44%,主要系公司并购海斯制药,合并范围增加以及预收货款增加所致。

4、应付职工薪酬年末余额13,472万元,较上年末增加3,624万元,增幅36.79%,主要系公司并购海斯制药,合并范围增加以及本期计提绩效薪酬较上年增加所致。

5、其他应付款年末余额55,314万元,较上年末增加30,315万元,增幅121.27%,主要系公司并购海斯制药,合并范围增加以及股权激励确认股权回购义务所致。

6、一年内到期的非流动负债年末余额170万元,主要系本期适用新租赁准则,租赁合同增加,将一年内到期的租赁负债重分类至一年内到期的非流动负债所致。

7、租赁负债年末余额279万元,主要系本期适用新租赁准则,租赁合同增加,确认租赁负债所致。

8、递延收益年末余额7,304万元,较上年末增加2,246万元,增幅44.42%,主要系公司并购海斯制药,合并范围增加及本期收到的与

资产相关的政府补助增加所致。

(三)所有者权益项目情况分析

2021年末,公司净资产总额为458,249万元,较上年末增长33,119万元,增幅7.79%;归属于上市公司股东的净资产为400,303万元,较上年末增长12,617万元,增幅3.25%。

2021年末,资产负债率为23.59%(上年末:13.65%)。流动比率为3.09(上年末:5.45);速动比率为2.80(上年末:5.03)。

四、公司经营成果分析

报告期内,公司实现营业总收入287,397万元,同比增长17.72%;实现利润总额62,314万元,同比增长7.55%;归属于母公司所有者的净利润为50,569万元,同比增长6.74%,每股收益0.80元。加权平均净资产收益率为12.52%,比去年同期的12.74%减少0.22个百分点。

单位:万元

项目

项目年度年度增减变动情况说明
金额幅度
营业收入287,397244,14543,25217.72%注1
营业成本102,48584,55217,93321.21%
税金及附加5,2454,57167414.74%
销售费用103,14681,59121,55526.42%注2
管理费用16,50314,6331,87012.78%
研发费用8,7825,5553,22758.09%
财务费用-2,242-1,307-935不适用
其他收益4,8484,824240.50%
投资收益-236-531295不适用注3
公允价值变动损益5,361-1,0666,427不适用注4
信用减值损失-804-131-673不适用注5
资产减值损失-138-23092不适用
资产处置收益90-21111不适用注6
营业外收入217807-590-73.13%注7
营业外支出50126024192.90%注8
利润总额62,31457,9404,3747.55%
净利润53,09549,0324,0638.29%注9
归属于母公司所有者净利润50,56947,3743,1956.74%

每股收益(元/股)

每股收益(元/股)0.800.750.056.67%
加权平均净资产收益率12.5212.74减少0.22个百分点

1、营业收入、营业成本

报告期内营业收入为287,397万元,较上年同期增加43,252万元,增幅17.72%。报告期内营业成本为102,485万元,较上年同期增长17,933万元,增幅21.21%。

2、期间费用

报告期内,期间费用总额为126,189万元,较上年同期100,473万元增加25,717万元,增幅25.60%。期间费率43.91%(上年:41.15%)。

(1)销售费用

报告期内,销售费用总额为103,146万元,较上年同期81,591万元增加21,555万元,增幅26.42%。销售费用占营业收入的比重由上年同期的33.42%上升为35.89%。

(2)管理费用

报告期内,管理费用总额为16,503万元,较上年同期14,633万元增加1,870万元,增幅12.78%。管理费用占营业收入的比重由上年同期的5.99%下降为5.74%。管理费用增长主要系公司并购海斯制药,合并范围增加所致。

(3)研发费用

报告期内,研发费用总额为8,782万元,较上年同期5,555万元增长3,227万元,增幅58.09%;研发费用占营业收入的比重由上年同期的2.28%上升为3.06%。主要系本期加大研发投入力度所致。

(4)财务费用

报告期内财务费用为-2,242万元,较上年同期-1,307万元减少935万元,主要系本期利息收入同比增加所致。

3、投资收益

报告期内投资收益为-236万元,较上年同期增加295万元,主要系本期联营公司亏损减少所致。

4、公允价值变动损益

报告期内公允价值变动损益为5,361万元,较上年同期增加6,427万元,主要系银行理财产品收益和其他非流动金融资产公允价值增加所致。

5、信用减值损失

报告期内信用减值损失本期发生额为-804万元,较上年同期损失增加673万元,主要是本期按照预期信用损失率计提的坏账准备增加所致。

6、资产处置损益

报告期内资产处置损益本期发生额为90万元,较上年同期增加111万元,主要是本期资产处置收益较上年同期增加所致。

7、营业外收入

报告期内营业外收入本期发生额为217万元,较上年同期减少590万元,降幅为73.13%,主要系本期处理无法支付的款项金额减少所致。

8、营业外支出

报告期内营业外支出本期发生额为501万元,较上年同期增加241万元,增幅为92.90%,主要系本期赔偿罚款支出增加所致。

9、净利润

报告期内,公司实现净利润53,095万元,其中归属于母公司所有者的净利润为50,569万元。净利润较上年同期增长4,063万元,增幅

8.29%。

五、公司现金流量分析

单位:万元

现金流项目

现金流项目2021年度2020年度增减变动
金额变动幅度

现金流项目

现金流项目2021年度2020年度增减变动
金额变动幅度
经营活动现金流入小计339,332294,05645,27615.40%
经营活动现金流出小计247,628218,80628,82213.17%
经营活动产生的现金流量净额91,70475,25016,45421.87%
投资活动现金流入小计414,872298,274116,59839.09%
投资活动现金流出小计538,529364,153174,37647.89%
投资活动产生的现金流量净额-123,657-65,880-57,777净流出增加57,777万元
筹资活动现金流入小计3,79603,796不适用
筹资活动现金流出小计38,74416,33822,406137.14%
筹资活动产生的现金流量净额-34,948-16,338-18,610净流出增加18,610万元
现金及现金等价物净增加额-66,902-6,968-59,934净增加额减少59,934万元
每股经营活动产生现金净流量(元/股)1.461.190.2722.69%

本报告期,公司现金及现金等价物净增加额较上年同期净增加额减少59,934万元,其中:

经营活动产生的现金流量净额本报告期发生额为91,704万元,较上年同期75,250万元增加16,454万元,增幅21.87%,主要系销售商品提供劳务收到的现金增加所致。

投资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-123,657万元,较上年同期-65,880万元净流出增加57,777万元,主要系购买理财产品现金净流出增加所致。

筹资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-34,948万元,较上年同期-16,338万元净流出增加18,610万元,主要系本期分配股利增加以及支付股份回购款所致。

六、基本建设投入

公司2021年度基本建设实际投入11,070万元,明细如下:

单位:万元

公司工程名称本期投入累计投入
江中药业江中大厦部分区域改造(二三楼加办公区域)208208

江中济海

江中济海江中科创城现代中药生产基地一期10,29010,523
海斯制药智能化冻干粉针车间04,902
海斯制药城区北石店新型工业园区3083,179
海斯制药原料车间技术改造项目264264
合计11,07019,076

七、股权激励

为进一步推动公司建立健全长效激励约束机制,公司首次实施限制性股票激励计划。2021年11月30日,公司完成2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作,公司本次实际授予权益人数为87人,实际授予的限制性股票数量为573.4万股,授予价格6.62元/股。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

议案四:

公司2021年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表:

现将《公司2021年年度报告全文及摘要》汇报如下:

公司《2021年年度报告全文及摘要》已刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),年报摘要还另刊登于2022年3月25日的《上海证券报》及《中国证券报》。详细内容请登陆上海证券交易所网站或参阅3月25日《上海证券报》和《中国证券报》。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

议案五:

公司2021年年度利润分配方案

各位股东及股东代表:

现将《公司2021年年度利润分配方案》汇报如下:

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》以及《公司章程》的有关规定,结合股东利益、公司发展等综合因素考虑,拟订2021年年度利润分配方案。具体如下:

经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2021年度财务报告进行审计,公司2021年度实现归属于母公司所有者的净利润505,687,248.49元,根据《公司法》及《公司章程》有关规定,提取法定盈余公积金48,758,640.53元,加上年度结转的未分配利润2,503,874,705.05元,减去报告期内发放的现金股利308,701,357.55元,2021年度可供全体股东分配的利润为2,652,101,955.46元。

以本次分红派息的股权登记日公司总股本扣除公司回购专用证券账户持有股份后的股本总额为基数,向分红派息的股权登记日登记在册的股东,每10股分配现金红利6.5元(含税)。若以2021年末公司总股本630,000,000股扣除公司回购专用证券账户持有的566,042股后的股本总额629,433,958股为基数计算,每10股派发6.5元(含税),共计派发40,913.21万元,本次现金分红金额占2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的80.91%。

鉴于公司已于2021年12月完成2021年前三季度利润分配,派发现金分红总额为13,860.14万元;同时,根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的有关规定,本公司当年已

实施的股份回购金额视同现金分红并纳入该年度现金分红比例计算,合并公司于2021年度已实施股份回购金额7,327.27万元后,公司2021年年度累计现金分红总额为62,100.62万元,占2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的122.80%。 若实施权益分派股权登记日前,因股权激励授予、股份回购注销等致使公司总股本发生变动的,公司拟维持每股分配金额不变,相应调整分配总额。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

议案六:

公司2022年预计日常关联交易的议案

各位股东及股东代表:

现将《公司2022年预计日常关联交易的议案》提交如下:

公司2022年预计日常关联交易主要包含5项内容,即:1、公司向关联方销售产品;2、从关联方购买产品及服务;3、公司许可关联方使用“江中集团”、“江中”、“JZJT”等商标;4、关联方租赁公司办公楼及仓库;5、公司租赁关联方仓库。具体如下:

一、关联交易情况

(一)前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元

关联交易

类别关联方2021年经审议的预计金额2021年实际发生金额预计金额与实际发生金额差异较大的原因
销售产品江西江中昌润医药有限责任公司3,5003,313
江中食疗及其控股子公司400484
江西江中医药商业运营有限责任公司控股子公司(注1)13,4009,333未达到销售预期
华润医药商业及其控股子公司13,00012,162
桑海集团控股子公司1,30066
华润资产及其控股子公司3000
华润三九及其控股子公司100
江中饮片及其控股子公司100
华润医疗及其控股子公司500
小计31,97025,358
许可关联方使用商标权江西江中昌润医药有限责任公司108
小计108
关联方租赁办公楼华润江中制药集团有限责任公司7171

江西江中医药商业运营有限责任公司

江西江中医药商业运营有限责任公司77
江西江中昌润医药有限责任公司3535
江西江中九昌医药有限公司2222
江中食疗及其控股子公司106106
小计241241
从关联方购买产品/服务江中食疗及其控股子公司4018
桑海集团控股子公司700712
华润数科控股有限公司控股子公司(注2)1450579
木棉花酒店(深圳)有限公司6057
江中饮片及其控股子公司15001,124
圣马可(珠海)实业有限公司7037
华润双鹤及其控股子公司3014
华润三九及其控股子公司550297
小计4,4002,838
合计36,62128,445

注1、江西江中医药投资发展有限公司控股子公司相关业务由江西江中医药商业运营有限责任公司控股子公司承接,故江西江中医药投资发展有限公司控股子公司更改为江西江中医药商业运营有限责任公司控股子公司。

注2、润联智慧科技有限公司现已更名为华润数科控股有限公司。

(二)本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元

关联交易类别关联方本年预计金额占同类业务比例(%)本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额上年实际发生交易金额占同类业务比例(%)本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因
向关联方销售产品江中食疗及其控股子公司(注3)5000.18354840.17
江西江中昌润医药有限责任公司3,5001.234453,3131.16
华润医药商业及其控股子公司19,0006.672,71512,1624.27关联方
中国华润有限公司及其他控股子公司(注4)1000.04100.00
江西江中医药商业运营有限责任公司及其控股子公司11,0003.861,7179,3333.28

小计

小计34,10011.984,91325,2928.88
许可关联方使用商标权江西江中昌润医药有限责任公司10不适用08不适用
江西江中中药饮片有限公司65不适用00不适用
小计7508
关联方租赁公司办公楼/仓库华润江中制药集团有限责任公司71不适用1271不适用
江西江中医药商业运营有限责任公司28不适用57不适用
江西江中昌润医药有限责任公司19不适用335不适用
江西江中九昌医药有限公司40不适用722不适用
江中食疗及其控股子公司106不适用18106不适用
江西江中中药饮片有限公司18不适用30不适用
小计28248241
公司租赁关联方仓库江西江中医药投资发展有限公司92不适用00不适用
小计9200
从关联方购买产品江中食疗及其控股子公司400.041180.02
木棉花酒店(深圳)有限公司570.060570.06
华润数科控股有限公司控股子公司2,6582.7705790.60
圣马可(珠海)实业有限公司700.070370.04
华润双鹤及其控股子公司200.020140.01
华润三九及其控股子公司8000.83992970.31
江西江中中药饮片有限公司1,9001.9801,1241.17
小计5,5455.771002,1262.21
合计40,0945,06127,667

注1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取2022年2月28日。注2、向关联方销售产品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取2021年医药工业收

入。从关联方购买产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取2021年采购总额。注3、江中食疗及其控股子公司包含江西江中食疗科技有限公司、江中食疗科技有限公司和杭州江中食疗电子商务有限公司。注4、因关联法人数量较多,难以披露全部关联法人信息,特将单笔金额较小的预计交易按同一实际控制人口径进行合并列示。

二、关联方介绍和关联关系

(一)关联方基本情况及关联关系

1、华润江中制药集团有限责任公司(以下简称“华润江中”)华润江中成立于1998年6月26日,法定代表人卢小青,注册资本25,410.2041万元,注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号,主要从事中药材采购;中成药的生产(不涉及国家保密配方);企业管理咨询服务;国内贸易、国际贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司的关联关系:华润江中为本公司控股股东,持股比例为

43.03%。

2、江西江中医药投资发展有限公司(以下简称“江中医投”)江中医投成立于2017年8月8日,法定代表人刘为权,注册资本30,000万元,注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷,主要从事对医药及其他行业的投资;国际国内贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)与公司的关联关系:江中医投与本公司受同一公司控制。

3、江西江中昌润医药有限责任公司(以下简称“昌润医药”)昌润医药成立于2019年1月25日,法定代表人卢小青,注册资本1,000万元,由江中医投全额出资控股,注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷。经营范围是药品的批发;保健食品的销售;医药咨询服务;预包装食品的销售;第一类国内医疗器械;第二医疗器械的批发和零售;计算机及配件、办公耗材的销售。(依法须经批准

的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

与公司的关联关系:昌润医药与本公司受同一公司控制。

4、江西江中食疗科技有限公司(以下简称 “江中食疗”)江中食疗成立于2011年5月13日,法定代表人刘家清,注册资本104,778万元,注册地为江西省九江市共青城市朝阳大道以东、立业路(火炬三路)以北高新区朝阳大道188号。经营范围是预包装食品的批发零售、自营代理各类商品和技术的进出口;保健食品的批发零售;饮料的生产及销售;药品的生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。与公司的关联关系:本公司关联自然人担任董事的公司。

5、江西江中中药饮片有限公司(简称“江中饮片”)

公司控股股东华润江中于2020年6月8日成为江中饮片的控股股东。江中饮片成立于2004年5月18日,法定代表人何行真,注册资本为人民币3,102.0408万元,注册地址为江西省九江市武宁县万福工业园。经营范围是药品生产,药品批发,药品进出口,药品零售,药品互联网信息服务,茶叶制品生产,食品生产,食品销售,第二类医疗器械生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:保健食品(预包装)销售,健康咨询服务(不含诊疗服务),信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务),企业管理咨询,互联网销售(除销售需要许可的商品),第二类医疗器械销售,第一类医疗器械销售,日用百货销售,化妆品零售,化工产品销售(不含许可类化工产品),卫生用品和一次性使用医疗用品销售,地产中草药(不含中药饮片)购销,中草药收购,中草药种植(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。与公司的关联关系:江中饮片与本公司受同一公司控制。

6、江西江中九昌医药有限公司(简称“江中九昌”)

江中九昌成立于2019年12月27日,法定代表人卢小青,注册资本为2000万元人民币,注册地址为江西省南昌市湾里区云湾公路中段东北面。经营范围:药品批发;药品零售;中草药收购;技术服务;技术开发;食品经营(销售预包装食品);保健食品销售;特殊医学用途配方食品销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。与公司的关联关系:江中九昌与本公司受同一公司控制。

7、江西江中医药商业运营有限责任公司(简称“江中医商”)

江中医商成立于2018年12月24日,法定代表人刘为权,注册资本为75,000万元人民币,注册地址为江西省南昌市湾里区罗亭工业园子勒路。经营范围:药品批发,药品零售,食品销售,食品互联网销售,消毒器械销售,第三类医疗器械经营,道路货物运输(不含危险货物),药品互联网信息服务,医疗器械互联网信息服务(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:保健食品(预包装)销售,特殊医学用途配方食品销售,婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售,食品互联网销售(仅销售预包装食品),第一类医疗器械销售,第二类医疗器械销售,日用百货销售,日用化学产品销售,消毒剂销售(不含危险化学品),化妆品批发,化妆品零售,国内货物运输代理,健康咨询服务(不含诊疗服务),养生保健服务(非医疗),中医养生保健服务(非医疗),养老服务,企业管理咨询,成人情趣用品销售(不含药品、医疗器械),国内贸易代理,医护人员防护用品批发,医护人员防护用品零售,医用口罩批发,卫生用品和一次性使用医疗用品销售,劳动保护用品销售,化工产品销售(不含许可类化工产品),个人卫生用品销售,日用口罩(非医用)销售,互联网销售(除销售需要许可的商品),市场营销策划(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)。

与公司的关联关系:本公司关联自然人担任董事的公司。

8、中国华润有限公司(简称“中国华润”)

中国华润成立于1986年12月31日,法定代表人 王祥明,注册资本为1,914,244万元人民币,注册地址为北京市东城区建国门北大街8号华润大厦27楼。经营范围:房地产投资;能源、环保等基础设施及公用事业投资;银行、信托、保险、基金等领域的投资与资产管理;半导体应用、生物工程、节能环保等高科技产业项目投资、研发;医院投资、医院管理;组织子企业开展医疗器械、药品的生产、销售经营活动;房地产开发;销售建筑材料;销售食品。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)与公司的关联关系:中国华润为本公司最终控制方。

9、华润医药商业集团有限公司(以下简称“华润医药商业”)

华润医药商业成立于2000年12月27日,法定代表人穆宏,注册资本919,170.3356万元,注册地为北京市东城区安定门内大街257号。经营范围为药品批发(药品经营许可证有效期至2024年06月13日);代理记账;互联网信息服务;保健食品、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品;货物包装托运(仅限分公司经营);普通货物运输;冷藏保温运输;销售百货、化妆品、计算机软硬件、电子设备、五金交电(不含电动自行车)、家用电器、制药机械设备、办公用品、办公设备、家具;经济信息咨询(不含中介服务);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;仓储装卸服务;展览、展示;医院药库管理服务;会议服务;设计、制作、代理、发布广告;财务咨询(不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相

应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料);软件开发;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1;5以上的云计算数据中心除外);技术推广服务;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);计算机系统集成。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;代理记账、互联网信息服务以及互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

与公司的关联关系:华润医药商业与本公司受同一公司控制。10、华润三九医药股份有限公司(以下简称“华润三九”)华润三九系深圳证券交易所上市公司,股票代码000999,股票简称华润三九。该公司成立于1999年4月21日,法定代表人赵炳祥,注册资本97,890万元,注册地址为深圳市龙华区观湖街道观澜高新园区观清路1号。经营范围是中药材种植;相关技术开发、转让、服务;生产所需的机械设备和原材料的进口业务;自产产品的出口(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。化妆品及一类医疗器械的开发、销售;自有物业租赁、机动车停放服务。,许可经营项目是:

药品的开发、生产、销售;预包装食品(不含复热)的批发。

与公司的关联关系:华润三九与本公司受同一公司控制。

11、木棉花酒店(深圳)有限公司(以下简称“木棉花”)木棉花成立于1992年1月13日,法定代表人佘晓常,注册资本为500万元人民币,注册地址为深圳市罗湖区宝安南路1001号华瑞大厦1-6层。经营范围是经营木棉花酒店,包括客房、中餐、健身健美、配套商场、商务中心(不含限制项目);物业管理;汽车租赁(不含融资租赁和金融租赁业务);文化交流活动策划(不涉及外商投资准入特别管理措施);会议服务。(以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施,涉及限制项目及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可

文件后方可经营)。

与公司的关联关系:木棉花与本公司受同一公司控制。

12、华润双鹤药业股份有限公司(简称“华润双鹤”)

华润双鹤系上海证券交易所上市公司,股票代码600062,股票简称华润双鹤。该公司成立于1997年5月16日,法定代表人于顺廷,注册资本104,323.771万人民币,注册地址为北京市朝阳区望京利泽东二路1号。经营范围包括加工、制造大容量注射剂(含多层共挤输液袋)、小容量注射剂(含抗肿瘤药、最终灭菌、非最终灭菌)、冻干粉针剂(含青霉素类)、片剂(含头孢菌素类)、硬胶囊剂、颗粒剂(含头孢菌素类)、冲洗剂、软胶囊剂、气雾剂、凝胶剂、涂剂(外用)、进口药品分包装(硬胶囊剂)、生化原料药、中药提取、精神药品(具体生产范围以《药品生产许可证》为准(药品生产许可证有效期至2025年12月03日);销售公司自产产品、机械电器设备;技术开发、技术转让、技术服务(未经专项审批项目除外);生产制药机械设备(仅限分支机构经营);自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)与公司的关联关系:华润双鹤与本公司受同一公司控制。

13、圣马可(珠海)实业有限公司(以下简称“圣马可”)

圣马可受中国华润有限公司实际控制。该公司成立于1988年9月14日,法定代表人曹文胜,注册资本为477万美元,注册地址为珠海市香洲兴华路188号。经营范围是货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准

文件或许可证件为准)一般项目:环境保护专用设备销售;环境监测专用仪器仪表销售;环境保护监测;气体、液体分离及纯净设备销售;水资源专用机械设备制造;非常规水源利用技术研发;污水处理及其再生利用;智能水务系统开发;固体废物治理;生活垃圾处理装备销售;大气污染治理;资源循环利用服务技术咨询;工业设计服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;环保咨询服务;节能管理服务;在线能源监测技术研发;数字视频监控系统销售;燃煤烟气脱硫脱硝装备销售;风机、风扇销售;劳动保护用品生产;劳动保护用品销售;特种劳动防护用品生产;特种劳动防护用品销售;鞋制造;箱包制造;服饰制造;箱包销售;日用百货销售;日用杂品销售;办公设备销售;金属工具销售;风动和电动工具销售;建筑材料销售;金属制品销售;安防设备销售;消防器材销售;住房租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。与公司的关联关系:圣马可与本公司受同一公司控制。

14、华润数科控股有限公司(以下简称“华润数科”)

华润数科成立于2016年9月19日,法定代表人董坤磊,注册资本为86,157.66万元人民币,注册地址为深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园2栋1001。经营范围计算机硬件、软件系统设备及配套零件、网络产品、多媒体产品、电子产品及通讯产品、办公自动化设备、仪器仪表、电气设备的批发;货物及技术的进出口业务;计算机软件开发及相关的技术服务、技术转让、技术咨询;项目投资策划(具体项目另行申报)。(企业经营涉及前置性行政许可的,须取得前置性行政许可文件后方可经营);企业总部管理;业务培训(不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训);信息系统集成服务;信息技术咨询服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨

询服务);企业管理咨询;供应链管理服务;工程管理服务;互联网数据服务;工业互联网数据服务;区块链技术相关软件和服务;大数据服务;数据处理和存储支持服务;互联网安全服务;物联网应用服务;物联网技术服务;物联网技术研发;物联网设备销售;以自有资金从事投资活动;非居住房地产租赁;机械设备租赁;贸易代理;销售代理;计算机软硬件及外围设备制造;计算机软硬件及辅助设备零售;人工智能应用软件开发;智能控制系统集成;广告发布(非广播电台、电视台、报刊出版单位);企业会员积分管理服务;互联网销售(除销售需要许可的商品);会议及展览服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动),许可经营项目是:第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务。第二类增值电信业务;建筑智能化系统设计;互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。与公司的关联关系:华润数科与本公司受同一公司控制。

(二)履约能力分析

上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能,具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

(一)关联交易主要内容

1、向关联方销售产品

(1)公司及控股子公司江西江中医药贸易有限责任公司向江中食疗及其控股子公司销售公司的各类滋补营养品及保健食品等。

(2)公司向昌润医药销售的品种主要为公司处方药品种,包括“博洛克”、“痔康片”等。

(3)公司及控股子公司向中国华润有限公司及其控股子公司、江

中医商及其控股子公司销售本公司产品。

2、许可关联方使用商标

公司与关联方签署《商标使用权许可协议》,主要许可关联方使用“江中”、“JZJT”等在内的系列商标,商标许可使用费用参照行业标准,以公允的协商价格进行结算。

3、关联方租赁公司办公大楼/仓库

公司与关联方签订《办公楼租赁协议》或《仓库租赁协议》,各公司租金按实际租用面积计算,租赁价格参考南昌市写字楼及仓库租赁价格水平。

4、公司租赁关联方仓库

公司与关联方签订《仓库租赁协议》,租金按实际租用面积计算,租赁价格参考南昌市仓库租赁价格水平。

5、从关联方购买产品及服务

(1)公司与江中食疗签订购销协议,从该公司采购产品。

(2)公司从华润数科控股有限公司控股子公司润联软件系统(深圳)有限公司购买科技IT产品及服务;教学、会议及培训服务;从圣马可(珠海)实业有限公司采购劳保和个人防护用品,不定期接受个人安防产品培训服务;从北京双鹤制药装备有限责任公司采购胶辊、膜片、槽凸轮等专用配件;与华润圣海健康科技有限公司签订《OEM产品总经销协议》,承销益普利生牌钙铁锌咀嚼片(奶味)产品。

(3)公司及控股子公司从江中饮片采购山楂、炒麦芽等原材料。

(二)定价政策

公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的采购、销售等,均与相应的交易方签订书面协议,交易价格均按公开、公平、公正的原则,以市场价格为基础,遵循公平合理的定价原则。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

以上关联交易是公司基于正常生产经营所需发生的关联交易,定价公允、结算时间与方式合理,不存在利益输送、损害公司及股东利益的情形,对公司本期和未来财务及经营状况无不良影响,不存在损害上市公司利益的情况,符合相关规定。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

本议案关联股东履行回避表决。

议案七:

关于续聘2022年度审计机构的议案

各位股东及股东代表:

现将《关于续聘2022年度审计机构的议案》提交如下:

为保持审计工作的连续性和稳定性,经公司董事会审计委员会同意,公司拟续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2022年度审计机构,负责本公司年度财务报告审计、内部控制审计及相关专项审计工作,聘用期为一年。拟聘任会计师事务所的基本情况如下:

一、机构信息

1. 基本信息

安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)以下简称“安永华明”,于1992年9月成立,2012年8月完成本土化转制,从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京,注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。截至2021年末拥有合伙人203人,首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养,截至2021年末拥有执业注册会计师1604人,其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1300人,注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元,其中,审计业务收入人民币45.89亿元(其中证券业务收入人民币21.46亿元)。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家,收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。本公司同行业上市公司审计客户44家。

2. 投资者保护能力。

安永华明具有良好的投资者保护能力,已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险,保险涵盖北京总所和全部分所。已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币2亿元。安永华明近三年不存在任何因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

3. 诚信记录。

安永华明及从业人员近三年没有因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚,以及证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施和纪律处分。曾两次收到证券监督管理机构出具警示函措施的决定,涉及从业人员十三人。前述出具警示函的决定属监督管理措施,并非行政处罚。根据相关法律法规的规定,该监督管理措施不影响安永华明继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

二、项目信息

1. 基本信息。

项目合伙人及签字注册会计师杨景璐女士,于2005年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2002年开始在安永华明执业、2019年开始为本公司提供审计服务;近三年签署或复核3家上市公司年报和内控审计,涉及的行业包括科学研究和技术服务业、批发和零售业和制造业。

项目质量控制复核人李小冬先生,于2010年成为注册会计师、2004年开始从事上市公司审计、2001年开始在安永华明执业、2019年开始为本公司提供审计服务;近三年签署或复核3家上市公司年报和内控审计,涉及的行业包括科学研究和技术服务业和制造业。

项目签字注册会计师唐晓军先生,于2014年成为注册会计师、2011年开始从事上市公司审计、2011年开始在安永华明执业、2019年开始为本公司提供审计服务;近三年签署或复核1家上市公司年报

和内控审计,涉及的行业包括制造业。

2.诚信记录。

上述项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人近三年没有因执业行为受到刑事处罚,受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施,受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3. 独立性。

安永华明及上述项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在因违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费。

2021年度公司审计费用为人民币165万元,包括内部控制审计费用人民币30万元。

2022年度审计收费定价原则与2021年度保持一致,主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与安永华明协商确定相关审计费用。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

议案八:

关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案各位股东及股东代表:

现将《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》提交如下:

为合理利用公司自有闲置资金,提高资金使用效率,公司拟使用总计(任一时点未到期的投资理财总额)不超过25亿元人民币的闲置自有资金购买银行及其下属银行理财子公司的中低风险 (PR2)等级的理财产品。单个理财产品的投资期限不超过六个月。在上述额度及期限内,资金可滚动使用。在股东大会审议通过前,公司可根据董事会的决策权限范围在董事会审议通过后开展相关业务。详细情况如下:

一、投资概述

(1)投资对象:主要合作银行及其下属银行理财子公司的中低风险(PR2)等级理财产品,不包括股票、期货、期权、外汇衍生品和其他金融衍生产品。

(2)投资额度:不超过人民币25亿元的自有资金,该额度内资金可滚动使用。

(3)投资期限:单笔期限不超过六个月。

(4)资金来源:公司自有资金。

(5)实施方式:在上述额度和期限内,授权公司管理层具体办理实施相关事宜。公司财务负责人组织实施,公司财务部具体操作。

(6)实施期限:自公司2021年年度股东大会审议通过后至下一年年度股东大会止。

二、公司对委托理财相关风险提示及内部控制

1、风险提示

(1)利率风险:理财产品存续期内,投资标的价值和价格会受到市场利率变动的影响而波动,会使得收益水平不能达到预期年化收益率。

(2)流动性风险:若公司经营突发重大变化,理财计划发生巨额赎回,将面临不能提前赎回理财产品的风险。

(3)政策风险:如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化,导致市场价格波动,将影响理财计划的预期收益、受理、投资、偿还等工作的正常开展。

(4)信用风险:理财计划投资范围包括债券市场信用产品,可能面临发债企业不能如期兑付的情况,将影响理财计划预期收益的实现。

2.

内部控制

(1)公司财务部根据公司流动资金情况、投资产品安全性、期限和收益率选择安全性高、流动性好的理财产品,并报请财务负责人批准,由公司财务负责人组织实施。

(2)公司财务部相关人员应及时分析和跟踪投资风险,如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施。

(3)公司财务部建立台账对各项理财产品进行管理,负责及时记录完整的会计账目,做好资金使用的账务核算工作。公司自2019年起执行新金融工具准则,购买的理财产品计入资产负债表中“交易性金融资产”项目,将产生的利息收益计入利润表中“公允价值变动收益”项目。

(4)内控审计部门负责对资金使用与保管情况进行日常监督,定期对理财资金使用情况进行审计、核实。

(5)公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

(6)公司进行投资理财仅限于与国有银行、股份制银行进行合作,不从事高风险理财和金融衍生品等业务;并严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定,做好信息披露工作。

三、对公司的影响

公司最近一年又一期的主要财务情况如下:

单位:亿元

项目2021年9月30日2021年12月31日
资产总额51.4859.98
负债总额6.7914.15
资产净额44.6945.83
净利润4.665.31
经营性现金流量净额4.629.17

截至2021年12月31日,公司持有未到期投资理财总额为17.24亿元,根据2022年度资金计划安排,公司将充分探索票据池对外开票功能的利用,融通应收票据资产,增加公司流动资金理财投入,预计公司使用闲置自有资金购买理财产品的最高额度为不超过人民币25亿元。

目前公司没有有息负债,不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。通过对自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品,不会影响公司主营业务的正常开展,不会影响公司日常资金正常周转,且有利于提高资金使用效率,获取更好的投资回报,提升公司整体业绩水平,更充分保障股东利益。

四、截至前次公告日,公司最近十二个月使用自有资金或募集资金委托理财的情况

金额:万元

序号理财产品类型实际投入金额实际收回本金实际收益尚未收回
本金金额
1银行理财产品5323824062825495126100
合计5323824062825495126100

最近12个月内单日最高投入金额

最近12个月内单日最高投入金额172402
最近12个月内单日最高投入金额/最近一年净资产(%)43.07%
最近12个月委托理财累计收益/最近一年净利润(%)10.86%
目前已使用的理财额度126100
尚未使用的理财额度73900
总理财额度200000

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

议案九:

关于公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)

及其摘要的议案

各位股东及股东代表:

现将《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)及其摘要的议案》提交如下:

江中药业股份有限公司(以下简称“江中药业”或“本公司”、“公司”)于2021年6月17日召开第八届董事会第十六次会议和第八届监事会第十四次会议,审议通过《江中药业2021年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要等相关议案。具体内容详见公司于2021年6月18日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告。

根据国资委监管要求及公司实际情况,公司于2021年10月20日召开第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十七次会议,审议通过了《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要等相关议案,具体内容详见公司于2021年10月22日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关公告;公司于2021年11月8日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了上述草案修订稿。

根据公司实际情况,公司于2022年3月23日召开第九届董事会第二次会议和第九届监事会第二次会议,审议通过了《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要等相关议案,现提交公司2021年年度股东大会审议。本次修订的主要内容如下:

一、激励对象获授限制性股票对应现金股利处理方式

修订前:

激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。在解除限售前,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划未能解除限售,则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购注销。

修订后:

激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市

场出售或以其他方式转让,该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购,该等股票将一并回购。限售期满后,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格(董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价)的孰低值予以回购注销。

二、限制性股票回购注销原则

修订前:

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

(一)回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P=P

÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P

为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

2、缩股

P=P

÷n其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P

为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

3、配股

P=P

×(P

+P

×n)÷[P

×(1+n)]其中:P

为股权登记日当天收盘价;P

为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

4、派息

P=P

-V其中:P

为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格,经派息调整后,P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。

(二)回购价格的调整程序

1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后,应及时公告。

2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的,经董事会会议做出决议并经股东大会审议批准后,董事会应及时公告。

(三)回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。在过户完成后,应按照《公司法》的规定注销该部分股票。

修订后:

一、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项,应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整,调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q=Q

×(1+n)其中:Q

为调整前的限制性股票数量,n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量),Q为调整后的限制性股票数量。

(二)配股

Q=Q

×P

×(1+n)/(P

+P

×n)其中:Q

为调整前的限制性股票数量,P

为股票登记日当日收盘价, P

为配股价格,n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例), Q为调整后的限制性股票数量。

(三)缩股

Q=Q

×n其中:Q

为调整前的限制性股票数量,n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票),Q为调整后的限制性股票数量。

(四)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

二、回购价格的调整方法

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的,回购价格为授予价格,但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后,若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的,公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整,调整方法如下:

(一)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P=P

÷(1+n)

其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P

为每股限制性股票授予价格;n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的

比率(即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量)。

(二)缩股

P=P

÷n其中:P为调整后的每股限制性股票回购价格,P

为每股限制性股票授予价格;n为每股的缩股比例(即1股股票缩为n股股票)。

(三)配股

P=P

×(P

+P

×n)÷[P

×(1+n)]其中:P

为股权登记日当天收盘价;P

为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)。

(四)派息

P=P

-V其中:P

为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的回购价格,经派息调整后,P仍须大于1。

(五)增发

公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的回购价格不做调整。

三、回购数量及价格的调整程序

(一)公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后,应及时公告。

(二)因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的,经董事会会议做出决议并经股东大会审议批准后,董事会应及时公告。

四、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案,依法将回购股份的方案提交股东大会批准,并及时公告。公司实施回购时,应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票,经证券交易所确认后,由中国证券登记结算有限责任公司办理登记结算事宜。在过

户完成后,应按照《公司法》的规定注销该部分股票。

三、激励对象的权利与义务

修订前:

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

(三)激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制性股票,并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。

(四)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(五)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

在解除限售前,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划未能解除限售,则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。

(六)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

(七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

(八)法律、法规规定的其他相关权利义务。

修订后:

(一)激励对象应当按公司所聘岗位的要求,勤勉尽责、恪守职业道德,为公司的发展做出应有贡献。

(二)激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的限制性股票。

(三)激励对象有权根据本激励计划的规定认购相应数量的限制性股票,并按中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定锁定其股份。

(四)激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

(五)激励对象所获授的限制性股票,经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利,包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。在限制性股票解除限售之前,激励对象根据本激励计划获授的限制性股票不得转让、用于担保或用于偿还债务。

(六)激励对象因激励计划获得的收益,应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

(七)激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

(八)法律、法规规定的其他相关权利义务。

详情请查阅2022年3月25日刊登在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《江中药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案二次修订稿)》及其摘要。议案说明完毕,请各位股东予以审议。

本议案关联股东履行回避表决。

议案十:

关于修改《公司章程》的议案

各位股东及股东代表:

现将《关于修改<公司章程>的议案》提交如下:

根据中国证监会《上市公司章程指引》(2022年修订)、《上市公司独立董事规则》(2022年14号)等相关规定,公司结合实际、匹配新规,规范表述,对《江中药业公司章程》进行修订,如对持有本公司股份5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员短线交易的规定、独立董事权利与义务、召集召开股东大会程序等内容进行调整优化。具体修订情况如下:

序号修订前修订后
1第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件。第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的,具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
2公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照前款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的,股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
3(一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十四条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划。 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定公司经营方针和投资计划; (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项; (三) 审议批准董事会的报告; (四) 审议批准监事会的报告; (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (七) 审议批准公司的利润分配政策的制定、调整或变更; (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议; (九) 对发行公司债券做出决议; (十) 对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式做出决议; (十一) 修改公司章程; (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议; (十三) 审议批准第四十四条规定的担保事项; (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; (十五) 审议批准变更募集资金用途事项; (十六) 审议股权激励计划和员工持股计划。 (十七) 审议法律、行政法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4第四十四条 公司下列对外担保第四十四条 公司下列对外担保
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000万元以上; 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。行为, 应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过: (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保; (二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保; (三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保; (四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保; (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保; 前款第(二)项担保,应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
5在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。
6(一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日 (五)投票代理委托书的送达时间和地点; (六)会务常设联系人姓名,电话号码。第五十八条 股东会议的通知包括以下内容: (一)会议的时间、地点和会议期限; (二)提交会议审议的事项和提案; (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东; (四)有权出席股东大会股东的股权登记日 (五)会务常设联系人姓名,电话号码; (六)网络或其他方式的表决时
股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
7法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股证明。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
8股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第
被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。二款规定的,该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权,且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者按照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外,公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
9第八十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。删除
10新增第九十九条 公司不设职工董事。
11第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
12公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务,并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。
13 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当依法履 公司董事会成员中应有至少三分之一以上的独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当依法履
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的,独立董事应当主动履行职责,维护上市公司整体利益。
14(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (三) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (四) 公司章程规定的其他条件。(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二) 具备《上市公司独立董事规则》要求的独立性; (三) 具备上市公司运作的基本知识、熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四) 具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必须的工作经验; (五) 法律法规、公司章程规定的其他条件。
15(一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选第一百一十五条 独立董事的提名、选举和更换方法: (一) 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并以股东大会选举决定。 (二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事
(三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、江西证监局和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以做出公开的声明。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。 (三) 在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 (四)独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。 (五)独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。 (六)独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
16(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定(一)公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。 公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。 (二)公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应及时到证券交易所办理公告事宜。 (三)独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。 (四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 (五)公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外,独立董事不应从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 (六)公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
17(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作; (二)执行股东大会的决议; (三)决定公司的经营计划和投资方案; (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党委会的意见和建议。(六)制订公司的利润分配政策,并提出调整或变更方案; (七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案; (八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案; (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项; (十)决定公司内部管理机构的设置; (十一)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项; (十二)制订公司的基本管理制度; (十三)制订本章程的修改方案; (十四)管理公司信息披露事项; (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所; (十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作; (十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 董事会对上述事项作出决定,属于公司党委会参与重大问题决策范围的,应当事先听取公司党委会的意见和建议。 公司董事会设立审计委员会,并设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责,依照本章程和董事会授权履行职责,提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会的召集人为会计
专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程,规范专门委员会的运作。
18董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于10年。
19本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条中(五)~(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条中(五)~(七)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
20第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。
21第一百五十二条 上市公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。第一百五十二条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员,对董事会负责。
22董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。董事会秘书为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。
23董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
24第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。第一百六十五条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整,监事由股东代表和公司职工代表担任。监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。
25第一百七十七条 监事会做出决议,应当经出席会议的监事 二分之一以上通过。第一百七十七条 监事会做出决议,应当经监事二分之一以上通过。
26上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。第一百八十七条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章、证券交易所的规定进行编制。
27第一百九十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。第一百九十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

议案十一:

关于修改《独立董事制度》的议案

各位股东及股东代表:

现将《关于修改<独立董事制度>的议案》提交如下:

根据中国证监会《上市公司章程指引》(2022年修订)、中国证监会《上市公司独立董事规则》(2022年14号)的有关规定,拟对《独立董事制度》中部分条款进行修订,主要为匹配新规、规范表述,如明确公司定期向独立董事通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察;独立董事聘请外部机构对公司具体事项进行审计和咨询时由取得全体独立董事的二分之一以上同意更改为取得全体独立董事同意。具体修订情况如下:

序号修订前修订后
1第一条 为进一步完善江中药业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")法人治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称“《指导意见》”)、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规,结合《公司章程》,制定本制度。第一条 为进一步完善江中药业股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")法人治理结构,促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《上市公司独立董事履职指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》等法律法规,结合《公司章程》,制定本制度。
2第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》《指导意见》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、《上市公司独立董事规则》和《公司章程》的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
3(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本制度所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)《公司章程》规定的其他条件。(一)根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格; (二)具有本制度所要求的独立性; (三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则; (四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验; (五)法律法规、《公司章程》规定的其他条件。
4(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)《公司章程》规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。(一)在本公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等); (二)直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属; (三)在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属; (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员; (五)为本公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员; (六)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定的其他人员; (七)中国证监会认定的其他人员。
5除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职。提 独立董事任期届满前,上市公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的,公司应将其作为特别披露事项予
前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。以披露。
6如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意见》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《上市公司独立董事规则》规定的最低要求时,该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
7(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构; (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。(一)重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事事先认可; (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所; (三)向董事会提请召开临时股东大会; (四)提议召开董事会会议; (五)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权; (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构;
8第十七条 独立董事行使第十六条规定的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。第十七条 独立董事行使第十六条规定第(一)项至第(五)项的特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意,行使第十六条规定的第(六)项职权,应当经全体独立董事同意。
9公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。 公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等,定期通报公司运营情况,
立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,公司应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

议案十二:

关于修改《关联交易管理办法》的议案各位股东及股东代表:

现将《关于修改<关联交易管理办法>的议案》提交如下:

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》(上证发〔2022〕6号)等有关规定,公司匹配新规、规范表述,拟对《关联交易管理办法》中部分条款进行修订,主要修订内容为规范关联法人及关联自然人定义,新增关联交易审议过程中关联方履行回避表决程序等表述,明确禁止关联交易导致非经营性资金占用、违规提供担保等情形。具体修订情况如下:

序号修订前修订后
1公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。第一条 为规范江中药业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)关联交易行为,提高公司规范运作水平,保护公司和全体股东的合法权益,根据《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等规定,制定本办法。
2第二条 公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易,并应当积极通过资产重组、公开招标等方式减少关联交易。公司交易与关联交易行为应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
3第四条 公司交易与关联交易行为
应当合法合规,不得隐瞒关联关系,不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。(新增)
4第五条 公司在审议交易与关联交易事项时,应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等,审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响,根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题,并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。(新增)
5第六条 公司应当及时通过上交所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。(新增)
6第七条 公司披露的交易事项涉及资产评估的,应当按照相关规定披露评估情况。(新增)
7第八条 公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。第八条 提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的,公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。
8(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织; (二)由上述第(一)项所列主体(一)直接或者间接控制公司的法人或其他组织; (二)由上述第(一)项所列主体直
(三)由第十二条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织(不含公司及公司控股子公司); (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织; (五)中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。(三)由第十二条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事、高级管理人员的法人或其他组织(不含公司及公司控股子公司); (四)持有公司5%以上股份的法人或其他组织; (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
9(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)第十条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员; (五)中国证监会、上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人,包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。(一)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人; (二)公司董事、监事和高级管理人员; (三)第十条第(一)项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员; (四)本条第(一)项和第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶,配偶的父母、兄弟姐妹,子女配偶的父母; (五)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜的自然人。

议案说明完毕,请各位股东予以审议。

听取《公司2021年度独立董事述职报告》:

江中药业股份有限公司2021年度独立董事述职报告

说明人:洪连进各位股东及股东代表:

作为公司的独立董事,2021年度,根据中国证监会《上市公司独立董事制度》、中国上市公司协会《上市公司独立董事履职指引(2020年修订)》、《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》和《公司章程》等有关规定,本着对全体股东负责的态度,忠实、勤勉地履行独立董事职责,积极发挥独立董事的作用,维护公司和全体股东的合法权益尤其是中小股东合法权益。以下为我们在2021年度履行独立董事职责的具体情况:

一、独立董事的基本情况

报告期内,公司董事会完成换届工作。2021年12月3日,公司2021年第三次临时股东大会继续选举洪连进先生、汪志刚先生、章卫东先生担任公司独立董事,任期与第九届董事会任期一致。公司第九届董事会由9名董事组成,其中3名独立董事,占董事人数的三分之一。公司独立董事个人履历、专业背景以及兼职情况如下:

(一)独立董事基本情况

洪连进,男,汉族,1972年出生,大学本科。历任劲霸男装股份有限公司副总裁、北大汇丰商学院特约讲师、深圳清华大学研究院高级工商管理研修班外聘讲师;现任品牌战略定位独立咨询专家、中国传媒大学广告学院客座教授。自2018年12月起担任本公司独立董事。

汪志刚,男,汉族,1973年出生,民商法学博士。历任景德镇陶瓷学院(现景德镇陶瓷大学)助教、讲师、副教授和教授,景德镇仲

裁委员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、首席教授、院学术委员会主任,江西财经大学校学术委员会委员,兼职律师,中国民法学研究会理事,第二届江西省法律顾问团成员,法治江西智库第一届专家委员会专家。江西国泰集团股份有限公司独立董事,广东正业科技股份有限公司独立董事。自2018年12月起担任本公司独立董事。

章卫东,男,汉族,1963年出生,中共党员,华中科技大学管理学博士学位,武汉大学经济与管理学院工商管理(财务管理方向)博士后。历任江西财经大学会计学院副院长、院长。现任江西财经大学会计学院教授、博士生导师,校学术委员会委员,国务院政府特殊津贴获得者,江西省“赣鄱英才555”人选,江西省“新世纪百千万人才工程”人选,江西省高等院校教学名师;兼任中国会计学会财务管理分会理事,中国审计学会理事,中国注册会计师协会法律援助委员会委员等,兼任深圳市海王生物工程股份有限公司、深圳市赢合科技股份有限公司、博雅生物制药集团股份有限公司等上市公司独立董事。自2021年1月起担任本公司独立董事。

说明:我们作为公司独立董事与公司或公司控股股东不存在关联关系,未持有公司股票,不存在为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务,没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

二、独立董事年度履职概况

(一)报告期内出席会议情况

2021年公司共召开股东大会4次,审议通过16项议案;召开董事会会议11次,审议通过45项议案。全体独立董事恪尽职守,以现场或通讯方式参加了各项会议,2021年独立董事参与全部的会议,具体出席

情况如下:

姓名参加董事会情况参加股东大会情况
本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数
洪连进11118004
汪志刚11118004
章卫东10107003

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会。报告期内董事会专门委员会共召开12次会议,审议通过31项议案。作为公司独立董事,我们在会前对各项议案进行了认真的审阅,经过充分探讨与研究,并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议,谨慎行使公司和股东所赋予的权利,独立、客观地行使表决权,提升了董事会决策效率。报告期内,公司股东大会、董事会的召集、召开、审议、表决均符合法定程序。

(二)现场考察及上市公司配合情况

报告期内,我们通过参加公司会议,听取报告、阅读资料、年审 沟通等方式积极履行独立董事职责;在履职过程中,公司认真做好相关会议组织工作,及时传递文件材料和汇报公司有关经营情况;通过电话等多种途径积极与我们就董事会相关审议事项沟通交流,并就我们关心的重要事项进行专项说明;定期通过发送信息简报、监管政策解读等多种方式,使我们能够及时了解公司生产经营动态和医药行业政策信息,为独立董事履职提供了完备的条件和支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2021年度,我们重点关注公司的关联交易、利润分配、股权激励、对外担保、董事会换届、续聘审计机构、内部控制等事项;对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性,作出了独立明

确的判断。

(一)关联交易情况

公司2021年与日常经营相关的关联交易的执行是在平等、互利基础上进行,交易条件公平公允、交易行为真实合理,符合公司战略及经营发展的需要。公司根据业务需要,年初对2021年日常关联交易进行预计,披露了《公司2021年预计日常关联交易的公告》;年中,董事会审议《关于新增日常关联交易的议案》,并及时披露《关于新增日常关联交易的公告》;我们对上述关联交易进行了充分的论证,认为交易定价和交易方符合市场原则,审批程序符合相关规定,未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。

(二)对外担保及资金占用情况

报告期内,公司未发生对外担保及资金占用情况。

(三)募集资金的使用情况

报告期内,公司无募集资金。

(四)董事、高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内,我们《关于提名公司第九届董事会董事及独立董事候选人的议案》发表了独立意见,认为公司第九届董事及独立董事候选人拥有相关专业知识和工作经验,熟悉相关法律法规,具备担任上市公司董事的任职资格和条件,提名、审议和表决程序规范,符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定。

我们对公司高级管理人员业绩完成情况进行了认真评价,对年薪分配方案合理性出具独立意见。公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定,年薪分配方案合理,并严格按照考核结果发放。

(五)业绩预告及业绩快报情况

报告期内,公司未发布业绩预告、业绩快报。

(六)续聘请会计师事务所情况

报告期内,公司未更换会计师事务所,仍为安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)。就《关于续聘2021年度审计机构的议案》,我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见,同意续聘安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度审计机构,并同意提交股东大会审议。

(七)现金分红及其他投资者回报情况

报告期内,公司按照2020年年度股东大会的决议,以2020年末公司总股本63,000万股为基数,向全体股东每10股派送现金2.7元(含税),合计派发现金股利17,010万元。

根据公司2021年第三次临时股东大会审议通过的《2021年度前三季度利润分配方案》,公司于2021年12月实施完成2021年前三季度权益分派,合计派发现金股利13,860.14万元。

我们认为公司2020年度利润分配方案、2021年前三季度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展,相关决策程序合法有效。

(八)公司及股东承诺履行情况

通过对相关情况的核查和了解,截至报告期末,公司及控股股东均严格遵守或履行做出的相关承诺,不存在不符合监管指引要求的承诺和超期未履行承诺的情况。

(九)信息披露的执行情况

我们对报告期内公司的信息披露情况进行了监督和核查,认为报告期内公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《公司信息披露制度》的规定,及时、完整、充分、准确的履行信息披露义务,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2021年全年公司完成公告约88万字,实现“零更正、零处罚”,上交所年度信息披露评价获

A级(最高级)。

(十)内部控制的执行情况

报告期内,公司结合自身实际情况及自我评价体系运行情况,不断强化公司内部控制的管理、风险梳理与评估及内部控制制度的完善,持续推进内部控制规范的执行和落实,促进各项业务活动有效进行,对公司经营管理的重要环节起到了较好的风险防范和控制作用。公司《内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

(十一)对公司限制性股票激励计划的审阅情况

我们认为公司实施的2021年限制性股票激励计划有利于公司建立健全长效激励约束机制,调动核心骨干员工的积极性和创造性,实现高质量、可持续发展,本计划及后续实施不存在损害公司和全体股东利益的情形。

(十二)董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内,公司董事会及下属四个专门委员会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则的相关要求规范运作。具体情况如下:

1、战略发展委员会

董事会战略发展委员会由3名董事组成,其中2名内部董事,1名独立董事,召集人由公司董事长担任。报告期内,战略发展委员会对公司的2020年战略执行情况进行总结并对2021年发展战略提出完善建议,并对公司十四五战略进行研讨。

2、审计委员会

董事会审计委员会由3名董事组成,其中2名独立董事,1名内部董事。章卫东先生担任公司第九届董事会审计委员会成员且担任审计委

员会召集人。报告期内,审计委员会按时召开了6次会议,审议了财务报表、公司内部控制评价、审计委员会履职报告、关联交易、续聘审计机构、银行票据池业务等事项,同意将该等议案提交公司董事会审议,并定期听取内部审计工作情况汇报。在年报编制过程中,听取并确定了事务所对年报审计工作的安排及工作重点,对重点事项进行事前沟通、事中监控及后期核查跟进,督促公司与会计师按照相关规定履行职责。

3、薪酬与考核委员会

董事会薪酬与考核委员会成员由3名董事组成,其中2名独立董事,1名内部董事,召集人由独立董事汪志刚先生担任。报告期内,董事会薪酬与考核委员会召开了3次会议,认真研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策、限制性股票激励计划执行及披露情况,对公司董事、监事及高管人员年度薪酬情况和限制性股票激励计划进展实施情况进行审议。

4、提名委员会

董事会提名委员会成员由3名董事组成,其中2名独立董事,1名内部董事,召集人由独立董事洪连进先生担任。报告期内,董事会提名委员会召开了2次会议,对公司董事、独立董事候选人、高级管理人员任职资格进行审核并发表审核意见,同意候选人的提名。

四、2022年工作展望

2022年,我们将继续严格遵守相关法律法规以及《公司章程》等有关规定所赋予各项权利,利用自身专长和经验,深入学习相关法律法规,加强与管理层的沟通与协作,本着独立、客观、公正的原则,进一步加强与公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合作,深入了解公司经营情况,利用我们的专业优势,为公司生产经营、关联交易、对外投资等重大事项的决策谏言献策,为推动公司业务转型发挥

积极作用,切实履行独立董事的职责,促进董事会高质量决策,为维护公司整体利益、全体股东尤其是中小股东的合法权益贡献力量。

最后,感谢公司在2021年对我们工作开展的大力支持和积极配合。

独立董事:洪连进、汪志刚、章卫东


  附件:公告原文
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