| 证券代码：600750 | 证券简称：江中药业 | 公告编号：2021-058 |
及其摘要等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
4、2021年10月22日，公司披露了《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》及《关于独立董事公开征集投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司2021年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021年11月2日，公司披露《公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司于2021年10月21日至2021年10月30日在公司内部对激励对象的姓名和职务予以公示，人数为89人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。公司同时披露了《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。
6、2021年11月8日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了本激励计划相关议案。
7、2021年11月9日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前6个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
8、2021年11月15日，公司召开第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十九次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会出具了《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予事项的核查意见》。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详情请见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的公告。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及本激励计划中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票须同时满足如下条件：
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、个人层面绩效考核条件
激励对象授予上一年度个人年度绩效考核结果必须达到70分及以上才能被授予。
依据《管理办法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（以下简称“《实施指引》”）和本激励计划的有关规定，公司董事会经过认真核查，认为本激励计划的授予条件己经成就，确定首次授予日为2021年11月15日。
（三）本次授予具体情况
公司本次授予情况的主要内容如下：
1、授予日：2021年11月15日。
2、授予数量：579万股。
3、授予人数：89人。
4、授予价格：6.62元/股。
5、股票来源：公司从二级市场回购的本公司A股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
激励对象自获授限制性股票完成登记之日起24个月、36个月、48个月内为限售期。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
在解除限售前，激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除限售时向激励对象支付；若根据本计划未能解除限售，则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由公司收回。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。
本激励计划授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售期时间 | 可解除限售期数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第二个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
| 第三个解除限售期 | 自授予限制性股票完成登记之日起48个月后的首个交易日起至授予限制性股票完成登记之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 1/3 |
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
II、激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
III、公司层面业绩考核条件
本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。
①解除限制性股票限售的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 1)2022年投入资本回报率应不低于12.74%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值； 2)较2020年，2022年归母净利润年复合增长率应不低于6%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值； 3)2022年研发投入强度应不低于2.96%。 |
| 第二个解除限售期 | 1)2023年投入资本回报率应不低于12.75%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值； 2)较2020年，2023年归母净利润年复合增长率应不低于6%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值； 3)2023年研发投入强度应不低于2.98%。 |
| 第三个解除限售期 | 1)2024年投入资本回报率应不低于12.76%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值； 2)较2020年，2024年归母净利润年复合增长率应不低于6%，且不低于对标企业75分位水平或同行业平均值； |
3)2024年研发投入强度应不低于3.00%。
注：1）投入资本回报率=归属于母公司股东的净利润*2／(期初全部投入资本+期末全部投入资本) ；其中，全部投入资本=股东权益(不含少数股东权益)+负债合计-无息流动负债-无息长期负债。
2）研发投入强度=研发经费投入/营业总收入。
3）在股权激励计划的解除限售期内，如公司有增发、配股、战略项目投资等事项导致投入资本回报率指标及归母净利润增长率指标异动的，考核时剔除该事项所引起的指标变动影响；为保持对标口径的一致，在计算对标样本的归母净利润增长率时剔除公允价值变动损益的影响。
4）在本激励计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措），造成相关业绩指标不可比情况，则授权公司董事会对相应业绩指标进行还原或调整，并且报国务院国资委备案。
预留限制性股票的考核年度、解除限售业绩条件与首次授予限制性股票一致。
②解除限售考核同行业公司的选取
江中药业属于A股WIND行业中“医疗保健-制药、生物科技和生命科学-制药”类企业，因此选取A股Wind三级行业为“制药”的企业作为同行业公司。在本激励计划有效期内，如调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据。
从A股同行业上市公司中，选取与江中药业规模相当、业务类似且具有一定可比性的合计18家A股上市公司作为对标企业。具体名单如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 证券代码 | 证券简称 |
| 000623.SZ | 吉林敖东 | 600252.SH | 中恒集团 |
| 000650.SZ | 仁和药业 | 600285.SH | 羚锐制药 |
| 000989.SZ | 九芝堂 | 600351.SH | 亚宝药业 |
| 002275.SZ | 桂林三金 | 600479.SH | 千金药业 |
| 002424.SZ | 贵州百灵 | 600557.SH | 康缘药业 |
| 002433.SZ | 太安堂 | 600594.SH | 益佰制药 |
| 002737.SZ | 葵花药业 | 600976.SH | 健民集团 |
| 300147.SZ | 香雪制药 | 600993.SH | 马应龙 |
| 300158.SZ | 振东制药 | 603567.SH | 珍宝岛 |
有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解除当期限制性股票的限售。依照激励对象的上一年度个人年度绩效考核结果确定其解除限售比例，个人当年实际解除限售数量=解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。解除限售期内考核结果若为90分及以上则可以解除限售当期全部份额，若为70分（含）-90分则可以解除限售当期80%份额，若为70分以下则取消当期解除限售份额，当期全部份额由公司统一回购注销。具体如下:
| 考核结果 | 90（含）分以上 | 70（含）分-90分 | 70分以下 |
| 解除限售比例 | 100% | 80% | 0% |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划公告日股本总额的比例 |
| 1 | 卢小青 | 董事长 | 27.4 | 0.043% |
| 2 | 刘为权 | 董事 | 21.9 | 0.035% |
| 3 | 徐永前 | 董事 | 20.9 | 0.033% |
| 4 | 邢健 | 董事 | 21.3 | 0.034% |
| 5 | 蔡新平 | 总经理 | 7.1 | 0.011% |
| 6 | 张细和 | 副总经理 | 7.1 | 0.011% |
| 7 | 肖文斌 | 副总经理 | 9.3 | 0.015% |
| 8 | 刘文君 | 副总经理 | 7.1 | 0.011% |
| 9 | 李小俊 | 财务总监 | 7.1 | 0.011% |
| 10 | 田永静 | 董事会秘书 | 7.1 | 0.011% |
| 中层及核心骨干（79人） | 442.7 | 0.703% | ||
| 首期合计授予（89人) | 579 | 0.919% | ||
| 预留授予 | 51.0 | 0.081% |
| 合计 | 630.0 | 1.000% |
1、本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及公司2021年限制性股票激励计划规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
2、公司和本次获授限制性股票的激励对象均未发生不得授予、获授限制性股票的情形，本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。
3、本次确定的授予日符合《管理办法》和本激励计划中有关授予日的规定。
综上，监事会认为本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已经成就，一致同意公司以2021年11月15日为首次授予日，向符合授予条件的89名激励对象首次授予579万股限制性股票，授予价格为6.62元/股。
四、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股份情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月均不存在卖出公司股份情况。
五、限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响
公司根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票首次授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以首次授予日股票收盘价作为限制性股票的公允价值，以授予日股票收盘价与授予价格之间的差额作为每股限制性股票的股份支付成本，并将最终确认股份支付费用。经初步测算，首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
| 本次授予限制性股票数量（万股） | 需摊销的总费用 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 579 | 3,074.5 | 139.9 | 1,110.2 | 1,045.7 | 554.8 | 223.9 |