| 证券代码：600750 | 证券简称：江中药业 | 公告编号：2021-038 |
简称“晋控装备”）、晋城王台科工贸有限公司（以下简称“王台科工贸”）联合对外转让海斯制药36%股权（晋控装备转让海斯制药25.7102%股权，王台科工贸转让海斯制药10.2898%股权），挂牌价格合计人民币11,902.3704万元，最终交易价格以实际成交价格为准。
为补充胃肠领域优质品种，做深、做宽胃肠品类护城河，公司拟通过公开摘牌方式取得海斯制药36%股权，若摘牌成功，后续计划通过增资方式将持有海斯制药的股权比例由36%增加至51%，按照海斯制药本次挂牌评估值测算，并假设36%股权以挂牌底价成交，增资金额预计10,121.0634万元。本次股权转让及增资价款总金额预计22,023.4338万元，资金来源为公司自有资金，最终交易价格以实际成交价格为准。
本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为2021年3月31日，最终评估结论采用资产基础法评估结果，海斯制药全部股东权益的评估结果为33,062.14万元。
（二）董事会审议情况
2021年9月16日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过《关于以股权转让及增资方式收购海斯制药51%股权的议案》，同意公司通过公开摘牌方式取得海斯制药36%股权；摘牌成功后，计划通过增资方式将持有海斯制药的股权比例由36%增加至51%。公司独立董事发表了同意本次交易的独立意见。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方情况
1、晋能控股装备制造集团有限公司
公司类型：有限责任公司统一社会信用代码：911400001112003634法定代表人：宣宏斌注册资本：390519.56万元注册地：山西省晋城市城区北石店主要办公地：山西省晋城市城区北石店成立日期：1958-12-31
经营范围：以自有资金对外投资；煤炭批发经营；工程测量：控制测量、地形测量、线路工程测量、桥梁测量、矿山测量、隧道测量、竣工测量；地籍测绘;危险货物运输（1类1项），危险货物运输（3类）；爆破作业；以下仅限分支机构经营：广播电视节目制作：有线电视广告；职业教育和培训、职业技能鉴定；工矿物资、机电设备及配件采购、销售、租赁及维修；废旧物资收购；自有场地及房屋租赁；建筑施工、建设工程：矿井建设，电力工程建设；电力设施安装、维修、试验（三级）；电力设备检验检测；办公自动化设施安装及维修（特种设备除外）；通信工程建设；电力供应：售电业务；电力业务：发电业务、输电业务；电力设备及器材销售；矿产资源开采：煤炭开采；煤层气地面开采；煤层气利用及项目建设；煤炭洗选及深加工；林区木材：经营加工；道路货物运输；铁路货物运输（煤矿专用）；物流；仓储服务（危化品除外）；装卸服务；化工；甲醇（木醇、木精）、汽油、液化石油气、硫磺、氧（液氧）、氮（液氮）生产及销售；食品生产：正餐服务；住宿服务；林木种植；园林绿化工程；药品生产、药品批发、药品零售；医疗服务；文化及办公用品、家用电器零售；物资采购；自有设备租赁；技术咨询服务；计算机软硬件开发及售后服务；货物进出口、技术进出口；技术开发、技术转让、技术输出、技术许可、技术服务、项目研发；本企业内部通信专网运营；通信设备及器材销售、批发零售建筑材料；养老服务业；健身娱乐场所；物业服务；水、电、暖生活废水等后勤服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：晋能控股集团有限公司持股70.0561%；国开金融有限责任公司持股16.2910%；中国信达资产管理股份有限公司持股13.6528%。
晋控装备与江中药业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
晋控装备最近三年主要业务正常运营。截至2020年12月31日，晋控装备资产总额为32,010,461.59万元、净资产为7,383,192.70万元；2020年晋控装备营业收入为17,306,434.32万元、净利润为112,854.70万元。
2、晋城王台科工贸有限公司
公司类型：有限责任公司
统一社会信用代码：91140500783252828R
法定代表人：王永强注册资本：1200万元注册地：山西省晋城市城区北石店王台矿区主要办公地：山西省晋城市城区北石店王台矿区成立日期：2005-12-08经营范围：普通货物运输；煤矿伴生资源的综合开发、利用（国家限制的除外）；煤矿机械产品维修、制造；矿用材料生产；机电设备安装；旅游资源开发(不含旅游业务)；矿山机电、建材、水暖器材、五金交电、机电产品及配件、针织品、生铁、日用百货、电线电缆、文体用品、儿童玩具、家居饰品、服装鞋帽、床上用品、箱包皮具、家用小家电、工艺礼品（象牙及其制品除外）、通讯器材、蔬菜、水果、化工产品（不含危险品、剧毒品）、橡胶制品、消防器材、润滑油销售；柜台、房屋、场地租赁；标准件生产、销售；以下限分支经营：土地复垦；矸山治理；设计、制作、发布灯箱、霓虹灯、条幅、展示牌、印刷品广告；住宿服务；食品生产；食品经营；纸箱生产；其他印刷品印刷；烟草制品零售；木材、纸制品销售；花卉种植；钢架构制作；煤矿设备及附属设施更新改造及售后服务；运输皮带扣、骑马钉、锚杆及配件生产、销售；为晋煤集团所属企业提供劳务；支护材料销售及维修；货物进出口；技术进出口***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：山西长平煤业有限责任公司（以下简称“长平煤业”）持股100%王台科工贸与江中药业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。王台科工贸最近三年主要业务正常运营。截至2020年12月31日，王台科工贸资产总额为23,106.67万元、净资产为11,603.07万元；2020年营业收入为21,449.84万元、净利润为985.40万元。
3、中国疾病预防控制中心传染病预防控制所（以下简称“传控所”）法人类型：事业单位法人统一社会信用代码：121000004000115182法定代表人：阚飙开办资金： 1448万元
住所：北京市昌平流字5号(北京市昌平区百善乡孟祖村北)成立日期：2005-12-08宗旨及业务范围：研究流行病学和微生物学，促进卫生事业发展。传控所与江中药业之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
1、基本信息
企业名称：晋城海斯制药有限公司统一社会信用代码：91140500111208832X法定代表人：张建文注册资本：11370.46万元企业住所：山西省晋城市城区王台企业类型：有限责任公司经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；食品生产；食品经营；道路货物运输（不含危险货物）；第三类医疗器械经营；医疗服务；保健食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；家用电器销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；电子专用设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术玻璃制品销售；日用百货销售；服装服饰零售；鞋帽零售；办公用品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；眼镜销售（不含隐形眼镜）；医学研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期：1997年12月30日
2、股东情况
晋控装备持有海斯制药87.07%的股权，王台科工贸持股10.29%，传控所持股2.64%。股权结构如图1所示：
图1 海斯制药股权结构图
3、主营业务
海斯制药主要从事化学药的研制，以治疗型化药为主，具备生产生物制剂、口服固体制剂、小容量注射剂、冻干粉针剂、胶囊剂、颗粒剂等剂型和原料药的生产条件。公司核心产品有“贝飞达”双歧杆菌三联活菌肠溶胶囊、雷贝拉唑钠肠溶片、注射用盐酸溴已新、注射用伏立康唑等。其中，OTC 产品“贝飞达”双歧杆菌三联活菌肠溶胶囊为国家基药目录、国家医保目录产品，主治因肠道菌群失调引起的急慢性腹泻、便秘。据米内网数据，“贝飞达”双歧杆菌三联活菌肠溶胶囊2020年销售额在国内微生态制剂排名第4。
4、权属情况说明
截至目前，海斯制药产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5、其他股东放弃优先认购权的说明
传控所放弃对晋控装备和王台科工贸本次股权转让的优先认购权。
6、最近一年又一期的主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2021年3月31日 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 71927.89 | 74102.23 |
| 负债总额 | 46026.19 | 48567.81 |
| 所有者权益合计 | 25901.7 | 25534.42 |
| 项目 | 2021年1-3月 | 2020年度 |
| 营业收入 | 26052.62 | 95065.47 |
| 净利润 | 367.28 | 2656.68 |
| 扣除非经常性损益后的的净利润 | -129.23 | 2993.09 |
| 公司名称 | 股东全部权益 账面价值 | 资产基础法 | 收益法 | ||
| 评估值 | 增值率 | 评估值 | 增值率 | ||
| 海斯制药 | 28,017.99 | 33,062.14 | 18.00% | 32,551.42 | 16.18% |
资产基础法的技术思路是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的评估结论，可以使评估报告使用人很直观地了解企业的存量资产的价值构成。因此，针对本次评估目的和委托评估资产现实情况，相对于收益法而言，资产基础法的评估结论更合理。
四、挂牌转让交易的主要条件
根据山西产权交易所公开信息显示，晋控装备、王台科工贸联合对外转让海斯制药36%股权，挂牌价格合计人民币11,902.3704万元，挂牌时间2021年8月23日-2021年9月17日。
（一）交易条件
（1）挂牌价格：11,902.3704万元
（2）价款支付方式：一次性支付
（二）交纳保证金及相关的其他信息
1、交易保证金金额：3000万元
2、意向受让方的保证金及交易价款不接受第三方垫付，转让价款以银行转账的方式一次性支付；保证金须在信息披露期满前交纳，方可开展尽调相关工作。
3、信息披露期满，如征集到两个及以上符合条件的意向受让方，则进行网络竞价；在原股东未放弃优先购买权的情况下，如仅征集到1个符合条件的非原股东意向受让方，则不再组织竞价活动，由该意向受让方单独进行报价，并以此价格征询原股东是否行使优先购买权。
4、其他信息
标的公司将进行新园区建设，在本次股权转让完成后还要进行企业增资，意向受让方须承诺受让本项目后能按增资方案参与企业增资，并在本次股权转让工商变更前向标的公司出具承诺函，承诺增资金额不低于人民币6000万元。另外，意向受让方须承诺同意按国有股权重组方案及经职代会通过的《员工安置方案》对职工进行安置。详细内容参见山西产权交易所网站:sxcqjy.ejy365.com。
五、涉及收购资产的其他安排
（一）公司将按照《晋城海斯制药有限公司股权重组方案》及经职代会通过的《员工安置方案》对职工进行安置。
（二）本次交易不涉及土地租赁情况。
（二）本次交易不涉及关联交易，本次交易完成后，亦不存在与关联人产生同业竞争的情形。本次交易后如涉及关联交易事项，公司将根据相关法律法规及公司相关规定履行审批程序。
（三）本次交易完成后，标的公司成为公司的控股子公司，将导致公司合并报表范围发生变化。
（四）本次交易的资金来源为公司自筹。
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次交易完成后，有利于借助海斯制药的产品丰富公司产品结构，完善公司胃肠领域业务布局，增强双方在品牌、产品、终端等方面的广泛协同和资源整合，提升公司盈利能力。
七、风险提示
（一）本次交易涉及的股权转让需通过山西产权交易所公开挂牌方式进行，存在不确定性；若摘牌不成功，则本次交易终止，后续不进行增资工作。
（二）本次交易完成后，公司将与海斯制药在财务管理、业务拓展、公司治理及企业文化等方面逐步融合，存在融合或整合不达预期的风险。
公司将根据相关法律法规的规定，持续披露上述事项后续进展情况。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
江中药业股份有限公司董事会
2021年9月18日
备查文件：
（一） 江中药业股份有限公司第八届董事会第十八次会议决议
（二）《晋城海斯制药有限公司审计报告》（晋城陈明财审[2021]0137号）
（三）《晋城海斯制药有限公司拟进行股权重组所涉及的晋城海斯制药有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中晋评报字[2021]064号）