江中药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
2018年年度股东大会会议材料
股票简称：江中药业
股票代码：600750
南 昌二〇一九年五月
江中药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议材料
议案目录
议案一：公司2018年度董事会工作报告 ...... 6
议案二：公司2018年度监事会工作报告 ...... 13
议案三：公司2018年度财务决算报告 ...... 16
议案四：公司2018年年度报告全文及摘要 ...... 22
议案五：公司2018年度利润分配预案 ...... 23
议案六：公司2019年预计日常关联交易的议案 ...... 24议案七：公司2019年申请融资额度及授权办理有关融资事宜的议案 ... 32议案八：关于调整理财投资额度的议案 ...... 33
议案九：关于修改《公司章程》的议案 ...... 36
听取《公司2018年度独立董事述职报告》 ...... 40
江中药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议材料
江中药业股份有限公司
股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益、依法行使股东职权，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监 会《上市公司股东 大会规范意见》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》，特制订本须知。
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除依法出席会议的公司股东（或其授权代表）、董事、监事、董事会秘书、高级 管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、出席会议的股东（或其授权代表）必须在会议召开前十分钟向大会秘书处办理签到登记手续。
五、股东（或其授权代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益，股东（或其授权代表）要求发言的，应当在股东 大会召开前十分钟至大会秘书处进行发言登记，大会秘书处将按股东发言登记时间先后顺序，安排股东发言。在大会进行表决时，股东不得发言。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言 应言简意赅。超出议案范围，欲向公司了解某些方面具体情况的，应在会 后向公司董事会秘书咨询。股东发言时间不超过5分钟，除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，公司董事会、监事会成员应认真负责地回答股东提出的问题，回答问题时间不超过十分钟。
七、大会召开期间，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
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江中药业股份有限公司2018年年度股东大会
议程
一、会议时间：2019年5月22日下午14:00
二、会议地点：江西省南昌市高新开发区火炬大街788号公司会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、会议主持人：卢小青女士
五、会议出席人员：股东（或股东授权代表）、公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书、高级管理人员、见证律师等。
六、会议议程：
1. 主持人宣布会议开始。
2. 宣读会议须知。
3. 主持人宣布大会出席情况。
4. 推选2名股东（或股东授权代表）和1名监事参加计票和
监票。
5. 审议如下议案：
（1） 公司2018年度董事会工作报告
（2） 公司2018年度监事会工作报告
（3） 公司2018年度财务决算报告
（4） 公司2018年年度报告全文及摘要
（5） 公司2018年度利润分配预案
（6） 公司2019年预计日常关联交易的议案
（7） 公司2019年申请融资额度及授权办理有关融资事宜的议案
江中药业股份有限公司 2018年年度股东大会会议材料
（8） 关于调整理财投资额度的议案
（9） 关于修改《公司章程》的议案
6. 听取《公司2018年度独立董事述职报告》7. 股东（或其授权代表）发言。8. 大会表决（记名投票表决）、统计会议表决票。9. 主持人宣布表决结果。10. 见证律师宣读本次股东大会法律意见书。11. 签署股东大会决议、会议纪录等有关文件。12. 主持人宣布会议结束。
注：
1、本股东大会材料中多处数值为保留2位小数，且存在采用不同单位（万元或元）统计。若出现总数与各分项数值之和尾数不符或小数点差异的情况，系四舍五入原因造成。
2、公司控股股东江西江中制药（集团）有限责任公司于2019年4月更名为华润江中制药集团有限责任公司，本股东大会材料中“江西江中制药（集团）有限责任公司”、“江中集团”、“华润江中”均指“华润江中制药集团有限责任公司”。
议案一：
公司2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2018年度董事会工作报告》提交如下：
第一部分 2018年工作回顾
改革发展 蓄势谋远2018年，是中国改革开放的第四十年，是贯彻落实党的十九大精神，坚定开放步伐，迈向高质量发展新征程的重要节点；是医药行业受医保控费、带量采购等政策影响波动加剧喜忧参半的一年；2018年也是资本市场风起云涌、共克时艰的一年。
2018年，董事会围绕公司战略，聚焦主业发展，以改革发展、创造价值、规范治理为核心，以党建引领和促进经营，贯彻落实股东大会各项决议，切实履行《公司章程》、《上市公司治理准则》义务，推进战略实施，为推动公司高质量发展打开新空间、拓展新领域。2018年公司获“金牛最具投资价值奖”（江西省共3家）。具体工作如下：
一、聚焦公司战略，改革创新促发展
（一）回归品牌，引领业务稳健发展
2018年是医药行业各项政策进一步落地和实施并伴随各项新政频发的一年，面对规范与扶持并重、机遇与挑战并存的行业环境，董事会围绕中医药产业发展方向，回归品牌、聚焦资源，以稳基础、布未来为重点，推动品类延伸与外延布局，实现公司健康平稳发展。2018年全年实现营业收入17.55 亿元，同比增长0.49%；归属于母公司所有者净利润4.70亿元，同比增长12.55%。
据世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的2018年《中国500最具价值品牌》排行榜，“江中”品牌价值207.15亿元，位于中国品牌500强第231位、医药行业第6位。公司拥有“江中”和“初元”两个驰名商标。根据中国非处方药物协会综合统计排名，江中牌健胃
消食片获2018年度中国非处方药产品“中成药 消化类”第一名。江中牌乳酸菌素片上榜“2018年OTC黄金营销案例”评选（中国医药物资协会主办），获得西普会“健康中国·品牌榜”肠道疾病用药金奖。初元成为中国探病礼品市场第一品牌。同时，公司获2018年度 “中国工业榜样企业”。
（二）引入华润战略重组，打开发展新空间
为落实中央和省委省政府全面深化改革战略部署，探索新时代高质量发展道路，董事会积极配合和推动控股股东引入华润医药战略重组。重组完成后公司实际控制人由江西省国资委变更为中国华润，最终实际控制人为国务院国资委，相关工商变更手续已于2019年2月完成。未来公司将充分借助华润医药的产业资源、资本优势及优秀管理体系，提高产业协同效应、整合省内资源、提升管理效率，助力打造江西省中医药产业龙头，推动江西中医药产业大发展。
（三）收购桑海制药，布局业务新领域
2018年公司以上述华润重组为契机，积极推动省内资源整合，迈出外延发展第一步，启动和实施桑海制药和济生制药51%股权的收购。作为江西老牌国企，桑海制药、济生制药产品线特色明显、品种丰富，合计拥有200余个产品批文，覆盖呼吸系统、消化系统、泌尿系统、心脑血管、安神补脑等领域，包括川贝枇杷胶囊、复方鲜竹沥液、八珍益母胶囊、牛黄蛇胆川贝液、排石颗粒、肾宝胶囊等知名产品，其中川贝枇杷胶囊、八珍益母胶囊和肾宝胶囊为独家品种。本次收购有利于公司丰富产品结构、拓宽业务领域，发挥和放大品牌价值，增强公司营收动力。
二、完善公司治理，合法合规稳基础
（一）规范会议召开，确保合规经营
2018年，公司董事会按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、各专门委员会实施细则和《独立董事制度》等规定行使职权，依法依规落实股东大会决议，提高决策效率，增强科学决策能力、业务管控能力、风险管理能力，维护全体股东利益，重视中小股东权益保护。
报告期内，公司董事会召集召开股东大会2次，审议利润分配、
董监事会换届、修改《公司章程》股份回购的表述等重要议案13项。公司董事会认真履行股东大会召集人的职责，严格执行股东大会决议，在股东大会的授权范围内对管理公司日常经营、投资等关键工作，推动各项工作的落地实施。
报告期内，公司共召开10次董事会，就45个议案形成决议，依法依规完成重大资产重组停牌、延长停牌时间、复牌、收购桑海济生事项、董监事会换届等重大事项的审议。董事会专门委员会共召开8次会议，审议通过公司薪酬、战略、经营、人员等重大事项，委员们经过充分论证与研究，为公司治理、运营、发展等方面提出宝贵的建议。
（二）严格信息披露，维护资本品牌形象
在证券监管保持从严态势，加大事后问责力度，规则指引不断修订更新的背景下，2018年公司在原有《分部门信息披露清单》的基础上，以“合规操作”为原则，依据最新监管法规，持续优化信息披露工作，增强信息披露的合规性和及时性。2018年全年公司共完成公告74余万字，实现“零更正”、“零处罚”。在华润重组涉及的实际控制人变更和桑海重组可能构成重大资产重组导致的重大事项停牌中，通过深入法规研讨、积极监管沟通、多方同行交流等方式，最终通过监管和市场考验。在重大事项推进期间还配合完成监管局的现场专项核查。
（三）完善内控管理，助力业务合规发展
2018年，公司以“服务战略、创造价值、规范治理”为核心，持续优化、完善内控体系，为业务合规发展保驾护航。一方面公司借助专业机构力量开展年度内部控制审计工作，拓展审计范围、专注重点工作，重点关注营销板块、工程项目、资金管理、收购进展等风险密集区，为全年内部控制工作做“体检”，公司内部控制体系的运行获得专业机构的认可。另一方面，借力咨询公司专业指导，围绕公司品牌战略、品牌布局、品牌延伸有针对性的进行专题研讨，并通过推行项目化管理，实现项目全流程的精准管控，助力规范和提升公司组织效率和管理效率。
（四）完成董监事会换届，充实科学决策新力量
公司第七届董事会、监事会于2018年5月到期，经与监管部门及相关方充分沟通，在华润重组暨实际控制人变更事项基本确定后于12月完成董事会、监事会的换届选举工作。新一届董事会除按照证券监管要求聘请了财务领域的专家外，还特别从营销管理和法律领域分别聘请了经验丰富的专家，为公司科学决策充实了新的力量。
三、心系股东利益，和谐沟通重回报
（一）多渠道传递信息，引导长期价值投资
董事会重视维护投资者关系，积极主动保护股东合法权益，秉持真诚、主动、开放的原则，利用线上线下多渠道构建及时、便捷、顺畅的投资者互动渠道。一方面，在股市持续低迷的大环境下充当投资者的“垃圾桶”和“心里按摩师”，倾听投资者声音、回应投资者关切、唤起投资者共鸣与理解。全年通过投资来访接待、来电咨询、江西辖区投资者集体接待日、上证e互动平台、网上说明会等方式，完成文字回复100余次、电话接听400余次，就投资者关心的问题，特别是实际控制人变更事项、桑海济生收购事项等予以及时、认真、细致的解答，让投资者更多了解公司发展的最新情况，树立透明、全面、立体的企业形象，引导投资者长期价值投资。
为提升公司信息传递的受众面，公司继续将年报、半年报、社会责任报告等内容以“一图看懂”、H5等新媒体方式，将业务、产品、品牌等经营成果结合信息披露要求进行优化整合，以更加直观、简洁、突出的方式，将产品关爱、价值观、责任担当等更立体全面的企业形象多渠道、多维度对外展示，促进资本市场投资者与产品消费者的转换和融合。
（二）多角度开展宣传，保护投资者合法权益
公司利用官网及微信公众号平台，组织开展2次投资者教育活动、发布投资者教育案例5篇、证券期货多元纠纷案例4篇。突出教育主题，将投资知识、风险提示和权益保护措施送到投资者跟前，帮助投资者了解案例背后的规则红线、风险底线，全面增强投资者守法意识和风险防范意识，切实保护投资者合法权益。
（三）多年持续分红，实现股东稳定回报
公司保持稳定持续的分红政策，2018年6月公司实施了2017年
度利润分配方案，向股东每10股派4.5元（含税），现金分红合计1.35亿元，分红总额超过近80%的上市公司；每股分红0.45元，超过93%的上市公司；每10股转增4股，股本相应从3亿股增加至4.2亿股。积极稳定的分红政策既符合证券监管要求，又使股东们充分享受公司发展的红利。
自1999年重组上市以来，公司现金分红总额超过13.82亿元（合并计算2014年回购金额1.8亿元），占期间净利润合计数（2000年-2017年）比例近45%。
四、强化党的领导，融合发展助推战略
董事会按照两个“一以贯之”要求，坚持党的领导，将党组织与现有治理体系有效结合，不断完善现代企业制度，按照《公司章程》中党建工作的要求，严格执行董事会、经理层重大事项决策的党委会前置程序。董事会以高度的责任感和使命感积极担当江西省中医药产业发展的重任，把党建工作作为推动发展的有力抓手，融入到经营管理全过程，积极打开党建工作与经营业绩双提升的新局面，为公司发展提供坚固的思想基石和指导方针。
第二部分 2019年工作展望
聚势聚力 融合转型
2019年公司发展关键词为“融合、转型”。面对行业政策机遇与挑战并存的医药大健康新时代，面临实际控制人变更及并购重组后的发展新起点，董事会将聚焦战略发展方向，重点关注影响公司未来的全局性、根本性、长期性问题，主要做好战略梳理、内控规范、价值发现工作。
一、梳理战略规划，孕育转型升级
2019年1月和2月，公司先后完成桑海制药和济生制药51%股权收购、华润重组江中集团暨实际控制人变更事项涉及的工商变更手续，交接工作正渐次开展。2019年既是华润融合的元年，也是并购融合桑海制药和济生制药的元年。在管理关系上，公司由省属国有控股上市
公司变为央企华润旗下上市公司。在业务结构上，由过去单一依靠本部江中牌健胃消食片、草珊瑚含片、乳酸菌素片等产品为支撑，变为以本部现有OTC及保健品业务为主、新并表公司桑海制药和济生制药的中药OTC和中药处方药业务相结合的业务布局；同时产品批文从原有数十个增加至两百余个，治疗领域从原胃肠助消化、上呼吸道延伸或扩展至泌尿系统、心脑血管、安神补脑等领域。一方面积极梳理和规划桑海制药和济生制药产品和业务，推动业务协同；另一方面，按照上市公司规范要求及央企管理规定积极融入华润体系。同时，结合桑海制药和济生制药丰富的产品领域及华润医药管理体系，进一步完善和梳理发展战略，为业务转型发展谋篇布局。
二、借助融合契机，完善内控体系
面对以“信息披露”为核心的上市公司“从严”监管新常态，董事会将结合央企港股上市公司的规范和要求，继续以信息披露和内控完善为核心，进一步完善公司治理，为公司业务发展提供稳健的治理环境。一是积极推动桑海制药和济生制药内控流程的完善和梳理，重点包括其业务模式、环境健康安全质量管理体系（EHSQ）、财务内控流程等，并以资源共享与独立经营结合，充分发挥和调动现有团队积极性，为后续提升业务协同奠定基础。二是积极借鉴华润特别是央企港股上市公司的优秀管理工具和规范体系，引入华润之道、华为之道，激发组织活力、提升管理效率。三是继续以“信息披露零更正”为目标，推行信息披露清单化、投资者沟通标准化，并定期发布优化更新的《信息披露分部门清单》，促进公司持续提高信息披露质量和效率。
三、提升内在价值，维护股东利益
围绕股东利益，以“高质量发展”为核心，挖掘存量业务潜力，合理规划公司资本在不同资源和投入之间的布局，优势互补，实现资本价值的最大化。一是在聚焦胃肠用药、推动渠道双核增长、构建品牌护城河基础上，以信息披露为窗口，充分运用消费品上市公司投资者身份与消费者身份的重叠性，通过提升信息披露质量和针对性，完善公司价值描述与宣传，引导资本市场对公司产品的认同及对公司未来发展的期待，推动资本市场品牌与公司品牌的相互促进与融合，促
进资本品牌与产品品牌的价值渗透，引导投资者长期价值投资，实现股东价值最大化。二是试点营销板块激励模式，给最贴近一线的营销部门更多自主权、主动权、决策权，快速响应市场需求，并按照“345”原则继续深入推行双增方案，助推业务和组织发展。三是继续保持持续稳定的分红政策，让股东获得长期、稳定、增长的回报，提升股东获得感和安全感。
2019年，是伟大祖国70华诞，也是江中创建50周年；是华润江中发展元年，也是公司融合转型、迈入发展新阶段的关键一年。公司董事会将聚焦融合转型、发展升级，以更强的信念、更大的担当，更硬的作风，更实的作为，为公司持续发展激发新活力，为股东长期投资创造新动力。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案二：
公司2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2018年度监事会工作报告》提交如下：
一、监事会基本组成情况
公司第七届监事会由5名监事组成，其中股东代表监事3名，分别为余绮、刘耀明、何行真；职工监事2名，分别为刘立新、倪小兰。2018年12月20日，公司2018年第一次临时股东大会选举余绮、刘耀明为新一届（第八届）监事会监事，与公司职工代表大会选举产生的职工监事刘立新共同组成公司第八届监事会。
二、监事会会议召开情况
2018年度公司监事会共召开会议6次，对公司年度财务决算报告、年度利润分配方案、关联交易、内部控制、审计机构聘任、会计政策变更、财务情况、换届等重要事项进行了审议，并就14项议案形成了决议。
（一）第七届监事会第十三次会议于2018年3月28日召开，决议公告刊登在2018年3月30日的上海证券报上。
审议通过如下议案：（1）《公司2017年度监事会工作报告》；（2）《公司2017年度财务决算报告》；（3）《公司2017年年度报告全文及摘要》；（4）《公司2017年度利润分配预案》；（5）《公司2018年预计日常关联交易的议案》；（6）《公司2017年度内部控制评价报告》；（7）《公司2017年度内部控制审计报告》；（8）《关于聘任2018年度审计机构的议案》；（9）《关于会计政策变更的议案》。
（二）第七届监事会第十四次会议于2018年4月25日召开，会议审议通过《公司2018年第一季度报告》的议案。
（三）第七届监事会第十五次会议于2018年8月23日召开，会议审议通过《公司2018年半年度报告全文及摘要》的议案。
（四）第七届监事会第十六次会议于2018年10月23日召开，会议审议通过《公司2018年第三季度报告》的议案。
（五）第七届监事会第十七次会议于2018年11月20日召开，决议公告刊登在2018年11月22日的上海证券报上。会议审议通过《关于提名公司第八届监事会监事的议案》。
（六）第八届监事会第一次会议于2018年12月20日召开，决议公告刊登在2018年12月21日的上海证券报上。会议审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》。
三、监事会对公司有关事项的独立意见
报告期内，监事会严格遵照《证券法》、《公司法》、《公司章程》等相关法律法规和规范要求，依法履责、勤勉尽职，对公司依法运作、定期报告、关联交易、内部控制、利润分配等方面进行了有效的监督，并出具如下意见：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的职责，按照股东大会通过的各项决议，本着对公司全体股东认真负责的态度，有效监督公司依法运作情况。2018年监事会成员共列席董事会会议10次，年度股东大会1次，临时股东大会1次。对股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。监事会认为：报告期内公司依照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它有关法律、法规规范运作，公司生产经营决策程序合法，建立了较完善的法人治理结构和内部各项控制制度。公司董事及高级管理人员尽职尽责，贯彻执行董事会和股东大会的决议，上述人员不存在违反法律、法规、公司章程及损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，监事会通过听取财务负责人对公司经营业绩情况的汇报，对公司的财务管理体系和内控体系进行了认真、细致的检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规及公司内部制度的规定。监事会认为：由大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的财务审计报告客观公正，真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）对关联交易情况的独立意见
公司严格遵守《公司章程》的规定，日常关联交易的执行是在平等、互利基础上进行，交易条件公平、合理，交易定价和交易方符合市场原则，符合公司战略及经营发展的需要，并根据相关法律法规履行了必要的授权、批准、登记或备案手续，交易事项合法合规、真实有效，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（五）对内部控制自我评价报告的审阅情况
监事会全体监事认真审阅通过了《2017年度内部控制评价报告》，认为公司内部控制制度基本健全并执行有效，保证了各项业务、各个环节的规范运行及经营风险的有效防范，公司内部控制评价报告全面、真实、客观的反映了公司内部控制的实际情况。
（六）对执行利润分配政策的审阅情况
报告期内，公司按照2017年年度股东大会的决议，向股东每10股派4.5元（含税），现金分红合计1.35亿元；每10股转增4股，股本相应从3亿股增加至4.2亿股。该次现金分红金额总额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为32.31%。我们认为公司2017年度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序合法有效。
四、2019年工作计划
2019年度，监事会将继续贯彻执行国家法律法规和规范性文件以及《公司章程》赋予监事会的监督检查职能，提升监事履职专业能力，进一步加强对内控体系有效运行的监督和检查力度，与董事会和全体股东一起促进公司的规范运作，确保公司内控措施的有效执行，切实维护和保障公司及股东利益。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案三：
公司2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现将《公司2018年度财务决算报告》提交如下：
本公司2018年度财务报表，已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。报告认为，公司财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了公司 2018年12月31日的财务状况以及2018年度的经营成果和现金流量。
一、合并报表范围的变化情况
本报告期新增加1家合并企业：2018年4月2日公司新设全资子公司江西江中杞浓酒业有限责任公司，于成立之日起纳入合并财务报表范围，该公司承接江西杞朴酒业有限责任公司（以下简称：“江西杞朴”，系由江中杞浓酒业有限责任公司更名而来）酒类产品销售；仓储服务；预包装食品和保健食品业务经营。
因此，本报告期纳入合并范围的子公司有5家，其中4家全资子公司和1家控股子公司。4家全资子公司为宁夏朴卡酒业有限公司、江西江中杞浓酒业有限责任公司、江西江中本草药业有限公司和江西杞朴；1家控股子公司为江西江中医药贸易有限责任公司。其中，江西江中本草药业有限公司尚未开展经营活动；江西杞朴于2018年11月22日完成工商注销。
二、主要财务数据和指标
2018年是医药行业各项政策进一步落地和实施的一年，公司聚焦中医药产业发展方向，梳理品牌定位，推动品类延伸与外延整合，实现公司健康平稳发展。
报告期内，公司继续保持稳健经营，各项经营业绩指标稳中有升。公司2018年实现营业总收入175,523万元，较上年同期增长859万元，增幅为0.49%；归属于上市公司股东的净利润为47,025万元，较上年同期增长5,245万元，增幅为12.55%。
2018年末总资产381,697万元，较上年末增长45,287万元，增幅为13.46%；归属于上市公司股东的净资产325,330万元，较上年末增长33,809万元，增幅为11.60%。
单位：元 币种：人民币
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) | 2016年 |
| 营业收入 | 1,755,229,022.31 | 1,746,642,528.67 | 0.49 | 1,561,863,081.22 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 470,248,224.88 | 417,796,582.11 | 12.55 | 379,763,770.31 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 456,151,765.06 | 420,581,122.60 | 8.46 | 375,265,238.53 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 486,245,960.63 | 172,994,319.78 | 181.08 | 698,045,543.90 |
| 2018年末 | 2017年末 | 本期末比上年同期末增减（%） | 2016年末 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,253,296,386.76 | 2,915,203,145.54 | 11.60 | 2,615,544,788.24 |
| 总资产 | 3,816,971,960.48 | 3,364,102,129.40 | 13.46 | 3,065,747,045.51 |
三、公司财务状况分析
（一）资产项目情况分析
2018年末，公司总资产为38.17亿元，较上年末增长4.53亿元，增幅13.46%。其中：流动资产22.94亿元，较上年末增长3.26亿元，增幅16.55%；非流动资产15.23亿元，较上年末增长1.27亿元，增幅9.11%。
资产项目变动幅度超过30%的科目如下:
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减变动 | 情况说明 | |
| 金额 | 变动幅度 | ||||
| 货币资金 | 101,461 | 72,485 | 28,976 | 39.98% | 注1 |
| 预付款项 | 1,913 | 4,668 | -2,755 | -59.02% | 注2 |
| 其他流动资产 | 10,223 | 15,341 | -5,119 | -33.36% | 注3 |
| 固定资产 | 93,406 | 59,040 | 34,366 | 58.21% | 注4 |
| 在建工程 | 2,043 | 25,345 | -23,302 | -91.94% | 注5 |
| 长期待摊费用 | 113 | 59 | 54 | 92.60% | 注6 |
| 其他非流动资产 | 3,319 | 1,217 | 2,102 | 172.79% | 注7 |
| 资产总额 | 381,697 | 336,410 | 45,287 | 13.46% | |
1、货币资金年末余额101,461万元，较上年末增长28,976万元，增幅39.98%，主要系公司本期现款销售同比增加及银行承兑汇票到期托收同比增加所致。
2、预付款项期末余额为1,913万元，较上年末下降2,755万元，降幅59.02%，主要系公司预付采购款项本期完成结算所致。
3、其他流动资产年末余额10,223万元，较上年末下降5,119万元，降幅33.36%，主要系公司到期收回委托贷款所致。
4、固定资产年末余额93,406万元，较上年末增长34,366万元，增幅58.21%，主要系公司在建工程项目完工转入固定资产所致。
5、在建工程年末余额2,043万元，较上年末下降23,302万元，降幅91.94%，主要系公司在建工程项目完工转入固定资产所致。
6、长期待摊费用期末余额为113万元，较上年末增长54万元，增幅92.60%，主要系公司本期新增待摊产品研发服务费所致。
7、其他非流动资产期末余额为3,319万元，较上年末增长2,102万元，增幅172.79%，主要系公司本期新增三年期委托贷款所致。
（二）负债项目情况分析
2018年末, 公司负债总额5.64亿元，较上年末增长1.15亿元，增幅25.58%。其中：流动负债4.54亿元，较上年末增长1.24亿元，增幅37.46%；非流动负债1.10亿元，较上年末减少887万元，降幅7.47%。
负债项目变动幅度超过30%的科目如下:
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减变动 | 情况说明 | |
| 金额 | 变动幅度 | ||||
| 应付票据及应付账款 | 11,955 | 8,814 | 3,140 | 35.63% | 注1 |
| 应交税费 | 8,633 | 4,474 | 4,159 | 92.97% | 注2 |
| 其它应付款 | 5,645 | 3,967 | 1,679 | 42.32% | 注3 |
| 负债总额 | 56,353 | 44,874 | 11,479 | 25.58% | |
1、应付票据及应付账款年末余额11,955万元，较上年末增长3,140万元，增幅35.63%，主要系公司本期推进基建项目建设，应付工程设备款增加所致。
2、应交税费年末余额8,633万元，较上年末增长4,159万元，增幅92.97%，主要系公司本期期末未交的增值税及相关税费较上年末增
加所致。
3、其它应付款年末余额5,645万元，较上年末增长1,679万元，增幅42.32%，主要系公司本期期末未结算款项较上年末增加所致。
（三）所有者权益项目情况分析
2018年末，公司归属于上市公司股东的净资产为32.53亿元，较上年末增长3.38亿元，增幅11.60%。
2018年末，资产负债率为14.76%（上年末：13.34%）。流动比率为5.06（上年末：5.96）；速动比率为4.68（上年末：5.37）。
四、公司经营成果分析
报告期内，公司实现营业总收入17.55亿元，同比增长0.49%；实现利润总额5.48亿元，同比增长16.01%；归属于母公司所有者的净利润为4.70亿元，同比增长12.55%，每股收益 1.12元。加权平均净资产收益率为15.25%，比去年同期的15.11%增加0.14个百分点。
单位：万元
项目
| 项目 | 2018 年度 | 2017 年度 | 增减变动 | 情况说明 | |
| 金额 | 变动 幅度 | ||||
| 营业收入 | 175,523 | 174,664 | 859 | 0.49% | 注1 |
| 营业成本 | 57,137 | 53,444 | 3,693 | 6.91% | 注2 |
| 销售费用 | 50,300 | 58,372 | -8,073 | -13.83% | 注3 |
| 管理费用 | 9,544 | 9,756 | -212 | -2.18% | |
| 研发费用 | 2,962 | 2,278 | 684 | 30.03% | |
| 资产减值损失 | 299 | 282 | 17 | 5.96% | |
| 其他收益 | 641 | 23 | 618 | 2746.68% | 注4 |
| 投资收益 | 1,838 | 567 | 1,271 | 224.31% | 注5 |
| 营业外支出 | 317 | 1,379 | -1,062 | -77.00% | 注6 |
| 利润总额 | 54,794 | 47,232 | 7,563 | 16.01% | |
| 净利润 | 47,023 | 41,772 | 5,251 | 12.57% | 注7 |
| 归属于母公司所有者净利润 | 47,025 | 41,780 | 5,245 | 12.55% | |
| 每股收益 （元/股） | 1.12 | 0.99 | 0.13 | 13.13% | |
| 净资产收益率 | 15.25 | 15.11 | 增加0.14个百分点 | ||
1、营业收入
报告期内，公司实现营业收入17.55亿元，与上年同期基本持平。
其中：以非处方药为主的医药工业板块收入同比增长665万元，增幅0.38%。
2、营业成本报告期内，公司发生营业成本5.71亿元，较上年同期5.34亿元增长3,693万元，增幅6.91%，主要系公司在建工程项目完工投入转入固定资产和产品产量下降引起的产品单位生产成本增加。
3、期间费用报告期内，期间费用总额为6.18亿元，较上年同期6.94亿元下降0.76亿元，降幅10.96%。
（1）销售费用报告期内销售费用为5.03亿元，较上年同期下降0.81亿元，降幅13.83%，占营业收入的比重由上年同期33.42%下降为28.66%，销售费用的下降主要系公司广告宣传费同比下降所致。
（2）管理费用报告期内管理费用为0.95亿元，较上年同期下降212万元，降幅2.18%。
（3）研发费用报告期内研发费用为2,962万元，较上年同期增长684万元，增幅30.03%，研发费用的增长主要系公司研发投入增加所致。
4、其他收益报告期内其他收益为641万元，较上年同期增长618万元，增幅2746.68%，主要系公司递延收益摊销转入其他收益较上年同期增加所致。
5、投资收益报告期内投资收益为1,838万元，较上年同期增长1,271万元，增幅224.31%，主要系公司联营企业本期收益较上年同期增加所致。
6、营业外支出报告期内营业外支出为317万元，较上年同期下降1,062万元，降幅77.00%，主要系公司本期对外捐赠支出较上年同期减少所致。
7、净利润报告期内，公司实现净利润4.70亿元，其中归属于母公司所有者
的净利润为4.70亿元。净利润较上年同期增长5,251万元，增幅12.57%，净利润增长主要是公司销售费用下降所致。
五、公司现金流量分析
单位：万元
现金流项目
| 现金流项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减变动 | |
| 金额 | 变动幅度 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 192,678 | 155,538 | 37,140 | 23.88% |
| 经营活动现金流出小计 | 144,054 | 138,239 | 5,815 | 4.21% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 48,625 | 17,299 | 31,326 | 181.08% |
| 投资活动现金流入小计 | 7,343 | 12,100 | -4,757 | -39.31% |
| 投资活动现金流出小计 | 13,492 | 32,630 | -19,138 | -58.65% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -6,148 | -20,530 | 14,382 | 70.05% |
| 筹资活动现金流入小计 | 0 | 7,000 | -7,000 | -100.00% |
| 筹资活动现金流出小计 | 13,500 | 21,090 | -7,590 | -35.99% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -13,500 | -14,090 | 590 | 4.18% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 28,976 | -17,321 | 46,296 | 267.30% |
| 每股经营活动产生现金净流量（元/股） | 1.16 | 0.41 | 0.75 | 182.93% |
本报告期，公司现金及现金等价物净增加额较上年同期增长4.63亿元，其中：
经营活动产生的现金流量净额本报告期发生额为4.86亿元，较上年同期1.73亿元增长3.13亿元，增幅181.08%，主要系公司本期现款销售同比增加及银行承兑汇票到期托收同比增加所致。
投资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-6,148万元，较上年同期-20,530万元增加14,382万元，主要系公司工程建设投入及对外发放委托贷款同比下降所致。
筹资活动产生的现金流量净额本报告期发生额为-13,500万元，较上年同期-14,090万元增加590万元，增幅4.18%。
六、基本建设投入
本公司2018年度基本建设实际投入8,504万元，其中：罗亭植物有效成份提取及保健食品生产项目建设投入4,251万元，研发中心项目建设投入4,253万元。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案四：
公司2018年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
现将《公司2018年年度报告全文及摘要》提交如下：
公司《2018年年度报告全文及摘要》已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），年报摘要还另刊登于2019年3月15日的《上海证券报》。详细内容请登陆上海证券交易所网站或参阅3月15日《上海证券报》进行查阅。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案五：
公司2018年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
现将《公司2018年度利润分配预案》提交如下：
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行审计，公司2018年实现归属于母公司所有者的净利润470,248,224.88元，根据《公司法》及公司章程有关规定，提取法定盈余公积金45,886,630.03元，加上年度结转的未分配利润1,893,047,835.38元，减去报告期内发放的 2017 年度股利135,000,000元，2018年度可供全体股东分配的利润为2,182,409,430.23元。
本次拟向全体股东分配方案为：以2018年末公司总股本42,000万股为基数，向全体股东每10股派送现金3.5元（含税），合计派发现金股利14,700万元。同时，每 10 股送红股 2.5 股，送股完成后公司股本增加至52,500万股。
本次现金分红金额占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为31.26%。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案六：
公司2019年预计日常关联交易的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司2019年预计日常关联交易的议案》提交如下：
鉴于华润医药控股有限公司（以下简称“华润医药控股”）成为江中集团控股股东，2019年将新增公司与华润医药商业集团有限公司（以下简称“华润医药商业”）及其控股子公司的预计关联交易。
公司2019年预计日常关联交易主要包含4项内容，即：1、公司委托关联方销售产品，包括销售处方药、电商渠道测试新品等；2、公司许可关联方使用“江中集团”、“江中”、“JZJT”等商标；3、关联方租赁公司办公楼；4、从关联方购买产品。具体如下：
一、关联交易情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
关联交易
类别
| 关联交易 类别 | 关联方 | 2018年经审议的预计金额 | 2018年 实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 委托关联方销售产品 | 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 7,000 | 5,335 | |
| 江西江中食疗科技有限公司及其控股子公司 | 550 | 77 | 注释1 | |
| 江西江中医药投资发展有限公司控股子公司 | 20,000 | 14,845 | ||
| 小计 | 27,550 | 20,257 | ||
| 许可关联方使用商标权 | 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 5 | 5 | |
| 江西共青江中食疗科技有限公司 | 100 | 84 | ||
| 小计 | 105 | 89 | ||
| 关联方租赁公司办公楼 | 江西江中制药（集团）有限责任公司 | 70 | 70 |
江西江中小舟医药贸易有限责任公司
| 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 34 | 35 | ||
| 江西江中食疗科技有限公司 | 88 | 88 | ||
| 江西共青江中食疗科技有限公司 | 0 | 6 | 注释2 | |
| 小计 | 192 | 199 | ||
| 从关联方购买产品 | 江西共青江中食疗科技有限公司 | 50 | 0 | 注释3 |
| 江西江中食疗科技有限公司 | 0 | 9 | ||
| 小计 | 50 | 9 | ||
| 合计 | 27,897 | 20,554 | ||
注释1：江西江中食疗科技有限公司（以下简称“江中食疗”）及其控股子公司销售业务未达预期，导致委托关联方销售产品与预期差异较大。
注释2: 2018年9月，本公司与江西共青江中食疗科技有限公司（以下简称“共青食疗”）签订办公楼租赁协议，将公司研发大楼面积为335平方米办公楼租赁给其使用。
注释3：2018年，本公司向江中食疗购买少量产品（金额不足10万）。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 本年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生关联交易金额 | 占同类业务比例(%) |
| 委托关联方销售产品 | 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 1,400 | 0.80 | 1,389 | 5,335 | 3.07 |
| 江西江中昌润医药有限责任公司 | 3,500 | 2.01 | 0 | 0 | 0 | |
| 江中食疗及其控股子公司 | 300 | 0.17 | 0 | 77 | 0.04 | |
| 江西江中医药投资发展有限公司控股子公司 | 14,500 | 8.34 | 1,918 | 14,845 | 8.54 | |
| 华润医药商业及其控股子公司 | 9,000 | 5.17 | 1,037 | 0 | 0 | |
| 小计 | 28,700 | 16.49 | 4,344 | 20,257 | 11.65 |
许可关联方使用商
标
| 许可关联方使用商标 | 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 5 | 不适用 | 2 | 5 | 不适用 |
| 江西江中昌润医药有限责任公司 | 10 | 不适用 | 0 | 0 | 不适用 | |
| 江西共青江中食疗科技有限公司 | 0 | 不适用 | 0 | 84 | 不适用 | |
| 小计 | 15 | 2 | 89 | |||
| 关联方租赁公司办公楼 | 江西江中制药（集团）有限责任公司 | 71 | 不适用 | 12 | 70 | 不适用 |
| 江西江中小舟医药贸易有限责任公司 | 18 | 不适用 | 6 | 35 | 不适用 | |
| 江西江中昌润医药有限责任公司 | 18 | 不适用 | 0 | 0 | 不适用 | |
| 江中食疗及其控股子公司 | 116 | 不适用 | 18 | 94 | 不适用 | |
| 小计 | 223 | 36 | 199 | |||
| 从关联方购买产品 | 江中食疗及其控股子公司 | 20 | 0.06 | 0 | 9 | 0.03 |
| 小计 | 20 | 0.06 | 0 | 9 | 0.03 | |
| 合计 | 28,958 | 4,382 | 20,554 | |||
说明：
1、“本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额”中的“披露日”选取2019年2月28日。
2、委托关联方销售产品占同类业务比例中“同类业务销售金额”取2018年医药工业收入。从关联方购买产品占同类业务比例中“同类业务采购金额”取2018年采购总额。
3、2019年，江中集团拟注销江西江中小舟医药贸易有限责任公司（以下简称“小舟公司”）。小舟公司注销后，其业务将由新成立的江西江中昌润医药有限责任公司（以下简称“昌润医药”）承接。昌润医药成立于2019年1月25日，为江西江中医药投资发展有限公司（以下简称“江中医投”）控股子公司。由于昌润医药与本公司同受江中集团控制，从而成为本公司2019年新增关联方，本次相应新增2019年预计关联交易，同时在“委托关联方销售产品”及“许可关联方使用商标”两类交易中，本公司与小舟公司的2019年预计金额较上年实际发生金额下降。
4、2019年1月26日，华润医药控股收购江中集团暨间接受让江中药业控制权事项已获得国务院国资委批准，华润医药控股成为江中集团控股股东，华润医药控股及其控制的子公司与本公司成为关联方，与本公司之间的交易构成关联交易。由于华润医药商业及其控股子公司受华润医药控股控制，从而成为本公司2019年新增关联方，本次相应新增2019年预计关联交易。
5、2018年11月，本公司与共青食疗签订协议，不再授权共青食疗使用本公司商标，故2019年共青食疗无需向本公司支付商标许可使用费。
6、江中食疗及其控股子公司包含江中食疗、共青食疗和杭州江中电子商务有限公司（以下简称“杭州电商”）；江中医投控股子公司包含兰州西城药业集团有限责任公司、四川粤通医药有限公司、江西九州医药有限公司、河北顺泽医药有限公司、湖南同安医药有限公司和云南同丰医药有限公司；华润医药商业及其控股子公司包含华润医药商业、华润湖北医药有限公司、华润湖南双舟医药有限公司、华润德州医药有限公司、华润昆山医药有限公司和华润医药(上海)有限公司等70余家公司。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况及关联关系
1、江西江中制药（集团）有限责任公司
江中集团成立于1998年6月26日，法定代表人卢小青，注册资本12,451万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号，主要从事医药及其他行业的投资及控股管理。
2019年2 月22日，华润医药控股取得江中集团51%股权事项完成工商变更登记手续，江中集团注册资本由12,451万元增加至25,410.2041万元。
截止 2018年12月31日（经审计），江中集团总资产968,446万元，净资产319,901万元。2018年度实现营业收入940,545万元，净利润 45,821万元。
与公司的关联关系：江中集团为本公司控股股东，持股比例为43.03%。
2、江西江中小舟医药贸易有限责任公司
小舟公司成立于2001年2月26日，法定代表人徐永前，注册资
本 1,000 万元，注册地为江西省南昌市湾里区江中药谷，经营范围是医药产品的营销，主要代理销售处方药产品。
截止2018年12月31日（经审计），小舟公司总资产5,783万元，净资产3,816万元。2018年度实现营业收入11,467万元，净利润1,065万元。
与公司的关联关系：小舟公司与本公司受同一公司控制。
3、江西江中医药投资发展有限公司
江中医投成立于 2017年8月8日，法定代表人卢小青，注册资本 30,000万元，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷，主要从事对医药及其他行业的投资；国际国内贸易。
截止2018年12月31日（经审计），江中医投总资产434,841万元，净资产95,474万元。2018年度实现营业收入763,337 万元，净利润 6,770万元。
与公司的关联关系：江中医投与本公司受同一公司控制。
4、江西江中食疗科技有限公司
江中食疗成立于2011年5月13日，法定代表人薛宇宁，注册地为江西省九江市共青城市朝阳大道以东、立业路（火炬三路）以北高新区朝阳大道188号。经营范围是预包装食品的批发零售、自营代理各类商品和技术的进出口；保健食品的批发零售；饮料的生产及销售；药品的生产等。
截止2018年12月31日（经审计），江中食疗总资产96,859万元，净资产-38,940万元。2018年度实现营业收入64,196万元，净利润-30,369万元。
与公司的关联关系：本公司关联自然人担任董事的公司。
5、江西江中昌润医药有限责任公司
昌润医药成立于2019年1月25日，法定代表人卢小青，注册资
本1,000万元，由江中医投全额出资控股，注册地为江西省南昌市湾里区招贤路1号江中药谷。经营范围是药品的批发；保健食品的销售；医药咨询服务；预包装食品的销售；第一类国内医疗器械；第二医疗器械的批发和零售；计算机及配件、办公耗材的销售。
截止2019年4月，公司尚未开展经营活动。与公司的关联关系：昌润医药与本公司受同一公司控制。
6、华润医药商业集团有限公司
华润医药商业成立于2000年12月27日，法定代表人李向明，注册资本人民币519,170.3356万元，注册地为北京市东城区安定门内大街257号。经营范围是制造医药制剂；销售化学原料药、西药制剂、中成药、中药饮片、营养补剂、医疗器械、计生用品、包装食品、百货；医药科技信息咨询(不含中介服务)；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；货物包装托运(仅限公司经营)；普通货物运输；冷藏保温运输；仓储装卸服务；展览、展示。
截止2018年12月31日（经审计），华润医药商业总资产9,441,336万元，净资产1,582,721万元。2018年度实现营业收入13,241,859万元，净利润188,388万元。
（二）履约能力分析
上述关联方不存在长期占用本公司资金并造成呆坏帐的可能，具有良好的履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）委托关联方销售产品
1、公司与小舟公司、昌润医药、江中食疗及其控股子公司签署《协议书》，委托小舟公司、昌润医药代理销售的品种主要为公司处方药品种，包括“博洛克”、“痔康片”等；委托江中食疗控股子公司杭州电
商在线上销售公司的各类滋补营养品及保健食品等。委托销售价格的定价政策分别参照国内医药流通领域、电商领域等行业行规制定，以公允的协商价格进行结算。
2、公司及控股子公司与江中医投控股子公司、华润医药商业及其控股子公司签订《江中产品经销商协议》，委托其销售本公司产品。关联交易价格为全国统一的出厂价，采用先款后货的结算方式进行交易。
（二）许可关联方使用商标
公司与关联方签署《商标使用权许可协议》，主要许可关联方使用“江中集团”、“JZJT”等在内的系列商标，商标许可使用费用参照行业标准，以公允的协商价格进行结算。
（三）关联方租赁公司办公大楼
公司与关联方签订《办公楼租赁协议》，各公司租金按实际租用面积计算，租赁价格参考南昌市写字楼租赁价格水平。
（四）向关联方购买产品
公司与江中食疗及其控股子公司签订购销协议，向其采购产品，采购价格为该公司统一出厂价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司关联交易主要包括：与华润医药商业及其控股子公司，以及江中医投下属商业公司的经销商类关联交易、委托关联方销售公司本部博洛克等医院渠道产品、许可关联方使用“江中集团”和“JZJT”及其系列商标、关联方租赁公司办公楼、与关联方江中食疗（含其子公司）发生的产品购买等类别。经销商类别的关联交易按照《江中产品经销商协议》执行，价格为全国统一的出厂价，其他类别的关联交易定价参照行业标准。关联交易条件公允，对公司本期和未来财务及经营状况无不良影响，不存在损害上市公司利益的情况，符合相关规定。
说明：本议案在2019年3月15日已披露的《公司2019年预计日常关联交易公告》基础上更新了 “二、关联方介绍和关联关系”的未经审计数据，截至2018年12月31日的财务数据由原来的“未经审计”更新为“经审计”数据。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
本议案关联股东履行回避表决
议案七：
公司2019年申请融资额度及授权办理有关融资事宜的议案
各位股东及股东代表：
现将《公司2019年申请融资额度及授权办理有关融资事宜的议案》提交如下：
为满足公司经营发展的需要，保证各项生产经营活动的顺利进行，公司于2019年度拟向各机构申请融资总额度为10亿元，期限一年。具体融资以实际发生为准，但年度内实际发生融资总额不超过6亿元，其中单项融资金额不超过2亿元。
为便于融资具体业务的办理，拟授权公司董事长代表公司在上述融资额度内，签署向各有关机构申请融资所需的相关法律文件。授权期限为会议通过本议案之日起至公司下一次召开会议审议本议案之日止。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案八：
关于调整理财投资额度的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于调整理财投资额度的议案》提交如下：
公司于2019年3月13日召开第八届第三次董事会审议通过《关于进行理财投资的议案》，授权经营层选择适当的时机，使用不超过4亿元，其中中期（1-3年）的理财项目不高于总额度的30%（即1.2亿元），剩余额度用于短期（1年内）理财项目。鉴于公司目前现金流充裕，为合理利用闲置自有资金，提高资金使用效率，2019年4月24日公司第八届董事会第四次会议审议通过《关于调整理财投资额度的议案》，同意公司将部分盈余资金用于购买保本型银行结构性存款产品或低风险等级的银行理财产品，投资额度由不超过4 亿元调整至不超过8亿元(含8亿元)，额度内资金可滚动使用，中期（1-3年）的理财项目不高于总额度的20%（即1.6亿元），剩余额度用于短期（1年内）理财项目，自2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。在投资期限内，提请股东大会授权董事会并由董事会授权经营层根据市场情况在批准范围内办理相关理财投资事宜。本次交易不构成关联交易。
一、投资概述
投资目的：充分利用闲置资金，提高资金使用效率，提升资金收益水平
投资主体：公司或公司控股子公司
投资对象：包括不限于投资保本型或低风险的银行理财产品、银行结构性存款产品等。合作银行范围：工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行、招商银行、浦发银行、民生银行、中信银
行等。
投资金额： 不超过8亿元(含8亿元)，中期（1-3年）的理财项目不高于总额度的20%（即1.6亿元），剩余额度用于短期（1年内）理财项目。上述额度内资金可滚动使用。
资金来源： 公司自有资金。
投资期限：自2018年年度股东大会审议通过之日起至公司2019年年度股东大会召开之日止。
二、现有理财投资情况
1、委托贷款情况
截止2019年3月31日，公司委托贷款余额为8651.74万元。其中公司与江西银行八一支行签订《委托贷款合同》，将本公司自有资金7500万元贷款给江西奇丽印刷有限公司，贷款到期日为2019年12月11日，年利率为8%；公司与华夏银行南昌分行签订《委托贷款合同》，将本公司自有资金1350万元贷款给江西省长荣汽车销售有限公司，贷款期限为3年（至2021年3月28日止），年利率为5.7%，已按约定收回198.26万元，剩余贷款本金1151.74万元。
在已经实施的委托贷款中，未出现委托贷款逾期情形。
2、购买银行理财产品情况
截止2019年3月31日，公司（含子公司）累计购买且尚未到期的银行理财产品14995万元，具体如下：
单位：万元
公司名称
| 公司名称 | 委托银行名称 | 理财金额 | 预计收益率 |
| 江西南昌桑海制药有限责任公司 | 农业银行 | 13,000 | 3.6% |
| 江西南昌桑海制药有限责任公司 | 建设银行 | 195 | 3.3% |
| 江西南昌桑海制药有限责任公司 | 中信银行 | 200 | 3.3% |
| 江西南昌桑海制药有限责任公司 | 农业银行 | 1,600 | 2.2%-2.3% |
| 合计 | 14,995 | ||
三、风险控制分析
(一)存在风险
1、利率风险：理财产品存续期内，投资标的价值和价格会受到市场利率变动的影响而波动，会使得收益水平不能达到预期年化收益率。
2、流动性风险：若公司经营突发重大变化，理财计划发生巨额赎回，将面临不能提前赎回理财产品的风险。
3、政策风险：如果国家宏观政策以及市场相关法规政策发生变化，导致市场价格波动，将影响理财计划的预期收益、受理、投资、偿还等工作的正常开展。
4、信用风险：理财计划投资范围包括债券市场信用产品，可能面临发债企业不能如期兑付的情况，将影响理财计划预期收益的实现。
(二)风险措施
为控制风险和资金的安全，公司将严格按照内控管理的要求明确投资理财的原则、范围、权限和审批流程；安排专人负责管理存续期的理财产品，建立台账和跟踪机制，对资金运用的经济活动建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
四、对公司的影响
在保证日常经营运作等各项资金需要和有效控制投资风险的前提下，公司使用闲置自有资金进行投资理财，有助于提高资金使用效率，提升公司整体盈利水平与股东回报水平，对公司的日常生产经营活动不产生影响。
议案说明完毕，请各位股东予以审议。
议案九：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
现将《关于修改<公司章程>的议案》提交如下：
公司第八届董事会第三次会议审议通过关于修改《公司章程》的议案，分别通过《公司章程》中下列条款的修订。具体修订情况如下：
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 本条为新增内容 | 第十二条 公司应当尊重银行及其他债权人、员工、客户、供应商、社区等利益相关者的合法权利，与利益相关者进行有效的交流与合作，共同推动公司持续健康发展。 |
| 本条为新增内容 | 第十三条 公司应当积极践行绿色发展理念，将生态环保要求融入发展战略和公司治理过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。 |
| 第一百零八条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规定聘任适当人员担任公司的独立董事，独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 | 第一百一十条 公司按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及其他相关法律规定聘任适当人员担任公司的独立董事，独立董事无需持有公司股份。 公司独立董事是指不在公司担任除董事会专门委员会委员外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百零九条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事，其 | 第一百一十一条 公司董事会成员中应有三分之一以上的独立董事，其中至少有一 |
中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
| 中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职责，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受侵害。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 | 名会计专业人士。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。公司应当保障独立董事依法履职。 上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。 |
| 第一百一十四条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权： （一）公司发生关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易)，独立董事事先认可后，提交董事会讨论； ?? | 第一百一十六条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外，尚行使以下特别职权： （一）公司发生关联交易（指公司拟与关联自然人达成的总额高于30万元；或公司拟与关联法人达成的总额高于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易)，独立董事事先认可后，提交董事会讨论； ?? |
| 第一百三十五条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的 | 第一百三十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为投票。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 |
权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。
| 权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。 | 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃该次会议上的投票权。 |
| 第一百四十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百五十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 | 第一百五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。 董事会秘书为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于董事会秘书。 |
| 第一百八十九条 公司利润分配的决策程序和机制 （一）公司利润分配的决策程序 ?? 5、对符合《公司章程》第一百八十三条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 ?? | 第一百九十一条 公司利润分配的决策程序和机制 （一）公司利润分配的决策程序 ?? 5、对符合《公司章程》第一百九十二条规定的现金分红的条件，但公司董事会未提出现金分红预案的，公司应当在定期报告中详细说明原因及未用于利润分配的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。 ?? |
| 第二百零八条 公司董事会秘书负责公司信息披露事项，并应建立信息披露制度，董事会及高级管理人员 | 第二百一十条 公司董事长对上市公司信息披露事务管理承担首要责任。董事会秘书负责公司信息披露事项，并应建立信息披 |
应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
| 应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 | 露制度，董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。 |
说明：《公司章程》作上述修改后，后续序号相应顺延。
详情请见：《公司章程》（2019年3月修订）议案说明完毕，请各位股东予以审议。
听取《公司2018年度独立董事述职报告》：
江中药业股份有限公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司定期报告工作备忘录第五号——独立董事年度报告期间工作指引》等法律法规及《公司章程》的规定，作为江中药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年的工作中，依法履职、勤勉尽责，按时出席董事会及下设专门委员会会议，充分研究讨论议案，独立决策并提出相关意见，发挥独立董事作用，维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
公司第七届董事会由11名董事组成，其中4名为独立董事，占董事人数的三分之一以上。2018年12月20日公司召开2018年第一次临时股东大会，选举产生新一届（第八届）董事会，由9名董事组成，其中3名为独立董事，占董事人数的三分之一,洪连进先生、汪志刚先生、蔡素华女士当选为公司独立董事，尹继东先生、谢亨华先生、左北平先生、李悦先生不再担任公司独立董事。个人履历、专业背景以及兼职情况如下：
（一）报告期内独立董事基本情况
洪连进，男，1972年出生，大学本科。历任劲霸男装股份有限公司副总裁、北大汇丰商学院特约讲师、深圳清华大学研究院高级工商管理研修班外聘讲师；现任品牌战略定位独立咨询专家。自2018年12月起担任本公司独立董事。
汪志刚，男，1973年出生，民商法学博士。历任景德镇陶瓷学院（现景德镇陶瓷大学）助教、讲师、副教授和教授，景德镇仲裁委员会仲裁员。现任江西财经大学法学院教授、博士生导师、院学术委员会主任，江西财经大学校学术委员会委员、校“百人计划”青年学科
带头人，法治江西建设协同创新兼职研究员，法治江西智库第一届专家委员会专家，中国民法学研究会理事。自2018年12月起担任本公司独立董事。
蔡素华，女，汉族，1975年出生，硕士，高级会计师，江西省注协后续教育委员，江西省评协理事、专业技术委员，江西省注册会计师行业第一届领军人才，江西省国资委国有资产评估专家委员，江西省财政厅PPP项目专家，江西财经大学会计学院客座教授。历任江西中审会计师事务所副所长、江西中审税务师事务所所长。现任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）江西分所副所长。自2018年12月起担任本公司独立董事。
尹继东（已卸任），男，1952年出生，管理学、应用经济学国家二级教授，博士生导师，全国优秀教师，享受国务院政府特殊津贴，省级教学名师，江西省中青年学科带头人，发表学术论文150余篇并出版学术著作多部。主持完成国家社科基金项目一项、国家教委项目一项、世界银行项目一项、联合国开发计划署项目一项，省社科规划项目、省软科学项目及重要横项目37项。获江西省第七届、第八届、第九届、第十届、第十一届社科优秀成果一等奖1项、二等奖7项。历任南昌大学经济与管理学院院长，MBA中心主任，现任江西应用科技学院会计与金融学院院长。自2015年5月至2018年12月担任本公司独立董事。
谢亨华（已卸任），男，1973年出生，毕业于中国政法大学，法学博士学位。拥有十余年法律从业经验，熟悉企业运营，法律实务操作经验丰富，擅长处理疑难案件和复杂项目。现任北京市鑫河律师事务所合伙人主任、中国科学技术法学会常务理事，自2014年10月至2018年12月担任本公司独立董事。
左北平（已卸任），男，1968年出生，法学学士学位，会计学研究生。注册会计师、高级经济师，多次发表专业论文和著作，在工作中积累了丰富的财务、审计等专业执业经验和管理经验。现任江西省十三届人民代表大会代表、省级人民监督员，利安达会计师事务所 (特殊普通合伙)合伙人及江西分所负责人，中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员，中国注册会计师协会资深会员，江西省新联会常务理事，江西省注册会计师协会常务理事，江西财经大学会计学院客
座教授，兼职硕士生导师。自2016年5月至2018年12月担任本公司独立董事。
李悦（已卸任），男，1975年出生，经济学博士。历任北京大学光华管理学院金融系博士后研究员，北京大学软件与微电子学院金融信息工程系副教授，光大金控投资控股有限公司投资总监，光大滨海产业投资管理有限公司筹备组组长，青海藏格投资有限公司副总经理，格尔木藏格钾肥股份有限公司董事会秘书。现任北京京通易购电子商务有限公司董事、总裁，兼任华油惠博普科技股份有限公司独立董事、中文天地出版传媒股份有限公司独立董事、科迈化工股份有限公司独立董事。自2016年5月至2018年12月担任本公司独立董事。
说明：我们与本公司或本公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席会议情况
2018年公司共召开董事会会议10次，召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，我们按照规定以现场或通讯方式参加了各项会议。作为公司独立董事，我们在会前对各项议案进行了认真的审阅，主动获悉有价值的资料，充分探讨与研究，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、客观地行使表决权。在充分研究和讨论的基础上，2018年我们对董事会及所任专门委员会审议的各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形，对需要发表独立意见的相关事项发表了相应的独立意见。我们认为，报告期内，公司股东大会、董事会的召
集、召开、审议、表决均符合法定要求。
（二） 现场考察及上市公司配合情况
报告期内，凡经董事会决策的事项，公司都按规定发出会议通知和相关材料，经营层定期通报公司的具体经营情况。公司各方对我们开展各项工作均给予了积极有效的配合，不存在拒绝、阻碍、隐瞒的情况，保证了我们享有与其他董事同等的知情权。我们充分利用现场办公机会，在公司相关高级管理人员的陪同下重点对公司的经营场所、生产基地、研发中心等情况进行实地考察，同时通过电话等通讯方式
与公司的内部董事、高级管理人员、董事会秘书以及相关工作人员保持密切联系。我们也时刻关注公司在媒体方面的动态，以多角度的方式全面了解公司情况。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度，我们重点关注公司的年度报告审计、关联交易、利润分配、对外担保、内部控制、资产重组及换届等事项；对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断。
（一）年度财务报告审计情况
我们对2018年度财务报告审计工作情况进行了细致有效的监督，通过与年审注册会计师就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的沟通与讨论，并未发现公司财务报表存在重大问题。
（二）关联交易情况
公司2018年与日常经营相关的关联交易的执行是在品等、互利基础上进行，交易条件公平、合理，符合公司战略及经营发展的需要，我们对年初《公司2018年预计日常关联交易的议案》进行了充分的论证，认为交易定价和交易方符合市场原则，审批程序符合相关规定，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益。
（三）利润分配情况
2018年6月公司实施了2017年度利润分配方案：向股东每10股派4.5元（含税），现金分红合计1.35亿元（年度分红总额超过近80%的上市公司），同时每10股转增4股，股本相应从3亿股增加至4.2亿股。根据监管指引和《公司章程》等相关规定，结合公司实际发展情况及长远利益，我们认为公司2017 年度利润分配方案给予股东合理回报的同时兼顾公司的可持续发展，相关决策程序合法有效。
（四）对外担保及资金占用情况
报告期内公司未发生对外担保及资金占用情况。
（五）董事会及下设专门委员会换届的情况
公司第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于提名公司第八届董事会董事候选人的议案》、《关于提名公司第八届董事会独立董事候选人的议案》，提名卢小青女士、何行真先生、刘为权先生、刘殿
志先生、刘旭海先生、徐永前先生、洪连进先生、汪志刚先生、蔡素华女士为公司第八届董事会成员。公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会专门委员会成员的议案》及聘任高级管理人员的议案。公司已将上述事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前认可，我们对候选人的任职资格进行审查并发表了独立意见，同意提交董事人选至公司股东大会审议。
（六）董事、高级管理人员的薪酬情况
薪酬与考核委员会对公司董事、高管的薪酬执行及披露情况进行了审核，认为公司能够严格按照已制定的薪酬和有关考核激励的规定执行，高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，薪酬的发放及披露与实际相符。
（七）业绩快报情况
2018年1月，公司在年报披露前按照规定披露了2018年度业绩快报。其财务数据和指标与定期报告披露的实际数据不存在重大差异。
（八）聘请会计师事务所情况
报告期内，公司未更换会计师事务所，仍为大信会计师事务所(特殊普通合伙)。就《关于聘任2018年度审计机构的议案》，我们针对聘任程序及拟聘任机构的资质进行了审查并发表独立意见，同意续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度审计机构，并同意提交股东大会审议。
（九）公司及股东承诺履行情况
公司及股东均严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项的情况。
（十）信息披露的执行情况
公司能够严格按规定履行信息披露义务，依法依规做好信息披露工作，保证“真实、准确、及时、完整、公平”。
（十一）内部控制的执行情况
2018年初，我们认真审阅了内部审计部门提交的《内部控制自我评价报告》和中介机构出具的《内部控制审计报告》，认为报告能够真实、准确的反映公司内部控制的实际情况。通过日常关注公司内部控制制度的建立及执行情况，经过客观独立的评判，我们认为公司的
内部控制实际运作情况总体上符合《企业内部控制基本规范》及配套指引的规定和其他监管要求，在所有重大决策方面满足了风险有效控制的要求。公司2018年度不存在财务报告相关及非财务报告相关的内部控制重大缺陷。
（十二）会计政策变更情况
第七届第十九次公司董事会审议了《关于会计政策变更的议案》，主要内容为：根据规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目，对净利润按经营持续性进行分类列报，并对可比期间的比较数据进行调整。我们认为公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
（十三）董事会以及下属专门委员会的运作情况
董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会4个专门委员会，除战略发展委员会由董事长担任召集人外，其他三个委员会召集人均由独立董事担任，其中审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会独立董事占多数。各委员会按照各自的职责和《议事规则》的相关规定对公司重要事项进行认真审查，并提出相关意见，协助董事会较好地完成了日常工作。
四、总体评价和建议
2019年度，我们将继续秉承客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行作为独立董事的职责和义务，维护全体股东特别是中小投资者的合法权益。我们将不断加强自身专业知识的学习和对公司经营情况的关注，对公司的生产经营、关联交易、对外投资等重点项目进行深入挖掘和充分了解，为推动公司治理结构完善及优化提供了建设性的建议。我们将继续加强多方沟通与协作，充分发挥独立董事的作用，促进公司董事会不断提高科学决策水平。
最后，我们对公司在2018年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷心的感谢。
独立董事：洪连进 汪志刚 蔡素华