证券代码:600748 股票简称:上实发展 公告编号:临2021-22债券代码:155364 债券简称:19上实01债券代码:163480 债券简称:20上实01
上海实业发展股份有限公司关于参与认购基金暨关联交易事项的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示:
? 交易概述:上海实业发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟出资人民币3,000万元与关联方上海文化产业发展投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“文化产业发展基金”)共同参与认购上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞力文化科创基金”)有限合伙份额。
? 鉴于本次交易的认购主体之一文化产业发展基金之执行事务合伙人上海文化产业发展投资基金管理有限公司的董事系公司控股股东上海实业控股有限公司的董事,文化产业发展基金为公司关联方,本次交易构成关联交易。
? 本次交易经公司第八届董事会第九次会议审议通过,关联董事回避表决,公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 基于公司于2020年11月拟出资人民币1亿元,与其他关联方共
同参与发起设立四川川沪合作创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)。与本次关联交易合并计算,公司在过去12个月内与不同关联方发生同一类别的关联交易累计金额为人民币1.3亿元,属于董事会审议范围内。
? 风险提示:详见本公告“第五点:可能面对的风险”段落。
一、 关联交易概述
瑞力文化科创基金是顺应“2035年建成文化强国”的国家战略,把握内循环下消费升级及全媒体时代下媒体融合政策机会,探索产融结合的投资模式而设立的文化产业基金,重点布局“文化+技术、文化+新场景”投资主线,主要投资于生产技术/媒体融合、文化娱乐智能装备、教育信息化、文化驱动的新消费、文化赋能城市更新、职业教育等六大细分领域。本次参与认购基金,公司拟认缴出资人民币3,000万元,关联方文化产业发展基金拟认缴出资人民币1亿元,瑞力文化科创基金本次募集完成后认缴出资总额为人民币6.515亿元。本次交易的认购主体之一文化产业发展基金之执行事务合伙人上海文化产业发展投资基金管理有限公司的董事系公司控股股东上海实业控股有限公司的董事,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,文化产业发展基金为公司关联方,本次交易构成关联交易。基于公司于2020年11月拟出资人民币1亿元,与其他关联方共同参与发起设立四川川沪合作创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)。与本次关联交易合并计算,公司在过去12个月内与不同关联方
发生同一类别的关联交易累计金额为人民币1.3亿元,属于董事会审议范围内。本次交易无需提交公司股东大会审议,且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、 关联交易主体情况介绍
1.关联交易主体基本情况
公司名称:上海文化产业发展投资基金合伙企业(有限合伙)成立日期:2020年9月16日营业期限:2020年9月16日至2031年9月15日注册资本:555,000万人民币企业类型:有限合伙企业执行事务合伙人:上海文化产业发展投资基金管理有限公司经营范围:一般项目:股权投资、创业投资【除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动】主要出资方:上海国盛(集团)有限公司、上海浦东科创集团有限公司、上海上实(集团)有限公司等共同出资设立。
主要投资领域:以数字文化产业为引领,加快发展新型文化业态。基金业协会备案登记编号:SNR994经营情况:截至2021年3月31日,总资产:3,339,621,875.04元,净资产:3,290,052,012.03 元,营业收入:9,641,875.04元,净利润:-39,947,987.97元。(以上数据未经审计)与公司关联关系:文化产业发展基金之执行事务合伙人上海文化产业发展投资基金管理有限公司的董事系公司控股股东上海实业控股有限公司的董事,根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定,文化产业发展基金为公司关联方,本次交易构成关
联交易。
2. 关联交易主体执行事务合伙人基本情况
公司名称:上海文化产业发展投资基金管理有限公司公司类型:其他有限责任公司法人/执行事务合伙人:姚福利注册地:中国(上海)自由贸易试验区张杨路707号二层西区207室
营业期限:2020年09月07日至2050年09月06日经营范围:一般项目:股权投资管理,投资管理,资产管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
三、 关联交易合伙协议主要内容
1.基金基本情况
公司名称:上海瑞力文化科创股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立日期:2019年9月24日营业期限:2019年9月24日至2026年9月23日企业类型:有限合伙企业执行事务合伙人:上海志昕企业管理合伙企业(有限合伙)经营范围:股权投资,实业投资,资产管理,投资管理【依法需经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】瑞力文化科创基金于2019年11月1日完成中国基金业协会备案,目标规模10亿元,目前已募集4.02亿元。基金设立时的出资人为上海联和投资有限公司(以下简称“上海联和投资”,认缴出资2亿元)、上海瑞力创新股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“瑞力创新基金”,认缴出资2亿元,其认缴份额已由上海瑞力创新二期
私募股权投资基金合伙企业(有限合伙)受让(以下简称“瑞力创新二期”)并于2021年8月19日完成工商变更登记,上海志昕企业管理合伙企业(普通合伙)(以下简称“上海志昕”,认缴出资200万元)。截至2021年7月31日,瑞力文化科创基金已投项目包括AG超玩会、建为历保、印象笔记、路路彩等,目前尚无项目退出。
基金业协会备案登记编号:SJE411经营情况:截至2021年3月31日,总资产:190,042,612.81元;净资产:190,042,612.81元;营业收入:0.00元;净利润:-1,688,845.98元。(以上数据未经审计)
1) 本次交易前基金合伙人情况
合伙人名称 | 认缴出资比例(%) |
上海瑞力创新二期私募投资基金合伙企业(有限合伙) | 49.75 |
上海联和投资有限公司 | 49.75 |
上海志昕企业管理合伙企业(有限合伙) | 0.50 |
合计 | 100 |
行事务合伙人:上海瑞昕投资管理合伙企业(有限合伙),企业类型:
有限合伙企业,执行事务合伙人:上海瑞力芯投资管理有限公司,营业期限:2014年11月21日至2029年11月20日;经营范围:投资管理,实业投资,投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;截至2021年3月31日,总资产:6,660,118.44元;净资产:4,545,266.01元;营业收入:0.00元;净利润:6,167.96元。(以上数据未经审计)2021年8月,瑞力创新基金将其持有的瑞力文化科创基金的份额转让给瑞力创新二期。原瑞力创新基金基本情况如下:上海瑞力创新股权投资基金合伙企业(有限合伙),成立日期:2015年6月11日;营业期限:2015年6月11日至2022年6月10日;企业类型:有限合伙企业;执行事务合伙人:上海瑞昕投资管理合伙企业(有限合伙)(委派代表:沈富荣),经营范围:股权投资,实业投资,投资管理,投资咨询,企业管理咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;基金业协会备案登记编号:SD9250;截至2021年3月31日总资产:1,609,957,888.84元,净资产:1,609,957,888.84元,营业收入:0.00元,净利润:3,462,451.04元。(以上数据未经审计)
(2)上海联和投资有限公司,成立日期:1994年9月26日;经营期限:1994年9月26日至无固定期限;公司类型:有限责任公司(国有独资);法定代表人:秦健;经营范围:对重要基础设施建设项目、企业技术改造、高科技、金融服务、农业、房地产及其他产业发展项目的投资业务,咨询代理,代购代销业务,信息研究和人才培训业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;经营情况:截至2021年3月31日,总资产:55,958,466,607.47
元;净资产:41,808,725,248.11元;营业收入:2,874,850.08元;净利润:-36,975,870.21元。(以上数据未经审计)
(3)上海志昕企业管理合伙企业(有限合伙),成立日期:2016年10月19日;经营期限:2016年10月19日到2036年10月18日;企业类型:有限合伙企业;执行事务合伙人:上海尔百斤企业管理有限公司(委派代表:王昕),经营范围:企业管理,企业管理咨询,会务服务,展览展示服务,商务信息咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】;经营情况:截至2021年3月31
日,总资产:6,442,696.77元,净资产:6,434,396.77元,营业收入:
0.00元,净利润:-989.46元。(以上数据未经审计)
2) 本次交易后基金合伙人情况
瑞力文化科创基金目标规模10亿元,本次交易发生前已募集规模为4.02亿元;本次交易完成后,基金募集规模增至6.515亿元,其中瑞力创新二期认缴出资3亿元、上海联和投资认缴出资2亿元、文化产业发展基金认缴出资1亿元、本公司认缴出资3,000万元、自然人姚兴涛认缴出资2,000万元、上海臻壹企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海臻壹”,认缴出资150万元)。执行事务合伙人由上海志昕变更为上海臻壹,上海志昕从瑞力文化科创基金退伙。
合伙人名称/姓名 | 认缴出资比例(%) |
上海瑞力创新二期私募投资基金合伙企业(有限合伙) | 46.05 |
上海联和投资有限公司 | 30.70 |
上海文化产业发展投资基金合伙企业(有限合伙) | 15.35 |
上海实业发展股份有限公司 | 4.60 |
姚兴涛 | 3.07 |
上海臻壹企业管理合伙企业(有限合伙) | 0.23 |
合计 | 100 |
人可在投资期内分期向全体合伙人发出后续实缴出资(“后续实缴出资”)缴付通知,直至合伙人的认缴出资全部缴付完毕。
4. 基金的投资方向
结合“文化+新技术”、“文化+新场景”两大主题,投资相关领域的企业。
5. 基金的决策体系
投资决策委员会由不少于五(5)名委员组成;其中,管理人推荐一(1)名,有限合伙人上海联和投资推荐两(2)名,有限合伙人瑞力创新二期推荐两(2)名;全部投资决策委员会委员均由执行事务合伙人正式任命或免职。投资决策委员会主席由瑞力创新二期推荐的人员担任。投资决策委员会委员的任期与合伙企业存续期相同。如基金后续新增认缴出资超过1.5亿元的有限合伙人的,上海联和投资同意其推荐的委员人数调整为一(1)名,并由该等新增合伙人推荐一(1)名委员。
投资决策委员会为合伙企业投资事项的决策机构,决定合伙企业投资各相关事宜。
合伙企业的投资项目需由投资决策委员会全体有表决权委员的二分之一以上(必须包括投资决策委员会主席)委员表决同意方能立项;投资项目的最终投资决策及其他投资相关的重要决策事项需经全体有表决权委员的五分之三以上(且必须包括投资决策委员会主席)委员表决同意方能通过。
6. 管理费用
投资期内,管理人按2%/年的费率收取管理费,计算基数为全体有限合伙人的认缴出资总额;
退出期内,管理人按1.7%/年的费率收取管理费,计算基数为进
入退出期首日全体有限合伙人实缴出资总额中已用于投资项目但尚未退出的出资总额。
7. 收益分配机制
在满足全体合伙人初始投资成本+年化复利8%的门槛收益后,基金超额收益的80%归于全体合伙人,其余20%归于普通合伙人和管理人。
8. 基金退出安排
合伙企业可以依法选择适用的退出机制,包括但不限于:将被投资企业资产出售给上市公司(上市公司以现金或股份作为支付对价)、平行关联基金或其他公司退出;被投资企业在符合上市条件时申请到境内外证券市场上市后,合伙企业可以依法通过证券市场出售其持有的被投资企业的股份;将被投资企业的股票、股权或其他任何权益全部或部分转让给其他投资者;由被投资企业和/或其股东、实际控制人或其指定人士回购合伙企业持有的被投资企业的股票、股权或其他权益;和中国法律法规允许的其他方式。
四、 本次关联交易对上市公司的影响
公司参与此次基金投资,符合公司服务上海战略,也是探索“文化+地产”的有益尝试,公司希望通过瑞力文化科创基金积聚的丰富文化资源加强公司与文化产业的积极互动,引领探索公司在文化地产领域的转型升级方向。
五、 可能面对的风险
1. 由于私募股权基金投资具有周期较长、流动性低等特性,公司本次参与的瑞力文化科创基金可能面临较长的投资回报期。
2. 瑞力文化科创基金的投资方向为文化创新领域,具体投资项目可能面临宏观经济形势、地方政策、行业特性和经营管理等多重因素影响,投资项目存在一定不确定性,存在投资不及预期的风险。
公司将密切关注瑞力文化科创基金的运作、管理、投资决策及投后管理进展情况,切实防范、降低及规避投资风险,并遵守相关规定履行信息披露义务。
六、 关联交易履行的审议程序
1. 本次关联交易经公司第八届董事会第九次会议审议通过,关联董事曾明、徐晓冰、阳建伟、刘闯回避表决,独立董事张维宾、张永岳、夏凌同意本次关联交易事项。公司监事会成员列席会议并出具监事会确认意见。
2. 公司三位独立董事对本次关联交易事项发表了如下独立意见:
我们认为公司在保障主营业务稳健经营的情况下,参与文化产业方向的投资基金,是公司在“文化+地产”领域的有益尝试和探索。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形,亦不影响公司的独立性。该关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,关联董事均回避表决。
3. 公司董事会审计委员会对本次关联交易事项发表如下意见:
公司在保障主营业务稳健经营的情况下,参与文化产业方向的投资基金,是公司在“文化+地产”领域的有益尝试和探索。同时,公
司与关联方发生的该等关联交易遵循了公平、公允、合理的原则,不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形,亦不影响公司的独立性。基于此,我们同意将该议案提交董事会审议。
4. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
七、 备查文件
1. 公司第八届董事会第九次会议决议;
2. 公司第八届监事会确认意见;
3. 公司第八届董事会独立董事事前确认意见和独立意见;
4. 公司第八届董事会审计委员会审核意见;
5. 合伙协议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二一年八月二十五日