证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2021-14债券代码：155364 债券简称：19上实01债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司关于对外增资暨关联交易事项的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 交易概述：上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海上实城市发展投资有限公司（以下简称“上实城发”）拟出资人民币1.9亿元，与上海实业东滩投资开发（集团）有限公司（以下简称“上实东滩”）、上海海外公司共同为上海实业养老投资有限公司（以下简称“上实养老投资”）进行同比例增资。
? 鉴于上实养老投资的另一股东方上实东滩是上海上实（集团）有限公司（以下简称“上海上实”）的全资子公司，构成与关联方共同对外增资。
? 本次交易经公司第八届董事会七次会议、第八届监事会第五次会议审议通过，关联董事回避表决，公司独立董事就关联交易事项发表了独立意见。本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
? 过去12个月内，公司未与同一关联人或不同关联方进行与本次交
易类别相同的交易。
一、 关联交易概述
为推动公司深化主业升级、培育并开拓崇明东滩养老地产产业，上实城发于2014年1月投资参股上海市崇明养老产业平台公司上实养老投资，并由该公司成立全资子公司上海实业养老发展有限公司（以下简称“上实养老发展”）主要负责实施崇明东滩养老地产项目，该项目主要包括计划总投资额15.45亿元、总建筑面积约11.5万平方米的持续护理退休社区（CCRC）项目上实瑞慈花园和计划总投资16.6亿元、总建筑面积约15.5万平方米的上实和风院两部分。截至2020年底，上实瑞慈花园养老公寓项目已竣工，该项目以会籍销售的形式持续销售中；上实和风院项目正在加紧建设中，预计2021年下半年启动销售工作。
为了满足后续东滩养老地产的可持续发展与项目阶段性开发资金需求，上实养老投资的各股东方上实东滩、上实城发和上海海外公司拟按各自股权比例为上实养老投资提供总金额人民币5亿元的增资，其中公司全资子公司上实城发按所持股比例38%向上实养老投资提供人民币1.9亿元增资。
由于上实东滩系公司实际控制人之一致行动人上海上实的全资子公司，其持有上实养老投资38%的公司股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，构成与关联方共同对外增资，本次交易构成关联交易。除本次交易外，公司与上实东滩在过去12个月内并未发生同一类别的关联交易。
本次交易无需提交公司股东大会审议，且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、 关联交易主体情况介绍
(一) 增资标的公司介绍
1. 公司名称：上海实业养老投资有限公司
成立日期：2014年1月23日注册资本：2000万人民币公司类型：有限责任公司（国有控股）法定代表人：何方毅 经营范围：实业投资、投资管理、资产管理、房地产开发经营、物业管理、企业管理咨询、投资咨询、商务咨询（以上咨询均除经纪）、保洁服务、房地产咨询（不得从事经纪），市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），文化艺术活动交流策划。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】截至2020年底，经审计的主要财务数据：总资产173,964万元，净资产-16,891万元；2020年度营业收入2,943万元，净利润-7,168万元。
标的公司股权关系图：
增资前后标的公司股权情况对比： 人民币万元
| 增资前出资金额 | 股权占比（%） | 增资后出资金额 | 股权占比（%） | |
| 上实东滩 | 760 | 38 | 19,760 | 38 |
| 上实城发 | 760 | 38 | 19,760 | 38 |
| 上海海外公司 | 480 | 24 | 12,480 | 24 |
| 合计 | 2000 | 100 | 52,000 | 100 |
100%100%
100%38%
| 38% | 38% |
上实养老投资上实城发
| 上实东滩 | 上实城发 |
| 上海上实 | 上实发展 |
上海海外公司24%
产261,868万元，营业收入2523.64万元，净利润-1068.5万元。与公司关联关系：上实东滩为公司实际控制人之一致行动人上海上实的全资子公司，为公司关联方。
2. 公司名称：上海海外公司
成立日期：1988年1月6日注册资本：人民币5000万元公司类型：全民所有制法定代表人：冯骏 经营范围：纺织品，服装，轻工业品，有色金属，机械设备，仪器仪表等商品的进出口；委托代理上述商品和技术进出口，承办中外合资合作及三来一补业务，转口贸易及对外经贸咨询服务（按外经贸部批文），建材，国内贸易，汽配件。【依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】截至2020年底，经审计的主要财务数据：总资产302,848万元，净资产191,788万元，营业收入80,979万元，净利润2823.5万元。
三、 关联交易增资协议主要内容
1. 增资安排
各股东方一致同意，在符合协议规定相关约定前提下，拟将上实养老投资注册资本由人民币2000万元增加至人民币5.2亿元。各股东方以人民币5亿元增资价款认缴，其中上实东滩、上实城发认缴人
民币1.9亿元，上海海外公司认缴人民币1.2亿元，全部增资价款计入注册资本。
2. 目标公司增资后股权结构
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 上实东滩 | 19,760 | 38% | 货币出资 |
| 2 | 上实城发 | 19,760 | 38% | 货币出资 |
| 3 | 上海海外公司 | 12,480 | 24% | 货币出资 |
| 合计 | 52,000 | 100% | ||
于推进该项目的可持续开发建设进展，为公司继续推动主业升级奠定良好基础，同时也符合公司作为上海国有企业履行服务上海战略，为上海市崇明区的开发建设持续助力。
五、 关联交易履行的审议程序
1. 本次关联交易经公司第八届董事会第七次会议审议通过，关联董事曾明、阳建伟、刘闯回避表决，独立董事张维宾、张永岳、夏凌同意本次关联交易事项。
2. 公司三位独立董事对本次关联交易事项出具了事前认可意见，并对关联交易发表了如下独立意见：
我们认为公司全资子公司上实城发按所持股权比例，与其他股东方同比例为参股公司上实养老投资进行增资，保障项目开发经营的阶段性资金需求，有助于继续推进项目建设，以期未来更好地实现公司权益。该关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。该关联交易表决程序符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，关联董事回避表决。
3. 董事会审计委员会意见：
公司全资子公司上实城发以所持股权比例对其参股公司上实养老投资进行同比例增资，有助于推进项目的阶段性开发建设，更好地保证公司权益的实现。同时，公司与关联方发生的该等关联交易遵循了公平、公允、合理的原则，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。基于此，我们同意将该议案提交董事会审议。
4. 本次关联交易事项经公司第八届监事会第五次会议审议通过，监事会认为公司全资子公司上海上实城市发展投资有限公司以所持股权比例为其参股公司上海实业养老投资有限公司进行同比例增资，有助于推进项目顺利开发和公司权益的实现。同时，该等关联交易未违背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事回避了表决；独立董事发表了事前认可意见和独立意见；审计委员会发表了确认意见，决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
5. 本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
六、 备查文件
1. 公司第八届董事会第七次会议决议；
2. 公司第八届董事会独立董事事前认可意见及独立意见；
3. 公司第八届董事会审计委员会第五次会议决议；
4. 公司第八届监事会第五次会议决议；
5. 养老投资审计报告；
6. 增资协议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二一年四月三十日