证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2021-03债券代码：155364 债券简称：19上实01债券代码：163480 债券简称：20上实01
上海实业发展股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第六次会议于2021年3月26日上午在上海市淮海中路98号金钟广场20层多功能厅以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事六名，实际参加董事六名。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长曾明先生主持，采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
1. 《公司2020年度行政工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2. 《公司2020年年度报告及摘要》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
3. 《公司2020年度董事会工作报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
4. 《公司关于2020年度计提资产减值准备的议案》公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，公允地反映了公司的资产状况。
具体内容详见《公司关于计提资产减值准备的公告》（临2021-05）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
5. 《公司2020年度财务决算报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6. 《公司2020年度利润分配的预案》
公司本部2020年度实现净利润人民币290,827,275.37元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积29,082,727.54元，加上以前年度未分配利润2,156,606,601.36元，公司本年度可供分配的利润为2,418,351,149.19元。公司拟以截至2020年12月31日的总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.56元（含税），现金红利合计287,751,811.15元，本年度公司现金分红比例为35.18%，剩余未分配利润2,130,599,338.04元结转下一年度。
具体内容详见《关于公司2020年度利润分配预案的公告》（临2021-06）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
7. 《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2020年度审计费用支付的议案》
鉴于上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）具有从事证券业务资格，公司以往年度的会计报表一直得到上会事务所公正、客观的审计，董事会提议2021年度继续聘请上会事务所进
行财务报告审计及内部控制审计。公司决定支付2020年度审计报酬为人民币190万元及2020年度内部控制审计报酬人民币70万元（以上费用均已包括差旅费用）。具体内容详见《公司关于续聘2020年度审计机构的公告》（临2021-08）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8. 《关于公司2021年度贷款计划的议案》
截至2020年末，公司合并体系内银行借款总额为人民币126.65亿元。根据2021年公司经营目标及业务发展需要，公司计划在2020年底合并体系内银行借款总额的基础上，新增贷款不超过人民币60亿元。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9. 《公司2020年度内部控制评价报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10. 《公司2020年度社会责任报告》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11. 《关于公司2021年度预计日常关联交易事项的议案》
公司2020年度日常关联交易遵守了公平、公正、公开的原则，关联方按照规定履行合同，未发现通过关联交易转移利益的情况，公司董事会认可2020年度日常关联交易事项；2021年度预计日常关联交易系公司因正常生产经营需要而发生，公司与关联方以公允的市场价格和交易条件，公平、合理地确定关联交易金额，不存在损害公司利益和广大中小股东利益的情形，亦不影响公司的独立性。
具体内容详见《关于公司2021年度预计日常关联交易事项的公
告》（临2021-09）。本议案构成关联交易，关联董事曾明、阳建伟、刘闯回避表决。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
12. 《关于公司购买董事、监事及高级管理人员责任保险的议案》
为完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者的权益。根据《上市公司治理准则》的有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险。投保人：公司被保险人：公司全体董事、监事及高级管理人员责任限额：不高于人民币2亿元保险费总额：不超过人民币50万元/年保险期限：12个月（期满后可续保或重新投保）为提高决策效率，公司董事会拟提请股东大会在上述权限内，授权公司管理层办理上述保险购买的具体事宜（包括但不限于确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后保险合同期满时或之前办理与续保或重新投保等相关事宜。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
13. 《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
公司2020年年度股东大会的会议时间、会议地点、会议登记办法等具体事项授权公司董事会办公室办理。
议案2、3、5-7、12将提交公司2020年年度股东大会审议。审阅事项：
1. 《上实发展2020年度安全生产和消防工作履职报告》。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二〇二一年三月二十七日