上海实业发展股份有限公司
2019年年度股东大会会议材料
二〇二〇年六月三十日
目 录
1. 上海实业发展股份有限公司2019年年度股东大会会议议程 ........................... 2
2. 公司2019年度董事会工作报告 ........................................................................... 4
3. 公司2019年度监事会工作报告 ......................................................................... 12
4. 公司2019年年度报告及摘要 ............................................................................. 17
5. 公司2019年度财务决算报告 ............................................................................. 18
6. 公司2019年度利润分配预案 ............................................................................. 20
7. 关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2019年度审计费用支付的议案 ...... 21
8. 公司拟发行债务融资产品的议案 ....................................................................... 25
9. 关于公司独立董事津贴的议案 ........................................................................... 28
10. 公司第八届董事会董事候选人：曾明先生简历 ............................................... 29
11. 公司第八届董事会董事候选人：唐钧先生简历 ............................................... 30
12. 公司第八届董事会董事候选人：阳建伟先生简历 ........................................... 31
13. 公司第八届董事会董事候选人：刘闯先生简历 ............................................... 32
14. 公司第八届董事会独立董事候选人：张维宾女士简历 ................................... 33
15. 公司第八届董事会独立董事候选人：张永岳先生简历 ................................... 34
16. 公司第八届董事会独立董事候选人：夏凌先生简历 ....................................... 35
17. 公司第八届监事会监事候选人：杨殷龙先生简历 ........................................... 36
18. 公司第八届监事会监事候选人：陈一英女士简历 ........................................... 37
19. 公司第八届监事会监事候选人：舒东先生简历 ............................................... 38
20. 股东大会投票注意事项 ....................................................................................... 39
上海实业发展股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
会议时间：2020年6月30日下午1：30会议召开地点：上海市东大名路815号高阳商务中心底楼多功能厅会议投票方式：本次股东大会采用的表决方式为现场投票和网络投票相结合的方式会议见证律师：上海国浩律师事务所律师会议议程：
一、大会工作人员介绍股东出席情况
二、会议主持人宣布大会开始
三、大会审议以下议案：
1、公司2019年度董事会工作报告
2、公司2019年度监事会工作报告
3、公司2019年年度报告及摘要
4、公司2019年度财务决算报告
5、公司2019年度利润分配预案
6、关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2019年度审
计费用支付的议案
7、公司拟发行债务融资产品的议案
8、关于公司独立董事津贴的议案
9.00、公司选举第八届董事会董事的议案：
9.01、董事候选人曾明先生简历
9.02、董事候选人唐钧先生简历
9.03、董事候选人阳建伟先生简历
9.04、董事候选人刘闯先生简历
10.00、公司选举第八届董事会独立董事的议案：
10.01、独立董事候选人张维宾女士简历
10.02、独立董事候选人张永岳先生简历
10.03、独立董事候选人夏凌先生简历
11.00、公司选举第八届监事会监事的议案：
11.01、监事候选人杨殷龙先生简历
11.02、监事候选人陈一英女士简历
11.03、监事候选人舒东先生简历
四、独立董事述职
五、股东代表发言
六、高管人员集中回答股东提问
七、会议表决、工作人员检票、休会
八、宣读表决结果、会议主持人宣布会议结束
议案1
公司2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年，公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及专门委员会实施细则的相关规定，本着对公司负责、对股东负责的态度，认真履职，恪尽职守，持续提升公司治理水平，高效完成经营管理任务，巩固了公司在资本市场的形象和地位。现将公司董事会2019年度工作情况、公司年度经营情况等报告如下：
一、 董事会日常工作情况
(一) 董事会任职情况
报告期内，公司第七届董事会任期届满。公司第七届董事会第二十六次（临时）会议审议通过了《关于换届选举公司董事的议案》，会议同意曾明先生、唐钧先生、阳建伟先生、刘闯先生为公司第八届董事会董事候选人，同意张维宾女士、张永岳先生和夏凌先生为公司第八届董事会独立董事候选人。在公司股东大会审议通过改选新一届董事会前，第七届董事会仍依照《公司法》和《公司章程》的有关规定，履行董事职务。
(二) 董事会召开会议情况
2019年，公司董事会共计召开了6次会议，其中以现场/现场结合通讯方式召开3次，以通讯方式召开3次，全体董事均亲自出席会议。会议审议并通过了22项议案，年内审议重点议案涵盖公司定期报告、利润分配、日常关联交易、公司章程及有关规则修订、换届选
举董事以及其他涉及公司经营管理的重要事项：
1. 年度报告、半年度报告及季度报告等定期报告；
2. 涉及公司章程及有关规则修订的议案：《关于修订<公司章程>、<董事会议事规则>及<股东大会议事规则>部分条款的议案》；
3. 涉及换届选举董事的议案：《关于换届选举公司董事的议案》；
4. 公司其他经营、管理事项的议案：
1) 《公司2019-2021年股东回报规划》；
2) 《关于公司拟发行债务融资产品的议案》；
3) 其他涉及公司年度经营计划等工作事项的议案。
董事会议事过程中，全体董事恪尽职守、勤勉尽责，积极参与议案表决并发表意见、建言献策，确保各项决策流程符合法律法规、交易规则及既定程序。独立董事对重大事项尤其是关联交易、换届选举董事等事项均能客观独立表达意见，充分发挥了独立监督作用，保障了中小股东的合法利益。
(三) 董事会专门委员会履职情况
2019年，公司董事会各专门委员会充分发挥专业优势，为董事会决策提供了合理依据，提升了董事会的决策效率。其中，审计委员会召开会议5 次，在公司年度审计、定期报告披露、审计机构评价及选聘方面发挥了积极作用；提名委员会召开会议1次，对公司第八届董事会董事选人的工作经历、专业能力和职业素养等方面的任职资格进行认真审核；薪酬与考核委员会召开会议2次，就高级管理人员业绩考核与薪酬支付、公司新一届董事会独立董事津贴事项提出了合
理的建议。
(四) 董事会执行股东大会决议的情况
2019年，公司共计召开2次股东大会。董事会根据法律法规及《公司章程》的要求，按照股东大会决议及授权，认真执行股东大会相关决议，维护股东尤其是中小股东的合法权益。
公司董事会根据公司2019年第一次临时股东大会决议的授权，于2019年4月23日完成了公司2019年公司债券（第一期）人民币
8.9亿元的发行工作；根据2018年年度股东大会决议，以2018年末总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.30元（含税），合计分配现金红利55,336,886.76元。董事会于2019年7月19日披露《2018年度分红派息实施公告》，并于7月26日完成现金红利的发放工作。
二、 报告期内公司主要经营情况
报告期内，公司积极应对宏观经济压力和复杂的行业形势。一方面，运用多元融资手段保障资本结构、灵活制定销售策略保障业绩平稳。另一方面，紧跟市场动态，积极研究发展方向、挖掘提升核心竞争能力，坚持守正创新、以期在主营业绩持续平稳的前提下激发公司活力，在不断变化的行业格局中谋求发展空间。
1. 市场融资再创佳绩，多元融资优化资本结构
报告期内，公司持续关注资本市场流动性和债券市场动态，在充分权衡公司资金需求、资金结构和市场流动性等综合情况下，敏锐捕捉债券市场窗口期，于今年上半年顺利完成“14上实02”债券回售
及“19上实01”债券发行工作。一方面，公司于今年3月完成了“14上实02”公司债券的回售工作，回售金额8.9亿元，余额1.1亿元，后续2年债券存续期间的票面利率维持在3.23%。另一方面，公司积极推进2019年公开发行公司债券的各项工作，于3月底获得中国证监会关于核准公司公开发行18亿元公司债券的批复，并于4月底以
4.28%的票面利率成功发行“19上实01”公司债券（3+2年期）8.9亿元，在有效控制公司资金成本的前提下保障公司资本市场融资通道畅通。今年下半年，公司积极尝试可续期债权融资等不同形式融资业务，加强公司资金结构多元稳固，确保公司主业运行资金稳健充裕。
2. 项目销售紧抓机遇，项目拓展聚焦深耕
在房地产销售方面，报告期内，面对主要项目所在一、二线城市持续严控不放松的房地产政策，公司稳扎稳打、精准出击，把握区域市场机遇、深度挖掘项目价值，精准蓄客、加速转化。2019年，公司实现签约面积约39.5万平方米，签约金额约78.9亿元。其中，上海青浦“上实·海上湾”四期、上海静安“泰府名邸”、泉州“上实·海上海”、杭州“上实·海上海”二期、湖州“上实·天澜湾”、“上实·雍景湾”等重点项目销售业绩不俗；上海嘉定“海上公元”、上海青浦“北竿山”、成都“上实·海上海”等项目的尾盘清盘工作也紧锣密鼓地推进中。项目拓展方面，报告期内，公司聚焦服务国家战略，关注重点项目所在核心区域，积极探索多元化项目拓展路径。今年2月底，公司以28.2亿元，楼板价约合2.4万/平方米的低价摘得上海宝山顾村大型居住社区两幅地块国有建设用地使用权，该两幅地块合计
占地面积约5.87万平方米，容积率2.0。同年8月和10月，公司以合作竞买的方式分别成功摘得上海市闵行区和青浦区的租赁住宅用地各一幅，合作待开发土地面积约合5万平方米。项目拓展符合公司深耕核心区域，进一步参与以上海为中心的长三角地区开发建设的发展战略。
3. 重点项目开发迎难而上，信息化助力标准管控
报告期内，公司在建项目12个，在建面积约230万平方米。其中，上海虹口北外滩项目地下施工工程，基坑开挖深度高达33.5米（超深）、距离运行的地铁线路仅9.15米（超近）且面临深基坑工程承压水控制难题，是迄今为止上海民用建筑施工难度最大的项目之一。公司工程技术团队及施工单位经过反复详细论证、逐一攻克技术难点，保障项目施工顺利推进、保证地铁线路运行安全及工程周边相邻建筑物的安全稳定及正常使用。青岛“国际啤酒城”（三期）超高层的建筑完善设计方案后，也紧锣密鼓地进入正式施工阶段；上海宝山顾村项目作为公司首个包含部分租赁住宅的项目，公司充分发挥近年在房地产细分领域的技术研究成果，将规划设计工作前置，针对性统筹考量项目的整体策划定位，在提升项目整体开发速度的同时，也有效平衡产品结构分布进而优化项目利润，为公司今后持续在住宅+租赁住宅类似项目上的开发设计提供宝贵经验。项目管控方面，公司顺应行业变化和市场需要，以数据赋能决策、提高管理效率、提升专业管理水平为目标，于报告期内全面对已有的数据系统进行升级改造并持续开发打造各业务信息化新系统，切实打通数据壁垒，完成工程建设的
数据标准化、模块化及可复制化，以立体化数据规范建设施工流程。启动专业条线供应商库的建设、助推专业流程重塑，不断优化提高项目开发管理效率。
4. 物业管理整合提升，不动产经营多点发力
报告期内，公司继续加强物业管理平台的整合力度，进一步统一物业服务标准，编制完成秩序维护及环境管理的专业工作指导手册。同时，公司致力于物业服务业态结构优化及市场化拓展，成效显著。全年新拓展司法机构、民政服务、会展中心、高等院校等城市公共设施及商业物业项目30个，在管面积超2500万平方米，物业服务板块营业收入达8.02亿元。“上实服务”在中国物业管理行业首次发布物业服务企业500强榜单中名列第44位、同时位居“上海市物业服务综合百强企业”第5名，并分别荣获“2018-2019专业服务年度标杆企业”、“2019物业服务企业潜力独角兽”等称号。不动产经营方面，公司深入市场调研，结合自身项目特点，多点发力持续挖掘经营潜力。一方面，稳抓老客户、优化客户结构，保障传统商办楼宇的租赁持续平稳，全年不动产经营收入约合4.3亿元。另一方面，公司也积极尝试开展不同业态的不动产运营。年内，公司首个酒店项目湖州皇冠假日酒店正式开业，公司将通过该酒店项目的运营积累经验，为后续青岛、泉州等其他项目的酒店经营提供支持。公司也于今年开始深入学习探索租赁住宅的经营模式，为公司未来长租公寓项目做好全方位的准备。
三、 公司未来经营计划
2020年，是公司完成“十三五”规划目标的冲刺收官之年，也是公司继续明确战略、改革创新的重要之年。面对依然严峻的经济形势和房地产行业格局不断变化的挑战，公司将紧跟国家发展战略，顺应市场发展趋势，集合内外部优势资源，探索发展机遇谋求推动公司高质量发展。2020年，公司要在保持房地产主业开发运营平稳健康的基础上，推动板块协同、深化融产结合、拓展产业创新，为公司“十四五”规划奠定基础。公司力争实现营业收入80亿元，预计营业成本57.6亿元；预计新开工面积35万平方米，竣工面积58万平方米。
1. 推动高质量发展，服务国家战略
2020年，公司将继续积极研究行业动态，总结自身特点，把握业务形态和产业布局，加大科学管控力度，在持续严峻的行业形势下加速创新驱动、寻求新的发展机遇，推动公司高质量发展。同时，公司以服务国家战略、服务上海发展战略为指导思想，充分发挥多年深耕长三角区域的丰富经验和资源优势，以房地产主业为切入点，坚持融产结合，加快参与长三角一体化和上海新一轮城市建设的步伐。
2. 一城一策精准定位，技术升级安全提效
2020年，公司在房地产主营业务方面，深化研究各项目所在地的调控政策，结合各项目库存结构的特点，提前蓄客、把控销售节奏，精准捕捉销售窗口期，积极落实销售回款，全方位推动销售工作，保障上海、泉州、湖州、青岛等重点项目的销售业绩和成渝、长沙等项目的尾盘销售的顺利实施。房地产开发方面，公司依然以安全生产为
核心，以技术管控为抓手，全面落实绿色建筑计划。在规划设计阶段，根据公司开发产品多样性的特点，以绿色建筑、超低能耗建筑、智慧社区等高标准建筑设计为技术切入点，专题研究租赁住宅、特色小镇等细分领域产品，加强公司后续中长期项目规划的技术储备。在工程施工阶段，坚持强化信息化管控为向导，促进施工协同，推动项目质量管理统一标准、统筹管理，最大限度提高建设进度、保障施工精度。在成本管控阶段，坚守成本管控目标，推进成本对标管理，完善成本数据库，丰富日常管理手段，切实优化项目成本。
3. 物业管理强化整合，不动产经营与时俱进
2020年，物业管理方面，公司要继续深化重设组织架构，打造完善管理流程，强化城市公司主体责任，加快实现整合平稳过渡，切实提高整体经济效益。紧紧围绕上海服务和长三角一体化国家战略，加大高标准多元化项目市场拓展力度。深度整合现有办公、商业项目资源，搭建供需桥梁，大胆探索物业服务转型升级，逐步加强规模化、品牌化、科技化的物业管理结构，扩大“上实服务”品牌影响力。不动产经营方面，随着近年来房地产行业发展模式的转型升级，公司不动产经营业态逐渐多元丰富。公司将与时俱进，不断研究完善酒店、长租公寓等不同业态的管理模式，统一管理、统一推广、统一品牌，提高管理效率。注重上下游资源整合，提高多元收入空间，有效控制运营成本，夯实经营业绩。请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
议案2
公司2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年，公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定，切实履行监事会职责，在股东大会的授权下，对公司的依法运作、经营管理、财务状况以及公司高级管理人员的职责履行等方面进行了监督，保证了公司健康稳定发展。现将监事会2019年的主要工作报告如下：
一、 监事会的基本情况
公司于2019年4月19日披露《关于公司董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》，公司第七届董事会、监事会需要延期换届选举，直至公司股东大会批准完成新一届董事会、监事会的选举组成工作。公司于2019年6月14日召开第七届监事会第十六次（临时）会议，审议并通过了《关于换届选举公司监事的议案》，会议同意推荐杨殷龙先生、陈一英女士、舒东先生为公司第八届监事会监事候选人。
二、 监事会的工作情况
2019年，公司共召开了5次监事会，全体监事均出席了会议，按照监事会议事规则，认真履行职责，对相关议案充分发表了意见，并形成了会议决议。
1. 2019年3月26日，公司召开第七届监事会第十四次会议，审议并通过了《公司2018年年度报告及摘要》、《公司2018
年度监事会工作报告》、《公司2018年度财务决算报告》、《公司2018年度利润分配预案》、《关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2018年度审计费用支付的议案》、《公司2018年度内部控制评价报告》、《公司2019年预计日常关联交易事项的议案》以及监事会对公司内部控制情况的意见；
2. 2019年4月29日，公司召开第七届监事会第十五次会议，
审议并通过了《公司2019年第一季度报告》；
3. 2019年6月14日召开第七届监事会第十六次（临时）会议，
审议并通过了《关于换届选举公司监事的议案》；
4. 2019年8月27日，公司召开第七届监事会第十七次会议，
审议并通过了《公司2019年半年度报告及摘要》；
5. 2019年10月29日，公司召开第七届监事会第十八次会议，
审议并通过了《公司2019年第三季度报告》。
三、 监事会对公司报告期内有关事项的独立意见
(一) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
报告期内，公司监事会依照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规和规范性文件的有关规定，依法履行职责，采取多种形式对公司运作情况进行监督检查：
1. 召开监事会会议，定期审查公司各项财务报告；并在此基础上，监督公司相关运营工作；
2. 出席公司股东大会和列席董事会会议，参与了公司重大投资
决策讨论和重大经营方针的制定，了解了公司决策形成过程，充分掌握公司经营状况，履行监事会的知情、监督、检查职能。此外，公司监事会还对公司董事会执行股东大会决议的情况及高级管理人员履职的情况进行了监督。公司监事会认为，2019年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定规范运作；公司董事会和管理层认真执行股东大会的各项决议，工作高效负责，内控制度不断完善，内部控制状况良好；公司董事、高级管理人员执行公司职务时均能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和《公司章程》，切实维护公司利益。
(二) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
报告期内，公司监事会对公司财务进行了监督，并认真、细致地审议了公司各期财务报告。公司监事会认为，2019年度公司严格按照企业会计制度和会计准则规范财务管理工作，公司财务状况良好、经营稳健。公司监事会认真审议了上会会计师事务所为公司出具的标准无保留意见的审计报告，认为该财务报告真实、公允地反映了公司的财务状况和经营成果。公司监事会认为，公司2018年度利润分配方案符合《公司章程》的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司未来可持续发展的需要。公司按期完成了分配方案的实施工作。
(三) 监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司发生的对外投资、收购、出售资产等事项均按法定程序进行，交易行为符合股东利益最大化及市场化原则，未发现内
幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的情形。
(四) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司进行了如下关联交易：
日常关联交易：2019年，公司及纳入合并报表范围的各级子公司拟与上海实业（集团）有限公司及其附属企业、上海上实（集团）有限公司及其附属企业等发生的日常经营性关联交易，金额不超过公司最近一期经审计的净资产5%，构成公司日常关联交易事项。公司监事会认为，公司日常关联交易基于公司日常生产经营需要确定，遵循公平、公允的市场原则和交易条件，不会影响公司的独立性，不会使公司对关联方形成依赖，亦不会对公司持续经营能力产生影响。公司对关联交易的决策程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，遵循公平、合理的原则，不存在损害公司利益和中小股东利益的情况。
(五) 监事会对公司报告期内部控制情况的意见
公司监事会认为，公司已基本建立了完整、规范、有效的内部控制体系并严格执行。报告期内，公司进一步按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求，结合公司实际情况，对内控制度进行了系统化梳理，进一步完善内控制度，切实推进内部控制制度建设和检查评价工作，为公司实现经营与发展的战略目标保驾护航。公司监事会认为，公司2019年度内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范要求及公司内部控制制度要求，公司《2019年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司2019年度的内部
控制情况。
四、 监事会对公司报告期内履行社会责任情况的意见
2019年度，公司除认真完成经营、生产任务外，积极投身公益慈善事业，认真履行应尽的社会责任，树立了良好的企业形象，维护了股东、客户和员工的利益。鉴于此，公司监事会同意公司《2019年度社会责任报告》。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司监事会
议案3
公司2019年年度报告及摘要
各位股东：
本议案详见2020年3月28日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站的公司《2019年年度报告及摘要》。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
议案4
公司2019年度财务决算报告
各位股东：
2019年，公司按照“战略引领，立足全局，凝心聚力，克难奋进”的工作方针，密切关注宏观经济变化对企业带来的影响，积极研究公司发展方向、制定销售策略、落实资金方案，努力提升企业核心竞争能力，坚持守正创新、稳健经营的总体思路，在公司上下的共同努力下，各项经济指标及重点工作任务基本达到预定目标。经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，见上会师报字(2020)第0586号。公司2019年年报主要财务指标（合并报表）决算情况如下：
1. 营业收入8,865,555,864.53元，比2018年增长2.33%。
其中：房屋销售收入6,144,006,005.19元，占69.30%；
工程项目收入1,442,917,504.87元，占16.28%；
物业管理收入802,397,605.31元，占9.05%；
房屋租赁收入405,574,917.88元，占4.57%；
酒店经营收入24,385,690.63元，占0.28%。
2. 归属于母公司所有者的净利润782,083,328.43元,比2018年增
长18.93%，扣除非经常性损益后的净利润为737,997,600.80元。
3. 营业利润1,335,394,570.71元，主要构成：
（1）房屋销售利润2,358,748,658.22元，比2018年增长23.75%。
（2）工程项目利润254,853,797.21元，比2018年降低18.42%。
（3）物业管理利润92,558,559.56元，比2018年降低18.26%。
（4）房屋租赁利润269,203,262.76元，比2018年增长6.53%。
（5）酒店经营利润16,912,521.87元，2018年无此业务。
4. 期间费用合计773,225,887.39元,其中销售费用172,039,993.56
元，比2018年增长5.77%；管理费用356,985,133.92元,比2018年增长24.94%；研发费用51,356,327.91元，比2018年降低
31.97%；财务费用192,844,432.00元，比2018年降低23.40%。
5. 基本每股收益0.42元，比2018年增长16.67%。
6. 加权平均净资产收益率7.55%（其中扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率为7.13%），比2018年增长1.10%。
7. 公司净现金流量为185,439,373.24元。其中：经营活动产生
的现金流量净额210,644,181.30元，投资活动产生的现金流量净额-356,382,123.57元,筹资活动产生的现金流量净额331,173,805.98元。
8. 合并资产负债率69.84%，比2018年略有上升。母公司资产
负债率71.35%。
9. 每股净资产5.73元，比2018年增长5.91%。
10. 期末公司总资产39,940,827,301.23元，比期初增长6.70%。
11. 期末公司净资产10,567,586,350.60元，比期初增长5.80%。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
议案5
公司2019年度利润分配预案
各位股东：
公司本部2019年度实现净利润人民币130,276,472.37元，按《公司法》及公司章程的规定，提取10%法定盈余公积13,027,647.24元，加上以前年度未分配利润2,277,897,398.77元，公司本年度可供分配的利润为2,395,146,223.90元。公司拟以截至2019年12月31日的总股本1,844,562,892股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），现金红利合计184,456,289.20元，剩余未分配利润2,210,689,934.70元结转下一年度。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
议案6
关于续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）及2019年度
审计费用支付的议案
各位股东：
上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会事务所”）是一家主要从事上市公司、大型企业审计业务的会计师事务所，依法独立承办注册会计师业务，是国内从业历史较长和较早取得证券、期货相关业务审计资质的会计师事务所之一，积累了丰富的审计经验，具有良好的专业胜任能力和社会认可度，能够较好地满足公司建立健全财务审计和内部控制工作的要求。
在2019年度的审计工作中，上会事务所参与年审的人员均具备实施审计工作所需的专业知识和相关的执业证书，在审计过程中，遵循独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2019年度财务报告及内部控制审计工作，表现了良好的职业操守和业务素质。
为保持审计工作的连续性，公司提议续聘上会事务所为公司2020年度审计机构，支付上会事务所2019年度财务审计服务报酬为人民币160万元，2019年度内部控制审计报酬为人民币60万元。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
1. 基本信息
上会会计师事务所(特殊普通合伙)原名上海会计师事务所，成立于1981年元旦，系财政部在上海试点成立的全国第一家会计师事务所。1998年12月按财政部、中国证券监督管理委员会的要求，改制
为上海上会会计师事务所有限公司。2013年12月改制为上会会计师事务所(特殊普通合伙)。
成立日期：2013年12月27日(系改制成立特殊普通合伙企业的成立日期)注册地址：上海市静安区威海路755号25层执业资质：会计师事务所证券、期货相关业务许可证；会计师事务所执业证书；首批获准从事金融相关审计业务会计师事务所资质；中国银行间市场交易商协会会员资格；军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书等相关资质等。是否曾从事证券服务业务：是
2. 人员信息
首席合伙人：张晓荣
截至2019年末合伙人数量：57人
截至2019年末注册会计师人数为382人，较2018年末增加9人
截至2019年末从事过证券服务业务的注册会计师人数为296人
截至2019年末从业人员总数：1,130人
3. 业务规模
2018年度业务收入：3.62亿元
截至2018年末净资产金额：0.30亿元
2018年度上市公司年报审计家数为39家，审计收费总额为0.40亿元，资产均值为115.92亿元，涉及的行业主要包括制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业。
4. 投资者保护能力
截至2019年末职业风险基金计提余额：76.64万元购买的职业保险累计赔偿限额：3亿元相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
5. 独立性和诚信记录
上会事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上会事务所近三年未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。上会事务所近三年受到1次行政监管措施：2018年3月收到中国证券监督管理委员会上海监管局出具的警示函。
二、项目成员信息
1. 人员信息
1) 拟任2020年度项目合伙人、签字注册会计师
陈大愚，注册会计师，合伙人。1997年起从事注册会计师行业，为多家上市公司提供审计服务工作，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
2) 拟任2020年度质量控制复核人
沈佳云，注册会计师，管理合伙人。长期从事证券服务业务，曾为多家上市公司提供审计服务，以及担任多家上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力。现担任上海申华控股股份有限公司独立董事和山东鲁阳节能材料股份有限公司独立董事。
3) 拟任2020年度签字注册会计师
章珍，注册会计师。2003年起进入会计师事务所从事审计工作。曾为多家上市公司、拟上市企业提供年度审计、改制及上市审计、企业并购重组审计等各类专业服务，具有证券服务业务从业经验，具备相应专业胜任能力，无兼职情况。
2. 上述相关人员的独立性和诚信记录情况
项目合伙人、质量控制复核人和签字注册会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年无不良诚信记录。
三、审计收费
本期2019年度财务报告审计费用为人民币160万元（含税），内部控制审计费用为人民币60万元（含税），两项合计人民币220万元（含税）。上述费用以上会事务所实际投入审计项目的专业服务工作量为基础，综合考虑项目团队的专业能力与经验、实际投入项目人员构成及其耗用工时等要素后协商确定，本期审计费用与上期一致。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
议案7
公司拟发行债务融资产品的议案
各位股东：
为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构,合理控制财务成本，同时使公司能够灵活选择融资工具，及时满足资金需求，根据相关规定，公司拟发行不超过等值于60亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债、类永续债、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。
一、 发行方案
1. 发行规模
公司拟申请发行不超过等值于60亿元人民币的债务融资产品，包括短期融资券、超短期融资券、中期票据、永续债、类永续债、资产支持证券和其他短期及中长期债务融资产品。
2. 发行时间
公司将根据实际资金需求情况，在相关产品监管审批或注册有效期内一次性或分期发行。
3. 募集资金用途
公司发行债务融资产品募集的资金将用于满足公司生产经营需要、调整债务结构、补充流动资金或项目投资等。
4. 发行期限
公司拟注册发行的各类短期债务融资产品的融资期限不超过 1年（含1年），拟注册发行的各类中长期债务融资产品的融资期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
5. 决议有效期
本决议的有效期为经公司股东大会审议通过之日起的24个月。
二、发行相关的授权事项
为更好的把握债务融资产品的发行时机，提高融资效率，特提请股东大会授权本公司董事会全权办理债务融资产品发行相关具体事宜，包括但不限于：
1. 依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大
会、董事会决议，制定和实施发行的具体方案、决定债务融资产品发行上市的具体事宜，包括但不限于根据公司需要及市场情况与主承销商协商确定或调整发行的品种、各品种金额、是否分期发行及在注册通知书或监管批文有效期内决定各有关发行金额的安排、发行时机、还本付息的期限和方式、发行方式、是否设置回售条款或赎回条款、确定并聘请中介机构、承销方式、定价方式、票面利率或确定方式、募集资金使用的具
体细节、偿债保证措施、担保等增信事项、债务融资产品上市与发行等。
2. 根据监管机构意见和/或市场条件的变化，对发行方案及发行
相关文件进行必要的修改和调整。
3. 代表公司进行债务融资产品发行、上市相关的谈判，签署与债
务融资产品发行及上市相关的合同、协议等法律文件，进行适当的信息披露。
4. 采取所有必要的行动，决定/办理其他与发行、上市相关的具
体事宜。
5. 上述授权事项自股东大会审议通过之日起24个月内有效。
三、发行相关的审批程序
本次公司发行债务融资产品的发行方案及授权事项尚需提交公司股东大会审议批准，并报相关主管部门获准发行后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露相关发行情况。请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
议案8
关于公司独立董事津贴的议案各位股东：
参照公司所处行业独立董事薪酬水平，结合公司第七届董事会独立董事津贴标准、公司所处地区、主营业务规模及经营管理实际情况，为了切实体现独立董事对公司经营发展所做出的贡献，拟提议公司第八届董事会独立董事津贴标准为每人每年人民币10万元（税前）。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
议案9.01
公司第八届董事会董事候选人：曾明先生简历
曾明，男，1970年出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任上海市公路管理处副处长，上海市沪崇越江通道筹建处副主任，上海沪崇越江通道投资发展有限公司副总经理，上海市市政工程管理局计划财务处处长、建设运营管理处处长，上海市城乡建设和交通委员会建设市场监管处处长、上海市建筑建材业管理办公室主任，中国建筑第八工程局有限公司副总经理，上海实业城市开发集团有限公司董事局主席及执行董事、上海城开（集团）有限公司董事长。现任本公司第七届董事会董事长，兼任上海实业（集团）有限公司董事、上海海外联合投资股份有限公司副董事长。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
议案9.02
公司第八届董事会董事候选人：唐钧先生简历
唐钧，男，1967年出生，中共党员，工商管理博士，高级审计师，注册会计师。曾任上海审计局主任科员，上海审计局外资处副处长，上海实业（集团）有限公司审计部总经理，上海实业控股有限公司执行董事，上海实业（集团）有限公司计财部副总经理，本公司董事、副总裁兼财务总监。现任本公司第七届董事会董事、总裁。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
议案9.03
公司第八届董事会董事候选人：阳建伟先生简历
阳建伟，男，1971年出生，中共党员，管理学博士学位。曾任中国有色金属材料总公司上海中金期货经纪公司客户经理，宏源证券上海投行部项目经理，上海星河数码投资有限公司助理总经理，上海实业（集团）有限公司董事会办公室助理总经理，上海实业控股有限公司助理总裁，上实管理（上海）有限公司副总经理。现任上实管理（上海）有限公司董事、总经理，上海实业环境控股有限公司执行董事，本公司第七届董事会董事。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
议案9.04
公司第八届董事会董事候选人：刘闯先生简历
刘闯， 男，1967年出生，中共党员，博士研究生，高级工程师、经济师。曾任上海市张江高科技园区开发公司工程管理部经理、建设指挥中心副总指挥，上海国智置业发展有限公司总经理，上海国有资产经营有限公司党委委员、副总经理，上海国际集团投资发展有限公司党委副书记、副总经理，上海上投控股有限公司党委副书记、副总裁。现任上海上投资产经营有限公司总裁。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
议案10.01
公司第八届董事会独立董事候选人：张维宾女士简历
张维宾，女，1947年出生。历任上海立信会计学院教授、会计学系主任、会计研究院副院长等职务。现任上海立信会计金融学院硕士生导师、上海市司法会计鉴定专家委员会委员、上海期货交易所理事会财务委员会委员、大众交通股份有限公司独立董事、中华企业股份有限公司董事会独立董事、中曼石油天然气集团股份有限公司独立董事、浙江上虞农村商业银行股份有限公司独立董事。获国务院颁发政府特殊津贴、全国教育系统劳动模范、全国模范教师等奖项。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
议案10.02
公司第八届董事会独立董事候选人：张永岳先生简历
张永岳，男，1954年出生，曾任华东师范大学商学院院长、东方房地产学院院长，兼任过上海市经济学会副会长、上海市房产经济学会副会长、中国房地产估价与房地产经纪人学会副会长、中国房地产业协会常务理事、国家住建部决策咨询专家等学术职务。现任上海易居房地产研究院院长、华东师范大学终身教授、上海市人民政府决策咨询基地张永岳（房地产与城市管理政策研究）工作室首席专家。兼任本公司第七届董事会独立董事，旭辉控股（集团）有限公司独立董事。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
议案10.03
公司第八届董事会独立董事候选人：夏凌先生简历
夏凌，男，1972年出生，法学博士。现任同济大学法学院副教授，兼任本公司第七届董事会独立董事，中华企业股份有限公司独立董事，中国环境与资源法学研究会理事，上海市环境与资源法学研究会副秘书长。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司董事会
议案11.01
公司第八届监事会监事候选人：杨殷龙先生简历
杨殷龙，男，1965年出生，中共党员，法学硕士，研究生学历，公司律师。曾任上海四维律师事务所执业律师，上海实业（集团）有限公司助理法律顾问、综合协调部高级经理、法务部副总经理。现任上海实业（集团）有限公司法务部总经理，上海国际创投股权投资基金管理有限公司董事，本公司第七届监事会监事长。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司监事会
议案11.02
公司第八届监事会监事候选人：陈一英女士简历
陈一英，女，1967年出生，香港大学社会科学荣誉学士学位，并获得英国伦敦大学财务管理硕士学位,香港会计师公会、英国特许公认会计师公会和中国注册会计师协会会员。现任上海实业（集团）有限公司计划财务部副总经理，上海实业控股有限公司财务总监兼助理行政总裁，本公司第七届监事会监事。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司监事会
议案11.03
公司第八届监事会监事候选人：舒东先生简历
舒东，男，1969年出生，全日制大学，工学学士，高级工程师。曾任上海闸北区建筑设计院概预算室概预算工程师，上海市房屋建筑设计院概预算工程师，上海市房屋工程建设监理有限公司造价咨询部造价工程师、部门经理，上海实业（集团）有限公司审计部助理总经理、副总经理等职。现任上海实业（集团）有限公司审计部总经理，上海上投资产经营有限公司董事，上海上实智慧城市创新产业投资管理有限公司董事，本公司第七届监事会监事。
请各位股东审议。
上海实业发展股份有限公司监事会
股东大会投票注意事项
一、 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：
vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
二、 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
三、 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。
四、 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
五、 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
六、 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式：
（1） 股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选
人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。
（2） 申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。
（3） 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己
的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。
（4） 示例：
某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：
| 累积投票议案 | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | 投票数 |
| 4.01 | 例：陈×× | |
| 4.02 | 例：赵×× | |
| 4.03 | 例：蒋×× | |
| …… | …… | |
| 4.06 | 例：宋×× | |
| 5.00 | 关于选举独立董事的议案 | 投票数 |
| 5.01 | 例：张×× | |
| 5.02 | 例：王×× | |
| 5.03 | 例：杨×× | |
| 6.00 | 关于选举监事的议案 | 投票数 |
| 6.01 | 例：李×× | |
| 6.02 | 例：陈×× | |
| 6.03 | 例：黄×× |
某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：
| 序号 | 议案名称 | 投票票数 | |||
| 方式一 | 方式二 | 方式三 | 方式… | ||
| 4.00 | 关于选举董事的议案 | - | - | - | - |
| 4.01 | 例：陈×× | 500 | 100 | 100 | |
| 4.02 | 例：赵×× | 0 | 100 | 50 | |
| 4.03 | 例：蒋×× | 0 | 100 | 200 | |
| …… | …… | … | … | … | |
| 4.06 | 例：宋×× | 0 | 100 | 50 | |