上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
上海实业发展股份有限公司
2012 年年度报告
2013 年 3 月 26 日
上海实业发展股份有限公司 2012 年年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
四、 公司董事长陆申先生、总裁唐钧先生及财务总监刘显奇先生声明：保证年度报告中财
务报告的真实、准确、完整。
五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：公司本部 2012 年度实现
净利润人民币 100,321,143.52 元，按《公司法》及公司章程的规定，提取 10%法定盈余公
积 10,032,114.35 元，加上以前年度未分配利润 629,882,007.31 元，公司本年度可供分配的利
润为 720,171,036.48 元。公司拟以 2012 年末总股本 1,083,370,873 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.60 元（含税），合计分配现金红利 65,002,252.38 元，剩余未分配利润
655,168,784.10 元结转下一年度。
六、 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成公司对投资者的实质承
诺，敬请投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义及重大风险提示......................................................................................................... 4
第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5
第三节 会计数据和财务指标摘要................................................................................................. 7
第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9
第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 21
第六节 股份变动及股东情况....................................................................................................... 27
第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 31
第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 37
第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 40
第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 41
第十一节 备查文件目录............................................................................................................. 135
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第一节 释义及重大风险提示
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
本公司 指 上海实业发展股份有限公司
上实控股 指 上海实业控股有限公司
上海实业 指 上海实业（集团）有限公司
上海上实 指 上海上实集团有限公司
上实地产 指 上实地产发展有限公司
二、重大风险提示：
本公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节“董事会报告”中关
于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分的内容。
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 上海实业发展股份有限公司
公司的中文名称简称 上实发展
SHANGHAI INDUSTRIAL DEVELOPMENT
公司的外文名称
CO.,LTD
公司的外文名称缩写 SID
公司的法定代表人 陆申先生
二、 联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 阚兆森 陈英
上海市淮海中路 98 号金钟广场 上海市淮海中路 98 号金钟广场
联系地址
20 层 20 层
电话 021-53858859 021-53858859
传真 021-53858879 021-53858879
电子信箱 sid748@sidlgroup.com sid748@sidlgroup.com
三、 基本情况简介
公司注册地址 上海市浦东南路 1085 号华申大厦 601
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 上海市淮海中路 98 号金钟广场 20 层
公司办公地址的邮政编码
公司网址 www.sidlgroup.com
电子信箱 sid748@sidlgroup.com
四、 信息披露及备置地点
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会办公室
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 上实发展 600748 浦东不锈
六、 公司报告期内注册变更情况
(一) 基本情况
公司报告期内注册情况未变更。
(二)公司首次注册情况的相关查询索引
公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。
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(三)公司上市以来，主营业务的变化情况
1996 年－2003 年，公司主营业务为：生产、加工、销售各类冷轧不锈薄板、热轧薄板及延伸制
品。
2003 年－2010 年，公司主营业务为：房地产开发和经营，实业投资，资产经营，国内贸易，信
息服务（上述经营范围不涉及前置审计项目）。
2011 年－至今，公司主营业务为：房地产开发、房地产经营、与房地产业务相关的信息咨询服
务，国内贸易（上述经营范围不涉及前置审批项目）。
(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况
1996 年 9 月，公司控股股东为上海浦东钢铁（集团）有限公司
2001 年 3 月，公司控股股东变更为上海三钢有限责任公司
2003 年 2 月，公司控股股东变更为上海上实（集团）有限公司
2011 年 7 月，公司控股股东变更为上实地产发展有限公司（上海实业控股有限公司）
七、 其他有关资料
上海上会会计师事务所有限公
名称
司
上海市威海路 755 号文新报业
办公地址
公司聘请的会计师事务所名称（境内） 大厦 20 层
张健
签字会计师姓名 欧阳丹
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
2011 年 本期 2010 年
比上
主要会计数据 2012 年 年同
调整后 调整前 调整后 调整前
期增
减(%)
营业收入 3,666,669,614.51 3,582,293,027.22 3,582,293,027.22 2.36 3,362,815,779.42 3,362,815,779.42
归属于上市公
司股东的净利 638,710,476.21 451,542,988.35 454,849,694.22 41.45 270,109,474.15 329,050,811.30
润
归属于上市公
司股东的扣除
169,053,970.79 283,402,508.56 283,402,508.56 -40.35 241,755,599.17 241,755,599.17
非经常性损益
的净利润
经营活动产生
的现金流量净 143,885,163.16 404,099,612.84 454,341,139.29 -64.39 1,096,171,528.51 741,239,777.81
额
2011 年末 本期 2010 年末
末比
上年
2012 年末
调整后 调整前 同期 调整后 调整前
末增
减(%)
归属于上市公
司股东的净资 4,772,154,952.10 4,943,279,075.30 4,803,354,412.88 -3.46 2,536,465,158.27 2,585,377,474.13
产
总资产 19,519,310,791.19 19,692,124,561.25 18,220,921,137.08 -0.88 17,646,392,859.40 16,862,280,268.07
(二) 主要财务数据
2011 年 本期比上年 2010 年
主要财务指标 2012 年 同期增减
调整后 调整前 调整后 调整前
(%)
基本每股收益（元／股） 0.59 0.42 0.42 40.48 0.25 0.30
稀释每股收益（元／股） 0.59 0.42 0.42 40.48 0.25 0.30
扣除非经常性损益后的基
0.16 0.26 0.26 -38.46 0.22 0.22
本每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率 增加 0.70 个
13.45 12.75 13.38 10.91 13.18
（%） 百分点
扣除非经常性损益后的加 减少 4.78 个
3.56 8.34 8.33 9.81 9.69
权平均净资产收益率（%） 百分点
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二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 2012 年金额 附注（如适用） 2011 年金额 2010 年金额
非流动资产处置损益 447,155,247.81 17,053,897.84 72,550,873.53
计入当期损益的政府
补助，但与公司正常经
营业务密切相关，符合
国家政策规定、按照一 17,445,270.13 16,443,409.51 12,985,974.40
定标准定额或定量持
续享受的政府补助除
外
计入当期损益的对非
金融企业收取的资金 1,482,812.50
占用费
同一控制下企业合并
产生的子公司期初至 -5,215,220.78 -3,306,705.87 -59,265,430.90
合并日的当期净损益
单独进行减值测试的
应收款项减值准备转 2,000,000.00
回
受托经营取得的托管
500,000.00 1,000,000.00 1,000,000.00
费收入
主要系子公司上
除上述各项之外的其 海上实南开地产
126,324,538.76 152,754,932.27 2,478,601.00
他营业外收入和支出 有限公司收到的
退房违约金
少数股东权益影响额 -6,709,641.68 -623,472.98 -1,585,763.74
所得税影响额 -111,843,688.82 -15,181,580.98 -1,293,191.81
合计 469,656,505.42 168,140,479.79 28,353,874.98
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2012 年，国家对房地产行业的调控政策始终坚持\"严控与发展并举\"的目标和思路，一方面
继续严格执行并逐步完善抑制投机、投资性需求的政策措施，进一步巩固调控成果，促进房价
理性回归；另一方面，继续推进土地市场管理和保障性安居工程建设，增加普通商品住房的有
效供给，满足合理自住需求。受国内宏观经济持续下行和行业调控政策持续不放松等多重因素
的叠加影响，房地产市场行业竞争更加激烈，市场集中度提升、房企发展分化加快，龙头企业
凭借雄厚实力在融资渠道、拓展布局、资源获取等方面呈现的优势更为突出，中小房企的生存
和发展空间被进一步压缩。
面对上述宏观环境及行业格局，报告期内，公司紧密围绕年初制定的经营目标，以\"推进创
新、重点突破、管理对接、稳中求进\"为工作方针，将工作着力点放在资源优化、资产优化、产
品优化、管理优化、队伍优化五个方面，公司资源获取能力、战略管控能力、策略应变能力及
项目开发运营能力在应对房地产行业激烈而严峻的挑战之中稳步提升，不仅全面、超额完成各
项经营目标和任务，而且经营业绩实现大幅提升，达到历史最好水平。
1. 以创新模式为契机，经营业绩持续攀升。报告期内，在项目销售上，公司不断加强对宏
观形势及区域市场的研判，在充分掌握项目特点及客户需求的基础之上，坚持以\"抓清盘、抓时
机、抓按揭、抓代理\"的营销策略，哈尔滨项目、天津莱茵小镇、大理洱海庄园、金山海上纳缇、
朱家角项目、长海大厦等重点项目克服市场环境变化的不利因素，充分挖掘客户资源，适时调
整产品组合，灵活变通销售手段，有效提升推广效率，全年销售稳中有进。报告期内，不动产
经营坚持以\"标准化、精细化\"的管理服务为目标，在稳定租赁率水平、持续优化客户结构的基
础上，开创新租、续租、扩租新局面，平均租赁率达到 98%，租赁收入和净利润稳中有增；公
司旗下上实物业通过优化产业结构、推进品牌建设、提升现场管理水平，物管面积在突破千万
大关的基础上持续增加，经营收入稳步增长，品牌价值持续提升。同时，公司根据自身发展规
划及战略布局，创新方式、积极有效推进资产运作，通过推进公司及控股股东对上海青浦朱家
角项目所属四个项目公司相互增资的资产运作，极大增加公司土地储备、尤其是优质住宅项目
资源的储备，为公司持续健康发展奠定基础。
2. 以资金平衡为核心，财务结构持续改善。报告期内，公司始终坚持以资金平衡为核心，
继续保持安全稳健的财务结构和相对充裕的资金状况。在强化资金管理、严控开发成本的同时，
针对房地产融资途径持续受限的形势，一方面不断加强与各银行间的合作，获取政策允许范围
内的信贷支持，另一方面充分拓展创新融资渠道，积极引进各类战略投资者，合理降低公司资
产负债率，有效优化公司债务结构和财务状况。
3. 夯实项目开发专业基础，综合提升项目开发绩效。公司始终秉持\"质量是企业生命线\"的宗
旨，报告期内，以 2012 年是\"质量管理年\"为契机，落实工程质量提升三年行动计划，开展百日
质量竞赛活动，将提升产品质量的理念贯穿于项目开发全过程，系统化地提高质量管理水平和
产品质量标准。为保障产品质量，持续提升客户满意度，公司推广及落实交付前联合检查制度
及交房听证会制度，报告期内顺利实现大理洱海庄园、天津莱茵小镇项目的集中交付。公司高
度重视安全生产工作，建立健全安全生产管理组织架构，持续推进安全生产标准化建设，全年
安全生产平稳可控；积极探索住宅标准化研究，在住宅标准化研究成果取得阶段性突破的基础
上，继续深化、补充和完善产品线发展方向和研发成果模块，为公司产品转向标准化、产业化
开发模式奠定坚实基础。
4. 持续完善内部管控机制，拓宽延伸员工培养平台。报告期内，公司以推进落实内部控制
规范体系建设为契机，有效梳理内部管控制度，合理优化内部管控体系；公司顺利完成董事会、
监事会的换届及高级管理人员的选聘，新一届董事会成员兼具法律、财务、房地产开发和企业
管理等多方面专业人才，知识结构合理、专业素质卓越，为公司经营决策的需要和管控机制的
深化提供坚实的保障。同时，公司以阶梯式人才培养为方向，以专业、创新、多元的培训为手
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段，不断拓宽延伸员工培养平台，持续优化人力资源管理与配置。报告期内，公司先后获得了
2010-2011 年度\"上海市五一劳动奖状\"、\"2010-2011 上海市劳动关系和谐职工满意企事业单位\"
等荣誉称号。
2012 年度，公司实现营业收入 3,666,669,614.51 元，比上期增加 2.36%，主要原因系项目公
司实现的房产销售收入增加；实现营业利润 918,823,711.12 元，比上期增加 93.42%，主要原因
系实现青岛瑞欧股权转让收益；实现归属于母公司所有者的净利润 638,710,476.21 元，比上期
增加 41.45%，主要原因系实现青岛瑞欧股权转让收益。
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附表：重点投资项目开发进展情况
公司 规划 报告期内 累计 累计 报告期内
计划总投资
项目名称 类别 状态 权益 总建筑面积 新开工面积 开工面积 竣工面积 销售面积
（万元）
（%） （平米） （平米） （平米） （平米） （平米）
哈尔滨“盛世江南” 住宅 建成 100 150000 234069 0 234069 234069 43900
天津“莱茵小镇” 住宅、商业 在建 100 185500 0 529971 529971 75611
（含地下）
青岛国际啤酒城 综合 拟建 72 504281 760000 152887 152887 0
青岛上实海上海 住宅、酒店 在建 55 103641 143008 62214（酒店） 148203 86608 0
上海“海源别墅” 别墅 在建 51 72300 38400 19887 47014 16792 2255
上海上实海上湾 住宅 在建 51 363582 405000 0 152051 152136 8397
上海 D1 地块 住宅 在建 51 150973 75691 0 43024 0
上海 D2 地块 住宅、商业 拟建 51 128977 204186 0 0 0
上海“长海大厦” 商业、办公 建成 51 37000 34716 0 34716 34716 34716
上海金山“海上纳缇” 住宅 在建 52 208237 214143 108403 214143 0
湖州“东方国际别墅”
住宅 建成 100 26016 66217 0 64574 62817 671
（湖峰公司）
湖州“上实湖峻花园”
住宅 在建 100 52394 97881 96085 96085 0
( 湖峻公司)
湖州“上实假日酒店”
酒店、商业 拟建 100 87083 131216 报告期内，项目处于前期规划阶段。
（湖源公司）
湖州湖东分区
HD36、37、38 地块 商业 拟建 100 43127 89885 报告期内，项目处于前期规划阶段。
（湖滨公司）
湖州湖东分区
BLD22-3/4 地块 商业 拟建 100 37588 94228 报告期内，项目处于前期规划阶段。
（湖鸿公司）
湖润商务广场（一期） 商业 拟建 100 9700 27322 0 6627 6420 0
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(湖州湖东分区 HD48 地块)
（湖润公司）
大理“洱海庄园” 住宅、商业 在建 75 128500 348818 33670 348870 316930 20974
重庆“水天花园” 住宅、商业 建成 50 70000 226164 0 222829 222829 1731
成都上实海上海 住宅 在建 50.4 178765 254989 254885 254885 0 0
泉州“上实海上海”项目
C-7、C-8-1、C-8-2，C-5、C-6-1、 住宅、商业 拟建 49 1317444 1762076 报告期内，项目处于前期规划阶段。
C-6-2，B-5 地块
注：表中“报告期内销售面积”，为合同销售面积，非财务结算面积。
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(一) 主营业务分析
1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,666,669,614.51 3,582,293,027.22 2.36
营业成本 2,374,960,715.46 2,193,522,923.15 8.27
销售费用 69,174,314.76 119,176,912.54 -41.96
管理费用 149,205,587.90 126,187,402.31 18.24
财务费用 118,654,259.04 164,068,864.50 -27.68
经营活动产生的现金流量净额 143,885,163.16 404,099,612.84 -64.39
投资活动产生的现金流量净额 373,771,840.91 -42,008,485.34 989.75
筹资活动产生的现金流量净额 1,190,661,567.97 1,154,904,237.31 3.10
2、 收入
(1) 驱动业务收入变化的因素分析
报告期内，公司实现营业收入 3,666,669,614.51 元，比上期增加 2.36%，主要系哈尔滨盛世江南、
天津莱茵小镇、上海长海大厦、大理洱海庄园等项目结转。
(2) 主要销售客户的情况
项目 金额 占公司全部营业收入的比例
前五名客户销售总额 912,007,247.00 24.87%
3、 成本
(1) 成本分析表
单位:元
分行业情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分行业 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
房地产行
房地产 2,370,726,465.29 99.82 2,189,151,428.77 99.80 8.29
业
分产品情况
本期金额
本期占总 上年同期
成本构成项 较上年同
分产品 本期金额 成本比例 上年同期金额 占总成本
目 期变动比
(%) 比例(%)
例(%)
房地产销
房地产 2,290,585,179.32 96.45 2,109,166,827.04 96.15 8.60
售
房地产租
房地产 52,983,440.53 2.23 55,832,020.83 2.55 -5.10
赁
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(2) 主要供应商情况
项目 金额 占公司总采购金额的比例
前五名供应商采购总额 766,747,284.36 42.56%
4、 费用
费用项目 本 期 发 生 上期发生额 增减幅度 主要原因
额（万元）（万元）
房产销售款减少导致销售佣金减少所
