华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之部分限售股份上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”）受闻泰科技股份有限公司（以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任2020年度闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，华泰联合证券对闻泰科技本次重组非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
2020年6月16日，中国证券监督管理委员会印发《关于核准闻泰科技股份有限公司向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1171号），核准闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）向合肥芯屏产业投资基金（有限合伙）发行53,869,230股股份、向袁永刚发行7,547,918股股份、向宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙）发行3,828,634股股份、向宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙）发行1,797,463股股份、向北京建广资产管理有限公司发行854,447股股份、向北京中益基金管理有限公司发行370,303股股份购买相关资产，同时非公开发行股份募集配套资金不超过580,000万元。
2020年7月27日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具《证券变更登记证明》，公司办理完毕发行股份购买资产及募集配套资金所涉及的新增股份共计112,962,327股的登记申请，公司总股本由1,131,975,404股增加至1,244,937,731股。
本次上市流通的限售股为募集配套资金之非公开发行限售股，共涉及55名股东，股份合计44,581,091股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后至今公司股本数量未发生变化。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股上市流通日期为2021年1月28日。
2、本次限售股上市流通数量为44,581,091股，占公司总股本的3.58%。
3、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
单位：股序号 股东名称
持有有限售条件的流通股股份数量
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例
本次上市数量
剩余有限售条件的流通股股份数量
汇安基金－华能信托·嘉月7号单一资金信托－汇安基金汇鑫41号单一资产管理计划6,687,163 0.5371% 6,687,163 0
枣庄铁济投资合伙企业（有限合伙）4,704,073 0.3779% 4,704,073 0
汇安基金－华能信托·悦盈13号单一资金信托－汇安基金汇鑫38号单一资产管理计划4,611,837 0.3704% 4,611,837 0
葛卫东3,843,197 0.3087% 3,843,197 05 JPMORGAN CHASE BANK,NATIONAL ASSOCIATION 3,266,717 0.2624% 3,266,717 0
汇安基金－华能信托·嘉月3号单一资金信托－汇安基金汇鑫40号单一资产管理计划2,536,510 0.2037% 2,536,510 0
中信建投证券股份有限公司2,305,918 0.1852% 2,305,918 0
国泰君安证券股份有限公司2,075,326 0.1667% 2,075,326 0
汇安基金－华能信托·悦盈15号单一资金信托－汇安基金汇鑫39号单一资产管理计划1,537,279 0.1235% 1,537,279 010 UBS AG 1,498,847 0.1204% 1,498,847 0
嵊州市经济开发区投资有限公司1,229,823 0.0988% 1,229,823 0
阳光资管－工商银行－阳光资产－定增优选1号资产管理产品1,229,823 0.0988% 1,229,823 0
河南投资集团有限公司1,229,823 0.0988% 1,229,823 0
湾区产融投资（广州）有限公司1,229,823 0.0988% 1,229,823 0
瑞士信贷(香港)有限公司1,229,823 0.0988% 1,229,823 0
上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山1号远望基金1,083,807 0.0871% 1,083,807 0
全国社保基金一零二组合768,639 0.0617% 768,639 0
序号 股东名称
持有有限售条件的流通股股份数量
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例
本次上市数
量
剩余有限售条件的流通股股份数量
财通基金－陕西粮农产业发展投资基金合伙企业（有限合伙）－财通基金玉泉玖富1号单
一资产管理计划
612,990 0.0492% 612,990 0
中国银行股份有限公司－招商3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）461,183 0.0370% 461,183 0
全国社保基金六零四组合384,319 0.0309% 384,319 0
财通基金－华菱津杉（天津）产业投资基金合伙企业（有限合伙）－财通基金安吉99号
单一资产管理计划
383,858 0.0308% 383,858 0
中国建设银行股份有限公司－博时主题行业混合型证券投资基金（LOF）307,455 0.0247% 307,455 0
博时基金－建设银行－中国人寿－中国人寿保险（集团）公司委托博时基金管理有限公司
定增组合
230,591 0.0185% 230,591 0
财通基金－宁波银行－四川璞信产融投资有限责任公司153,497 0.0123% 153,497 0
财通基金－中泰证券股份有限公司－财通基金中泰金融市场委定增1号单一资产管理计划115,142 0.0092% 115,142 0
财通基金－南方天辰景丞价值精选1期私募证券投资基金－财通基金景丞1号单一资产管
理计划
115,142 0.0092% 115,142 0
财通基金－王佳媚－财通基金玉泉玖富2号单一资产管理计划114,373 0.0092% 114,373 0
博时基金－招商证券股份有限公司－博时基金凯旋1号单一资产管理计划92,236 0.0074% 92,236 0
招商基金－农业银行－中国农业银行股份有限公司企业年金理事会61,491 0.0049% 61,491 0
中国移动通信集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司53,804 0.0043% 53,804 0
招商基金－国新投资有限公司－招商基金－国新1号单一资产管理计划38,431 0.0031% 38,431 0
序号 股东名称
持有有限售条件的流通股股份数量
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例
本次上市数量
剩余有限售条件的流通股股份数量
招商康祥混合型养老金产品－中国建设银行股份有限公司38,431 0.0031% 38,431 0
中国中信集团有限公司企业年金计划－中信银行股份有限公司30,745 0.0025% 30,745 0
工银如意养老1号企业年金集合计划－中国光大银行股份有限公司23,059 0.0019% 23,059 0
云南省农村信用社企业年金计划－中国光大银行股份有限公司23,059 0.0019% 23,059 0
招商康隆股票型养老金产品－招商银行股份有限公司23,059 0.0019% 23,059 0
招商基金－招商证券股份有限公司－招商基金－增量1号单一资产管理计划23,059 0.0019% 23,059 0
财通基金－希瓦多策略1号私募证券投资基金－财通基金希瓦定增1号单一资产管理计划23,059 0.0019% 23,059 0
财通基金－孙韬雄－财通基金玉泉963号单一资产管理计划23,059 0.0019% 23,059 0
招商康富股票型养老金产品－中国工商银行股份有限公司15,372 0.0012% 15,372 0
招商银行股份有限公司－博时弘盈定期开放混合型证券投资基金15,372 0.0012% 15,372 0
财通基金－平安银行－郝慧15,372 0.0012% 15,372 0
财通基金－银创鑫升10号私募证券投资基金－财通基金银创增润1号单一资产管理计划15,372 0.0012% 15,372 0
财通基金－银创增盈1号私募证券投资基金－财通基金银创增润2号单一资产管理计划15,372 0.0012% 15,372 0
中国联合网络通信集团有限公司企业年金计划－招商银行股份有限公司13,835 0.0011% 13,835 0
中国航空发动机集团有限公司企业年金计划－中国建设银行股份有限公司11,529 0.0009% 11,529 0
华夏银行股份有限公司企业年金计划－交通银行11,529 0.0009% 11,529 0
财通基金－胡吉阳－财通基金言诺定增1号单一资产管理计划11,529 0.0009% 11,529 0
金川集团股份有限公司企业年金计划－交通银行9,223 0.0007% 9,223 0
序号 股东名称
持有有限售条件的流通股股份数量
持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例
本次上市数量
剩余有限售条件的流通股股份数量
中国储备粮管理集团有限公司企业年金计划－中国工商银行股份有限公司7,686 0.0006% 7,686 0
中国光大银行股份有限公司－招商安本增利债券型证券投资基金7,686 0.0006% 7,686 0
博时基金－建信理财“诚益”定增主题固收类封闭式产品2020年第2期－博时基金建信
理财诚益定增2号单一资产管理计划
7,686 0.0006% 7,686 0
财通基金－乐瑞宏观配置4号基金－财通基金玉泉乐瑞4号单一资产管理计划7,686 0.0006% 7,686 0
财通基金－证大量化价值私募证券投资基金－财通基金证大定增1号单一资产管理计划7,686 0.0006% 7,686 0
财通基金－国盛证券有限责任公司－财通基金玉泉988号单一资产管理计划7,686 0.0006% 7,686 0合计44,581,091 3.5810% 44,581,0910
四、本次限售股上市流通的有关承诺
本次募集配套资金申请解除股份限售的股东所作承诺如下：
“自闻泰科技股份有限公司本次非公开发行的股票发行结束之日起6个月内，不转让本单位/本人所认购的上述股份。
本单位/本人所认购的上述公司股份在锁定期届满后减持还将遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件、上海证券交易所相关规则以及《闻泰科技股份有限公司章程》的相关规定。”
经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具日，上述股东承诺得到严格履行。
五、本次解除限售前后公司股本结构变化和股东持股变化情况
本次解除限售股份上市流通后，公司股本结构的变化情况如下：
单位：股
本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的
流通股份
1、国有法人持有股份
5,611,067 -5,611,067 0
2、其他境内法人持有股份
394,284,757 -29,131,440 365,153,317
3、境内自然人持有股份
19,345,330 -3,843,197 15,502,133
4、境外法人、自然人持有股份
5,995,387 -5,995,387 0限售流通股合计425,236,541 -44,581,091 380,655,450无限售条件的流通股份
A股819,701,190 44,581,091 864,282,281无限售流通股份合计819,701,190 44,581,091 864,282,281股份总额1,244,937,7310 1,244,937,731
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、闻泰科技本次部分限售股份解除限售、上市流通符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的要求；
2、闻泰科技本次申请解除股份限售的股东履行了相关承诺；
3、闻泰科技对本次部分限售股份解除限售、上市流通的相关信息披露真实、
准确、完整。
综上所述，本独立财务顾问对闻泰科技本次部分限售股份解除限售、上市流通无异议。（以下无正文）