证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：2020-051
闻泰科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次会议是否有否决议案：无
一、 会议召开和出席情况
(一) 股东大会召开的时间：2020年5月12日
(二) 股东大会召开的地点：浙江省嘉兴市亚中路 777 号闻泰科技股份有限公司
会议室
(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 49 |
| 2、出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股） | 642,933,962 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的比例（%） | 57.1988 |
(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。公司董事长张学政先生因公务不能出席并主持本次会议，根据《公司章程》的有关规定，经半数以上董事推举，本次会议由公司董事张秋红主持，会议采用现场
投票和网络投票相结合的方式进行表决，表决方式符合《公司法》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》的规定。
(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事5人，出席4人，董事长张学政先生因公务未能出席；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、董事会秘书周斌出席会议；
4、公司在任部分高管及公司见证律师均列席会议。
二、 议案审议情况
(一) 非累积投票议案
1、 议案名称：关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
2.01、议案名称：发行股份及支付现金购买资产之具体方案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | （%） | ||||
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
2.02、议案名称：发行股份及支付现金购买资产之交易对方及标的资产审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,227 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 4,100 | 0.0007 |
2.03、议案名称：发行股份及支付现金购买资产之交易对价及支付方式审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
2.04、议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行股票的种类和面值审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
2.05、议案名称：发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
2.06、议案名称：发行股份及支付现金购买资产之发行数量
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
2.07、议案名称：发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
2.08、议案名称：发行股份及支付现金购买资产之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,227 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 4,100 | 0.0007 |
2.09、议案名称：发行股份及支付现金购买资产之决议的有效期限审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
2.10、议案名称：发行股份募集配套资金之发行股票的种类和面值审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
2.11、议案名称：发行股份募集配套资金之发行对象及发行方式
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
2.12、议案名称：发行股份募集配套资金之定价基准日和发行价格审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
2.13、议案名称：发行股份募集配套资金之募集资金金额和发行股份数量审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,394,227 | 99.7605 | 1,536,235 | 0.2389 | 3,500 | 0.0006 |
2.14、议案名称：发行股份募集配套资金之上市地点
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
2.15、议案名称：发行股份募集配套资金之股份锁定期
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
2.16、议案名称：发行股份募集配套资金之滚存未分配利润的安排审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
2.17、议案名称：发行股份募集配套资金之募集资金用途
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,394,227 | 99.7605 | 1,536,235 | 0.2389 | 3,500 | 0.0006 |
2.18、议案名称：发行股份募集配套资金之决议的有效期限
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,435 | 0.2475 | 3,700 | 0.0007 |
3、议案名称：关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
4、议案名称：关于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,339,027 | 99.7519 | 1,591,435 | 0.2475 | 3,500 | 0.0006 |
5、议案名称：关于与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及相关补充协议的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
6、议案名称：关于公司本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,339,027 | 99.7519 | 1,591,435 | 0.2475 | 3,500 | 0.0006 |
7、议案名称：关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,339,027 | 99.7519 | 1,591,435 | 0.2475 | 3,500 | 0.0006 |
8、议案名称：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,435 | 0.2475 | 3,700 | 0.0007 |
9、议案名称：关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案
审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,339,027 | 99.7519 | 1,591,435 | 0.2475 | 3,500 | 0.0006 |
10、议案名称：关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
11、议案名称：关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
12、议案名称：关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
13、议案名称：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
14、议案名称：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案审议结果：通过
表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| A股 | 641,338,827 | 99.7518 | 1,591,635 | 0.2475 | 3,500 | 0.0007 |
(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
| 议案 序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 2.01 | 发行股份及支付现金购买资产之具体方案 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 2.02 | 发行股份及支付现金购买资产之交易对方及标的资产 | 165,840,077 | 99.0469 | 1,591,635 | 0.9505 | 4,100 | 0.0026 |
| 2.03 | 发行股份及支付现金购买资产之交易对价及支付方式 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 2.04 | 发行股份及支付现金购买资产之发行股票的种类和面值 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 2.05 | 发行股份及支付现金购买资产之定价基准日和发行价格 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 2.06 | 发行股份及支付现金购买资产之发行数量 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 2.07 | 发行股份及支付现金购买资产之滚存未分配利润 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 2.08 | 发行股份及支付现金购买资产之上市地点 | 165,840,077 | 99.0469 | 1,591,635 | 0.9505 | 4,100 | 0.0026 |
| 2.09 | 发行股份及支付现金购买资产之决议的有效期限 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 2.10 | 发行股份募集配套资金之发行股票的种类和面值 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 2.11 | 发行股份募集配套资金之发行对象及发行方式 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 2.12 | 发行股份募集配套资金之定价基准日和发行价格 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 2.13 | 发行股份募集配套资金之募集资金金额和发行股份数量 | 165,896,077 | 99.0804 | 1,536,235 | 0.9175 | 3,500 | 0.0021 |
| 2.14 | 发行股份募集配套资金之上市地点 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 2.15 | 发行股份募集配套资金之股份锁定期 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 2.16 | 发行股份募集配套资金之滚存未分配利润的安排 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 2.17 | 发行股份募集配套资金之募集资金用途 | 165,896,077 | 99.0804 | 1,536,235 | 0.9175 | 3,500 | 0.0021 |
| 2.18 | 发行股份募集配套资金之决议的有效期限 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,435 | 0.9504 | 3,700 | 0.0023 |
| 3 | 关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 4 | 关于《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要的议案 | 165,840,877 | 99.0474 | 1,591,435 | 0.9504 | 3,500 | 0.0022 |
| 5 | 关于与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份购买资产协议》及相关补充协议的议案 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 6 | 关于公司本次交易相关的审计报告、评估报告、备考审阅报告的议案 | 165,840,877 | 99.0474 | 1,591,435 | 0.9504 | 3,500 | 0.0022 |
| 7 | 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案 | 165,840,877 | 99.0474 | 1,591,435 | 0.9504 | 3,500 | 0.0022 |
| 8 | 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,435 | 0.9504 | 3,700 | 0.0023 |
| 9 | 关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说明的议案 | 165,840,877 | 99.0474 | 1,591,435 | 0.9504 | 3,500 | 0.0022 |
| 10 | 关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的议案 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 11 | 关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 12 | 关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 13 | 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定的议案 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
| 14 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易有关事宜的议案 | 165,840,677 | 99.0473 | 1,591,635 | 0.9505 | 3,500 | 0.0022 |
(三) 关于议案表决的有关情况说明
所有议案均为特别决议议案，获得了有效表决权股份总数的2/3以上通过。
三、 律师见证情况
1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君合律师事务所
律师：卜祯、李靓
2、 律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序、表决方式符合法律规定，公司部分董事、高级管理人员未出席或列席本次股东大会，但经本所律师现场见证，上述事项不影响本次股东大会表决结果的合法有效性，由此作出的股东大会决议合法有效。
四、 备查文件目录
1、 闻泰科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会决议；
2、 关于闻泰科技股份有限公司2020年第二次临时股东大会的法律意见书。
闻泰科技股份有限公司
2020年5月13日