| 发 | 发 |
行
华泰
股联
闻
联泰
重大
泰资
资股
份及
| 支 |
联
合
| 证 |
科
| 泰 | 技 |
产
| 购 |
付
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资金
暨
9年
| 1 | 度 |
独
立
证
券有
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关于
股份
| 有 |
买暨
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金购
| 买 |
关
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之
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财务
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20年5
限
责
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交易
督导
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公司
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公交
易、
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并募
产意
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集配
意套
| 套 | 套 |
声明与承诺华泰联合证券有限责任公司受聘担任闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下合称“两次重大资产重组”）之独立财务顾问。重大资产购买暨关联交易于2019年2月28日实施完毕，发行股份及支付现金购买资产暨关联交易根据中国证监会《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]1112号），交易方案获中国证监会审核通过。根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》与《财务顾问办法》等法律法规的有关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司2019年年报，出具了上市公司两次重大资产重组实施情况的2019年年度持续督导报告。本独立财务顾问对本次重组实施情况所出具持续督导报告的依据是上市公司及重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导报告所依据的所有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性负责。本持续督导报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、审计报告、法律意见书、2019年年报等文件。
目 录
一、 重大资产购买的方案及实施情况 ...... 8
（一） 本次交易的方案概述 ...... 8
（二）相关资产过户或交付情况 ...... 10
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 11
二、 发行股份及支付现金购买资产的方案及实施情况 ...... 11
（一）本次交易的方案概述 ...... 11
（二）相关资产交割情况 ...... 16
（三）募集配套资金的股份发行情况 ...... 18
（四）证券发行登记等事宜的办理状况 ...... 19
（五）相关质押资产的解除情况 ...... 20
（六）独立财务顾问核查意见 ...... 20
三、 交易各方当事人承诺的履行情况 ...... 21
（一）重大资产购买 ...... 21
（二）发行股份及支付现金购买资产 ...... 24
四、 盈利预测的实现情况 ...... 44
五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ...... 44
（一）两次重大资产重组对上市公司持续经营能力的影响 ...... 4445
（二）2019年度安世集团经营情况 ...... 4546
（三）独立财务顾问核查意见 ...... 4647
六、 公司治理结构与运行情况 ...... 47
（一）关于股东与股东大会 ...... 47
（二）关于公司与控股股东 ...... 4748
（三） 关于董事和董事会 ...... 4748
（四）关于监事和监事会 ...... 48
（五）关于绩效评价与激励约束机制 ...... 4849
（六）关于信息披露与透明度 ...... 4849
（七）关于相关利益者 ...... 49
（八）公司独立性 ...... 4950
（九）公司内部控制制度的建立健全情况 ...... 4950
（十）独立财务顾问核查意见 ...... 50
七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ...... 50
释 义在本持续督导报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
公司/上市公司、康赛集团/中茵股份/闻泰科技
指
闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745闻天下 指 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司中茵集团/西藏中茵 指 西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司云南融智 指 云南融智资本管理有限公司上海中闻金泰 指 上海中闻金泰资产管理有限公司合肥中闻金泰 指 合肥中闻金泰半导体投资有限公司小魅科技 指 上海小魅科技有限公司深圳泽天 指 深圳市泽天电子有限公司云南省城投 指 云南省城市建设投资集团有限公司上海矽胤 指 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）鹏欣智澎 指 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）西藏风格 指 西藏风格投资管理有限公司西藏富恒 指 西藏富恒投资管理有限公司鹏欣智澎及其关联方 指 鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒的统称联合体 指 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称目标公司/安世集团/Nexperia Holding
指 Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股份安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司合肥裕芯 指
合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的公司裕成控股 指
裕成控股有限公司（Yuching Holding Limited），为持有安世集团股份设立的特殊目的公司SPV 指 Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司合肥广芯 指 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东合肥广讯 指 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东合肥广合 指 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东宁波广轩 指
宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东宁波广优 指
宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东宁波益穆盛 指
宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合肥裕芯股东
北京中广恒 指 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东合肥广坤 指 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东合肥广腾 指 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东合肥广韬 指 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东宁波广宜 指
宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东北京广汇 指 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东建广资产 指
北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广韬、合肥广腾的普通合伙人合肥建广 指
合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），北京广汇的普通合伙人之一JW Capital 指
JW Capital Investment Fund LP，为持有安世集团股权设立的特殊目的公司智路资本 指 Wise Road Capital LTD，JW Capital的普通合伙人北京中益 指
北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一合肥芯屏 指
合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广汇的有限合伙人，原合肥广芯的有限合伙人珠海融悦 指 珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）京运通 指
北京京运通科技股份有限公司，股票代码：SH.601908，合肥广合的有限合伙人宁波圣盖柏 指
宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），宁波广轩的有限合伙人德信盛弘 指
德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），宁波广优的有限合伙人谦石铭扬 指
宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的有限合伙人建银国际 指 建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人肇庆信银 指
肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙），合肥广腾的有限合伙人宁波中益 指
宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥广韬的有限合伙人宁波益昭盛 指
宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁波广宜的有限合伙人谦石铭新 指
宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的有限合伙人中交建银 指
中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司，原北京中广恒的有限合伙人Bridge Roots Fund 指 Bridge Roots Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人Huarong Core Win Fund 指 Huarong Core Win Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人Pacific Alliance Fund 指
Pacific Alliance Investment Fund L.P.，JW Capital的有限合伙人境内基金 指 合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）
境外基金 指 JW CapitalGP 指 General Partner，普通合伙人境内GP 指 建广资产、合肥建广境外GP 指 智路资本GP转让方 指 建广资产、合肥建广、智路资本LP 指 Limited Partner，有限合伙人境内LP/境内投资人 指
合肥裕芯的12名股东（即12支境内基金）中各自的有限合伙人境外LP/境外投资人 指
JW Capital 的3名有限合伙人，分别为Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund格力电器 指 珠海格力电器股份有限公司国联集成电路 指 无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）智泽兆纬 指 深圳市智泽兆纬科技有限公司珠海融林 指 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）上海矽同 指 上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)重大资产购买暨关联交易
指
上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增资
58.525亿元，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中
闻金泰完成收购标的资产
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
指
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 指
《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令，2014年11月23日起施行，2016年9月8日修订）《格式准则26号》//《26号准则》
指
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》《若干问题的规定》 指
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号）《公司章程》 指 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公
司章程》及其不定时的修改文本上交所 指 上海证券交易所中登公司/登记结算公司
指 中国证券登记结算有限责任公司
二、专业名词或术语释义
分立器件 指
Nexperia的双极性晶体管和二极管产品线的产品，逻辑及
ESD保护器件产品线的ESD保护器件产品（MOSFET产
品也属于分立器件，但在本文中鉴于安世集团产品线的设
置，后文分析中分立器件特指如上）逻辑器件 指
Nexperia的逻辑及ESD保护器件产品线的逻辑器件产品，
包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件MOSFET器件 指
Nexperia的MOSFET器件产品线的产品，包括小信号
MOSFET和功率MOSFETIC 指 集成电路WSTS 指 全球半导体贸易协会CFIUS 指
The Committee on Foreign Investment in the United States，
美国外国投资委员会本持续督导报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本独立财务顾问根据现行法律、法规及中国证监会发布的规范性文件要求，按照独立财务顾问行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，结合上市公司2019年年报，对本次重组实施情况的相关文件和事实进行了核查和验证，出具持续督导报告如下：
一、 重大资产购买的方案及实施情况
（一） 本次交易的方案概述
1、本次交易概况
根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年3月15日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087），合肥芯屏对其所持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额（间接持有安世半导体的部分股份）进行公开转让。
2018年4月12日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署了《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于2018年4月22日被确定为标的资产的受让方。
2018年5月2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额，转让价款为114.35亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资288,250万元并提供借款288,250万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款
57.175亿元人民币。本次交易前，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰29.58%的股
权，合肥中闻金泰为上市公司参股公司。
上市公司于2018年9月17日公告《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）用于支付标的资产剩余转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成标的资产收购。就本次交易的转让价款不足部分，上
市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资人增资等方式进行筹集。本次交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有标的资产。2019年2月13日，根据上市公司2018年第四次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次现金收购重大资产重组有关事宜的议案》，并结合近期上海中闻金泰取得并购贷款以及合肥中闻金泰引入投资人增资的情况，上市公司将上海中闻金泰本次增资金额从原计划58.525亿元（其中50亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资）调整为49.975亿元（其中41.45亿元为现金出资，8.525亿元为债权出资），增资完成后上海中闻金泰对合肥中闻金泰依然保持控制权，根据《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答》，上海中闻金泰调减增资合肥中闻金泰的金额不构成重大资产购买交易方案的重大调整。
2、本次交易作价
合肥市产权交易中心受合肥芯屏委托，于2018年3月15日发布公告，合肥芯屏对其所持的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额进行公开转让（项目编号：2018CFCZ0087）。经过合肥市产权交易中心组织的市场化竞拍流程，上市公司的下属公司合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了上述公开转让的竞拍并竞拍成功。根据安徽合肥公共资源交易中心于2018年4月23日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于2018年4月22日确定成为该标的资产的受让方，成交金额为114.35亿元人民币。
本次交易的作价系上市公司参与市场化竞拍的最终成交价格。本次重大资产购买交易中，上市公司聘请的估值机构对标的资产的价值亦出具了估值报告，从估值机构的角度分析本次重大资产购买价格是否公允。考虑到本次交易为公开竞标收购及可获得的财务预测数据有限，估值报告采用市场法对本次收购价格的合理性进行分析。
本着客观、独立、公正的原则及必要的估值程序，估值机构对合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额转让作价情况的公允性及合理性进行了分析。估值报告通过分析安世集团100%股权价值作价339.73亿人民币
的合理性，来说明合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额转让作价114.35亿人民币的合理性。基于可比公司、可比交易的估值情况，估值机构认为安世集团100%股权对应的交易作价具有合理性与公允性，即合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额转让作价具有合理性与公允性。本次交易构成重大资产重组，构成关联交易，但不构成重组上市。
（二）相关资产过户或交付情况
1、价款支付情况
合肥中闻金泰分别于2018年4月11日和2018年5月9日向合肥市产权交易中心账户合计支付57.597亿元，其中57.175亿元为第一笔转让价款，剩余款项为履约保证金及相关费用。
2019年2月13日，合肥中闻金泰与合肥芯屏签署了《产权转让合同之补充合同》，合肥芯屏同意向合肥中闻金泰转让标的资产，第二笔转让价款（即57.175亿元）自2018年5月10日至2018年7月2日期间的资金占用费36,795,636.99元（“首期资金占用费”）由合肥中闻金泰在2019年2月20日前支付；第二笔转让价款及首期资金占用费自2018年7月3日至2019年2月1日期间的资金占用费（“第二期资金占用费”）146,758,186.53元由合肥中闻金泰在2019年6月30日前支付；Nexperia B.V.2017年度分红款归合肥中闻金泰所有，合肥中闻金泰应优先以该分红款支付第二期资金占用费。在合肥中闻金泰支付首期资金占用费之日起5个工作日内，合肥中闻金泰应向合肥芯屏提供与第二期资金占用费等额的银行人民币履约保函（“银行保函”），合肥芯屏在收到第二期资金占用费当日将银行保函返还。在合肥中闻金泰支付首期资金占用费且提供银行保函之日起3个工作日内，合肥芯屏应协调相关方递交标的资产过户登记申请文件。
截止《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》出具日，上海中闻金泰已按照《投资协议》和《增资协议》的约定向合肥中闻金泰已合计增资58.50亿元，合肥中闻金泰已经向合肥芯屏支付剩余转让价款57.175亿元及为取得合肥广芯LP财产份额而支付的首期资金占用费，并向合肥广芯提供与第二期资金占用费等额的银行保函。
截至2019年12月31日，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付了第二期资金占用费，合肥芯屏在收到第二期资金占用费后已将银行保函返还。
2、工商变更及资产交付情况
2019年2月14日，合肥市工商行政管理局向合肥中闻金泰核发《营业执照》（统一社会信用代码为91340100MA2RJX0B9H），合肥中闻金泰的注册资本变更为128.60亿元，上海中闻金泰本次增资49.975亿元（包括41.45亿元现金出资、
8.525亿元债权出资）的工商变更登记手续已办理完毕。
2019年2月28日，合肥广芯493,664.630659万元财产份额已过户至合肥中闻金泰名下，合肥中闻金泰成为合肥广芯有限合伙人，小魅科技成为合肥广芯的两名普通合伙人之一，合肥芯屏退出合伙企业，合肥市工商行政管理局向合肥广芯核发了新的营业执照。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见出具日，本次交易双方已经按照双方签订的《重组协议》之约定完成了标的资产交割。
二、 发行股份及支付现金购买资产的方案及实施情况
（一）本次交易的方案概述
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股100%的股份，裕成控股持有安世集团100%的股份，安世集团持有安世半导体100%的股份。
（1）方案概述
1）本次交易的总体方案
在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股
东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
2）本次交易的具体方案
①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、
鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部LP份额；
②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇
庆信银持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金LP份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额；
③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅
科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内9支基金和境外基金的GP份额签署资产收购协议及补充协议；
本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付GP对价的12.84亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技99.61%股权；
④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关
联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
持有的境外基金LP份额。目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售。目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
（2）标的资产评估值及交易作价情况
根据中联评估出具的中联评报字［2019］第168号《资产评估报告》，以2018年12月31日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团100%股权的评估值为338亿元（取整）。
考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金JW Capital。结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯LP份额上层出资人合肥中闻金泰的股权比例为54.51%、增资取得小魅科技新增50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之GP份额和LP份额合计间接持有安世集团64.67%股权
和各出资主体中除下层投资外的其他净资产83,976.37万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为226.16亿元人民币。
本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额的转让价款为114.35亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的100%股权价值约为339.73亿元），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎
结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制9支境内基金及JWCapital的全部GP份额和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部LP份额，合计间接持有目标公司79.98%的股权。
及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的493,664.630659万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额相比，其他各境内外LP投资人间接持有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内外LP投资人同意将所持有境内、境外基金的LP份额对应的作价与合肥广芯的493,664.630659万元财产份额的作价相比有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团100%股权价值作价约为264.32亿。
考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管理工作，GP转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和JW Capital的全部GP财产份额（北京广汇、合肥广坤之GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为311,800.00万元。该对价中除GP转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于2022年12月31日止的全部相关权益，还包括GP转让方提供的以下服务：交割完成前，GP转让方履行《GP资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于2022年12月31日止GP转让方履行以下的相关协调和管理工作：
1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；
2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；
5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；
6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
GP转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的9名股东（即9支境内基金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金JW Capital之上层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外GP和LP经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
（3）交易对价支付情况
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价199.25亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价99.69亿元，包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元（境内外GP转让方的现金总对价为31.18亿元），以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（境内LP的现金总对价为35.82亿元）、向境外LP支付8.235亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率6.8389:1计算
，折合56.32亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价99.56亿元，总计发行股份数为403,400,589股。
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为24.68元/股，不低于定价基准日60个交易日股票均价的90%（即24.7元/股）扣除2017年年度分红（即0.02元/股）后的价格。
本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。
2、募集配套资金
上述美元汇率来源为《GP资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外LP对价的实际汇率，若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升。
本次募集配套资金总额不超过700,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为637,266,387股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过127,453,277股。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次配套募集资金的资金使用用途如下：
序号 项目名称
拟使用的募集资
金（万元）
占比1 支付境内外GP对价、支付境内LP对价 433,699.18 61.96%2 偿还上市公司借款及补充流动资金 241,300.82 34.47%3 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 25,000.00 3.57%
合计700,000.00 100.00%
（二）相关资产交割情况
1、境内相关资产交割情况
根据本次交易方案及重组协议，本次交易涉及标的资产过户的标的企业包括合肥中闻金泰、小魅科技、合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、合肥广腾、宁波广优、宁波广轩及北京中广恒，其中：
（1）根据合肥市工商行政管理局于2019年9月12日向合肥中闻金泰核发
的《营业执照》以及合肥中闻金泰提供的最新公司章程等文件，云南省城投、西
藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰54.51%的股权过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（2）根据上海市普陀区市场监管局于2019年9月19日向小魅科技核发的
《营业执照》以及小魅科技提供的最新公司章程等文件，合肥中闻金泰以其向小魅科技提供的借款12.84亿元对小魅科技进行增资的工商手续已办理完毕。
（3）根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广芯核发的《营
业执照》以及合肥广芯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广芯GP份额过户登记至小魅科技名下的工商手续已办理完毕。
（4）根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广讯核发的《营
业执照》以及合肥广讯提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广讯GP份额过户登记至小魅科技名下以及珠海融悦、上海矽胤持有的合肥广讯LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（5）根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广合核发的《营
关于闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易资产交割情况之独立财务顾问核查意见业执照》以及合肥广合提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广合GP份额过户登记至小魅科技名下以及京运通持有的合肥广合LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（6）根据合肥市工商行政管理局于2019年10月15日向合肥广腾核发的《营
业执照》以及合肥广腾提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的合肥广腾GP份额过户登记至小魅科技名下以及肇庆信银持有的合肥广腾LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（7）根据宁波市北仑区市场监督管理局于2019年10月22日向宁波广优核
发的《营业执照》以及宁波广优提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁波广优GP份额过户登记至小魅科技名下以及德信盛弘持有的宁波广优LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（8）根据宁波市北仑区市场监督管理局于2019年10月22日向宁波广轩核
发的《营业执照》以及宁波广轩提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的宁
波广轩GP份额过户登记至小魅科技名下以及宁波圣盖柏持有的宁波广轩LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
（9）根据北京市工商行政管理局顺义分局于2019年10月24日向北京中广
恒核发的《营业执照》以及北京中广恒提供的最新合伙协议等文件，建广资产持有的北京中广恒GP份额过户登记至小魅科技名下以及谦石铭扬持有的北京中广恒LP份额过户登记至闻泰科技名下的工商手续已办理完毕。
根据《GP资产收购协议》，由于北京广汇、合肥广坤之LP不参与本次交易，该2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割，但财产份额和相关权利已经转让予小魅科技。
本次支付现金及发行股份购买资产所涉及的参与本次交易的境内GP和境内LP财产份额及相关权益及其上层相关权益（除北京广汇、合肥广坤之GP拥有的财产份额暂不交割外）已过户至闻泰科技及其控制的下属企业名下。
2、合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权
2019年9月17日，小魅科技召开股东会，审议通过合肥中闻金泰将其向小魅科技的12.8444亿元人民币债权转为股权，合肥中闻金泰持有小魅科技99.22%股权，并与闻泰通讯合计持有小魅科技99.61%股权。
3、境外相关资产交割情况
上市公司通过境外关联方GainTime International Limited（“GAINTIME”）以支付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额，资金来源为安世集团的银团贷款。2019年12月27日，GAINTIME公司完成JW Capital境外LP的份额交割，持有JW Capital的全部LP份额。
截止2019年12月31日，JW Capital的GP交割由于付款手续未完成，尚未办理完工商变更，但完成JW Capital的GP交割已不存在实质性障碍。上市公司自2019年底将JW Capital纳入合并范围，相关工商变更已于2020年2月完成。
（三）募集配套资金的股份发行情况
上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发
行股份募集配套资金，总金额不超过700,000万元，不超过本次交易总额的100%本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格为77.93元/股，发行数量为83,366,733股，募集资金总额为6,496,769,502.69元，最终发行对象为10名。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《闻泰科技股份有限公司非公开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验证报告》（信会师报字[2019]第ZI10711号）。截至2019年12月13日，华泰联合证券实际收到闻泰科技网下认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币6,496,769,526.97元（大写：
人民币陆拾肆亿玖仟陆佰柒拾陆万玖仟伍佰贰拾陆元玖角柒分），其中有效认购资金总额（含获配投资者认购保证金）人民币6,496,769,502.69元（大写：人民币陆拾肆亿玖仟陆佰柒拾陆万玖仟伍佰零贰元陆角玖分）。上述认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。
2019年12月16日，华泰联合证券在扣除承销费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。 根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《闻泰科技股份有限公司验资报告》（众会字[2019]第7261号）。截至2019年12月16日，闻泰科技本次实际非公开发行A股普通股股票83,366,733.00股，每股发行价格77.93元，实际募集资金总额为人民币6,496,769,502.69元，扣除各项发行费用人民币140,500,830.00元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元（大写：人民币陆拾叁亿伍仟陆佰贰拾陆万捌仟陆佰柒拾贰元陆角玖分），其中新增注册资本人民币83,366,733.00元，资本公积-股本溢价人民币6,272,901,939.69元。
（四）证券发行登记等事宜的办理状况
1、发行股份及支付现金购买资产新增股份
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产非公开发行股票新增股份403,400,589股，于2019年10月31日收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，上市公司本次增发的403,400,589股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已于2019年10月30日办理完毕。
2、发行股份募集配套资金新增股份
上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票新增股份83,366,733股，已于2019年12月18日完成登记，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已出具《证券变更登记证明》。
（五）相关质押资产的解除情况
根据《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，本次交易中相关资产的质押解除情况如下：
1、根据上市公司与肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏签署的《境
内LP收购协议》及相关质押协议，为担保上市公司向上述境内LP支付第二笔交易价款，上市公司及其关联方向肇庆信银、京运通、谦石铭扬、宁波圣盖柏质押上述交易对方原所持LP财产份额及底层合肥裕芯的股权。鉴于LP第二步交易价款已经支付，截至本意见签署日，上述质押已经签署解除协议或注销；
2、小魅科技向中国工商银行股份有限公司上海市分行（以下简称“工行上
海分行”）融资10亿元用于支付GP份额收购价款，为担保上述10亿元债权，闻泰通讯、合肥中闻金泰将其所持小魅科技股权向工行上海分行质押，合肥广讯向工行上海分行质押其持有合肥裕芯41,490.6万元出资（自始未办理完毕，也不再续办）。鉴于上市公司通过募集配套资金置换先期支付款项的方式已经偿还上述借款，截至本意见签署日，闻泰科技、合肥中闻金泰所持小魅科技股权的质押事项已经注销。
（六）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：参与本次交易的境内GP和境内LP财产份额及相关权益及其上层相关权益（除北京广汇、合肥广坤之GP拥有的财产份额暂不交割外），以及境外GP和境外LP财产份额及相关权益已过户至闻泰科技及其控制的下属企业名下，已经完成相应的工商变更；上市公司发行股份及支付现金购买资产新增股份、上市公司发行股份募集配套资金新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记，合法有效。本次交易涉及的相关资产过户和证
券发行登记等事宜的办理程序合法有效。
三、 交易各方当事人承诺的履行情况
（一）重大资产购买
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高
关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
本公司/本人为本次交易所提供的所有有关信息真实、准确和完整；并保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。控股股东、实际控制人
关于切实履行填补回报措施的承诺
承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任
董事、高级管理人员
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害上市公司利益；
2、承诺对职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活
动；
4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监
会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对
此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高
关于在本次重组期间减持计划的承诺
本公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。
控股股东、实际控制人
关于避免同业竞争的承诺
1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业
将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何
方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面
构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在
同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。
5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，
承诺人将承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人
关于规范关联交易的承诺
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科
技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子
公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守
闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科
技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的
关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
2、交易对方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
合肥芯屏
关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
合肥芯屏
关于所持标的企业财产份额权属的声明
1、本企业已依法履行了合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）（以
下简称“标的企业”）《合伙协议》规定的出资义务，本企业出资及/或份额受让价款均系自有资金，出资及/或份额受让价款真实且已足额到位，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃出资等违反作为合伙人所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的企业合法存续的情况。本企业作为标的企业的合伙人，合法持有标的企业份额，在合伙人主体资格方面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本企业对所持标的企业的财产份额拥有合法的、完整的所有权
和处分权。该等财产份额权属清晰，不存在任何形式的委托代持、信托安排、收益权安排、期权安排或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等财产份额未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、亦未被执法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况；该等财产份额资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等财产份额的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至该财产份额登记至上市公司或其指定主体名下。
3、在本次交易实施完毕之前，本企业保证不就本企业所持标的企
业的财产份额设置抵押、质押等任何第三人权利。
4、本企业在所知范围内保证标的企业或本企业签署的所有协议或
合同不存在阻碍本企业转让标的企业份额的限制性条款。
5、本企业在所知范围内保证标的企业《合伙协议》、内部管理制
度文件及其签署的合同或协议中，以及标的企业合伙人之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的企业份额的限制性条款。本企业在本声明中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
3、标的公司做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容合肥广芯
关于本次交易申请文件真实性、准
一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次
重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
确性、完整性的承诺
与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法
规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的
相应法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方承诺均在积极履行过程中或已经履行完毕，无违反承诺的情况。
（二）发行股份及支付现金购买资产
1、上市公司及其控股股东、实际控制人、全体董监高人员做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
上市公司
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、
准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均
真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
控股股东、实际控制人
关于避免同业
竞争的承诺
截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。同时，承诺方就未来避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜做出如下承诺：
（1）承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外
的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类
似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（3）不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或
在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其
子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决；
（5）如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成
经济损失，承诺人将承担赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科技控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
控股股东、实际控制人
关于规范关联交易的承诺
就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其子公司之间的关联交易事宜向闻泰科技承诺如下：
1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少
与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及
其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将
严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或
使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他
股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻
泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
控股股东、实
际控制人
关于提供信息
的承诺
承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。控股股东、实际控制人
关于保证公司填补被摊即期回报措施切实履行的承诺
本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。
全体董事、监事、高级管理人员
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺
1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公
司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
董事及高级
管理人员
关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺
闻泰科技的董事、高级管理人员，就本次交易摊薄当期回报填补措施，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
（2）承诺对职务消费行为进行约束；
（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投
资、消费活动；
（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的
薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布
的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，
若中国证监会做出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以
及承诺方对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司
收购少数股权的承诺
现就本公司收购建银国际所持有的标的企业财产份额事宜，向建银国际不可撤销地承诺如下：
若建银国际转让标的企业财产份额，因履行国有资产转让相关法律法规、规章政策所要求的程序等原因，导致无法参与本次重大资产重组，在收到建银国际关于同意本次重大资产重组的同意函后，本公司承诺将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售标的企业财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售标的财产份额，则本公司不可撤销地承诺按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照叁亿柒仟陆佰叁拾叁万元（小写：￥366,000,000）的价格收购建银国际所持有的标的企业的99.9951%的财产份额（对应标的企业出资金额人民币20,400万元），除非任何第三方提出的受让对价超过本公司上述受让价格。
2、交易对方做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容云南省城投
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任：
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的。该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司向证券 交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺函
以合肥中闻金泰半导体投资有限公司股权认购上市公司新发行的股份，本公司作为标的公司的股东，现做出以下承诺：
l、本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起12个月内不转让；若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。
2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。关于规范关联交易的承诺函
l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法
律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切
非法占用上市 公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函
1、除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务
外（公告编号：临 2018-028），本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企
业控制的企业采取有效措施，不会 ：
(1)以任何形式直接或间接从事除上市公司己经公告的正在
出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临2018-028） 的任何与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及／或其控制的企业目前或今后所经营除上市公司已经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临2018-028）的主要业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本企业及本企业控制的企业有除上市公司己经公告的
正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临2018-028）的任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及／或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及 ／或其控制
的企业经营的除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临2018-028)的主要业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业 务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从与上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及
／或其控制的企业造成的一切损失损害和开支。鹏欣智澎、西藏风格、西藏
富恒
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者
投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法
律责任；
2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法律责任；
3、如本次重组中本公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请，本公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺函
1、自本次发行结束之日起12个月内，本公司/企业不以任
何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价
股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于规范关联交易的承诺函
l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切
非法占用上市 公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责
任。
关于避免同业竞争的承诺函
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与
上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企
业控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他
人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任
何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的
企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/
或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
国联集成电路
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，
本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企
业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺函
以合肥中闻金泰半导体投资（以下简称“标的公司”）股权认购上市公司新发行的股份，本企业作为标的公司的股东，现做出以下承诺：
1、若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间满12个月，本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于规范关联交易的承诺函
在本企业持有上市公司的股份期间，做出以下承诺：
1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施
尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切
非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函
在持有上市公司的股份期间，特此做出如下承诺：
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与
上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企
业控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他
人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任
何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的
企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/
或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
格力电器
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任：
3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，
本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司／企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司／企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定：如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司／企业的身份信息
和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺函
1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间满12个月，本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起12个月内不转让：若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。
2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排：
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整：上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于规范关联交易的承诺函
在持有上市公司股权期间，做出如下承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施
尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易：
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务／劳等），本公司承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露：
3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切
非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
德信盛弘
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任：
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项：如违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。
关于股份锁定期的承诺函
1、自本次发行结束之日起12个月内，本企业不以任何方式
转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
上海矽胤
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任：
3、如本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时因本次重组而取得的在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定：如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公
司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺函
1、若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，其持
续持有标的企业份额的时间不足12个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股份自股份上市之日起36个月内不得转让：若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，其持续持有标的企业份额的时间己满12个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股份自股份上市之日起12个月内不得转让（以下简称“股份锁定期”）。股份锁定期内，本企业将不以任何方式转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份；
2、股份锁定期内，本企业通过本次重组取得的对价股份因
上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排：
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行：
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于规范关联交易的承诺函
在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生不符合第2条中所述原则的关联交易；
2、对于无法避免或者因合理理由发生的关联交易，本企业
承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露：
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切
非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。珠海融林
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者技资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，
本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁：如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺函
1、若届时本公司／企业对用于认购股份的资产持续拥有权
益的时间满12个月，本公司／企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司／企业名下之日起12个月内不转让；若届时本公司／企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司／企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司／企业持有的上市公司的股份。
2、股份锁定期限内，本公司／企业通过本次重组取得的对
价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司／企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司／企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于规范关联交易的承诺函
在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施
尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易：
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切
非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
关于避免同业竞争的承诺函
在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与
上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企
业控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制的企业以外的他
人从事与上市公司及／或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及／或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及／或其控制
的企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及
／或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
智泽兆纬
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司将依法承担全部法律责任；
3、如本公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，
本次重组中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请，本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本公司/企业的身份信息和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于股份锁定期的承诺函
1、若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时
间满12个月，本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起12个月内不转让；若届时本公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则本公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日起36个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司持有的上市公司的股份。
2、股份锁定期限内，本公司通过本次重组取得的对价股份
因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符,本公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
关于避免同业竞争的承诺函
在本公司持有上市公司的股份期间，做出如下承诺：
1、本公司及本公司控制的企业目前没有以任何形式从事与
上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
2、本次重组完成后，本公司将采取有效措施，并促使本公
司控制的企业采取有效措施，不会：
（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控
制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他
人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
3、凡本公司及本公司控制的企业有任何商业机会可从事、
参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。
4、如本公司及本公司控制的企业与上市公司及/或其控制的
企业经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。
5、本公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/
或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
关于规范关联交易的承诺函
在本公司持有上市公司的股份期间，做出以下承诺：
1、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将采取措施
尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但
不限于商品交易、相互提供服务/劳等），本公司承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
3、本公司及本公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切
非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本公司愿意承担由此产生的全部法律责任。
建广资产
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件
的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
3、本公司保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明
和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责任。
合肥建广
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明
和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责任。
肇庆信银
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
谦石铭扬
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法律责任；宁波盖圣柏
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资
者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
京运通
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。
Wise Road
Capital
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在本公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明
和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责任。
PacificAllianceFund
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
Bridge Roots
Fund
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
HuarongCore WinFund
关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函
1、本公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
2、本公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整
的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项：如违反上述承诺，本公司／企业将依法承担全部法律责任。
3、标的公司做出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
除JWCapital外全体标的公司
关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、根据本次重大资产重组的进程，本公司将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和彼露有关本次重组的信息，本公司向参与本次重组的各中介机构提供的本公司有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或经本公司签署确认的口头信息或说明等），本公司保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、本公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意依法承担
由此产生的相应法律责任。JW Capital
关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺
1、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有
关本次重组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面
材料、 副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的
文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件
资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合
法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法
律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、 准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
3、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此
产生的相应法律责任。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见签署之日，交易各方承诺均在积极履行过程中或已经履行完毕，无违反承诺的情况。
四、 盈利预测的实现情况
经核查，重大资产购买暨关联交易、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易均未设置业绩承诺事项。
五、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
上市公司通过重大资产购买和发行股份及支付现金购买资产两次重大资产重组取得了安世集团的控制权，其对应的目标公司均为安世集团。
（一）两次重大资产重组对上市公司持续经营能力的影响
闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，2019年手机ODM出货量约占中国手机ODM厂商总出货量的1/3。同时，闻泰科技拥有自建模具厂和完善的智能化生产线，市场趋势预判能力和客户需求敏感度强，供应链管理能力和交付速度优势突出，占据市场领先地位。
2019年，上市公司完成对于安世集团控制权的收购，顺利进入半导体行业。安世集团为世界一流的半导体标准器件IDM厂商，专注于分立器件、逻辑器件和MOSFET器件市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同
效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
受益于通讯业务的高速增长和并购安世半导体的完成，公司实现营业收入
415.78亿元，同比增长139.85%；归属于上市公司股东的净利润12.54亿元，上
年为0.61亿元；经营活动产生的现金流量净额46.20亿元，上年为32.72亿元；基本每股收益为1.76元，上年同期为0.1元。上市公司收入分部如下：
单位：亿元分行业 营业收入 营业成本 毛利率（%）
营业收入比上年增减（%）移动终端
397.86360.62
9.36139.41
半导体
15.9011.50
27.67100.00
其他
1.250.72
42.51-80.38
数据来源：上市公司2019年年报
2019年上市公司主营业务规模进一步扩大，盈利能力得到提升，实现了销售额和净利润的快速增长，其主要原因包括：（1）2019年11月公司已实现对安世集团的控制权，安世集团纳入合并范围；（2）公司通讯业务进行国际化布局优化了客户结构，积极拓展5G和笔记本电脑等新领域，业务大幅增长等。随着5G商用化引发设备更换大潮、物联网推动的智能硬件革命及智能汽车的爆发，闻泰科技及安世集团均面临巨大的历史发展机遇，两者通过联合把控产业链核心领域，在5G及物联网时代来临前占据战略制高点，掌握未来的发展先机。
（二）2019年度安世集团经营情况
2019年由于国际政治经济局势发生了较大变化、贸易壁垒增加以及经贸摩擦加剧，世界经济下行压力加大，全球半导体产业随着经济下行整体也处于下滑态势。
安世集团为全球领先的半导体标准器件IDM企业，主营业务为分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的生产及销售。安世集团2019年营业收入为1,030,731.50万元，较2018年下降1.18%，其原因为2019年全年半导体产业出现周期性低迷，下游客户需求减少；2019年归母净利润为125,729.04万元，较2018年下降6.16%，主要系2019年安世集团的所得税费用、资产减值损失等增
幅较大。
尽管受到半导体产业周期性下行的影响，安世集团三大业务2019年仍均位于全球领先地位，其产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域。
关于分立器件业务，安世集团主要产品包括各类小信号和中等功率产品组合、基准静电释放保护器件、低电压肖特基二极管、低电压晶体管等。安世集团拥有广泛的低成本、量产产品组合，其小信号二极管、小信号晶体管及ESD保护器件产品在全球市场的占有率位列第一
。
关于逻辑器件业务，安世集团在微型逻辑和标准逻辑领域的产品组合丰富，
0.7-18伏供给电压范围的逻辑技术处于领先地位，特别是在汽车工业客户群广泛，
其逻辑器件产品在全球市场的占有率排名第二
。
关于MOSFET器件业务，安世集团产品范围涵盖30-100伏各种高可靠性沟道MOSFET工艺，中、低压MOSFET产品组合领先，在汽车、电源、电信设备、服务器等严苛环境的高可靠性需求应用领域有丰富的客户设计订单，其小信号MOSFET器件在全球市场的占有率排名第三，车用功率MOSFET器件在全球市场的占有率排名第二
。
随着智能手机市场的逐渐饱和，通信领域市场的增长速度有所下降，但智能手机市场对半导体需求依然保持较高水平；工业领域和汽车领域是目前增长较为迅速的两大领域，随着工业物联网、车联网等新兴市场的快速崛起，预计未来几年这两类应用市场仍将保持较好的增长势头。5G通信以及物联网应用将成为全球半导体产业发展的下一个高增长领域，预计将为闻泰科技和安世集团带来较大的增长空间。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：2019年度安世集团的业务发展情况与《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书》、《闻泰科技股份有限公司
此处引自IHS 2019行业统计数据
此处引自IHS 2019行业统计数据
此处引自IHS 2019行业统计数据及安世集团管理层的测算数据
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中“管理层讨论与分析”部分披露的业务分析内容较为相符，业务发展符合预期。
六、 公司治理结构与运行情况
2019年度，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他法律法规，持续规范公司治理结构、建立健全内部控制体系，持续完善股东大会、董事会、监事会议事规则和权利制衡机制，规范董事、监事、高级管理人员的行为及选聘任免，积极履行信息披露义务，提高公司规范运作水平，采取有效措施保护上市公司和投资者的合法权益。目前公司治理的实际情况符合有关上市公司治理规范性文件的要求。
（一）关于股东与股东大会
上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。
（二）关于公司与控股股东
上市公司实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。
（三） 关于董事和董事会
公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等规定的董事选聘程序选举董事，保证董事选聘程序公开、公平、公正、独立。上市公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。公司董事以认 真负责的态度出席董事会、股东大会会议，依法行使权利并履行义务。公司董事 保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，本着对全体股东负责的原则，勤勉 尽责，切实维护公司和股东的最大利益。
由于公司第九届董事会任期届满，公司于2019年3月22日召开第九届董事
会第四十三次会议，公司董事会提名张学政先生、张秋红女士、张勋华先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；公司董事会提名王艳辉先生、肖建华先生为公司第十届董事会独立董事候选人。2019年4月9日，公司召开2019年第二次临时股东大会，选举张学政、张秋红、张勋华为公司董事，选举王艳辉、肖建华为公司独立董事。同日，公司召开第十届董事会第一次会议，选举张学政先生为第十届董事会董事长。除上述事项外，2019年全年公司不存在其他董事变动的情形。
（四）关于监事和监事会
上市公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。
由于公司第九届监事会任期已届满，公司于2019年3月22日召开第九届监事会第十六次会议，公司监事会提名肖学兵先生、张家荣女士为公司第十届监事会监事候选人。2019年3月28日，公司召开职工代表大会，选举韩迎梅担任第十届监事会职工代表监事。
2019年4月9日，公司召开2019年第二次临时股东大会，选举肖学兵、张家荣为公司监事。同日，公司召开第十届监事会第一次会议，选举肖学兵先生为公司第十届监事会监事会主席。
除上述事项外，2019年全年公司不存在其他监事变动的情形。
（五）关于绩效评价与激励约束机制
董事会下设的薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
（六）关于信息披露与透明度
2019年8月12日，上市公司收到《关于对闻泰科技股份有限公司及有关责
任人予以通报批评的决定》（上海证券交易所纪律处分决定书[2019]62号）。由于公司实施重大资产重组未按规定履行内部决策程序、也未履行相应信息披露义务，公司办理重大资产重组停复牌事项不审慎，未按期披露重组预案、草案等相关信息披露文件，未及时回复重组草案、预案问询函，且不配合监管等事项，鉴于上述违规事实和情节，上交所对闻泰科技股份有限公司及时任董事长张学政、时任董事会秘书周斌予以通报批评。上市公司表示将引以为戒，严格按照法律、法规和《股票上市规则》的规定，规范运作，认真履行信息披露义务；董事、监事、高级管理人员应当履行忠实勤勉义务，促使公司规范运作，并保证公司及时、公平、真实、准确和完整地披露所有重大信息。除上述事项，2019年度，上市公司按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整地披露有关信息，确保所有股东平等地享有获取信息的权利，维护其合法权益。
（七）关于相关利益者
上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。
（八）公司独立性
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
（九）公司内部控制制度的建立健全情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规 则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、业务管理、资金管理、关联交易、对外担保、募集资金使用等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。
（十）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：闻泰科技积极开展上市公司治理活动，公司治理的实际状况符合中国证监会及上交所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。
七、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易对方已按照公布的重大资产购买、发行股份及支付现金购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。（以下无正文）