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闻泰科技:华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见 下载公告
公告日期:2020-03-26

华泰联合证券有限责任公司

关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金预案

之独立财务顾问核查意见

二〇二〇年三月

特别说明及风险提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、重组预案中所涉及拟购买资产的相关审计、评估工作尚未完成,上市公司全体董事已声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计及评估工作完成后再次召开董事会,届时标的资产的审计、评估结果将在重组报告书中予以披露。

2、本次交易相关事项已经闻泰科技第十届董事会第十六次会议、标的企业、交易对方相关审批程序审议通过,截至本核查意见出具日,本次交易尚需经过如下审核、批准后方可实施:(1)本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案;(2)相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序;(3)上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;(4)本次交易获得中国证监会的核准;(5)取得其他为完成本次交易所必需的第三方或境内外政府机关做出同意、批准或核准(如有)。上述备案、批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

3、截至本核查意见出具日,本独立财务顾问就本次交易开展的尽职调查工作尚在进行中,本次独立财务顾问意见基于当前尽职调查情况而发表,本独立财务顾问后续将根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定持续开展尽职调查工作。鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制重组报告书并再次提交董事会审议,届时,独立财务顾问将根据相关规定,对本次交易出具独立财务顾问报告。提请广大投资者注意风险。

4、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性,就本次交易的有关风险因素做出特别提示,提醒投资者认真阅读重组预案所披露的风险提示内容,注意投资风险。

声明和承诺

华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券”或“独立财务顾问”)接受闻泰科技股份有限公司(以下简称“闻泰科技”、“上市公司”或“公司”)的委托,担任上市公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问,特作如下声明与承诺:

一、独立财务顾问声明

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供,提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责,并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本核查意见是基于本次交易各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而提出的。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险,本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本核查意见仅作本次上市公司重组预案附件用途,未经本独立财务顾问书面同意,本核查意见不得被用于其他任何目的,也不得被任何第三方使用。

5、本独立财务顾问与本次交易所涉及的各方无其他利益关系,就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

6、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

7、本独立财务顾问提请上市公司的全体股东和广大投资者认真阅读《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》,并查阅有关备查文件。

二、独立财务顾问承诺

根据《重组管理办法》《格式准则26号》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定,华泰联合证券出具本独立财务顾问核查意见,并作出如下承诺:

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务,有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查,确信披露文件的内容与格式符合要求。

3、基于所获取的信息及履行的尽职调查,本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具核查意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定,所披露的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

4、本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查,内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见。

5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间,已采取严格的保密措施,严格执行风险控制和内部隔离制度,不存在内幕交易,操纵市场和证券欺诈问题。

6、如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本独立财务顾问未能勤勉尽责的,将承担连带赔偿责任。

7、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的法定文件,随《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》上报上交所并上网公告。

目 录

特别说明及风险提示 ...... 1

声明和承诺 ...... 2

一、独立财务顾问声明 ...... 2

二、独立财务顾问承诺 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 6

第一节 绪言 ...... 10

一、本次交易方案概述....................................................... 错误!未定义书签。

二、本次交易的性质........................................................... 错误!未定义书签。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量............... 错误!未定义书签。

四、股份锁定期................................................................... 错误!未定义书签。

五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序... 错误!未定义书签。

六、本次重组对上市公司的影响....................................... 错误!未定义书签。

七、本次重组相关方做出的重要承诺............................... 错误!未定义书签。

八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见,控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划....................................... 错误!未定义书签。第二节 独立财务顾问核查意见 ...... 27

一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求 ...... 27

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于重组预案中 ...... 27

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响 ...... 28

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作

出判断并记载于董事会决议记录中 ...... 29

五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项 ...... 30

六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 ...... 31

七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见 ...... 31

八、本次重组是否构成关联交易的核查 ...... 32

九、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查 ...... 32

十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查 ...... 33

十一、本次核查结论性意见 ...... 34

第三节 独立财务顾问内核情况说明 ...... 35

一、华泰联合证券内部审核程序 ...... 35

二、华泰联合证券内核意见 ...... 35

释 义在本核查意见中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

公司/上市公司、康赛集团/中茵股份/闻泰科技闻泰科技股份有限公司,曾用名:黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司,其股票在上海交易所上市,股票简称:闻泰科技,股票代码:600745
本核查意见华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见
预案、重组预案《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
重组报告书上市公司针对本次交易拟编制的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
闻天下拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
云南融智云南融智资本管理有限公司
上海中闻金泰上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技上海小魅科技有限公司
云南省城投云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)
鹏欣智澎上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)
西藏风格西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒西藏富恒投资管理有限公司
鹏欣智澎及其关联方鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒
联合体合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
目标公司/安世集团/ Nexperia HoldingNexperia Holding B.V.,持有Nexperia B.V. 100%股份
安世半导体/NexperiaNexperia B.V.,目标公司的下属境外经营实体公司
恩智浦/NXPNXP Semiconductors N.V.(NASDAQ:NXPI),目标公司前身为NXP的标准产品事业部
合肥裕芯合肥裕芯控股有限公司,为持有安世集团股份设立的特殊目的公司
裕成控股裕成控股有限公司,为持有安世集团股份设立的特殊目的公司
SPVSpecial Purpose Vehicle, 特殊目的公司
合肥广芯合肥广芯半导体产业中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广讯合肥广讯半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广合合肥广合产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
宁波广轩宁波梅山保税港区广轩投资管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东
宁波广优宁波梅山保税港区广优投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
宁波益穆盛宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙),合肥裕芯股东
北京中广恒北京中广恒资产管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广坤合肥广坤半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广腾合肥广腾半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广韬合肥广韬半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
宁波广宜宁波梅山保税港区广宜投资管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东
北京广汇北京广汇资产管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东
建广资产北京建广资产管理有限公司
合肥建广合肥建广投资管理合伙企业(有限合伙)
JW CapitalJW Capital Investment Fund LP
GaintimeGaintime International Limited
Lucky TrendLucky Trend International Investment Limited
Wingtech KaimanWingtech Kaiman Holding Limited
智路资本Wise Road Capital LTD
北京中益北京中益基金管理有限公司,宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一
合肥芯屏合肥芯屏产业投资基金(有限合伙),北京广汇的有限合伙人
建银国际建银国际(深圳)投资有限公司,合肥广坤的有限合伙人
宁波中益宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙),合肥广韬的有限合伙人
宁波益昭盛宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业(有限合伙),宁波广宜的有限合伙人
境内基金合肥裕芯的股东
境外基金JW Capital
GPGeneral Partner,普通合伙人
LPLimited Partner,有限合伙人
格力电器珠海格力电器股份有限公司
国联集成电路无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)
珠海融林珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙)
交易对方建广资产、北京中益、合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛
发行股份购买资产的交易对方合肥芯屏、建广资产
发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京中益、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛
本次交易的标的资产宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益持有的财产份额和相关权益,以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP持有的财产份额和相关权益
本次交易的标的公司/标的公司/标的企业北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP持有的财产份额和相关权益,以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP持有的财产份额和相关权益
前次交易/前次重大资产重组上市公司通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制的交易。在境内,上市公司通过发行股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中,包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及参与交易的7支境内基金之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。在境外,上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额,在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
《发行股份购买资产协议》闻泰科技与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》闻泰科技与袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、北京中益、小魅科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
本次交易协议《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》
ITECNexperia位于荷兰的工业设备研发中心
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年3月20日修订)
《格式准则26号》/《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司资产重组申请文件(2018年修订)》
《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)
《公司章程》闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本
上交所上海证券交易所
中登公司/登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合证券/独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司
KPMG/毕马威会计师毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期2019年、2018年
逻辑器件Nexperia三大产品线之一,包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件
MOSFET器件Nexperia三大产品线之一,包括小信号MOSFET和功率MOSFET
IC集成电路

注:(1)本核查意见所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

(2)本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明,这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 绪言

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、前次交易概述

2019年3月22日,上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中,包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及参与该次交易的7支境内基金之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。在境外,上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额,在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

2019年6月21日,该次交易获得中国证监会的核准。

2019年12月20日,上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后,上市公司已累计持有合肥裕芯74.46%的权益比例,并间接持有安世集团74.46%的权

益比例。

2、本次交易方案概述

前次交易实施后,上市公司对安世集团的权益持有结构如下:

注:前次交易中,北京广汇、合肥广坤中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额和相关权利已经转让予小魅科技,但暂未交割。本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的4名股东(即4支境内基金)之上层出资人的有关权益份额。其中,包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP拥有的全部财产份额和相关权益,以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。本次交易中,拟全部采用股份对价的交易对方为:1、合肥芯屏,持有北京广汇99.9521%的LP财产份额和相关权益(前次交易中建广资产、合肥建广持有的暂未交割的北京广汇GP财产份额及相关权益在本次交易中无条件交割予上市公司指定第三方);2、建广资产,持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额和相关权益。本次交易中,拟采用股份及现金对价的交易对方为:1、袁永刚,持有宁波益穆盛99.9944%的LP财产份额和相关权益;2、宁波中益,持有合肥广韬

99.9972%的LP财产份额和相关权益;3、宁波益昭盛,持有宁波广宜99.9769%的LP财产份额和相关权益;4、北京中益,持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额和相关权益。

本次交易前,上市公司已合计持有合肥裕芯74.46%的权益比例,并间接持有安世集团的控制权。本次交易完成后,上市公司将合计持有合肥裕芯98.23%的权益比例,并间接持有安世集团98.23%的权益比例。

3、标的资产预估情况

截至本核查意见签署日,标的资产的预估值尚未确定。

鉴于本次交易标的资产均为合肥裕芯有关股东之上层出资人的权益份额,因此拟选取合肥裕芯作为评估对象。考虑到合肥裕芯为持股平台,本身不从事具体的生产经营活动,其通过裕成控股间接持有安世集团的长期股权投资,通过Gaintime持有JW Captial的LP份额,除此之外,只有部分货币资金及负债,故拟采用资产基础法对合肥裕芯股东全部权益价值进行评估,即评估值=货币资金评估值+长期股权投资评估值-负债评估值。

对合肥裕芯持有的下属经营实体安世集团的股东权益,拟采用市场法和资产基础法两种方法进行评估。

4、标的资产拟作价及支付情况

本次交易的标的资产为4支基金的LP财产份额和相关权益和3支基金的GP财产份额及相关权益,根据各基金的合伙协议及其补充协议的约定,各基金LP从基金退出后需向其GP进行投资收益分配(指根据各标的企业相关基金协议或合伙协议约定,LP将通过本次交易取得的可分配投资收益的一定比例作为业绩奖励分配给执行事务合伙人,下同)和支付基金管理费/项目服务费,考虑到各基金合伙人的交易诉求并经友好协商,各支基金中各出资人的对价支付安排具体如下:

针对宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜三支基金,其LP交易对方的交易对价为对价原值扣除应支付给2名GP(即建广资产、北京中益)的投资收益分配金额和基金管理费。上市公司按照各GP的实缴出资额及其有权收取的投资收益分配金额和基金管理费向各GP支付交易对价。

针对合肥芯屏持有的北京广汇99.9521%的LP财产份额和相关权益,上市公司按照未扣除投资收益分配金额以及项目服务费的原价支付对价,同时在发行股

份购买资产协议中与合肥芯屏约定投资收益分配的结算日与结算方式。结算日即股份解锁期后12个月,结算的基准为截至结算日合肥芯屏已出售股票的总价及未出售股票按前90个交易日股票交易均价计算的总价之和。

本次交易的定价方式系交易各方通过自主协商确定,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的资产,交易对价为633,371.55万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价15,000.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价618,371.55万元,总计发行股份数为68,267,995股。

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格为90.58元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算,本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下:

交易对方标的企业总对价(万元)现金对价(万元)股份对价(万元)发行股数
合肥芯屏北京广汇487,947.49-487,947.4953,869,230
袁永刚宁波益穆盛71,869.053,500.0068,369.057,547,918
宁波中益合肥广韬41,065.906,386.1334,679.773,828,634
宁波益昭盛宁波广宜18,090.481,809.0516,281.431,797,463
建广资产宁波益穆盛4,495.91-4,495.91854,447
合肥广韬2,242.45-2,242.45
宁波广宜1,001.23-1,001.23
北京中益宁波益穆盛4,495.911,890.002,605.91370,303
合肥广韬1,495.30747.00748.30
宁波广宜667.82667.82-
合计633,371.5515,000.00618,371.5568,267,995

本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。

标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估

报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司与交易对方将对最终交易价格进行确认。

(二)募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过580,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%,本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日,发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

二、本次交易的性质

(一)本次交易不构成重大资产重组

截至本核查意见签署之日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,根据标的资产的拟定价与相关未经审计财务数据,预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书(草案)中详细分析并明确。

本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十四条的规定,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易不构成关联交易

本次交易中,上市公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易的各交易对方不属于上市公司的关联方,因此,本次交易不构成关联交易。

(三)本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条,构成重组上市指:上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的:

1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)

项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。本次交易前,张学政直接及间接持有190,946,037股上市公司股份,占总股本的16.99%,为上市公司实际控制人。

本次交易前的36个月内,张学政一直为上市公司实际控制人。本次交易完成后,无论是否考虑配套融资的影响,张学政仍将为上市公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化,本次交易不构成重组上市。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

(一)发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格为90.58元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,主要理由分析如下:

(1)本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,符合《重组管理办法》的基本规定。

(2)市场参考价的选择是交易双方协商的结果

交易过程中,本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则,在商业谈判的基础上,交易各方选择以定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

(3)本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并拟提交股东大会审议通过,从程序上充分反映中小股东的意愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。

综上,本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价,是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果,有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

(二)募集配套资金

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金总额不超过580,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%,本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。

最终发行数量将在中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独

立财务顾问(主承销商)协商确定。

四、股份锁定期

(一)发行股份购买资产

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》,因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求,如上述协议的相关约定与中国证监会和上交所的相关规定和要求不一致,有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整,在遵守上述约定的前提下,交易对方承诺:

“1、自本次发行结束之日起12个月内,本公司/企业将不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司/企业持有的上市公司的股份;

2、股份锁定期限内,本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排;

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行;

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”

(二)募集配套资金

募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起6个月内不转让。

本次交易实施完成后,募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转

增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。

五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2020年3月25日,上市公司召开第十届董事会第十六次会议,审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案;

2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序;

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

4、本次交易获得中国证监会的核准;

5、取得其他为完成本次交易所必需的第三方或境内外政府机关做出的同意、批准或核准(如需)。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

六、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务,是全球手机出货量最大的ODM龙头公司,市场占有率超过10%。同时,闻

泰科技拥有自建模具厂和完善的智能化生产线,市场趋势预判能力和客户需求敏感度强,供应链管理能力和交付速度优势突出,占据市场领先地位。2019年,闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购,顺利进入半导体行业。安世集团为世界一流的半导体标准器件供应商,专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场,拥有60余年半导体专业经验,其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。闻泰科技与安世集团处于产业链上下游,在客户、技术和产品等多方面具有协同效应,双方在整合过程中可以实现资源的互相转换,加速安世集团在中国市场业务的开展和落地,通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化,本次交易有利于上市公司与安世集团深化整合,进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展,实现上市公司长期可持续发展。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力,实现高质量发展。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

如果不考虑本次交易配套融资新增股本的影响,本次交易完成前后公司的股本结构如下:

股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
张学政及其一致行动人合计190,946,03716.99%-190,946,03716.01%
其中:闻天下153,946,03713.70%-153,946,03712.91%
张学政37,000,0003.29%-37,000,0003.10%
格力电器及其一致行动人128,279,03511.41%-128,279,03510.76%
其中:格力电器35,858,9953.19%-35,858,9953.01%
珠海融林92,420,0408.22%-92,420,0407.75%
股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
云南省城投及一致行动人合计122,989,73910.94%-122,989,73910.32%
其中:云南省城投91,126,4188.11%-91,126,4187.64%
云南融智31,863,3212.83%-31,863,3212.67%
国联集成电路121,555,91510.81%-121,555,91510.20%
上海鹏欣及其一致行动人82,252,8367.32%-82,252,8366.90%
其中:西藏风格28,363,0472.52%-28,363,0472.38%
西藏富恒28,363,0472.52%-28,363,0472.38%
上海鹏欣25,526,7422.27%-25,526,7422.14%
昆明产投70,576,1586.28%-70,576,1585.92%
合肥芯屏--53,869,23053,869,2304.52%
袁永刚--7,547,9187,547,9180.63%
宁波中益--3,828,6343,828,6340.32%
宁波益昭盛--1,797,4631,797,4630.15%
建广资产--854,447854,4470.07%
北京中益--370,303370,3030.03%
其他股东407,433,98936.25%-407,433,98934.17%
上市公司股本1,124,033,709100.00%68,267,9951,192,301,704100.00%

如果不考虑本次交易中配套融资新增股本的影响,本次交易后,张学政及其一致行动人共控制公司16.01%股权,张学政仍为公司实际控制人。本次募集配套资金总额不超过580,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%,本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。假设本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌前20个交易日均价的80%进行测算,配套融资拟发行股数为53,055,250股。考虑配套融资因素,本次交易完成前后,上市公司股本结构具体如下:

股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
张学政及其一致行动人合计190,946,03716.99%-190,946,03715.33%
其中:闻天下153,946,03713.70%-153,946,03712.36%
张学政37,000,0003.29%-37,000,0002.97%
格力电器及其一致行动人128,279,03511.41%-128,279,03510.30%
其中:格力电器35,858,9953.19%-35,858,9952.88%
珠海融林92,420,0408.22%-92,420,0407.42%
云南省城投及其一致行动人合计122,989,73910.94%-122,989,7399.88%
其中:云南省城投91,126,4188.11%-91,126,4187.32%
云南融智31,863,3212.83%-31,863,3212.56%
国联集成电路121,555,91510.81%-121,555,9159.76%
上海鹏欣及其一致行动人82,252,8367.32%-82,252,8366.60%
其中:西藏风格28,363,0472.52%-28,363,0472.28%
西藏富恒28,363,0472.52%-28,363,0472.28%
上海鹏欣25,526,7422.27%-25,526,7422.05%
昆明产投70,576,1586.28%-70,576,1585.67%
合肥芯屏--53,869,23053,869,2304.33%
袁永刚--7,547,9187,547,9180.61%
宁波中益--3,828,6343,828,6340.31%
宁波益昭盛--1,797,4631,797,4630.14%
建广资产--854,447854,4470.07%
北京中益--370,303370,3030.03%
配套融资方--53,055,25053,055,2504.26%
其他股东407,433,98936.25%-407,433,98932.72%
上市公司股本1,124,033,709100.00%121,323,2451,245,356,954100.00%

考虑配套融资,以合计发行121,323,245股计算,本次交易后,张学政及其一致行动人闻天下共控制公司15.33%股份,张学政仍为公司实际控制人。

(三)本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易前后,上市公司的股本总额均超过4亿元。本次交易后,社会公众

股占上市公司总股本的比例不少于10%,符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

七、本次重组相关方做出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
控股股东、实际控制人关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动,不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺,愿意承担相应的法律责任。
董事、高级管理人员1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益; 2、承诺对职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与
承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划,则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高关于无减持计划的承诺函自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间,本人/本公司对所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力,本人/本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务; 2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织; 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密; 4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争,承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。 5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失,承诺人将承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易,对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行。
承诺方承诺事项承诺的主要内容
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的,闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效,且不可变更或撤销。
控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于承诺人及关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性,不在承诺人控制的企业及关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证承诺人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与承诺人及关联方之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整。 3、承诺人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立,不在承诺人控制企业及关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。
全体交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺函1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;
承诺方承诺事项承诺的主要内容
所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本公司/企业将依法承担全部法律责任。
全体标的公司关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或经本企业签署确认的口头证言等),本企业保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、根据本次重大资产重组的进程,本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法承担法律责任。 三、本企业保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产生的相应法律责任。

八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见,控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本核查意见签署日,公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明,认为本次交易的方案公平合理、切实可行,符合闻泰科技和全体股东的整体利益,有利于促进闻泰科技未来的业务发展,原则性同意闻泰科技实施本次交易。针对本次重组,上市公司控股股东闻天下,实际控制人张学政以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:

“自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间,本人/本公司对所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力,本人/本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”

第二节 独立财务顾问核查意见

一、上市公司董事会就本次交易编制的重组预案符合《重组管理办法》、《若干问题的规定》及《格式准则26号》的要求上市公司董事会已按照《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》等相关规定编制了重组预案,并经上市公司第十届董事会第十六次会议审议通过。重组预案中披露了本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、拟购买资产基本情况、发行股份及支付现金购买资产情况、募集配套资金、本次交易合同的主要内容、风险因素分析、其他重要事项等内容,由于目前本次交易的审计、评估工作尚未完成,本核查意见中涉及的主要财务数据、财务指标、经营业绩描述等仅供投资者参考之用,最终的数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准,经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》的相关要求。

二、本次交易的交易对方已根据《若干问题的规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,该等承诺和声明已明确记载于重组预案中

根据《若干问题的规定》第一条的要求,本次交易的交易对方已出具书面承诺,保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。上述承诺已明确记载于重组预案“本次交易相关方做出的重要承诺”中,并将与上市公司董事会决议同时公告。

经核查,本独立财务顾问认为:本次重组的交易对方出具的书面承诺符合中国证监会《若干问题的规定》第一条的要求,且该等承诺已明确记载于本次重组预案中。

三、上市公司已就本次交易与交易对方签订附条件生效的交易合同;交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

(一)附条件生效协议的签署情况

2020年3月25日,上市公司与交易对方签署了附生效条件的资产购买协议。

由于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,上市公司将于审计、评估工作完成后与交易对方签署补充协议,进一步明确本次交易作价、发行股份数量、交易标的评估值等事宜。

(二)交易合同的生效条件符合《若干问题的规定》第二条的要求,交易合同主要条款齐备,交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件不会对本次交易进展构成实质性影响

上市公司与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署的《发行股份购买资产协议》已载明本次交易事项的生效条件为:

(1)闻泰科技董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案;

(2)合肥芯屏、建广资产、合肥建广及标的企业已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得全部必要的批准、备案或同意;

(3)本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

上市公司、小魅科技与袁永刚、北京建广、北京中益签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》;与宁波中益、北京建广、北京中益签署《发行股份及支付现金购买资产协议》;与宁波益昭盛、北京建广、北京中益签署《发行股份及

支付现金购买资产协议》,已经载明本次交易事项的生效条件为:

(1)闻泰科技董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案;

(2)转让方及标的企业已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得全部必要的批准、备案或同意;

(3)本次重大资产重组获得中国证监会的核准。

上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要条款包括标的资产及交易方案、标的资产交易对价及支付方式、标的资产交割、协议的成立和生效及违约责任等。

本次《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》未附带对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司已就本次交易与交易对方签署了附条件生效的资产购买协议;上述协议符合《若干问题的规定》第二条的要求,主要条款齐备,不存在对本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出判断并记载于董事会决议记录中

上市公司已于2020年3月25日召开第十届董事会第十六次会议,审议通过了《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》,该议案按照《若干问题的规定》第四条的要求逐一对相关事项做出了判断,具体如下:

1、本次交易标的资产为北京广汇、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之财产份额及相关权益,上述标的资产不涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易行为涉及的报批事项,公司已在预案中详细披露了尚需批准或核准的程序,并对可能无法获得批准或核准的风险做出了重大风险提示。

2、本次交易拟购买的标的资产为北京广汇、合肥广韬、宁波益穆盛、宁波广宜之财产份额及相关权益,交易对方拥有的标的资产权属清晰,不存在产权纠纷或潜在纠纷,上述标的资产不存在限制或者禁止转让的情形。

3、上市公司是移动终端和智能硬件产业生态平台,业务领域涵盖移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域的研发设计和智能制造,目标公司为全球领先的分立器件、逻辑器件和MOSFET器件的供应商。目标公司与公司处于电子信息产业链的上中游,主营业务具有协同效应。2019年,闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购,顺利进入半导体行业。本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化,本次交易有利于上市公司与安世集团深化整合,进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展,实现上市公司长期可持续发展。本次交易有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立,有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

为了维护上市公司生产经营的独立性,保护广大投资者、特别是中小投资者的合法权益,上市公司的控股股东及实际控制人已经出具了《关于规范及减少关联交易的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会已按照《若干问题的规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于上市公司第十届董事会第十六次会议记录中。

五、上市公司董事会编制的重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

根据《格式准则26号》的规定,上市公司董事会已在重组预案的“重大风险提示”和“第八章 风险因素”中详细披露了本次交易存在的重大不确定性和风险事项。

经核查,本独立财务顾问认为:上市公司董事会编制的重组预案已充分披露

了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

六、上市公司董事会编制的重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏根据《重组管理办法》《格式准则26号》《若干问题的规定》,上市公司及董事会全体成员已在重组预案中声明保证该预案的内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺对预案内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次重组的交易对方承诺:保证将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。基于上市公司及交易对方出具的承诺,并经适当核查,本独立财务顾问未发现重组预案中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的核查意见

按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128号)等法律法规的要求,上市公司对其股票连续停牌前股价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2020年3月12日开市起停牌,在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、证监会信息技术指数的累计涨跌幅如下:

项目停牌前第21个交易日 (2020年2月12日)停牌前1个交易日 (2020年3月11日)涨跌幅
公司股票收盘价(元)121.40120.30-0.91%
项目停牌前第21个交易日 (2020年2月12日)停牌前1个交易日 (2020年3月11日)涨跌幅
上证综指(000001.SH)2,926.902,968.521.42%
信息技术指数(882008.WI)4,377.094,474.552.23%
剔除大盘因素影响后涨跌幅-2.33%
剔除同行业板块影响后涨跌幅-3.13%

综上,在剔除大盘和同行业板块因素影响后,上市公司在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字【2007】128号)第五条相关标准。

经核查,本独立财务顾问认为:按照《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条的相关规定,剔除大盘因素和同行业板块因素等影响,上市公司股价在本次停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%,未构成异常波动情况。

八、本次重组是否构成关联交易的核查

本次交易中,上市公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易的各交易对方不属于上市公司的关联方。因此,本次交易不构成关联交易。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易不构成关联交易。

九、关于上市公司是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形的核查

经核查上市公司出具的承诺、上市公司公告信息及交易所、证监会的公告信息等,上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定之不得非公开发行股票的如下情形:

(一)本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

(二)公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除;

(三)公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;

(四)公司现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚,或最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;

(五)公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

(六)最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外;

(七)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

因此,本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易上市公司不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形,本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定。

十、关于相关主体是否存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司的重大资产重组的情形的核查

根据本次交易各方出具的承诺,本次重组涉及的上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构,上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员,本次交易的交易对方及其主要管理人员、股东/合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构以及为本次重大资产重组提供服务的机构及其经办人员,不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近36个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。上述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。

经核查,本独立财务顾问认为:本次交易中前述主体不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重组情形。

十一、本次核查结论性意见

华泰联合证券作为闻泰科技本次重组的独立财务顾问,按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《26号准则》等相关法律、法规及规范性文件的规定,通过对本次交易有关事宜进行审慎核查,发表以下独立财务顾问核查意见:

1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《若干问题的规定》《格式准则26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。在截至重组预案签署日尽职调查所能覆盖的范围内,重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求,未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况;

2、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础,由各方协商确定。本次交易发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定,不存在损害上市公司及全体股东合法利益的情形;

3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件;

4、本次交易不构成关联交易;

5、本次交易完成后,上市公司将进一步巩固对安世集团的控制权,符合上市公司及全体股东的利益。

鉴于上市公司在标的资产审计、评估完成后将编制《重组报告书》并再次召开董事会审议,届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定,对本次重组方案出具独立财务顾问报告。

第三节 独立财务顾问内核情况说明

一、华泰联合证券内部审核程序

华泰联合证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度,制定并严格遵循《华泰联合证券有限责任公司并购重组项目管理办法》、《华泰联合证券有限责任公司并购重组业务立项、内核管理办法》,本项目具体的内部审核程序如下:

(1)项目小组根据项目具体情况,按照规定将申报文件准备完毕,并经投资银行业务线初步审核后,向质量控制部提出内核申请;

(2)提交的申请文件经受理后,质量控制部根据监管机构的相关规定,对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查,并向项目小组提出预审意见,项目小组对预审意见做出专项回复及说明;

(3)质量控制部审核人员对项目小组预审意见回复进行审阅,并对工作底稿进行验收,通过后,由质量控制部审核人员出具质量控制报告,后续由合规与风险管理部组织并购重组业务内核评审会议,内核评审小组委员经会议讨论后以书面表决方式对项目进行投票。根据投票结果,本项目通过内核会议评审。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题,项目小组做出专项回复及说明;经质量控制部、合规与风险管理部审阅并认可后,完成内核程序。

二、华泰联合证券内核意见

华泰联合证券并购重组业务2020年第14次内核评审会议于2020年3月23日召开,项目组提交的项目内核申请,经过本次会议讨论、表决,获通过。参加评审的小组成员共7名,符合华泰联合证券并购重组业务内核制度的规定。

综上所述,本独立财务顾问同意为闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案出具独立财务顾问核查意见。

(本页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页)

财务顾问协办人:

吴伟平张延鹏左迪朱峰

财务顾问主办人:

张辉樊灿宇许曦陶兆波

投行业务负责人:

唐松华内核负责人:

邵 年法定代表人:

江 禹

华泰联合证券有限责任公司(盖章)

年 月 日


  附件:公告原文
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