股票代码：600745 股票简称：闻泰科技 上市地点：上海证券交易所
闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
| 发行股份及支付现金购买资产交易对方 | |
| 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） | 宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙） |
| 宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙） | 北京中益基金管理有限公司 |
| 北京建广资产管理有限公司 | 袁永刚 |
| 募集配套资金交易对方：待定的不超过35名特定投资者 | |
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年三月
公司声明闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。截至本预案签署之日，与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺：
承诺方将及时向闻泰科技提供本次交易相关信息，并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。
相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
相关证券服务机构及人员声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 7
重大事项提示 ...... 11
一、本次交易方案概述 ...... 11
二、本次交易的性质 ...... 16
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ...... 17
四、股份锁定期 ...... 19
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...... 20
六、本次重组对上市公司的影响 ...... 21
七、本次重组相关方做出的重要承诺 ...... 24
八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 27
九、有关目标公司财务资料的说明 ...... 28
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 28
十一、待补充披露的信息提示 ...... 30
十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 30
十三、信息查阅 ...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、本次交易相关风险 ...... 31
二、目标公司及标的公司的经营风险 ...... 34
三、其他风险 ...... 36
第一章 本次交易概述 ...... 38
一、本次交易的背景和目的 ...... 38
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...... 41
三、本次交易的具体方案 ...... 42
四、本次交易的性质 ...... 47
五、本次重组对上市公司的影响 ...... 48
第二章 上市公司基本情况 ...... 52
一、公司基本信息 ...... 52
二、公司设立及历次股本变动情况 ...... 52
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ...... 56
四、控股股东及实际控制人 ...... 56
五、上市公司主营业务概况 ...... 57
六、最近三年主要财务数据和财务指标 ...... 58
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 59
第三章 交易对方基本情况 ...... 62
一、交易对方总体情况 ...... 62
二、交易对方基本情况 ...... 62
三、募集配套资金认购对象概况 ...... 67
第四章 交易标的的基本情况 ...... 68
一、交易标的基本情况 ...... 68
二、目标公司主营业务情况 ...... 75
三、目标公司行业概况及其核心竞争力 ...... 85
四、目标公司财务情况 ...... 92
第五章 发行股份情况 ...... 95
一、发行股份购买资产 ...... 95
二、发行股份募集配套资金 ...... 98
三、募集配套资金的用途及必要性 ...... 99
第六章 本次交易合同的主要内容 ...... 102
一、《发行股份购买资产协议》 ...... 102
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》 ...... 107
第七章 本次交易对上市公司的影响 ...... 114
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 114
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响 ...... 114
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响 ...... 115
四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响 ...... 116
五、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 118
六、本次交易对上市公司负债结构的影响 ...... 120
第八章 风险因素 ...... 121
一、本次交易相关风险 ...... 121
二、目标公司及标的公司的经营风险 ...... 124
三、其他风险 ...... 126
第九章 其他重大事项 ...... 128
一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 128
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系 ...... 128
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 129
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 129
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明 ...... 129
六、宁波益穆盛LP财产份额相关事项说明 ...... 130
第十章 独立董事及中介机构意见 ...... 132
一、独立董事意见 ...... 132
二、独立财务顾问意见 ...... 133
第十一章 上市公司及全体董事声明 ...... 135
释义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 公司/本公司/上市公司、康赛集团/中茵股份/闻泰科技 | 指 | 闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745 |
| 闻天下 | 指 | 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 |
| 云南融智 | 指 | 云南融智资本管理有限公司 |
| 上海中闻金泰 | 指 | 上海中闻金泰资产管理有限公司 |
| 合肥中闻金泰 | 指 | 合肥中闻金泰半导体投资有限公司 |
| 小魅科技 | 指 | 上海小魅科技有限公司 |
| 云南省城投 | 指 | 云南省城市建设投资集团有限公司 |
| 上海矽胤 | 指 | 上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 鹏欣智澎 | 指 | 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙） |
| 西藏风格 | 指 | 西藏风格投资管理有限公司 |
| 西藏富恒 | 指 | 西藏富恒投资管理有限公司 |
| 鹏欣智澎及其关联方 | 指 | 鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒 |
| 联合体 | 指 | 合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称 |
| 目标公司/安世集团/ Nexperia Holding | 指 | Nexperia Holding B.V.，持有Nexperia B.V. 100%股份 |
| 安世半导体/Nexperia | 指 | Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司 |
| 恩智浦/NXP | 指 | NXP Semiconductors N.V.（NASDAQ：NXPI），目标公司前身为NXP的标准产品事业部 |
| 合肥裕芯 | 指 | 合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的公司 |
| 裕成控股 | 指 | 裕成控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊目的公司 |
| SPV | 指 | Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司 |
| 合肥广芯 | 指 | 合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 合肥广讯 | 指 | 合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 合肥广合 | 指 | 合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 宁波广轩 | 指 | 宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 宁波广优 | 指 | 宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 宁波益穆盛 | 指 | 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合 |
| 肥裕芯股东 | ||
| 北京中广恒 | 指 | 北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 合肥广坤 | 指 | 合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 合肥广腾 | 指 | 合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 合肥广韬 | 指 | 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 宁波广宜 | 指 | 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 北京广汇 | 指 | 北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东 |
| 建广资产 | 指 | 北京建广资产管理有限公司 |
| 合肥建广 | 指 | 合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙） |
| JW Capital | 指 | JW Capital Investment Fund LP |
| Gaintime | 指 | Gaintime International Limited |
| Lucky Trend | 指 | Lucky Trend International Investment Limited |
| Wingtech Kaiman | 指 | Wingtech Kaiman Holding Limited |
| 智路资本 | 指 | Wise Road Capital LTD |
| 北京中益 | 指 | 北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一 |
| 合肥芯屏 | 指 | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），北京广汇的有限合伙人 |
| 京运通 | 指 | 北京京运通科技股份有限公司 |
| 宁波圣盖柏 | 指 | 宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 德信盛弘 | 指 | 德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 谦石铭扬 | 指 | 宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙） |
| 建银国际 | 指 | 建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人 |
| 肇庆信银 | 指 | 肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 宁波中益 | 指 | 宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥广韬的有限合伙人 |
| 宁波益昭盛 | 指 | 宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁波广宜的有限合伙人 |
| 境内基金 | 指 | 合肥裕芯的股东 |
| 境外基金 | 指 | JW Capital |
| GP | 指 | General Partner，普通合伙人 |
| LP | 指 | Limited Partner，有限合伙人 |
| 格力电器 | 指 | 珠海格力电器股份有限公司 |
| 国联集成电路 | 指 | 无锡国联集成电路投资中心（有限合伙） |
| 智泽兆纬 | 指 | 深圳市智泽兆纬科技有限公司 |
| 珠海融林 | 指 | 珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 建广资产、北京中益、合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛 |
| 发行股份购买资产的交易对方 | 指 | 合肥芯屏、建广资产 |
| 发行股份及支付现金购买资产的交易对方 | 指 | 北京中益、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛 |
| 本次交易的标的资产 | 指 | 宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益持有的财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP持有的财产份额和相关权益 |
| 本次交易的标的公司/标的公司/标的企业 | 指 | 北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP持有的财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP持有的财产份额和相关权益 |
| 前次交易/前次重大资产重组 | 指 | 上市公司通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制的交易。在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。 |
| 预案/本预案 | 指 | 《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 闻泰科技与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署的《发行股份购买资产协议》 |
| 《发行股份及支付现金购买资产协议》 | 指 | 闻泰科技与袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、北京中益、小魅科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 本次交易协议 | 指 | 《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| ITEC | 指 | Nexperia位于荷兰的工业设备研发中心 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月20日修订） |
| 《格式准则26号》/《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司资产重组申请文件（2018年修订）》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《若干问题的规定》 | 指 | 《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2016]17号） |
| 《公司章程》 | 指 | 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中登公司/登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 华泰联合证券/独立财务顾问 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| KPMG/毕马威会计师 | 指 | 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 报告期 | 指 | 2019年、2018年 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 分立器件 | 指 | Nexperia三大产品线之一，包括双极性晶体管、二极管、ESD保护器件和TVS等 |
| 逻辑器件 | 指 | Nexperia三大产品线之一，包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件 |
| MOSFET器件 | 指 | Nexperia三大产品线之一，包括小信号MOSFET和功率MOSFET |
| GaN | 指 | 氮和镓化合物，一种第三代半导体材料 |
| SiC | 指 | 硅和碳化合物，一种第三代半导体材料 |
| 晶圆 | 指 | 硅半导体产品制造所用的硅晶片 |
| 封测 | 指 | 封装和测试，为半导体产品的后端生产环节 |
| IDM 模式 | 指 | 半导体行业垂直整合制造模式 |
| Fabless 模式 | 指 | 半导体行业无晶圆加工线设计模式 |
| 英飞凌科技公司 | 指 | 英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司，英文名称为Infineon Technologies AG |
| 美国德州仪器公司 | 指 | 美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司，英文名称为TEXAS INSTRUMENTS INC |
| 罗姆株式会社 | 指 | 罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英文名称为ROHM COMPANY LIMITED |
| 安森美半导体公司 | 指 | 安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP |
| IC | 指 | 集成电路 |
| WSTS | 指 | 全球半导体贸易协会 |
注：（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
（2）本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
重大事项提示本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、前次交易概述
2019年3月22日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支
付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
2019年6月21日，该次交易获得中国证监会的核准。2019年12月20日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后，上市公司已累计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有安世集团74.46%
的权益比例。
2、本次交易方案概述
前次交易实施后，上市公司对安世集团的权益持有结构如下：
注：前次交易中，北京广汇、合肥广坤中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额和相关权利已经转让予小魅科技，但暂未交割。本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的4名股东（即4支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。
本次交易中，拟全部采用股份对价的交易对方为：1、合肥芯屏，持有北京广汇99.9521%的LP财产份额和相关权益（前次交易中建广资产、合肥建广持有
前次交易中，GP财产份额及相关权益已经交割给上市公司的标的企业合计持有安世集团79.98%的权益比例，下同。
的暂未交割的北京广汇GP财产份额及相关权益在本次交易中无条件交割予上市公司指定第三方）；2、建广资产，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额和相关权益。本次交易中，拟采用股份及现金对价的交易对方为：1、袁永刚，持有宁波益穆盛99.9944%的LP财产份额和相关权益；2、宁波中益，持有合肥广韬
99.9972%的LP财产份额和相关权益；3、宁波益昭盛，持有宁波广宜99.9769%的LP财产份额和相关权益；4、北京中益，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额和相关权益。
本次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有安世集团的控制权。本次交易完成后，上市公司将合计持有合肥裕芯98.23%的权益比例，并间接持有安世集团98.23%的权益比例。
3、标的资产预估情况
截至本预案签署日，标的资产的预估值尚未确定。
鉴于本次交易标的资产均为合肥裕芯有关股东之上层出资人的权益份额，因此拟选取合肥裕芯作为评估对象。考虑到合肥裕芯为持股平台，本身不从事具体的生产经营活动，其通过裕成控股间接持有安世集团的长期股权投资，通过Gaintime持有JW Captial的LP份额，除此之外，只有部分货币资金及负债，故拟采用资产基础法对合肥裕芯股东全部权益价值进行评估，即评估值=货币资金评估值+长期股权投资评估值-负债评估值。
对合肥裕芯持有的下属经营实体安世集团的股东权益，拟采用市场法和资产基础法两种方法进行评估。
4、标的资产拟作价及支付情况
本次交易的标的资产为4支基金的LP财产份额和相关权益和3支基金的GP财产份额及相关权益，根据各基金的合伙协议及其补充协议的约定，各基金LP从基金退出后需向其GP进行投资收益分配（指根据各标的企业相关基金协议或合伙协议约定，LP将通过本次交易取得的可分配投资收益的一定比例作为业绩奖励分配给执行事务合伙人，下同）和支付基金管理费/项目服务费，考虑
到各基金合伙人的交易诉求并经友好协商，各支基金中各出资人的对价支付安排具体如下：
针对宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜三支基金，其LP交易对方的交易对价为对价原值扣除应支付给2名GP（即建广资产、北京中益）的投资收益分配金额和基金管理费。上市公司按照各GP的实缴出资额及其有权收取的投资收益分配金额和基金管理费向各GP支付交易对价。针对合肥芯屏持有的北京广汇99.9521%的LP财产份额和相关权益，上市公司按照未扣除投资收益分配金额以及项目服务费的原价支付对价，同时在发行股份购买资产协议中与合肥芯屏约定投资收益分配的结算日与结算方式。结算日即股份解锁期后12个月，结算的基准为截至结算日合肥芯屏已出售股票的总价及未出售股票按前90个交易日股票交易均价计算的总价之和。本次交易的定价方式系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的资产，交易对价为633,371.55万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价15,000.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价618,371.55万元，总计发行股份数为68,267,995股。
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为90.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
| 交易对方 | 标的企业 | 总对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股数 |
| 合肥芯屏 | 北京广汇 | 487,947.49 | - | 487,947.49 | 53,869,230 |
| 袁永刚 | 宁波益穆盛 | 71,869.05 | 3,500.00 | 68,369.05 | 7,547,918 |
| 宁波中益 | 合肥广韬 | 41,065.90 | 6,386.13 | 34,679.77 | 3,828,634 |
| 宁波益昭盛 | 宁波广宜 | 18,090.48 | 1,809.05 | 16,281.43 | 1,797,463 |
| 建广资产 | 宁波益穆盛 | 4,495.91 | - | 4,495.91 | 854,447 |
| 合肥广韬 | 2,242.45 | - | 2,242.45 | ||
| 宁波广宜 | 1,001.23 | - | 1,001.23 | ||
| 北京中益 | 宁波益穆盛 | 4,495.91 | 1,890.00 | 2,605.91 | 370,303 |
| 合肥广韬 | 1,495.30 | 747.00 | 748.30 | ||
| 宁波广宜 | 667.82 | 667.82 | - | ||
| 合计 | 633,371.55 | 15,000.00 | 618,371.55 | 68,267,995 |
本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将对最终交易价格进行确认。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过580,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，根据标的资产的拟定价与相关未经审计财务数据，预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，本公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的各交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，张学政直接及间接持有190,946,037股上市公司股份，占总股本的16.99%，为上市公司实际控制人。
本次交易前的36个月内，张学政一直为本公司实际控制人。本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
（一）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为90.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。
本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
（二）募集配套资金
本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。本次募集配套资金总额不超过580,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
四、股份锁定期
（一）发行股份购买资产
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会和上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，交易对方承诺：
“1、自本次发行结束之日起12个月内，本公司/企业将不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/企业持有的上市公司的股份；
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
（二）募集配套资金
募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起6个月内不转让。
本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年3月25日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、取得其他为完成本次交易所必需的第三方或境内外政府机关做出的同意、批准或核准（如需）。
上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%。同时，闻泰科技拥有自建模具厂和完善的智能化生产线，市场趋势预判能力和客户需求敏感度强，供应链管理能力和交付速度优势突出，占据市场领先地位。
2019年，闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购，顺利进入半导体行业。安世集团为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，本次交易有利于上市公司与安世集团深化整合，进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展，实现上市公司长期可持续发展。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
如果不考虑本次交易配套融资新增股本的影响，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 张学政及其一致行动人合计 | 190,946,037 | 16.99% | - | 190,946,037 | 16.01% |
| 其中：闻天下 | 153,946,037 | 13.70% | - | 153,946,037 | 12.91% |
| 张学政 | 37,000,000 | 3.29% | - | 37,000,000 | 3.10% |
| 格力电器及其一致行动人 | 128,279,035 | 11.41% | - | 128,279,035 | 10.76% |
| 其中：格力电器 | 35,858,995 | 3.19% | - | 35,858,995 | 3.01% |
| 珠海融林 | 92,420,040 | 8.22% | - | 92,420,040 | 7.75% |
| 云南省城投及一致行动人合计 | 122,989,739 | 10.94% | - | 122,989,739 | 10.32% |
| 其中：云南省城投 | 91,126,418 | 8.11% | - | 91,126,418 | 7.64% |
| 云南融智 | 31,863,321 | 2.83% | - | 31,863,321 | 2.67% |
| 国联集成电路 | 121,555,915 | 10.81% | - | 121,555,915 | 10.20% |
| 上海鹏欣及其一致行动人 | 82,252,836 | 7.32% | - | 82,252,836 | 6.90% |
| 其中：西藏风格 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.38% |
| 西藏富恒 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.38% |
| 上海鹏欣 | 25,526,742 | 2.27% | - | 25,526,742 | 2.14% |
| 昆明产投 | 70,576,158 | 6.28% | - | 70,576,158 | 5.92% |
| 合肥芯屏 | - | - | 53,869,230 | 53,869,230 | 4.52% |
| 袁永刚 | - | - | 7,547,918 | 7,547,918 | 0.63% |
| 宁波中益 | - | - | 3,828,634 | 3,828,634 | 0.32% |
| 宁波益昭盛 | - | - | 1,797,463 | 1,797,463 | 0.15% |
| 建广资产 | - | - | 854,447 | 854,447 | 0.07% |
| 北京中益 | - | - | 370,303 | 370,303 | 0.03% |
| 其他股东 | 407,433,989 | 36.25% | - | 407,433,989 | 34.17% |
| 上市公司股本 | 1,124,033,709 | 100.00% | 68,267,995 | 1,192,301,704 | 100.00% |
如果不考虑本次交易中配套融资新增股本的影响，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司16.01%股权，张学政仍为公司实际控制人。本次募集配套资金总额不超过580,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为
1,124,033,709股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。假设本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌前20个交易日均价的80%进行测算，配套融资拟发行股数为53,055,250股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 张学政及其一致行动人合计 | 190,946,037 | 16.99% | - | 190,946,037 | 15.33% |
| 其中：闻天下 | 153,946,037 | 13.70% | - | 153,946,037 | 12.36% |
| 张学政 | 37,000,000 | 3.29% | - | 37,000,000 | 2.97% |
| 格力电器及其一致行动人 | 128,279,035 | 11.41% | - | 128,279,035 | 10.30% |
| 其中：格力电器 | 35,858,995 | 3.19% | - | 35,858,995 | 2.88% |
| 珠海融林 | 92,420,040 | 8.22% | - | 92,420,040 | 7.42% |
| 云南省城投及其一致行动人合计 | 122,989,739 | 10.94% | - | 122,989,739 | 9.88% |
| 其中：云南省城投 | 91,126,418 | 8.11% | - | 91,126,418 | 7.32% |
| 云南融智 | 31,863,321 | 2.83% | - | 31,863,321 | 2.56% |
| 国联集成电路 | 121,555,915 | 10.81% | - | 121,555,915 | 9.76% |
| 上海鹏欣及其一致行动人 | 82,252,836 | 7.32% | - | 82,252,836 | 6.60% |
| 其中：西藏风格 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.28% |
| 西藏富恒 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.28% |
| 上海鹏欣 | 25,526,742 | 2.27% | - | 25,526,742 | 2.05% |
| 昆明产投 | 70,576,158 | 6.28% | - | 70,576,158 | 5.67% |
| 合肥芯屏 | - | - | 53,869,230 | 53,869,230 | 4.33% |
| 袁永刚 | - | - | 7,547,918 | 7,547,918 | 0.61% |
| 宁波中益 | - | - | 3,828,634 | 3,828,634 | 0.31% |
| 宁波益昭盛 | - | - | 1,797,463 | 1,797,463 | 0.14% |
| 建广资产 | - | - | 854,447 | 854,447 | 0.07% |
| 北京中益 | - | - | 370,303 | 370,303 | 0.03% |
| 配套融资方 | - | - | 53,055,250 | 53,055,250 | 4.26% |
| 其他股东 | 407,433,989 | 36.25% | - | 407,433,989 | 32.72% |
| 上市公司股本 | 1,124,033,709 | 100.00% | 121,323,245 | 1,245,356,954 | 100.00% |
考虑配套融资，以合计发行121,323,245股计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司15.33%股份，张学政仍为公司实际控制人。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易前后，上市公司的股本总额均超过4亿元。本次交易后，社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
七、本次重组相关方做出的重要承诺
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 上市公司 | 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高 | 本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 控股股东、实际控制人 | 关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺 | 本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。 |
| 董事、高级管理人员 | 1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、承诺对职务消费行为进行约束； 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。 | |
| 上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高 | 关于无减持计划的承诺函 | 自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司对所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。 |
| 控股股东、实际控制人 | 关于避免同业竞争的承诺 | 1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织； 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密； 4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。 5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。 |
| 控股股东、实际控制人 | 关于规范关联交易的承诺 | 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。 | ||
| 控股股东、实际控制人 | 关于保持上市公司独立性的承诺 | 一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于承诺人及关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在承诺人控制的企业及关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证承诺人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，承诺人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与承诺人及关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、承诺人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在承诺人控制企业及关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能 |
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺的主要内容 |
| 力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 | ||
| 全体交易对方 | 关于提供材料真实、准确、完整的承诺函 | 1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本公司/企业将依法承担全部法律责任。 |
| 全体标的公司 | 关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺 | 一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或经本企业签署确认的口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。 三、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法律责任。 |
八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本预案签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，有利于促进闻泰科技未来的业务发展，原则性同意闻泰科技实施本次交易。针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司对所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
九、有关目标公司财务资料的说明
前次购买安世集团控制权的重大资产重组中，上市公司已委托毕马威会计师审计了安世集团2017年度及2018年度的模拟汇总财务报表，包括2017年12月31日及2018年12月31日的模拟汇总资产负债表、2017年度及2018年度模拟汇总利润表以及相关财务报表附注，并出具了毕马威华振审字第1900548号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。
由于目标公司暂时无法提供按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团2019年财务报告及其相关的审计报告。因此，本预案中披露了目标公司2019年的按照国际财务报告准则编制的未经审计的主要财务数据。
上市公司将在安世集团按照中国企业会计准则编制的2019年财务报告的审计工作完成后依照相关规定进行审议，并将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）股东大会通知公告程序
根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
（五）股份锁定安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，交易对方承诺：
“1、自本次发行结束之日起12个月内，本公司/企业将不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/企业持有的上市公司的股份；
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
十一、待补充披露的信息提示
本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，请投资者审慎使用。
本次交易涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告，经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
十二、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十三、信息查阅
本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第十届董事会第十六次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。
3、根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，出现下列情形的，协议可解除或终止。
（1）经协议各方协商一致，协议可通过书面协议方式解除；
（2）协议自签署之日起18个月内未能生效，除非各方同意延长，否则协议
将自动终止。提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
（三）相关财务数据、拟作价与最终经审计、评估的结果可能存在较大差异的风险截至本预案签署之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务数据、经营业绩及标的资产的拟作价等数据存在后续调整的可能性，相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及拟作价数据存在调整的风险。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
本次交易未设置盈利补偿机制。考虑到本次交易属于上市公司对安世集团的上层少数股东权益收购，属市场化交易，有利于上市公司对目标公司的进一步整合。此外，标的公司经营管理团队未持有目标公司的股权，亦不是本次交易的交易对方，综合考虑各方因素，本次交易未设置盈利补偿机制。
本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经营出现重大战略失误，可能导致目标公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易中上市公司向合肥芯屏收取的投资收益分配金额波动的风险
鉴于上市公司通过前次交易已经取得北京广汇全部的GP财产份额和相关权利，根据北京广汇的《合伙协议》约定，上市公司拥有向合肥芯屏收取投资收益分配金额的权利。根据本次交易中上市公司与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签
署的《发行股份购买资产协议》，上市公司按照未扣除投资收益分配金额的总对价向合肥芯屏支付对价，同时与合肥芯屏约定了本次交易完成后上市公司应收取的投资收益分配金额结算日与结算方式。以本次交易暂定的作价测算，上市公司可收取的投资收益分配金额占总对价的比例相对较低，但最终实际结算的可分配投资收益与合肥芯屏所持上市公司股票解锁后12个月内确定的结算价格相关，若届时结算价格越高，则上市公司可收取的投资收益分配金额可能上升；若届时结算价格越低，则上市公司可收取的投资收益分配金额可能下降，若出现极端情况，可能导致上市公司可收取的投资收益分配金额下降为零。提请投资者关注上市公司未来可收取的投资收益分配金额的波动风险。
（六）配套融资不达预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过580,000万元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。前次重大资产重组实施过程中，上市公司在境内外新增借款规模较大，截至2019年9月30日，上市公司合并报表层面的资产负债率为88.17%，资产负债率较高，债务偿付压力较大，本次配套融资的实施，有利于上市公司及标的公司业务的拓展，同时能够进一步降低上市公司的偿债压力。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金偿还上市公司债务，对上市公司未来盈利将产生一定的负面影响。提请投资者注意相关风险。
（七）募投项目的实施、效益未达预期风险
本次重组配套募集资金的用途包括标的公司项目建设。募集资金投资项目的发展预期是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的
判断等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。
二、目标公司及标的公司的经营风险
（一）新型冠状病毒疫情对目标公司业务开展产生不利影响的风险安世集团是一家总部注册于荷兰的独立法人实体，且在全球开展经营业务，安世集团目前拥有5座重要工厂，分别位于德国、英国、菲律宾、马来西亚以及中国广东，目前新型冠状病毒疫情呈现全球蔓延的趋势，且各国已针对性采取了防控措施。截至本预案签署日，安世集团菲律宾工厂以及马来西亚工厂存在疫情防控措施下产能受限的情况。尽管安世集团可动用安全存货向客户发货、协调安世集团东莞封测工厂及中国境内的第三方封测工厂的部分替代产能以缓冲产能受限的不利影响，但是目前部分工厂产能受限的情况可能对安世集团2020年第一季度、第二季度的部分封测生产产生一定不利影响。由于菲律宾、马来西亚的后续疫情变化及政府政策尚不明朗，产能受限期限存在一定的不确定性，对安世集团后续封测生产的影响亦存在一定的不确定性。此外，截至本预案签署日，安世集团的德国汉堡晶圆厂、英国曼彻斯特晶圆厂、中国广东封测厂处于正常生产经营。
目前从全球范围来看，除中国大陆外，新型冠状病毒疫情尚未得到有效控制。
半导体产业国际化程度高，产业链分布全球，安世集团作为全球运营的公司，生
产经营受到各国针对疫情制定的有关政策影响。同时，新型冠状病毒疫情可能导致安世集团下游销售端的需求下降和上游采购端的供应波动。由于目前尚无法预计疫情结束时间，尚无法评估疫情对目标公司经营业绩的具体影响。目前上市公司协同安世集团，积极应用上市公司在国内疫情期间的应对经验，降低疫情对安世集团的实质影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对目标公司业务开展产生不利影响的风险。
（二）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会受半导体市场的周期性波动影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响，从而降低公司的毛利率水平。
（三）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，目标公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（四）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。
（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提
升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。
（六）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。
目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。
（七）未来产品毛利率可能出现下降的风险
逻辑器件、分立器件和MOSFET器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域，出货量巨大，但上述标准产品差异性较小，竞争激烈，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第一章 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持集成电路产业发展
半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造2025》《集成电路产业“十二五”发展规划》等政策文件，并专门设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我国半导体行业2018年销售规模达到6,532亿元，受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的普及，2015年至2018年行业销售规模增速为19.7%、20.1%、24.8%和20.7%，行业增速明显高于全球水平。
2、车联网、物联网、5G等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会
2013年之前，以PC为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013年至今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业的重要应用领域，是半导体市场发展的重要驱动力。物联网应用范围广大，市场规模庞大，将会是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。
根据全球移动通信系统协会（GSMA）预测，预计2020到2025年，全球移动运营商的资本支出将达到1.1万亿美元，其中的80%将用于5G。5G商用化的
不断开展将推动物联网大发展，根据GSMA预测，2019-2022年中国物联网产业规模复合增长率为9%左右，预计到2022年，中国物联网产业规模将超过2万亿元，中国物联网连接规模将达70亿。物联网的发展将有力地刺激车联网、智能家居、AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。未来5-10年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬件发展的黄金时间，汽车也即将进入新能源汽车时代，下游需求的不断更替和升级，将会带动半导体行业的持续增长。
3、国产半导体机遇与挑战并存
半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速发展。
虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。
本次交易前，上市公司已通过前次交易取得安世集团控制权，上市公司在获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能的同时，持续通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，从而在已有技术的基础上不断创新和超越，以最终实现核心半导体技术的自主可控，获得全球竞争优势。本次交易系上市公司收购控股子公司合肥裕芯的少数股东权益，从而进一步强化对安世集团的控制，有利于提升公司内部管理的决策效率和资源配置，夯实公司一体化产业链发展基础，推动公司实现高质量发展。
（二）本次交易的目的
1、加强对安世集团的控制，实现长期可持续发展
闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、中国移动、华硕等知名厂商。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。安世集团在上市公司产业链中占据重要环节。
前次重大资产重组完成后，上市公司已取得安世集团控制权。本次交易完成后，上市公司将立足于自身在ODM行业技术、服务、客户积累等方面的优势，通过在5G时代的优先布局和产能建设，形成差异化的竞争优势，为主流电子品牌客户持续不断提供具有行业领先性的智能硬件研发设计和制造服务。在半导体领域，公司通过本次交易将进一步强化对安世集团的控制力，从而充分整合现有资源，进一步提升安世集团的综合竞争力和创新能力，提升上市公司在全球通讯和半导体行业的影响力；同时，公司将统筹ODM业务板块和安世集团半导体业务板块的发展，充分发挥其协同效应，提升公司的业务规模，从而促进上市公司业绩长期可持续增长，为股东创造更大的价值。
2、深化整合，实现双方在业务、技术和产品上的协同发展
前次重大资产重组完成后，上市公司已逐步开展对安世集团的整合，发挥协同效应。业务和客户资源方面，上市公司的ODM项目将逐步提高采用安世集团的器件的比例，同时，上市公司依托自身在消费电子领域的长期积累，协助安世集团拓展国内的消费电子半导体市场，进一步扩大安世集团在国内的市场份额。上市公司也利用安世集团拓展汽车电子领域的业务，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局。技术方面，公司在ODM行业历经数年耕耘，对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解，具备智能终端功能模块的研发制造能力，安世集团具有电子应用领域的标准器件生产能力和行业领先的封测技术，双方己就相关产品的研发进行了深入的探讨和论证。
本次收购安世集团剩余少数股权，有助于上市公司深化和安世集团在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，同时，上市公司将进一步向产业链上游延
伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。
3、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇前次购买安世集团控制权的重大资产重组完成后，上市公司已经形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到产业物联网、通讯终端、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的产业布局。
作为国内移动通讯终端设备ODM龙头，上市公司成为5G商用加速推广的背景下最直接的受益厂商之一。5G的商用化正逐步推动通信基础设施及终端产业的全面升级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。
通过本次交易，上市公司可实现对安世集团控制权的进一步巩固，实现业务的进一步整合协同，从而创造更大的增长潜能。借助上市公司在车载通讯系统应用和芯片级系统解决方案领域的深刻理解和经验积累，并基于安世集团提供的元器件产品和优质的封测技术，公司可为车厂提供符合标准的车载电子系统的模组模块类产品，并更好地服务于车厂的需求，从而为工业领域客户提供更丰富的产品组合，把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、上市公司已履行的决策和审批程序
2020年3月25日，上市公司召开第十届董事会第十六次会议，审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。
2、交易对方已履行的决策和审批程序
本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后，上市公司再次
召开董事会审议本次重组的正式方案；
2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序；
3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易获得中国证监会的核准；
5、取得其他为完成本次交易所必需的第三方或境内外政府机关做出的同意、批准或核准（如需）。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性，而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、本次交易的具体方案
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、前次交易概述
2019年3月22日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的7支境内基金之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收
购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
2019年6月21日，该次交易获得中国证监会的核准。2019年12月20日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后，上市公司已累计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有安世集团74.46%的权益比例。
2、本次交易方案概述
前次交易实施后，上市公司对安世集团的权益持有结构如下：
注：前次交易中，北京广汇、合肥广坤中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额和相关权利已经转让予小魅科技，但暂未交割。本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的4名股东（即4支境内基金）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP拥有的全部财产份额和相关权益，以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。本次交易中，拟全部采用股份对价的交易对方为：1、合肥芯屏，持有北京广汇99.9521%的LP财产份额和相关权益（前次交易中建广资产、合肥建广持有
的暂未交割的北京广汇GP财产份额及相关权益在本次交易中无条件交割予上市公司指定第三方）；2、建广资产，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额和相关权益。本次交易中，拟采用股份及现金对价的交易对方为：1、袁永刚，持有宁波益穆盛99.9944%的LP财产份额和相关权益；2、宁波中益，持有合肥广韬
99.9972%的LP财产份额和相关权益；3、宁波益昭盛，持有宁波广宜99.9769%的LP财产份额和相关权益；4、北京中益，持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额和相关权益。
本次交易前，上市公司已合计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有安世集团的控制权。本次交易完成后，上市公司将合计持有合肥裕芯98.23%的权益比例，并间接持有安世集团98.23%的权益比例。
3、标的资产预估情况
截至本预案签署日，标的资产的预估值尚未确定。
鉴于本次交易标的资产均为合肥裕芯有关股东之上层出资人的权益份额，因此拟选取合肥裕芯作为评估对象。考虑到合肥裕芯为持股平台，本身不从事具体的生产经营活动，其通过裕成控股间接持有安世集团的长期股权投资，通过Gaintime持有JW Captial的LP份额，除此之外，只有部分货币资金及负债，故拟采用资产基础法对合肥裕芯股东全部权益价值进行评估，即评估值=货币资金评估值+长期股权投资评估值-负债评估值。
对合肥裕芯持有的下属经营实体安世集团的股东权益，拟采用市场法和资产基础法两种方法进行评估。
4、标的资产拟作价及支付情况
本次交易的标的资产为4支基金的LP财产份额和相关权益和3支基金的GP财产份额及相关权益，根据各基金的合伙协议及其补充协议的约定，各基金LP从基金退出后需向其GP进行投资收益分配（指根据各标的企业相关基金协议或合伙协议约定，LP将通过本次交易取得的可分配投资收益的一定比例作为业绩奖励分配给执行事务合伙人，下同）和支付基金管理费/项目服务费，考虑
到各基金合伙人的交易诉求并经友好协商，各支基金中各出资人的对价支付安排具体如下：
针对宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜三支基金，其LP交易对方的交易对价为对价原值扣除应支付给2名GP（即建广资产、北京中益）的投资收益分配金额和基金管理费。上市公司按照各GP的实缴出资额及其有权收取的投资收益分配金额和基金管理费向各GP支付交易对价。
针对合肥芯屏持有的北京广汇99.9521%的LP财产份额和相关权益，上市公司按照未扣除投资收益分配金额以及项目服务费的原价支付对价，同时在发行股份购买资产协议中与合肥芯屏约定投资收益分配的结算日与结算方式。结算日即股份解锁期后12个月，结算的基准为截至结算日合肥芯屏已出售股票的总价及未出售股票按前90个交易日股票交易均价计算的总价之和。
本次交易的定价方式系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。
上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的资产，交易对价为633,371.55万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价15,000.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价618,371.55万元，总计发行股份数为68,267,995股。
本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日，发行价格为90.58元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。
按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下：
| 交易对方 | 标的企业 | 总对价（万元） | 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 发行股数 |
| 合肥芯屏 | 北京广汇 | 487,947.49 | - | 487,947.49 | 53,869,230 |
| 袁永刚 | 宁波益穆盛 | 71,869.05 | 3,500.00 | 68,369.05 | 7,547,918 |
| 宁波中益 | 合肥广韬 | 41,065.90 | 6,386.13 | 34,679.77 | 3,828,634 |
| 宁波益昭盛 | 宁波广宜 | 18,090.48 | 1,809.05 | 16,281.43 | 1,797,463 |
| 建广资产 | 宁波益穆盛 | 4,495.91 | - | 4,495.91 | 854,447 |
| 合肥广韬 | 2,242.45 | - | 2,242.45 | ||
| 宁波广宜 | 1,001.23 | - | 1,001.23 | ||
| 北京中益 | 宁波益穆盛 | 4,495.91 | 1,890.00 | 2,605.91 | 370,303 |
| 合肥广韬 | 1,495.30 | 747.00 | 748.30 | ||
| 宁波广宜 | 667.82 | 667.82 | - | ||
| 合计 | 633,371.55 | 15,000.00 | 618,371.55 | 68,267,995 |
本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将对最终交易价格进行确认。
（二）募集配套资金
本次募集配套资金总额不超过580,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。
四、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
截至本预案签署之日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，根据标的资产的拟定价与相关未经审计财务数据，预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书（草案）中详细分析并明确。
本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》第四十四条的规定，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次交易中，本公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的各交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：
1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；
2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；
3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；
4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；
5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
本次交易前，张学政直接及间接持有190,946,037股上市公司股份，占总股本的16.99%，为上市公司实际控制人。
本次交易前的36个月内，张学政一直为本公司实际控制人。本次交易完成后，无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为本公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
综上所述，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
五、本次重组对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%。同时，闻泰科技拥有自建模具厂和完善的智能化生产线，市场趋势预判能力和客户需求敏感度强，供应链管理能力和交付速度优势突出，占据市场领先地位。
2019年，闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购，顺利进入半导体行业。安世集团为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和
MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，本次交易有利于上市公司与安世集团深化整合，进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展，实现上市公司长期可持续发展。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力，实现高质量发展。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
如果不考虑本次交易配套融资新增股本的影响，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 张学政及其一致行动人合计 | 190,946,037 | 16.99% | - | 190,946,037 | 16.01% |
| 其中：闻天下 | 153,946,037 | 13.70% | - | 153,946,037 | 12.91% |
| 张学政 | 37,000,000 | 3.29% | - | 37,000,000 | 3.10% |
| 格力电器及其一致行动人 | 128,279,035 | 11.41% | - | 128,279,035 | 10.76% |
| 其中：格力电器 | 35,858,995 | 3.19% | - | 35,858,995 | 3.01% |
| 珠海融林 | 92,420,040 | 8.22% | - | 92,420,040 | 7.75% |
| 云南省城投及一致行动人合计 | 122,989,739 | 10.94% | - | 122,989,739 | 10.32% |
| 其中：云南省城投 | 91,126,418 | 8.11% | - | 91,126,418 | 7.64% |
| 云南融智 | 31,863,321 | 2.83% | - | 31,863,321 | 2.67% |
| 国联集成电路 | 121,555,915 | 10.81% | - | 121,555,915 | 10.20% |
| 上海鹏欣及其一 | 82,252,836 | 7.32% | - | 82,252,836 | 6.90% |
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 致行动人 | |||||
| 其中：西藏风格 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.38% |
| 西藏富恒 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.38% |
| 上海鹏欣 | 25,526,742 | 2.27% | - | 25,526,742 | 2.14% |
| 昆明产投 | 70,576,158 | 6.28% | - | 70,576,158 | 5.92% |
| 合肥芯屏 | - | - | 53,869,230 | 53,869,230 | 4.52% |
| 袁永刚 | - | - | 7,547,918 | 7,547,918 | 0.63% |
| 宁波中益 | - | - | 3,828,634 | 3,828,634 | 0.32% |
| 宁波益昭盛 | - | - | 1,797,463 | 1,797,463 | 0.15% |
| 建广资产 | - | - | 854,447 | 854,447 | 0.07% |
| 北京中益 | - | - | 370,303 | 370,303 | 0.03% |
| 其他股东 | 407,433,989 | 36.25% | - | 407,433,989 | 34.17% |
| 上市公司股本 | 1,124,033,709 | 100.00% | 68,267,995 | 1,192,301,704 | 100.00% |
如果不考虑本次交易中配套融资新增股本的影响，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司16.01%股权，张学政仍为公司实际控制人。本次募集配套资金总额不超过580,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。假设本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌前20个交易日均价的80%进行测算，配套融资拟发行股数为53,055,250股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 张学政及其一致行动人合计 | 190,946,037 | 16.99% | - | 190,946,037 | 15.33% |
| 其中：闻天下 | 153,946,037 | 13.70% | - | 153,946,037 | 12.36% |
| 张学政 | 37,000,000 | 3.29% | - | 37,000,000 | 2.97% |
| 格力电器及其一致行动人 | 128,279,035 | 11.41% | - | 128,279,035 | 10.30% |
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 其中：格力电器 | 35,858,995 | 3.19% | - | 35,858,995 | 2.88% |
| 珠海融林 | 92,420,040 | 8.22% | - | 92,420,040 | 7.42% |
| 云南省城投及其一致行动人合计 | 122,989,739 | 10.94% | - | 122,989,739 | 9.88% |
| 其中：云南省城投 | 91,126,418 | 8.11% | - | 91,126,418 | 7.32% |
| 云南融智 | 31,863,321 | 2.83% | - | 31,863,321 | 2.56% |
| 国联集成电路 | 121,555,915 | 10.81% | - | 121,555,915 | 9.76% |
| 上海鹏欣及其一致行动人 | 82,252,836 | 7.32% | - | 82,252,836 | 6.60% |
| 其中：西藏风格 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.28% |
| 西藏富恒 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.28% |
| 上海鹏欣 | 25,526,742 | 2.27% | - | 25,526,742 | 2.05% |
| 昆明产投 | 70,576,158 | 6.28% | - | 70,576,158 | 5.67% |
| 合肥芯屏 | - | - | 53,869,230 | 53,869,230 | 4.33% |
| 袁永刚 | - | - | 7,547,918 | 7,547,918 | 0.61% |
| 宁波中益 | - | - | 3,828,634 | 3,828,634 | 0.31% |
| 宁波益昭盛 | - | - | 1,797,463 | 1,797,463 | 0.14% |
| 建广资产 | - | - | 854,447 | 854,447 | 0.07% |
| 北京中益 | - | - | 370,303 | 370,303 | 0.03% |
| 配套融资方 | - | - | 53,055,250 | 53,055,250 | 4.26% |
| 其他股东 | 407,433,989 | 36.25% | - | 407,433,989 | 32.72% |
| 上市公司股本 | 1,124,033,709 | 100.00% | 121,323,245 | 1,245,356,954 | 100.00% |
考虑配套融资，以合计发行121,323,245股计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司15.33%股份，张学政仍为公司实际控制人。
（三）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
本次交易前后，上市公司的股本总额均超过4亿元。本次交易后，社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%，符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为10%以上”的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
第二章 上市公司基本情况
一、公司基本信息
| 公司名称 | 闻泰科技股份有限公司 |
| 公司英文名称 | WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 600745.SH |
| 证券简称 | 闻泰科技 |
| 注册地址 | 湖北省黄石市团城山6号小区 |
| 办公地址 | 浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号 |
| 注册资本 | 1,124,033,709元 |
| 法定代表人 | 张学政 |
| 统一社会信用代码 | 91420000706811358X |
| 注册地址邮政编码 | 435003 |
| 办公地址邮政编码 | 314006 |
| 联系电话 | 0573-82582899 |
| 传真 | 0573-82582880 |
| 公司网站 | http://www.wingtech.com |
| 经营范围 | 电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。 |
二、公司设立及历次股本变动情况
（一）公司设立及上市情况
闻泰科技股份有限公司的前身为“黄石服装股份有限公司”、“黄石康赛股份有限公司”。
1990年4月，经湖北省体改办以鄂改[1990]4号文件，黄石市人民政府以黄改[1990]10号文件和中国人民银行湖北省分行鄂改[1990]21号文件批准，由黄石服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股135万股（面值1.00元，下同）
和募集社会个人股165万股而设立黄石服装股份有限公司，公司总股本为300万股。
1996年8月，经中国证监会证监发字[1996]第158号文件批准，上海证券交易所以上证上字[1996]第069号文同意，公司股票于1996年8月28日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称：康赛集团，股票代码：600745。
（二）公司历次股本变动情况
1、1990年公司增资
1990年11月，经湖北省体改办以鄂改[1990]92号文件批准，公司增加募集社会个人股800万股，同时将黄石服装厂的厂房及设备折股200万股，本次增资完成后公司总股本为1,300万股。
2、1992年公司增资扩股
1992年2月，经湖北省体改委以鄂改[1992]12号文件批准，公司对全体股东按10:1送股，按10:4配股，同时增发970万股法人股，由黄石服装厂以实物资产认购，公司共计增资扩股1,620万股，本次增资扩股完成后公司总股本为2,920万股，并经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛时装股份有限公司。
3、1993年公司增资
1993年3月，经湖北省体改办以鄂[1993]8号文件批准，公司增加发起人股本930万股，由黄石服装厂以实物资产作价入股认购，增加募集社会法人股400万股，本次增资完成后公司总股本为4,250万股，经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛集团股份有限公司。
4、1994年公司资产增值转股
1994年1月，经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发[1994]4号文件确认，公司将资产评估增值中的一部分转增股本1,029.16万股，本次资产增值转股后总股本为5,279.16万股。
5、1997年公司送股及资本公积转增股本
1997年4月，经公司股东大会审议通过，以1996年年末股本总额5,279.16万股实施1995年度按10:2的比例送股和1996年度按10:6的比例送股及按10：
2的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后股本总额为10,558.32万股。
6、1998年公司配股
1998年7月，经中国证券监督委员会[1998]79号文件批准，公司以1997年末股本总额10,558.32万股为基数，按10:3的比例向全体股东配股，配售股份1,616.1696万股，本次股份配售后公司股本总额为12,174.4896万股。
1999年5月，公司更名为黄石康赛股份有限公司。
2003年3月，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。
7、2007年公司股权转让——实际控制人变更
2007年4月26日，公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的公司股份2,050万股中的1,537.5万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的本公司股份746万股中的529.66万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的本公司股份607万股中的430.97万股共同转让给苏州中茵集团有限公司，上述股权已于2007年5月8日完成过户。本次股权转让完成后，控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，中茵集团共持有公司2,929.10万股股票，占公司总股本的24.06%。实际控制人由庄凯变更为高建荣，高建荣通过中茵集团间接持有公司1,757.46万股股票，占公司总股本的14.436%。
8、2008年公司股权分置改革及发行股份购买资产
2008年1月2日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股将获得股票1.447股，非流通股股东对流通股股东共支付676.8万股补偿对价。
2007年9月27日，公司与中茵集团签署了《新增股份购买资产协议》，以
2.67元/股的发行价格向中茵集团新增发行20,563万股股票，用于购买中茵集团持有的江苏中茵置业有限公司（以下简称“江苏中茵”）100%的股权、连云港中
茵房地产有限公司（以下简称“连云港中茵”）70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司（以下简称“昆山泰莱”）60%的股权。2008年4月18日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506号），核准公司向中茵集团发行20,563万股的人民币普通股购买相关资产，增发后，公司股本达到32,737.4896万股。上述置入资产已于2008年4月22日全部过户完毕，公司新增20,563万股份于2008年4月29日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续。
9、2014年非公开发行股票
2014年4月18日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432号），核准公司非公开发行不超过18,000万股新股。2014年9月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司6家特定对象非公开发行155,945,454股股份。本次发行前公司股本总额为327,374,896股，发行后股本总额为483,320,350股，实际控制人不变，仍为高建荣。
10、2015年公司非公开发行股票
2015年12月，根据公司2015年6月17日第三次临时股东大会决议审议通过的《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》，并于2015年9月30日经中国证券监督管理委员会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227号）核准，公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司非公开发行人民币普通股购买闻天下所持有的闻泰通讯股份有限公司51%股权，共发行153,946,037股，增发后公司股本为637,266,387股。
11、2019年发行股份购买资产并募集配套资金
经中国证券监督管理委员会《关于核准闻泰科技股份有限公司向无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2019]1112号）核准，公司于2019年10月30日向云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、珠海融林、德信盛弘合计发行403,400,589股用于收购上述交易对方持有的标的资产，于2019年12月18日向工银瑞信绝对收益策略混合型发起式证券投资基金等10名投资者合计发行83,366,733股用于募集重组配套资金。上述增发完成后，上市公司总股本为1,124,033,709股。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
2016年12月5日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股37,000,000股（占公司总股本的
5.81%）。本次股权转让完成后，公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持有公司股份165,563,467股，占公司总股本的25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司股份190,946,037股，占公司总股本29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。
四、控股股东及实际控制人
（一）股权控制关系
截至本预案签署日，上市公司的股权结构如下：
闻泰科技股份有限公司
拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
张学政100%
13.70%
张学政
3.29%10.81%
珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
8.22%
云南省城市建设投资集团有限公司
8.11%
昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6.28%
其他股
东
49.59%
（二）控股股东及实际控制人的基本情况
1、上市公司控股股东基本情况
闻泰科技控股股东为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，持有上市公司13.70%的股权。闻天下的基本情况如下：
| 公司名称 | 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91540091321404428L |
| 注册地址 | 拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号 |
| 注册资本 | 14,000万元 |
| 法定代表人 | 张锦源 |
| 企业类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2011年1月25日 |
| 营业期限 | 至2031年1月24日 |
| 经营范围 | 实业投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。 |
2、实际控制人基本情况
截至预案签署日，闻泰科技实际控制人为张学政，其个人直接持有上市公司
3.29%股权，通过100%持股的闻天下间接持有上市公司13.70%股权，合计控制上市公司16.99%的股权，是上市公司的实际控制人。
张学政，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975年出生，清华大学硕士；1997年至1998年担任ST意法半导体有限公司工程师，1998年至2002年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002年至2004年担任深圳市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总经理，2006年就职于闻泰通讯，现任闻泰科技法定代表人、董事长、总裁。
五、上市公司主营业务概况
报告期内，公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。公司拥有中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台，主要提供的产品为移动通讯整机及移动通讯
设备等移动通信产品，其中以智能手机为主。公司客户包括华为、小米、联想、中国移动、华硕、LG、Vodafone等全球主流品牌。此外，公司于2019年通过重大资产重组获得了安世集团的控股权，安世集团为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。最近三年，公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：
单位：万元
| 行业 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 通讯设备制造业 | 1,661,861.84 | 95.87% | 1,602,012.58 | 94.70% | 1,265,161.43 | 94.30% |
| 房地产业 | 53,423.26 | 3.08% | 77,613.99 | 4.59% | 47,018.95 | 3.50% |
| 服务业 | 10,487.95 | 0.61% | 7,054.29 | 0.42% | 16,851.12 | 1.26% |
| 合计 | 1,725,773.05 | 99.56% | 1,686,680.86 | 99.71% | 1,329,031.50 | 99.06% |
六、最近三年主要财务数据和财务指标
闻泰科技最近三年及一期的主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径，2016-2018年数据经审计，2019年1-9月数据未经审计）：
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 9月30日 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2016年 12月31日 |
| 资产总额 | 3,477,799.75 | 1,694,219.15 | 1,091,535.28 | 1,287,983.78 |
| 负债总额 | 3,066,406.95 | 1,321,125.19 | 724,951.29 | 777,309.89 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 411,182.12 | 359,461.73 | 353,880.29 | 432,562.36 |
| 少数股东权益 | 210.69 | 13,632.23 | 12,703.70 | 78,111.53 |
| 所有者权益合计 | 411,392.80 | 373,093.96 | 366,583.99 | 510,673.89 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2019年 1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 2,187,374.10 | 1,733,510.82 | 1,691,623.22 | 1,341,691.35 |
| 营业利润 | 67,630.36 | 6,914.46 | 38,058.56 | 18,734.40 |
| 利润总额 | 67,702.98 | 6,364.78 | 37,891.57 | 25,146.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 53,049.89 | 6,101.93 | 32,938.68 | 4,798.15 |
3、主要财务指标
| 项目 | 2019年1-9月/2019.9.30 | 2018年度/2018.12.31 | 2017年度/2017.12.31 | 2016年度/2016.12.31 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 6.45 | 5.64 | 5.55 | 6.79 |
| 毛利率（%） | 7.99 | 9.06 | 8.98 | 8.02 |
| 资产负债率（%） | 88.17 | 77.98 | 66.42 | 60.35 |
| 项目 | 2019年1-9月 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 每股收益（元/股） | 0.83 | 0.10 | 0.52 | 0.08 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.71 | 1.71 | 9.49 | 1.12 |
七、最近三年重大资产重组情况
（一）2016年资产置换及资产购买
2016年1月4日，上市公司召开董事会，将其持有的连云港中茵70%股权、昆山泰莱60%股权、苏州皇冠100%股权、江苏中茵100%股权、昆山酒店100%股权、中茵商管100%股权和徐州中茵3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯20.77%股权进行置换。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。
公司与Wingtech Limited和CHL签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按85,647.79万元和15,422.11万元的现金对价收购WingtechLimited和CHL分别持有的闻泰通讯23.92%和4.31%股权，股权购买合计现金对价为101,069.90万元。
截至2017年1月10日，公司已办理完毕闻泰通讯49%股权过户工作；截至2017年2月7日，公司已办理完毕置出资产股权过户的相关工商手续。
（二）2018年9月现金收购合肥广芯财产份额
2018年4月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯493,664.630659万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018年5月2日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯493,664.630659万元财产份额，转让价款为114.35亿元。上市公司于2018年9月17日公告《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》。
截至2019年2月14日，上市公司向合肥中闻金泰实际出资49.975亿元，成为合肥中闻金泰的控股股东，合肥中闻金泰办理完毕增资的工商变更事宜。截至2019年2月28日，合肥广芯493,664.630659万元财产份额过户至合肥中闻金泰名下，合肥中闻金泰成为合肥广芯有限合伙人，合肥芯屏退出合伙企业。
（三）2019年发行股份及支付现金购买资产
经上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司2019年第二次临时股东大会审议通过，上市公司通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。
在境内，上市公司通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的9名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的7支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
截至本预案签署日，相关标的资产已经完成过户，该重组事项对应的上市公
司的股份发行、现金支付已经实施完毕，该次交易实施后，上市公司累计持有合肥裕芯74.46%的权益比例，并间接持有安世集团74.46%的权益比例。
第三章 交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
本次重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方具体情况如下：
| 交易对方 | 标的企业 | 总对价 （万元） | 现金对价 （万元） | 股份对价 （万元） | 发行股数 |
| 合肥芯屏 | 北京广汇 | 487,947.49 | - | 487,947.49 | 53,869,230 |
| 袁永刚 | 宁波益穆盛 | 71,869.05 | 3,500.00 | 68,369.05 | 7,547,918 |
| 宁波中益 | 合肥广韬 | 41,065.90 | 6,386.13 | 34,679.77 | 3,828,634 |
| 宁波益昭盛 | 宁波广宜 | 18,090.48 | 1,809.05 | 16,281.43 | 1,797,463 |
| 建广资产 | 宁波益穆盛 | 4,495.91 | - | 4,495.91 | 854,447 |
| 合肥广韬 | 2,242.45 | - | 2,242.45 | ||
| 宁波广宜 | 1,001.23 | - | 1,001.23 | ||
| 北京中益 | 宁波益穆盛 | 4,495.91 | 1,890.00 | 2,605.91 | 370,303 |
| 合肥广韬 | 1,495.30 | 747.00 | 748.30 | ||
| 宁波广宜 | 667.82 | 667.82 | - | ||
| 合计 | 633,371.55 | 15,000.00 | 618,371.55 | 68,267,995 | |
二、交易对方基本情况
（一）合肥芯屏
1、基本情况
| 企业名称 | 合肥芯屏产业投资基金（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 合肥市包河区武汉路229号 |
| 执行事务合伙人 | 合肥芯屏投资管理有限公司（委派代表：李宏卓） |
| 认缴出资总额 | 2,443,125万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340111MA2MRYQY4Y |
| 成立日期 | 2016年01月18日 |
| 经营范围 | 投资管理、资产管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据合肥芯屏提供的产权结构图，合肥芯屏的产权结构如下：
3、最近三年主营业务发展状况
合肥芯屏自2016年1月18日成立以来，主要从事私募股权投资，投资方向为集成电路上下游产业、新型显示产业。
（二）袁永刚
1、基本情况
| 姓名 | 袁永刚 |
| 曾用名 | 无 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 是否取得其他国家或地区的居留权 | 否 |
（三）宁波中益
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0751 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区渊和投资有限公司（委派代表：周剑军） |
| 认缴出资总额 | 20,200万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA282WYM29 |
| 成立日期 | 2016年11月07日 |
| 经营范围 | 实业投资、项目投资、投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据宁波中益提供的产权结构图，宁波中益的产权结构如下：
3、最近三年主营业务发展状况
宁波中益自2016年11月7日成立以来，主要从事实业投资、项目投资、投资咨询业务。
（四）宁波益昭盛
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 企业住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0722 |
| 执行事务合伙人 | 宁波梅山保税港区益瞾投资合伙企业（有限合伙）（委派代表：郭梦琳） |
| 认缴出资总额 | 9,036万元 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA283HHK2M |
| 成立日期 | 2016年12月22日 |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据宁波益昭盛提供的产权结构图，宁波益昭盛的产权结构如下：
3、最近三年主营业务发展状况
宁波益昭盛自2016年12月22日成立以来，主要从事实业投资、投资管理、投资咨询业务。
（五）建广资产
1、基本情况
| 企业名称 | 北京建广资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 企业住所 | 北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-46 |
| 法定代表人 | 陈长玲 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 911101070918692882 |
| 成立日期 | 2014年01月30日 |
| 经营范围 | 资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据建广资产提供的产权结构图，建广资产的产权结构如下：
3、最近三年主营业务发展状况
建广资产自2014年1月30日成立以来，主要从事资产管理、投资管理业务。
（六）北京中益
1、基本情况
得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）企业名称
| 企业名称 | 北京中益基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 企业住所 | 北京市朝阳区建国路79号9层9办公2T01内17室 |
| 法定代表人 | 王子雯 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA00572KX1 |
| 成立日期 | 2016年04月26日 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资管理、咨询；股权投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，根据北京中益提供的产权结构图，北京中益的产权结构如下：
3、最近三年主营业务发展状况
北京中益自2016年4月26日成立以来，主要从事私募股权投资、财富管理、境内外战略新兴产业投资等业务。
三、募集配套资金认购对象概况
上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。
第四章 交易标的的基本情况
一、交易标的基本情况
（一）北京广汇资产管理中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 北京广汇资产管理中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 北京市顺义区临空经济核心区融慧园6号楼9-54 |
| 执行事务合伙人 | 北京建广资产管理有限公司、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91110107MA0023D84F |
| 经营范围 | 资产管理、投资管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。 |
| 成立日期 | 2015年11月24日 |
| 合伙期限 | 2045年11月23日 |
| 认缴出资总额 | 210,754.62万元 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，北京广汇的股权结构如下所示：
3、主营业务情况
根据北京广汇出具的说明，北京广汇系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据北京广汇出具的说明，北京广汇的主要资产为合肥裕芯18.32%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
根据北京广汇出具的说明，北京广汇系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（二）宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0139 |
| 执行事务合伙人 | 北京建广资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA283HHRXF |
| 经营范围 | 实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 成立日期 | 2016年12月22日 |
| 合伙期限 | 2021年12月21日 |
| 认缴出资总额 | 35,772.10万元 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，宁波益穆盛的股权结构如下所示：
3、主营业务情况
根据宁波益穆盛出具的说明，宁波益穆盛系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据宁波益穆盛出具的说明，宁波益穆盛的主要资产为合肥裕芯3.04%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
根据宁波益穆盛出具的说明，宁波益穆盛系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（三）合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼302室 |
| 执行事务合伙人 | 北京建广资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MUTEF5E |
| 经营范围 | 股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年04月20日 |
| 合伙期限 | 2023年04月19日 |
| 认缴出资总额 | 72,102.00万元 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，合肥广韬的股权结构如下所示：
3、主营业务情况
根据合肥广韬出具的说明，合肥广韬系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据合肥广韬出具的说明，合肥广韬的主要资产为合肥裕芯1.68%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
根据合肥广韬出具的说明，合肥广韬系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（四）宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 住所 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室A区H0194 |
| 执行事务合伙人 | 北京建广资产管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA283MEE8Y |
| 经营范围 | 投资管理，项目投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） |
| 成立日期 | 2016年12月29日 |
| 合伙期限 | 2046年12月28日 |
| 认缴出资总额 | 8,654.00万元 |
2、产权结构关系
截至本预案签署日，宁波广宜的股权结构如下所示：
3、主营业务情况
根据宁波广宜出具的说明，宁波广宜系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
4、资产、负债和对外担保情况
根据宁波广宜出具的说明，宁波广宜的主要资产为合肥裕芯0.74%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
5、标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
根据宁波广宜出具的说明，宁波广宜系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务，亦不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
（五）交易标的的下属企业情况
截至本预案签署日，境内基金的下属企业为合肥裕芯，合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权而在境内设立的特殊目的公司；合肥裕芯的全资子公司Gaintime持有JW Capital全部LP财产份额；合肥裕芯及JW Capital合计持有裕成控股100%股权；裕成控股持有安世集团100%的股权。具体持股情况如下所示：
合肥裕芯、裕成控股、Gaintime、JW Capital、安世集团的基本情况如下：
1、合肥裕芯控股有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 合肥裕芯控股有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 公司住所 | 合肥市高新区创新大道2800号创新产业园二期H2楼292室 |
| 法定代表人 | 张学政 |
| 注册资本 | 339,654.635714万元 |
| 统一社会信用代码 | 91340100MA2MW1YQ7U |
| 经营范围 | 半导体产品和设备、零部件的研发、设计、销售、技术咨询、技术服务和技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定或禁止的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 成立日期 | 2016年05月06日 |
| 营业期限 | 2036年05月05日 |
（2）主营业务
合肥裕芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司，除间接持有安世集团股权外，未有实际经营。
2、裕成控股有限公司
（1）基本情况
| 公司中文名称 | 裕成控股有限公司 |
| 公司英文名称 | YUCHING HOLDING LIMITED |
| 注册地 | 香港 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 公司住所 | Room 1305, 13/F, Tai Tung Building, No.8 Fleming Road, Wanchai, HK |
| 注册号 | 2371867 |
| 注册日期 | 2016年5月4日 |
（2）主营业务
裕成控股系持有安世集团100%股权的控股公司，主营业务为安世集团控股管理。
3、JW Capital Investment Fund LP
（1）基本情况
| 企业名称 | JW Capital Investment Fund LP（JW資本投資基金有限合伙企業） |
| 企业类型 | Exempted Limited Partnership |
| 住所 | 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islandsc |
| 普通合伙人 | Wingtech Kaiman Holding Limited |
| 注册号 | 82882 |
| 成立日期 | 2015年7月24日 |
| 认缴出资 | 45,000.0001万美元 |
（2）主营业务
JW Capital系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司。
4、Gaintime International Limited
（1）基本情况
| 公司中文名称 | 亨泰国际有限公司 |
| 公司英文名称 | Gaintime International Limited |
| 注册地 | 香港 |
| 公司类型 | 有限公司 |
| 公司住所 | Room D, 3/F., Thomson Commercial Building, 8-10 Thomson Road, Wanchai, Hong Kong |
| 注册号 | 2882271 |
| 注册日期 | 2019年10月15日 |
（2）主营业务
Gaintime系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的公司。
5、Nexperia Holding B.V.
安世集团基本情况参见“第四章 交易标的基本情况/二、目标公司主营业务发展情况”。
二、目标公司主营业务情况
（一）目标公司主营业务概况
目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域，总部位于荷兰奈梅亨。根据境外律师出具的法律文件，安世集团的基本情况如下：
| 公司名称 | Nexperia Holding B.V. |
| 注册地 | 荷兰 |
| 公司住所 | Jonkerbosplein 52, 6534AB, Nijmegen, the Netherlands |
| 公司编号 | 67423264 |
| 注册日期 | 2016年12月6日 |
| 股本情况 | 1欧元（100股，每股面值0.01欧元） |
安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，于2017年初开始独立运营。安世集团为整合器件制造企业（IntegratedDevice Manufacture，即IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC，销售网络覆盖全球主要地区。
目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。汽车领域客户包括博世（Bosch）、比亚迪、大陆（Continental）、德尔福（Delphi）、电装（Denso）等；工业与动力领域客户包括艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、台达、施耐德（Schneider）等；移动及可穿戴设备领域客户包括苹果（Apple）、谷歌（Google）、乐活（Fitbit）、华为、三星（Samsung）、小米等；消费领域客户包括亚马逊（Amazon）、大疆、戴森（Dyson）、LG等；计算机领域客户包括华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
（二）目标公司主要产品的用途
安世集团的产品线主要分为双极性晶体管和二极管、逻辑及ESD保护器件
和MOSFET器件，公司分此3类产品线管理，其主要产品及其用途如下：
| 产品线 | 产品系列 | 主要产品 | 关键应用领域 |
| 双极性晶体管和二极管 | 双极性晶体管 | 通用双极性晶体管 | 通用开关和放大、电流镜、LED驱动器、基准电压源（TL431）、达林顿晶体管 |
| 低VCEsat(BISS)晶体管 | 电源管理、电动装置、负载开关、线性稳压器、LED照明 | ||
| 配电阻晶体管（RET） | 控制IC输入、开关负载 | ||
| 二极管 | 通用齐纳二极管 | 通用型调节和电压基准功能、过压保护 | |
| 开关二极管 | 通用开关、超高速开关 | ||
| 肖特基二极管 | 反向极性保护、电源管理 | ||
| 肖特基整流器 | 低压整流、高效DC-DC转换、反极性保护、低功耗应用 | ||
| PN整流器≥ 1 A | 极性保护、高频转换器、开关电源中的续流应用、LED背光 | ||
| 三端可调分流稳压器 | 过载保护、安全区保护等多种保护电路 | ||
| 逻辑及ESD保护器件 | ESD保护器件和TVS | 特定应用ESD解决方案 | 音频接口保护、汽车总线保护、数据与音频接口如汽车多媒体线路保护、过压保护如安全气囊控制器、ABS、ESC、汽车驾驶接口保护如仪表板、手机接口、便携式消费电子接口、消费电子接口、计算接口、高清多媒体接口、NFC天线保护、具备高压(>5 V)电平的高速数据线保护 |
| 带集成保护的EMI解决方案 | MIPI CSI摄像头接口、MIPI DSI显示屏接口、HDMI、需要高达2 GHz通带的所有LVDS信号 | ||
| 通用ESD保护器件 | 相机、打印机、便携式媒体播放器、硬盘等电子产品 | ||
| 用于高速接口的低电容ESD保护器件 | 便携式电子设备，包括手机和配件、音频和视频设备、天线保护、USB接口、高速数据线路 | ||
| 瞬时电压电涌抑制器(TVS) | 移动应用、电源、电源管理、汽车应用、电信电路保护 | ||
| 逻辑器件 | 缓冲器、驱动器、收发器 | 噪音消除、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、电池管理系统 | |
| 计数器/分频器 | 汽车定时应用 | ||
| 触发器、锁存器、寄存器 | 车身控制和中央网关模块中的定时同步、仪表盘模块中的受控延迟增加、同步显示驱动器、报警信号灯和灯控制器的信号 | ||
| 逻辑门 | 电动助力转向、车内照明、信息娱乐系统、发动机监控、导航和仪表板 | ||
| 逻辑电压转换器 | I?C、显示仪表盘、信息娱乐、视觉控制、电池管理系统 | ||
| 专业逻辑器件 | 锁相环(PLL)、数字比较器、打印机接口 |
| 产品线 | 产品系列 | 主要产品 | 关键应用领域 |
| 等 | |||
| 开关、多路复用器、解复用器 | 电动车窗、电动门锁和电动后视镜控制、高级诊断和引擎控制模块、牵引和稳定性控制模块 | ||
| MOSFET器件 | MOSFET器件 | 汽车MOSFET | 电源管理中使用的负载开关，包括各类车体控制单元（车门、座椅控制、车窗升降）、娱乐系统（汽车音响、导航）、安全控制系统（安全气囊、LED照明） |
| 小信号 MOSFET | 电视、机顶盒、平板显示器、电源、电脑主板等 | ||
| 功率MOSFET | 电信DC-to-DC解决方案、电压调节模块（VRM）、负载点模块（POL）、次级侧同步整流等 |
综上，安世集团上述产品作为电子产品的基础元件，广泛应用于汽车、移动和可穿戴设备、工业、通信基础设施、消费电子和计算机等领域，其中汽车为其主要应用领域。下游行业细分市场的应用例举如下：
| 领域 | 图例 | 细分应用 |
| 汽车 | ? 安全（包括电子稳定控制系统、防锁死刹车系统、道路识别控制系统等） ? 动力（包括车载充电系统、过载管理及电池平衡等） ? 照明（包括前照灯、尾灯等外部照明，车顶灯及环境光等内部照明，以及依靠LED背光的仪表照明等） ? 汽车电动转向系统 ? 高级驾驶辅助系统 | |
| 工业电力 | ? 电动机控制（包含监控传感器、微控制单元及场效应管等） ? 电信基础设施（如热插拔控制器） ? 数据服务（如家用电表） ? 电力供给 ? 室内照明 | |
| 移动和可穿戴设备 | ? 可穿戴设备（如智能手表、健康监测仪、智能服装、GPS定位系统） ? 移动电子设备（包括平板电脑及电子阅读器等） | |
| 消费及计算机 | ? 广播电视（如机顶盒） ? 无人机（包含电动机、图像传输系统及传感器等） ? 电子烟（电源电压、ESD保护等） ? 台式电脑及笔记本（如电脑主板） ? 存储设备（如USB type-C 接口和固态驱动器） |
（三）目标公司核心业务流程
安世集团集半导体标准件的设计、生产、销售于一体，其中生产为其核心业务环节。
1、生产流程
生产环节可以分为前端晶圆加工和后端封测两个阶段。晶圆加工阶段包括晶圆处理（炉管氧化、离子注入、淀积、光刻、蚀刻、浸湿）、晶圆测试及晶粒流转；后端封测包括组装（贴片、引线键合、塑模、切筋成型）、最终测试环节。
（1）前端晶圆加工
晶圆加工流程主要是将极高纯度的半导体材料如Si及其他新型材料如GaN、SiC经过拉晶、切片等工序制备成的硅片（silicon，目标公司的原材料）经过一系列半导体制造工艺形成带有极微小的电路结构的晶圆（wafer）。在硅片上通过外延（epitaxy）在单晶衬底上生产一层新单晶，通过扩散、光刻、刻蚀、离子注入、薄膜沉积、抛光等流程生成成品晶圆。
安世集团的各业务线研发设计部门通过系统设计和电路设计，根据半导体元器件的规格和系统、逻辑和性能的设计要求制作成具体的物理版图。之后将设计好的物理版图交付前端晶圆厂制作光罩。通过提供的由物理版图制成的光罩，前端晶圆厂在晶圆基片上逐层转移设计图形，最终制成成品晶圆。成品晶圆在经过
晶圆测试工序后，在满足相应良品率的情况下，进一步成为合格的经测试后晶圆。相应的晶圆测试工序不会对成品晶圆产生物理变化。
（2）后端封测
将通过测试的晶圆加工得到独立半导体元器件的过程，保护电路元器件免受周围环境的影响（包括物理、化学的影响），起着保护元器件、增强导热（散热）性能、实现电气和物理连接、功率分配、信号分配，以沟通元器件内部与外部电路的作用。
经测试后晶圆由前端晶圆厂送至后端封测厂，在经过切割之后挑选出良品晶粒，根据客户对元器件产品的不同规格及工艺要求，晶粒以不同形式进行封装后形成元器件产品。封装后元器件按照客户对产品性能的不同要求，进行耐用性、抗腐蚀性、耐高温性等不同测试，通过各测试工序并达标后，产出成品半导体元器件产品。
2、采购流程
安世集团通过全球供应链团队统一管理目标公司的采购需求，主要流程如下图所示：
通过严格的采购流程管理，安世集团保障了供应商的供应稳定性和质量、价格的可控性，以保障经营目标的实现，为客户提供质量可靠的大量标准元器件。
3、销售流程
安世集团定期研究市场情况、行业及技术趋势，持续根据市场情况积极应对公司市场的布局、公司战略客户的推广与选择等。公司根据对半导体行业的研究理解，选择了市场增速较快领域的客户优先满足其需求并重点拓展，主要是汽车、手机和可穿戴设备、工业电力、消费及计算机等。通过对关键领域的重点客户的跟踪服务满足客户产品对器件应用、性能等指标的需求及通过分销商为大量客户提供一站式半导体标准器件供应，安世集团与客户建立了稳健的合作关系，取得了广泛的客户基础。对于与战略定位及技术能力相匹配的下游客户，安世集团通过Design inTracking进入设计导入环节，应用工程团队会介入直接与客户进行沟通，根据客户需求，在产品参数、封装工艺等方面组织工艺开发，完成生产试制后向客户交付样品，客户测试无误后进入Design win环节，将产品规格以及工艺流程进行确定后，客户根据每次的需求量下采购订单，制造部门按订单约定的期限完成产品生产后向客户交付货物。
4、研发流程
安世集团的产品研究开发包括产品线内产品品类研发和产品工艺制造设备等研发。产品品类研发分别由双极性晶体管和二极管、逻辑及ESD保护器件和MOSFET器件业务单元组织研发，包括研发、制程、设计等。根据目标市场发展需求、客户需求等制定商业计划、研发计划和时间表等。产品工艺及制造设备等研发由ITEC部门负责，为大批量、低成本制造提供最具竞争力的解决方案，研发流程主要为在现有工艺设备基础上通过研发、算法提升、设计实现工艺流程自动化，并生产相应设备实现。
（四）目标公司主要经营模式
1、采购模式
由于半导体标准件的生产工艺较为复杂，安世集团在各环节均需要大量不同的原材料。为了满足材料供应的及时性和稳定性需求，以及成本、现金流的管理需求，安世集团通过完善的供应链系统对采购环节进行动态管理。
对于硅片等全球少数供应商供应的重要原材料，安世集团通过与供应商长期合作的方式，持续保持良好关系，能获得较为稳定的产品价格以及优先供货的权利，一定程度上避免了市场供求变化、原材料价格波动的风险。对于部分由于产能所限需要由代工厂代工晶圆的情况，安世集团通过供应链管理综合选择代工厂，并以庞大的出货量保障了与代工厂的稳定合作关系。
2、生产模式
目前安世集团在英国曼彻斯特和德国汉堡分别拥有一座前端晶圆加工厂；在荷兰拥有ITEC研发中心用于后端封测设备的研发；在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂。
安世集团的双极性晶体管及二极管产品线、逻辑及ESD保护器件产品线之ESD保护器件产品线、MOSFET器件产品线均由安世集团通过IDM模式生产，即目标公司的双极性晶体管及二极管业务集团、MOSFET器件业务集团负责产品整体设计及质量控制，目标公司前端晶圆加工厂负责晶圆加工，目标公司的广
东、菲律宾封测工厂负责产品的后端封测。安世集团的逻辑及ESD保护器件产品线之逻辑器件的前端晶圆加工主要采取外协生产模式，后端封测通过马来西亚封测工厂封测并有部分产能通过外协生产模式满足。逻辑器件的产品整体设计及质量控制由逻辑器件业务集团负责，由供应商如ASMC提供前端晶圆加工，由马来西亚封测工厂及其他后端封测外协厂商等完成后端封测。
3、销售模式
安世集团的三大产品线由总部统一销售。由于安世集团产品为半导体产品中重要的功能元器件，下游客户一般会对供应商进行严格认证，包括基本资质认证、一定时间试用、小批量订货等，部分需历经两至三年或更长的时间。因此安世集团和下游客户的合作相对稳定，针对订单量居前的长期合作客户，安世集团会提供优先供货的服务，并保持相对稳定的产品价格。
4、结算模式
（1）采购结算模式：安世集团对供应商的付款的账期通常控制在90天内，在收到供应商供货及票据后付款。
（2）销售结算模式：在直销模式下，安世集团给客户的账期一般为30-60天；在经销模式下，经销商的付款周期通常更短。
5、盈利模式
安世集团主要从事半导体标准器件的研发、设计和销售，利润主要来自于双极性晶体管和二极管、逻辑及ESD保护器件、MOSFET器件产品的销售所得。通过将前沿技术、行业经验、创新型人才有效结合，组织研究开发转化为具有高经济价值的半导体产品。安世集团的盈利模式为成本加成模式，向客户提供高性能、高可靠性的半导体标准器件时，会参考市场供需情况、客户订单数量、产品生产成本及合理利润空间来确定产品市场价格，最终获得产品销售后利润。
本次交易的标的资产系为持有目标公司安世集团股权而设立的持股主体，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
目标公司安世集团是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、销售，其产品广泛应用于汽车、工业与能源、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域，总部位于荷兰奈梅亨。
安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，于2017年初开始独立运营。恩智浦为全球汽车半导体领域的领导企业，2016年将两块业务高功率混合信号产品业务和标准产品业务中的后者剥离至目标公司。
安世集团为整合器件制造企业（Integrated Device Manufacture，即IDM），相比于专注于单一环节的集成电路设计公司、晶圆加工公司、封装测试公司，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节。目前安世集团在英国和德国分别拥有一座前端晶圆加工工厂，在中国广东、马来西亚、菲律宾分别拥有一座后端封测工厂，并在荷兰拥有一座工业设备研发中心ITEC。安世集团分立器件、逻辑器件、MOSFET器件的主要产品市场占有率均位于全球前三名
。同时，目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。汽车领域客户包括博世（Bosch）、比亚迪、大陆（Continental）、德尔福（Delphi）、电装（Denso）等；工业与动力领域客户包括艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、台达、施耐德（Schneider）等；移动及可穿戴设备领域客户包括苹果（Apple）、谷歌（Google）、乐活（Fitbit）、华为、三星（Samsung）、小米等；消费领域客户包括亚马逊（Amazon）、大疆、戴森（Dyson）、LG等；计算机领域客户包括华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
（五）目标公司境外生产经营情况
安世集团总部位于荷兰奈梅亨，负责产品的设计，此外还有两家前端晶圆加工厂、三家后端封测厂，晶圆加工厂负责晶圆生产，后端封测厂将晶圆通过封测成芯片产品，由安世总部协调销售给下游客户。其中，德国汉堡晶圆加工厂成立于1953年，主要从事分立器件晶圆加工，为全球最大的晶体管、二极管晶圆加工工厂之一；英国曼彻斯特晶圆加工厂成立于1969年，为MOSFET器件的生产
此处引自IHS2015及WSTS2016行业统计数据
基地；马来西亚芙蓉封测厂成立于1994年，主要从事分立器件封测；菲律宾卡布尧封测厂成立于1981年，为MOSFET器件的封测基地。
安世集团的销售体系主要由安世总部完成。晶圆加工厂根据安世总部提供的销售预测（一般为6-12个月，每3个月滚动更新）和订单来安排其自身产品的生产计划，主要包括原材料采购计划、产程计划、产能计划、订单管理等流程，并基于实际成本加成一定比例后销售给后端封测厂；后端封测厂根据取得的晶圆及客户的封装需求选取不同的封装工艺来安排产品的封装计划，主要包括原材料采购计划、产程计划、产能计划、订单管理等流程。后端封测厂封测产品后，基于实际成本加成一定比例后销售给安世集团总部，通过总部统一向客户进行销售，安世集团总部完成销售后，后端封测厂将产品发送给代理商/客户位于香港、美国、欧洲等各地的仓库。
安世集团的产品均通过总部进行销售，与客户的合同均与Nexperia B.V.签署。报告期内，安世集团产品最终出口地主要是大中华区、北美地区及欧洲、中东、非洲地区等，各政府未对安世集团产品采取特别限制性贸易政策，目前，安世集团出口产品未曾受到进口国采取的反倾销、反补贴等贸易保护措施或其他贸易摩擦情形的影响。
三、目标公司行业概况及其核心竞争力
（一）目标公司所属行业概况
1、所属行业分类
按照《国民经济行业分类和代码表》GB/T 4754-2017中的行业分类，安世集团属于“电子器件制造业”中的“半导体分立器件制造（3972）”和“集成电路制造（3973）”；按照证监会《上市公司行业分类指引》中的行业分类，目标公司属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。
2、行政主管部门
国家工业与信息化部是国内集成电路制造业的产业行政主管部门，主要负责制定我国半导体行业的产业政策、产业规划，对行业的发展方向进行宏观调控。
中国半导体行业协会是国内集成电路制造业行业的自律性组织，主要负责行业引导和服务，其主要职能是：贯彻落实政府有关的政策、法规，向政府业务主管部门提出本行业发展的经济、技术和装备政策的咨询意见和建议；调查、研究、预测本行业产业与市场，根据授权开展行业统计，及时向会员单位和政府主管部门提供行业情况调查、市场趋势、经济运行预测等信息，做好政策导向、信息导向、市场导向工作；协助政府制（修）订行业标准、国家标准及推荐标准。推动标准的贯彻执行；促进和组织订立行规行约，推动市场机制的建立和完善。
| 监管机构 | 监管方向 | 监管具体范围 |
| 工信部 | 电子信息行业 | 负责制订行业的产业政策、产业规划，并对行业发展进行宏观调控。 |
| 中国电子元件行业协会 | 电子元器件企事业单位 |
本行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，政府职能部门进行产业宏观调控，行业协会进行自律规范。
3、行业主要政策
行业遵循的主要政策和法律法规如下：
| 时间 | 部门 | 法律法规与政策 | 相关内容 |
| 2010.10 | 国务院 | 《关于加快培育和发展战略新兴产业的决定》 | 着力发展集成电路、新型显示、高端软件、高端服务器等核心基础产业。 |
| 2011.1 | 国务院 | 《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》 | 软件产业和集成电路产业是国家战略性新兴产业，是国民经济和社会信息化的重要基础，分别从财税政策、投融资政策、研究开发政策、进出口政策、人才政策、知识产权政策、市场政策七个方面鼓励软件和集成电路发展，并明确提出将继续实施软件增值税优惠政策。 |
| 2012.4 | 财政部、国家税务总局 | 《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》 | 颁布了一系列集成电路企业所得税优惠政策。 |
| 2013.2 | 国家发改委 | 《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》 | 将集成电路测试装备列入战略性新兴产业重点产品目录。 |
| 2014.6 | 国务院 | 《国家集成电路产业发展推进纲 | 设立国家产业投资基金。主要吸引大 型企业、金融机构以及社会资金，重点支持集 |
| 时间 | 部门 | 法律法规与政策 | 相关内容 |
| 要》 | 成电路等产业发展，促进工业转型升级。基金实行市场化运作，重点支持集成电路制造领域，兼顾设计、封装测试、装备、材料环节，推动企业提升产能水平和实行兼并重组，规范企业治理，形成良性自我发展能力。支持设立地方性集成电路产业投资基金。鼓励社会各类风险投资和股权投资基金进入集成电路领域。 | ||
| 2016.5 | 财政部、国家税务总局、发改委、工信部 | 《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》 | 为做好《财政部、国家税务总局关于 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27号）规定的企业所得税优惠政策落实工作，界定了软件企业与集成电路产业发展企业认定标准。 |
| 2016.5 | 国务院 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 加大集成电路等自主软硬件产品和网络安全技术攻关和推广力度；攻克集成电路装备等方面的关键核心技术。 |
| 2016.7 | 国务院 | 《国家信息化发展战略纲要》 | 购进先进技术体系。打造国际先进、安全可控的核心技术体系、带动集成电路、核心元器件等薄弱环节实现根本性突破。 |
| 2016.7 | 国务院 | 《“十三五”国家科技创新规划》 | 支持面向集成电路等优势产业领域建设若干科技创新平台；推动我国信息光电子器件技术和集成电路设计达到国际先进水平。 |
| 2016.11 | 国务院 | 《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》 | 启动集成电路重大生产力布局规划工程，实施一批带动作用强的项目，推动产业能力实现快速跃升。 |
| 2016.12 | 国务院 | 《“十三五”国家信息化规划》 | 大力推进集成电路创新突破。加大面向新型计算、5G、智能制造、工业互联网、物联网的芯片设计部署。 |
| 2016.12 | 国家发改委、工信部 | 《信息产业发展指南》 | 着力提升集成电路设计水平；建成技术先进、安全可靠的集成电路产业体系；重点发展12英寸集成电路成套生产线设备。 |
| 2017.4 | 科技部 | 《国家高新技术产业开发区“十三五”发展规划》 | 优化产业结构，推进集成电路及专用设备关键核心技术突破和应用。 |
| 2018.3 | 财政部、国家税务总局、发改委、工信部 | 《关于集成电路生产企业有关企业所得税政策问题的通知》 | 确立集成电路生产企业的“两免三减半”、“五免五减半”等税收政策。 |
| 2019.6 | 财政部、国家税务总局 | 《关于集成电路设计和软件产业企业所得税政策的公告》 | 集成电路设计企业和软件企业，在2018年12月31日前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。 |
（二）目标公司的核心竞争力
1、最大的专注于标准器件生产的半导体企业
半导体标准器件历经多年发展，是工业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域最基础的元器件，因而客户的核心需求在于能持续稳健取得大量的供应，这对供应商的工艺稳定性、工艺成本控制、量产能力都提出了挑战。安世集团专注于半导体标准器件，包括分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的设计、生产、制造；凭借专注和积累，能为客户稳定提供大批量高可靠性的半导体标准器件，专注于满足客户对于半导体标准器件的需求。
2、拥有全球领先的半导体生产工艺及可靠性
作为一家全球领先的高科技半导体企业，安世集团在分立器件、逻辑器件及MOSFET器件设计、生产、制造等方面处于行业领先水平。安世集团前身为恩智浦的标准产品事业部，拥有60多年的半导体行业专业经验，其覆盖了半导体产品的设计、制造、封装测试的全部环节，逻辑器件、分立器件和MOSFET器件的产品性能由结构设计、晶圆加工和封装共同决定，供应商需采用IDM模式才能更好的实现产品性能具备竞争力。
安世集团秉承卓越的质量标准，已通过AEC-Q100和Q101标准认证两项汽车认证测试，安世集团广泛的产品组合能够符合汽车电子级可靠性认证的严格标准。定期进行国际及内外部审核，符合ISO9001质量标准、IATF 16949汽车标准、ISO14001环境标准、OHSAS18001健康和安全标准。安世集团以超低不良率成为业界标杆。
3、持续稳定大批量交付，提供半导体领域一站式服务
丰富的产品线是标准逻辑器件产品、通用分立器件和MOSFET器件供应商的核心竞争力之一。安世集团拥有丰富的产品组合，可满足客户分立器件、逻辑器件及MOSFET器件的一站式采购需求。安世集团自主生产业内领先的小型封装产品，集高能效与高品质于一体，同时其生产制造的半导体产品满足汽车行业严格的要求标准。同时，安世集团是全球少数几家能够实现大规模量产的半导体公司之一，年产销器件超过900亿片。从产品应用领域来看，安世集团覆盖了工
业、汽车、消费电子、网络通信、计算机等应用领域。因此从产品线的丰富性来看，安世集团处于国际领先水平。
4、Bipolar Transistors & Diodes领域的领导者
安世集团是超小型、热増热效能封装领域的领导者，是低功耗器件行业的标杆。双极性晶体管和二极管可以用于广泛的应用领域，包括汽车、手机和可穿戴设备、工业电力、消费及计算机等。封装技术的提升是半导体行业尺寸减少的最重要的前置条件；安世集团在此领域保持领先地位，将持续为客户提供适合的产品。
5、Logic & Protection器件领域提供广泛的产品组合
安世集团可以为所有接口提供优秀的保护解决方案，随着互联网设备和媒体应用的蓬勃发展，提供系统芯片抗干扰能力实现万物互联的诉求推动产业增长。通过聚焦于投资和成长，安世集团持续扩大产品组合，控制成本实现利润管理，已成为Logic领域供应量最大的供应商之一，Protection领域提供最全面解决方案的供应商之一。
6、MOSFET器件领域持续增长
MOSFET产品广泛应用于汽车领域，传统汽车对半导体器件始终有强劲稳健的需求，而随着汽车动力系统电气化有望主导未来20年功率半导体市场的增长，MOSFET器件将充分利用市场发展机会，专注于满足汽车领域的半导体需求。安世集团具有领先的技术和质量能保障进入豪华车市场领域，并通过稳健的产品质量和可靠的供应在工业、通讯基础设施等快速发展领域迅速扩展提升市场份额。
7、大规模的核心业务结合持续的新产品开发和技术创新
安世集团专注于提供尺寸小、能耗低的节能高效产品，目前有10,000多种热销产品型号，同时2018年新推出了800余种产品。安世集团持续致力于研发符合当代和未来市场需求的标杆性解决方案，通过技术创新不断推出新产品设计，此外还为客户提供多样化的封装选择，久经验证的解决方案。
安世集团的专业设备设计研发中心ITEC为大批量、低成本制造提供具有竞争力的解决方案，为Nexperia的业务成功提供持续动力。ITEC为半导体分立器件、逻辑器件和MOSFET等产品领域提供装配、测试、检测、智能制造等平台；核心技术能力包括设计与控制、运动控制、精密机械、自主系统学习等。
8、优秀的企业文化确保安世不断提升企业效能
安世集团的企业文化是效率优先、满怀激情、专业精神、坚持不懈、勇创佳绩。恪守行业标准，提供世界一流品质的产品，满足严苛的行业要求。通过持续改善文化，持续提升效率、产品和服务。安世集团重视社会责任和员工幸福感，与半导体行业的其他市场领导者一样，满足高标准的环境、职业健康与安全方面的要求，通过OHSAS 18001，ISO 14001，ISO 50001（德国）认证。通过优质的服务，高度敬业的员工，调整技能集以及组织，使之与业务流程相适应，创建具有一致性、可预测性和完整性的管理风格，使得员工能协力为客户创造价值，实现企业业务目标。
9、覆盖全球的分销体系和销售网络
安世集团构建了全球范围的分销体系和销售网络，市场包括美洲、欧洲及亚太地区。安世集团产品广泛应用于汽车、通信、工业控制、计算机、消费电子等领域，其所生产的品质优良性能稳定的半导体产品吸引全球下游消费及工业领域的客户与其建立长期稳定的合作关系。其下游合作伙伴覆盖了汽车、通信、工业控制、消费电子等领域全球顶尖制造商与服务商，包括博世（Bosch）、比亚迪、德尔福（Delphi）、艾默生（Emerson）、思科（Cisco）、苹果（Apple）、谷歌（Google）、亚马逊（Amazon）、华硕、戴尔（Dell）、惠普（HP）等。
10、优质的管理研发团队与人才储备
安世集团的管理团队主要为恩智浦标准产品业务事业部从业多年的管理人员，在半导体产品的研发、制造、销售等领域具有丰富的行业经验，且大部分在原恩智浦标准产品业务部门供职时间较长，对半导体行业有深刻理解。安世集团通过具有竞争力的薪酬和福利体系，通过企业文化和组织架构的合理设置保障了优质人才的持续留用，并打造了有力的雇主品牌，在半导体领域持续雇佣优质人
才，在半导体领域的持续竞争中保持优势地位。
（三）目标公司行业内主要竞争对手
分立器件领域，安世集团主要竞争对手为安森美半导体公司（ON Semi）、罗姆株式会社（Rohm）；逻辑器件领域，安世集团主要竞争对手为美国德州仪器公司（TI）、安森美半导体公司（ON Semi）；MOSFET器件领域，安世集团主要竞争对手为英飞凌科技公司（Infineon）、安森美半导体公司（ON Semi）。
1、安森美半导体公司（ON Semi）
安森美半导体公司是一家领先的半导体解决方案供应商，其提供的全面产品组合包括高能效电源管理、模拟、传感器、逻辑、计时、连接、分立、SoC以及定制器件。安森美半导体拥有全球一流、响应迅速的可靠供应链和质量程序，并在北美、欧洲和亚太地区的主要市场中形成了庞大的制造基地、销售办事处以及设计中心网络。
2、罗姆株式会社（Rohm）
罗姆株式会社（Rohm）是全球知名的半导体厂商之一，创立于1958年，是总部位于日本京都市的跨国集团公司。历经半个多世纪的发展，罗姆株式会社的生产、销售、研发网络遍及世界各地。产品涉及多个领域，其中包括IC、分立元器件、光学元器件、无源元件、模块、半导体应用产品及医疗器具。
3、美国德州仪器公司（TI）
美国德州仪器公司（TI）是全球领先的半导体跨国公司，主要从事创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、制造和销售。除半导体业务外，还提供包括传感与控制、教育产品和数字光源处理解决方案。美国德州仪器公司总部位于美国德克萨斯州的达拉斯，并在20多个国家设有制造、设计或销售机构。
4、英飞凌科技公司（Infineon）
英飞凌科技公司于1999年4月1日在德国慕尼黑正式成立，是全球领先的半导体公司之一。其前身是西门子集团的半导体部门，于1999年独立，2000年上市。英飞凌科技公司为汽车和工业功率器件、芯片卡和安全应用提供半导体和
系统解决方案。英飞凌的产品素以高可靠性、卓越质量和创新性著称，并在模拟和混合信号、射频、功率以及嵌入式控制装置领域掌握尖端技术。英飞凌科技公司的业务遍及全球，在美国加州苗必达、亚太地区的新加坡和日本东京等地拥有分支机构。
5、扬州扬杰电子科技股份有限公司（扬杰科技）
扬州扬杰电子科技股份有限公司成立于2006年8月2日，注册资本4.72亿元人民币。公司致力于功率半导体芯片及器件制造、集成电路封装测试等领域的产业发展，主营产品为各类电力电子器件芯片、功率二极管、整流桥、大功率模块、DFN/QFN产品、SGT MOS及碳化硅SBD、碳化硅JBS等，广泛应用于消费类电子、安防、工控、汽车电子、新能源等诸多领域。
6、杭州士兰微电子股份有限公司（士兰微）
杭州士兰微电子股份有限公司于2000年10月改制成立，是专业从事集成电路芯片设计以及半导体微电子相关产品生产的高新技术企业，主要产品包括集成电路、半导体分立器件、LED（发光二极管）产品等三大类。经过近二十年的发展，公司从一家纯芯片设计公司发展成为目前国内为数不多的以IDM模式（设计与制造一体化）为主要发展模式的综合型半导体产品公司。
综合产品性能和市场地位而言，安世集团的主要竞争对手还是国际企业如OnSemi、Rohm、TI等。从产品线的丰富性来看，以逻辑产品为例，安世集团约有超过1,000种逻辑产品，全球最大的逻辑产品供应商美国德州仪器公司（TI）拥有超过2,500种Logic产品，安森美半导体公司（ON Semi）拥有超过600种标准逻辑产品。与此同时，安世集团还提供超过1,000种MOSFET器件产品和超过4,000种双极性晶体管和二极管。
四、目标公司财务情况
（一）目标公司2018年主要财务数据
目标公司2018年主要财务数据摘录自毕马威华振审字第1900548号《审计报告》。毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计了安世集团2017年度及
2018年度的模拟汇总财务报表，并出具了毕马威华振审字第1900548号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。该《审计报告》假设安世集团于2017年1月1日已经成立，并于当日完成了对安世半导体的收购。因此，在编制模拟汇总财务报表时以安世半导体于2017年2月7日可辨认净资产的公允价值为基础，在分析实际合并日可辨认净资产公允价值与账面价值的差异对安世集团未来合并财务报表可能产生的持续影响后，将安世半导体自2017年1月1日至2017年2月6日止期间的历史财务信息按照建广资产收购实际合并日对未来期间有长期影响的可辨认净资产公允价值与账面价值的差异调整至2017年1月1日（模拟合并日），并在此基础上进行后续计量，由此在重大方面模拟反映安世集团按收购安世半导体后的可辨认净资产公允价值进行计量的财务状况和经营结果。
安世集团2018年合并财务报表主要数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 23,552,573,491.20 |
| 负债总额 | 8,066,655,740.92 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 15,485,917,750.28 |
| 少数股东权益 | - |
| 所有者权益合计 | 15,485,917,750.28 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 10,430,729,455.57 |
| 营业利润 | 1,682,008,709.19 |
| 利润总额 | 1,668,828,829.03 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,339,837,481.98 |
（二）目标公司2019年主要财务数据
目标公司暂时无法提供按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的安世
集团2019年财务报告及其相关的审计报告。目标公司2019年的按照国际财务报告准则编制的未经审计的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：千美元
| 项目 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 4,448,215 |
| 负债合计 | 2,016,040 |
| 归属于母公司股东的所有者权益 | 2,430,125 |
| 少数股东权益 | 2,050 |
| 所有者权益合计 | 2,432,175 |
2、合并利润表主要数据
单位：千美元
| 项目 | 2019年度 |
| 收入 | 1,485,404 |
| 营业利润 | 274,198 |
| 税前利润 | 247,053 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 182,046 |
第五章 发行股份情况
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、北京中益。
本次发行采用向特定对象非公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易均价情况如下：
| 交易均价类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价*90%（元/股） |
| 定价基准日前20交易日均价 | 136.65 | 122.99 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 120.25 | 108.23 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 100.64 | 90.58 |
上述交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份购买资产选取的市场参考价为定价基准日前120个交易日股票交易均价。
本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：
（1）本次发行股份定价方法符合相关规定
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。
（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并拟提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
本预案签署之日至发行日期间，公司如有其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。
（四）发行数量
依据上市公司与发行股份购买资产的7名交易对方签署的相关协议，本次发
行股份购买资产的股份发行数量为68,267,995股，具体如下：
| 序号 | 交易对方名称 | 发行股份（股） |
| 1 | 合肥芯屏 | 53,869,230 |
| 2 | 袁永刚 | 7,547,918 |
| 3 | 宁波中益 | 3,828,634 |
| 4 | 宁波益昭盛 | 1,797,463 |
| 5 | 建广资产 | 854,447 |
| 6 | 北京中益 | 370,303 |
| 合计 | 68,267,995 | |
最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
（五）发行股份的上市地点
本次发行的股票拟在上交所主板上市。
（六）发行股份的锁定期
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》，因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，交易对方承诺：
“1、自本次发行结束之日起12个月内，本公司/企业将不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本公司/企业持有的上市公司的股份；
2、股份锁定期限内，本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届
满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行对象、发行方式和认购方式
本次配套融资拟向不超过35名（含35名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行股份募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。
根据《证券发行管理办法》的有关规定，此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（四）发行数量及募集配套资金总额
本次募集配套资金总额不超过580,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。
配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。
（五）上市地点
本次发行的股票拟在上交所主板上市。
（六）股份锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自发行结束并上市之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
三、募集配套资金的用途及必要性
（一）募集资金用途
本次上市公司拟配套融资580,000万元，拟用于支付本次交易的现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务、支付本次交易的相关税费。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产交易的成功实施为前提，但募集配套资金的成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产交易的实施。如未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通过自筹资金解决资金缺口。
（二）募集配套资金的必要性
1、前次募集资金已全部使用完毕
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]432号文核准，公司于2014年9月17日非公开发行人民币普通股（A股）股票155,945,454股，每股面值1.00元，发行价格为11.00元/股，募集资金总额为人民币1,715,399,994.00元，扣除
相关发行费用15,376,382.47元后，实际募集资金净额为人民币1,700,023,611.53元，由主承销商海际证券有限责任公司于2014年9月15日存入公司募集资金专户。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2014年9月15日出具信会师报字[2014]第114288号验资报告。根据众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第4180号《鉴证报告》，截至2016年12月31日，公司上述募集资金已全部使用完毕。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1112号文核准，公司于2019年12月16日实际非公开发行A股普通股股票83,366,733.00股，每股发行价格77.93元，实际募集资金总额为人民币6,496,769,502.69元，扣除各项发行费用人民币140,500,830.00元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币6,356,268,672.69元。2019年12月16日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《闻泰科技股份有限公司验资报告》（众会字[2019]第7261号）。上述募集资金的用途主要用于支付现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务和支付交易相关税费。根据上市公司提供的募集资金专户信息，截至本预案签署日，募集配套资金已经基本使用完毕。
除上述非公开发行股票募集资金外，公司最近五年不存在其他通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金的情况。
2、募集配套资金有利于提高重组项目的整合绩效
本次配套融资中部分募集资金拟用于标的公司的相关项目建设，若建设项目得以成功实施，将有利于上市公司与标的公司发挥协同效应，促进生产经营融合，提高自有资金的使用效率，提升并购重组整合绩效，通过资本市场实现公司更好更快地发展。
3、上市公司的资产负债率较高，偿债压力较大
截至2019年9月30日，上市公司合并报表层面的资产负债率为88.17%，资产负债率较高，债务偿付压力较大。2019年12月，上市公司下属公司完成安
世集团之上层持股主体JW Capital之LP财产份额的收购，收购主体Gaintime亦承担了较高债务，进一步加大了上市公司合并层面的债务偿付负担。若本次募集配套资金顺利到位，有利于缓解上市公司的资金偿付压力，降低上市公司的财务风险，保障上市公司的稳定持续经营。
4、上市公司战略性投入较高，具有较强的资金需求
随着5G商用化引发设备更换大潮、物联网推动的智能硬件革命及智能汽车的爆发，闻泰科技面临巨大的历史发展机遇，新市场具有广阔的增量空间。闻泰科技作为全球领先的智能硬件的研发设计及智能制造厂商，积极拥抱新市场的业务机会，而上述领域的技术门槛较高，产品研发难度较大，业务成功依赖于人才、资金、技术等要素的高度结合，若本次募集配套资金顺利到位，有利于夯实上市公司的资金实力，促进上市公司积极布局新的业务机会，推动上市公司实现稳定的战略性投入。
第六章 本次交易合同的主要内容本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的4名股东（即4支基金）之上层出资人的有关权益份额。上市公司与相关交易对方签署了《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易合同的主要内容如下：
一、《发行股份购买资产协议》
2020年3月25日，闻泰科技与建广资产、合肥建广、合肥芯屏签署了《发行股份购买资产协议》。其中甲方为闻泰科技，乙方为合肥芯屏，丙方为建广资产、合肥建广，标的资产为合肥芯屏所持有的标的企业99.9521%财产份额（对应出资210,653.624341万元）。协议主要条款如下：
（一）发行股份购买资产
1.1甲方拟以非公开发行股份方式购买乙方所持有的标的资产，乙方同意将其持有的标的资产转让给甲方（下称“发行股份购买资产”）。
1.2交易对价
各方同意，经各方友好协商，标的资产的交易价格暂定为4,879,474,940.56元。标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署本协议的补充协议，对最终交易价格进行确认。
1.3发股价格
各方同意，本次发行股份购买资产涉及发行股票的每股面值为1元，发行价格为每股90.58元。该等发行价格不低于甲方审议本次重大资产重组方案的董事会决议公告日（即甲方第十届董事会第十六次会议决议公告日，下称“定价基准
日”）前120个交易日的甲方股票交易均价的90%，即90.58元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。
1.4发行股份数
本次发行股份购买资产涉及发行股份的数量将根据本协议确定的交易对价除以本协议规定的发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，甲方向乙方发行的股份数量的计算公式为：
甲方向乙方发行股份的数量﹦甲方发行股份购买资产应向该乙方支付的交易对价÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，乙方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积。本次向乙方发行的具体股份数量暂定为53,869,230股。
由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，乙方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据中国证监会核准的发行价格和发行数量及上述计算方式确定。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
1.5股份锁定安排
乙方兹此承诺，因本次重大资产重组取得的甲方股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，最终承诺内容以乙方加盖公章的内容为准。在遵守前述约定的前提下，乙方承诺：
本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让，包括但不限于不会通过证
券市场公开转让或协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，从其规定。
股份锁定期限内，乙方通过本次重大资产重组取得的甲方股份因甲方发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
1.6各方进一步同意，在甲方完成非公开发行股份的相关登记手续后，即视为甲方已完成发行股份购买资产项下的支付义务；乙方向甲方完成标的资产交割后，即视为乙方已完成发行股份购买资产项下的支付义务。
（二）标的资产的交割
2.1各方同意，标的资产过户至甲方名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称“交割日”）。
2.2乙方和标的企业应在取得中国证监会核准本次发行股份购买资产批文之日起20个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至甲方之日（以完成工商变更登记为准），甲方即取得标的资产的全部权益。
2.3丙方作为标的企业的普通合伙人，同意乙方按本协议约定将标的资产转让给甲方，且同意根据本协议约定配合乙方办理标的资产的过户手续，并在标的资产过户同时无条件将其持有的北京广汇的全部财产份额过户至甲方指定第三方。丙方同意在交割日后5个工作日内将北京广汇的公章、财务、法务、人事（如有）等全部资料文件交接给甲方指定的工作人员。
（三）人员安置
3.1本次标的资产为标的企业财产份额，不涉及人员安置事项。
（四）过渡期的损益安排
4.1自本协议签署日至交割日，未经过甲方书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
4.2自评估基准日至交割日，标的资产产生的盈利由甲方享有，标的资产产
生的亏损及损失由乙方承担。
（五）滚存未分配利润的安排
5.1各方一致同意，本次发行完成前的甲方滚存未分配利润，由甲方本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
（六）投资收益与服务费安排
6.1鉴于丙方已将其持有的标的企业的GP财产份额及相关权益转让给小魅科技，因此各方同意，乙方与丙方于2018年4月3日签署的《北京广汇资产管理中心（有限合伙）之合伙协议》（以下简称《北京广汇合伙协议》）第五十三条“投资收益分配”项下的权利义务由乙方与甲方指定第三方享有。
就“可分配投资收益”的结算方式，甲方与乙方约定如下：
a.结算日：指乙方通过本次交易取得的甲方股票（以下简称“标的股票”），在满足监管锁定要求的情况下出售完毕之日或标的股票限售期（详见本协议前述约定）期满后12个月届满之日（上述时间以较早发生时间为准，以下简称“结算日”）；
b.投资收益的分配：按乙方已实际出售标的股票所得，以及尚未出售标的股票预期收益（按结算日前90个交易日的交易均价乘以未出售标的股票数量）合计的金额作为可分配投资收益，并按照《北京广汇合伙协议》约定予以分配，即乙方应将可分配投资收益扣除乙方对标的企业的实际出资额及按8%计算的年化收益率（期限自2016年12月16日起至结算日止）后的金额的10%作为业绩奖励在结算日后15个工作日内支付给甲方指定第三方。
（七）新股的发行、登记、挂牌交易
7.1自乙方将标的资产过户至甲方名下（以完成工商变更登记为准）之日起30个工作日内，甲方应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于向上交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办理
本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
7.2自非公开发行股份登记至乙方名下之日起，乙方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
7.3甲方同意，为本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的一切相关手续。
（八）违约责任
8.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
8.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（九）协议生效
9.1本协议在各方签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）乙方、丙方及标的企业已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得全部必要的批准、备案或同意；
（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（十）协议的变更、修改、转让
10.1本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
10.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
10.3本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
10.4未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
（十一）协议的解除或终止
11.1出现下列情形的，本协议可解除或终止：
（1）经本协议各方协商一致，本协议可通过书面协议方式解除；
（2）本协议自签署之日起18个月内未能生效，除非各方同意延长，否则本协议将自动终止。
11.2如因各方任一方过错或各方过错而导致出现第14.1条述及的情形，则各方应按本协议第十四条承担相应违约责任。
（十二）税费分担
12.1各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次重大资产重组行为所产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》
2020年3月25日，闻泰科技与建广资产、北京中益、小魅科技、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛分别签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。其中甲方为闻泰科技，乙方分别为袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛，丙方为建广资产，丁方为北京中益，戊方为小魅科技。
各《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于标的资产的定义和释义如下：
| 交易对方 | 标的企业 | 标的资产的定义和释义 |
| 袁永刚、建广资产、北京中益 | 宁波益穆盛 | 1、标的资产1，指乙方所持有的标的企业99.9944%财产份额（对应出资35,770.10万元）及相应权益。 2、标的资产2，指丙方所持有的标的企业0.0028%财产份额（对应出资1万元）及相应权益。 3、标的资产3，指丁方所持有的标的企业0.0028%财产份额（对应出资1万元）及相应权益。 4、标的资产，指标的资产1、标的资产2与标的资产3的合称。 |
| 宁波中益、建广资产、北京中益 | 合肥广韬 | 1、标的资产1，指乙方所持有的标的企业99.9972%财产份额（对应认缴出资72,100万元，实缴出资19,619.05万元）及相应权益。 2、标的资产2，指丙方所持有的标的企业0.0014%财产份额（对应出资1万元）及相应权益。 3、标的资产3，指丁方所持有的标的企业0.0014%财产份额（对 |
| 应出资1万元）及相应权益。 4、标的资产，指标的资产1、标的资产2与标的资产3的合称。 | ||
| 宁波益昭盛、建广资产、北京中益 | 宁波广宜 | 1、标的资产1，指乙方所持有的标的企业99.9768%财产份额（对应出资8,652万元）及相应权益。 2、标的资产2，指丙方所持有的标的企业0.0116%财产份额（对应出资1万元）及相应权益。 3、标的资产3，指丁方所持有的标的企业0.0116%财产份额（对应出资1万元）及相应权益。 4、标的资产，指标的资产1、标的资产2与标的资产3的合称。 |
各《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于交易对价、支付方式、发行股份数量、交易价款支付的条款约定如下：
| 交易对方 | 标的企业 | 协议条款 |
| 袁永刚、建广资产、北京中益 | 宁波益穆盛 | 1、各方同意，经各方友好协商，标的资产的交易总价暂定为808,608,691.26元。 2、甲方应向其他方支付的交易对价及支付方式具体如下： 标的资产1的交易价格为718,690,451.72元，其中甲方以发行股份方式向乙方支付对价683,690,451.72元，以现金方式向乙方支付对价35,000,000.00元。 标的资产2的交易价格为44,959,119.77元，全部由甲方以发行股份方式向丙方支付。 标的资产3的交易价格为44,959,119.77元，其中甲方以发行股份方式向丁方支付对价26,059,119.77元，以现金方式向丁方支付对价18,900,000.00元。 3、本次向乙方、丙方、丁方分别发行的具体股份数量确定为7,547,918股、496,347股、287,691股，合计为8,331,956股。 4、各方同意，在本次重大资产重组募集配套资金到甲方账户之日起满5个工作日内，甲方应向乙方、丁方分别支付现金对价35,000,000.00元、18,900,000.00元。 |
| 宁波中益、建广资产、北京中益 | 合肥广韬 | 1、各方同意，经各方友好协商，标的资产的交易总价暂定为448,036,561.92元。 2、甲方应向其他方支付的交易对价及支付方式具体如下： 标的资产1的交易价格为410,659,033.94元，其中甲方以发行股份方式向乙方支付对价346,797,729.43元，以现金方式向乙方支付对价63,861,304.51元。 标的资产2的交易价格为22,424,516.79元，全部由甲方以发行股份方式向丙方支付。 标的资产3的交易价格为14,953,011.19元，其中甲方以发行股份方式向丁方支付对价7,483,011.19元，以现金方式向丁方支付对价7,470,000.00元。 3、本次向乙方、丙方、丁方分别发行的具体股份数量确定为3,828,634股、247,565股、82,612股，合计为4,158,811股。 4、各方同意，在本次重大资产重组募集配套资金到甲方账户之日 |
| 起满5个工作日内，甲方应向乙方、丁方分别支付现金对价63,861,304.51元、7,470,000.00元。 | ||
| 宁波益昭盛、建广资产、北京中益 | 宁波广宜 | 1、各方同意，经各方友好协商，标的资产的交易总价暂定为197,595,303.81元。 2、甲方应向其他方支付的交易对价及支付方式具体如下： 标的资产1的交易价格为180,904,753.46元，其中甲方以发行股份方式向乙方支付对价162,814,278.11元，以现金方式向乙方支付对价18,090,475.35元。 标的资产2的交易价格为10,012,330.21元，全部由甲方以发行股份方式向丙方支付。 标的资产3的交易价格为6,678,220.14元，全部由甲方以现金方式向丁方支付。 3、本次向乙方、丙方分别发行的具体股份数量确定为1,797,463股、110,535股，合计为1,907,998股。 4、各方同意，在本次重大资产重组募集配套资金到甲方账户之日起满5个工作日内，甲方应向乙方、丁方分别支付现金对价18,090,475.35元、6,678,220.14元。 |
协议中其他主要条款如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1.1 各方同意，甲方以非公开发行股份及支付现金方式购买转让方持有的标的资产，转让方同意按本协议约定的条款和条件向甲方出售标的资产；在标的资产交割时，标的资产1交割过户至甲方名下，标的资产2、标的资产3交割过户至戊方名下（以下简称“本次收购”）。
1.2 交易对价
各方同意，经各方友好协商，暂定标的资产的交易总价，具体参见前文表格。
基于标的资产的交易总价以及乙方、丙方、丁方持有标的企业的财产份额比例，并综合考虑根据标的企业合伙协议及其补充协议相关约定乙方因本次收购从标的企业退出而应向丙方、丁方支付的业绩奖励及基金管理费，经各方协商一致，约定甲方应向其他方支付的交易对价及支付方式，具体参见前文表格。
标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据，由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司与交易对方将签署本协议的补充协议，对最终交易价格进行确认。
如上所述，标的资产2和标的资产3的交易价格已包含了乙方根据标的企业合伙协议约定应向丙方和丁方支付的业绩奖励及基金管理费。为免疑义，在甲方按照本协议约定完成非公开发行股份的相关登记手续并按时足额支付现金对价后，即视为甲方已履行完毕本协议项下的全部支付义务，转让方无权向甲方主张任何其他款项或费用。
1.3 股份对价支付方式
1.3.1 发行价格
各方同意，本次收购涉及发行股票的每股面值为1元，发行价格为每股90.58元。该等发行价格不低于甲方审议本次重大资产重组方案的董事会决议公告日（即甲方第十届董事会第十六次会议决议公告日，下称“定价基准日”）前120个交易日的甲方股票交易均价的90%，即90.58元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如甲方实施派息、送红股、资本公积金转增股本或配股等除息、除权行为，则本次发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规则相应进行调整。
1.3.2 发行股份数
本次收购涉及发行股份的数量将根据本协议确定的交易对价除以本协议规定的发行价格确定，并以中国证监会最终核准的发行股份数为准。具体而言，甲方发行的股份数量的计算公式为：
甲方向其他方发行股份的数量﹦甲方以发行股份方式向该方应支付的交易对价÷本次发行价格
依据上述公式计算的发行数量取整数，精确到个位数；针对不足1股的余额，乙方、丙方、丁方同意赠送给甲方并计入甲方的资本公积。本次向乙方、丙方、丁方分别发行的具体股份数量参见前文表格。
由于计算发行新股数量时取整造成的股份数量乘以发行价格低于对应标的资产交易价格的差额部分，乙方、丙方、丁方同意免除甲方的支付义务。最终差额数根据中国证监会核准的发行价格和发行数量及上述计算方式确定。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格根据本协议的约定作出调整，则本次发行股份数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
1.3.3 股份锁定安排
乙方、丙方、丁方兹此承诺，因本次重大资产重组取得的甲方股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求。如本协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，最终承诺内容以乙方、丙方、丁方加盖公章的内容为准。在遵守前述约定的前提下，乙方、丙方、丁方分别承诺：
本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起12个月内不转让，包括但不限于不会通过证券市场公开转让或协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，从其规定。
股份锁定期限内，乙方、丙方、丁方通过本次重大资产重组取得的甲方股份因甲方发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）标的资产的交割
2.1各方同意，乙方将标的资产1过户至甲方名下且丙方、丁方分别将标的资产2、标的资产3过户至戊方名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称“交割日”）。
2.2转让方和标的企业应在甲方取得中国证监会核准本次重大资产重组批文之日起20个工作日内办理完毕全部标的资产的过户手续。在标的资产1过户至甲方名下及标的资产2、标的资产3过户至戊方名下之日（以完成工商变更登记为准），甲方及戊方即分别取得标的资产的全部权益。
（三）人员安置
3.1本次标的资产为标的企业财产份额，不涉及人员安置事项。
（四）过渡期的损益安排
4.1自本协议签署日至交割日，未经过甲方书面同意，转让方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他可能导致标的资产对应资产价值减损的行为。
4.2自评估基准日至交割日，标的资产产生的盈利由甲方享有，标的资产产生的亏损及损失由转让方按其对标的企业的出资比例承担。
（五）滚存未分配利润的安排
5.1各方一致同意，本次发行完成前的甲方滚存未分配利润，由甲方本次发行完成后的新老股东按照持股比例享有。
（六）新股的发行、登记、挂牌交易
6.1自交割日起30个工作日内，甲方应负责办理如下事项以完成本次非公开发行的具体发行事宜，包括但不限于向上交所和证券登记结算公司办理本次非公开发行股票的股份登记手续、向工商登记主管机关办理甲方注册资本变更登记手续、向上交所办理本次非公开发行股票挂牌交易手续等。
6.2自非公开发行股份登记至转让方名下之日起，转让方即合法拥有所认购股份并享有相应的股东权利。
6.3甲方同意，为本协议的全面实施，甲方将及时办理法律法规所要求的关于本次非公开发行的一切相关手续。
（七）违约责任
7.1除不可抗力因素外，任何一方如未能履行其在本协议项下之义务或所作出的承诺与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。
7.2违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失(包括为避免损失而支出的合理费用)。
（八）协议生效
8.1本协议在各方签署后即成立，在下列条件全部成就后生效：
（1）甲方董事会、股东大会审议通过本次重大资产重组的相关议案；
（2）转让方及标的企业已就其参与本次重大资产重组履行内部审批程序并取得全部必要的批准、备案或同意；
（3）本次重大资产重组获得中国证监会的核准。
（九）协议的变更、修改、转让
9.1本协议的变更或修改应经协议各方协商一致并以书面形式作出。
9.2本协议的变更和修改构成本协议不可分割的一部分。
9.3本协议未尽事宜，经各方协商，可另行签订书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
9.4未经其他方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的权利或义务的部分或全部。
（十）协议的解除或终止
10.1出现下列情形的，本协议可解除或终止：
（1）经本协议各方协商一致，本协议可通过书面协议方式解除；
（2）本协议自签署之日起18个月内未能生效，除非各方同意延长，否则本协议将自动终止。
10.2如因各方任一方过错或各方过错而导致出现第15.1条述及的情形，则各方应按本协议第十五条承担相应违约责任。
（十一）税费分担
11.1各方同意按国家法律、法规的规定各自承担由本次重大资产重组行为所产生的依法应缴纳的税费。各方另有约定的除外。
第七章 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，是全球手机出货量最大的ODM龙头公司，市场占有率超过10%。同时，闻泰科技拥有自建模具厂和完善的智能化生产线，市场趋势预判能力和客户需求敏感度强，供应链管理能力和交付速度优势突出，占据市场领先地位。
2019年，闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购，顺利进入半导体市场。安世集团为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场，拥有60余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。闻泰科技与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化，本次交易有利于上市公司与安世集团深化整合，进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展，实现上市公司长期可持续发展。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力，实现高质量发展。
二、本次交易对上市公司盈利能力的影响
通过本次交易，上市公司将进一步增加对安世集团的并表权益，提升上市公司的归母净利润。
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有财务资料和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等
假设条件下，对本次交易完成后的公司盈利能力和财务状况进行初步分析。公司将在本预案公告后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
三、本次交易对上市公司关联交易情况的影响
（一）本次交易不构成关联交易
本次交易中，本公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益，根据《股票上市规则》等相关规定，本次交易的各交易对方不属于上市公司的关联方，因此，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易完成后对上市公司关联交易的影响
本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人不发生变更。本次交易不会增加上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的关联交易。
（三）本次交易完成后减少和规范关联交易的措施
本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、上海证券交易所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》、《关联交易决策制度》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，上市公司控股股东、实际控制人于2020年3月分别出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。
2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。”
四、本次交易对上市公司同业竞争情况的影响
（一）本次交易前的同业竞争情况
本次交易前，公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件等、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。公司是中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台，主要提供的产品为移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主。公司客户均为华为、小米、联想、中国移动、华硕等全球主流品牌。
上市公司控股股东闻天下除股权投资外未开展其他实质性经营业务，上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。
（二）本次交易后的同业竞争情况
本次交易的目标公司安世集团的主营业务为分立器件、逻辑器件和MOSFET器件，与上市公司控股股东及实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争关系。本次交易完成后，上市公司控股股东及实际控制人未发生变更，本次交易不会新增上市公司与控股股东及实际控制人之间的同业竞争。
（三）本次交易后关于避免同业竞争的措施
本次交易完成后，上市公司将进一步增加对安世集团的并表权益。上市公司控股股东及实际控制人已于2020年3月分别就同业竞争相关事项出具说明与承诺如下：
“截至本次承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。
同时，承诺方未来就避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺：
（1）承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务；
（2）不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
（3）不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。
（5）如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。
上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科技控股股东、实际控制人的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。”综上所述，闻天下及张学政出具的上述承诺函如能得到切实履行，在本次交易完成后，可有效避免张学政、闻天下及其下属企业与闻泰科技产生同业竞争。
五、本次交易对上市公司股权结构的影响
如果不考虑本次交易配套融资新增股本的影响，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 张学政及其一致行动人合计 | 190,946,037 | 16.99% | - | 190,946,037 | 16.01% |
| 其中：闻天下 | 153,946,037 | 13.70% | - | 153,946,037 | 12.91% |
| 张学政 | 37,000,000 | 3.29% | - | 37,000,000 | 3.10% |
| 格力电器及其一致行动人 | 128,279,035 | 11.41% | - | 128,279,035 | 10.76% |
| 其中：格力电器 | 35,858,995 | 3.19% | - | 35,858,995 | 3.01% |
| 珠海融林 | 92,420,040 | 8.22% | - | 92,420,040 | 7.75% |
| 云南省城投及一致行动人合计 | 122,989,739 | 10.94% | - | 122,989,739 | 10.32% |
| 其中：云南省城投 | 91,126,418 | 8.11% | - | 91,126,418 | 7.64% |
| 云南融智 | 31,863,321 | 2.83% | - | 31,863,321 | 2.67% |
| 国联集成电路 | 121,555,915 | 10.81% | - | 121,555,915 | 10.20% |
| 上海鹏欣及其一致行动人 | 82,252,836 | 7.32% | - | 82,252,836 | 6.90% |
| 其中：西藏风格 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.38% |
| 西藏富恒 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.38% |
| 上海鹏欣 | 25,526,742 | 2.27% | - | 25,526,742 | 2.14% |
| 昆明产投 | 70,576,158 | 6.28% | - | 70,576,158 | 5.92% |
| 合肥芯屏 | - | - | 53,869,230 | 53,869,230 | 4.52% |
| 袁永刚 | - | - | 7,547,918 | 7,547,918 | 0.63% |
| 宁波中益 | - | - | 3,828,634 | 3,828,634 | 0.32% |
| 宁波益昭盛 | - | - | 1,797,463 | 1,797,463 | 0.15% |
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 建广资产 | - | - | 854,447 | 854,447 | 0.07% |
| 北京中益 | - | - | 370,303 | 370,303 | 0.03% |
| 其他股东 | 407,433,989 | 36.25% | - | 407,433,989 | 34.17% |
| 上市公司股本 | 1,124,033,709 | 100.00% | 68,267,995 | 1,192,301,704 | 100.00% |
如果不考虑本次交易中配套融资新增股本的影响，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司16.01%股权，张学政仍为公司实际控制人。本次募集配套资金总额不超过580,000万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%，本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。假设本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌前20个交易日均价的80%进行测算，配套融资拟发行股数为53,055,250股。
考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 张学政及其一致行动人合计 | 190,946,037 | 16.99% | - | 190,946,037 | 15.33% |
| 其中：闻天下 | 153,946,037 | 13.70% | - | 153,946,037 | 12.36% |
| 张学政 | 37,000,000 | 3.29% | - | 37,000,000 | 2.97% |
| 格力电器及其一致行动人 | 128,279,035 | 11.41% | - | 128,279,035 | 10.30% |
| 其中：格力电器 | 35,858,995 | 3.19% | - | 35,858,995 | 2.88% |
| 珠海融林 | 92,420,040 | 8.22% | - | 92,420,040 | 7.42% |
| 云南省城投及其一致行动人合计 | 122,989,739 | 10.94% | - | 122,989,739 | 9.88% |
| 其中：云南省城投 | 91,126,418 | 8.11% | - | 91,126,418 | 7.32% |
| 云南融智 | 31,863,321 | 2.83% | - | 31,863,321 | 2.56% |
| 国联集成电路 | 121,555,915 | 10.81% | - | 121,555,915 | 9.76% |
| 上海鹏欣及其一致行动人 | 82,252,836 | 7.32% | - | 82,252,836 | 6.60% |
| 股东姓名或名称 | 重组前 | 新增发行股份数（股） | 重组后 | ||
| 股份数量（股） | 股份比例 | 股份数量（股） | 股份比例 | ||
| 其中：西藏风格 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.28% |
| 西藏富恒 | 28,363,047 | 2.52% | - | 28,363,047 | 2.28% |
| 上海鹏欣 | 25,526,742 | 2.27% | - | 25,526,742 | 2.05% |
| 昆明产投 | 70,576,158 | 6.28% | - | 70,576,158 | 5.67% |
| 合肥芯屏 | - | - | 53,869,230 | 53,869,230 | 4.33% |
| 袁永刚 | - | - | 7,547,918 | 7,547,918 | 0.61% |
| 宁波中益 | - | - | 3,828,634 | 3,828,634 | 0.31% |
| 宁波益昭盛 | - | - | 1,797,463 | 1,797,463 | 0.14% |
| 建广资产 | - | - | 854,447 | 854,447 | 0.07% |
| 北京中益 | - | - | 370,303 | 370,303 | 0.03% |
| 配套融资方 | - | - | 53,055,250 | 53,055,250 | 4.26% |
| 其他股东 | 407,433,989 | 36.25% | - | 407,433,989 | 32.72% |
| 上市公司股本 | 1,124,033,709 | 100.00% | 121,323,245 | 1,245,356,954 | 100.00% |
考虑配套融资，以合计发行121,323,245股计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司15.33%股份，张学政仍为公司实际控制人。
六、本次交易对上市公司负债结构的影响
与本次重大资产重组相关的审计工作正在进行，本次交易对上市公司负债结构的具体影响将在本次交易的重组报告书（草案）中详细披露。
第八章 风险因素
一、本次交易相关风险
（一）审批风险
本次交易已经上市公司第十届董事会第十六次会议审议通过，但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成，具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序”。
本次交易能否获得相关备案、批准或核准，以及最终获得相关备案、批准或核准的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
（二）交易终止的风险
1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。
2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行。
3、根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》，出现下列情形的，协议可解除或终止。
（1）经协议各方协商一致，协议可通过书面协议方式解除；
（2）协议自签署之日起18个月内未能生效，除非各方同意延长，否则协议
将自动终止。
提请投资者注意本次交易可能终止的风险。
（三）相关财务数据、拟作价与最终经审计、评估的结果可能存在较大差异的风险截至本预案签署之日，本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务数据、经营业绩及标的资产的拟作价等数据存在后续调整的可能性，相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值，将在本次交易的重组报告书（草案）中予以披露。
上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及拟作价数据存在调整的风险。
（四）未设置盈利补偿机制的风险
本次交易未设置盈利补偿机制。考虑到本次交易属于上市公司对安世集团的上层少数股东权益收购，属市场化交易，有利于上市公司对目标公司的进一步整合。此外，标的公司经营管理团队未持有目标公司的股权，亦不是本次交易的交易对方，综合考虑各方因素，本次交易未设置盈利补偿机制。
本次交易完成后，若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经营出现重大战略失误，可能导致目标公司的业绩无法达到预期，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。
（五）本次交易中上市公司向合肥芯屏收取的投资收益分配金额波动的风险
鉴于上市公司通过前次交易已经取得北京广汇全部的GP财产份额和相关权利，根据北京广汇的《合伙协议》约定，上市公司拥有向合肥芯屏收取投资收益分配金额的权利。根据本次交易中上市公司与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签
署的《发行股份购买资产协议》，上市公司按照未扣除投资收益分配金额的总对价向合肥芯屏支付对价，同时与合肥芯屏约定了本次交易完成后上市公司应收取的投资收益分配金额结算日与结算方式。以本次交易暂定的作价测算，上市公司可收取的投资收益分配金额占总对价的比例相对较低，但最终实际结算的可分配投资收益与合肥芯屏所持上市公司股票解锁后12个月内确定的结算价格相关，若届时结算价格越高，则上市公司可收取的投资收益分配金额可能上升；若届时结算价格越低，则上市公司可收取的投资收益分配金额可能下降，若出现极端情况，可能导致上市公司可收取的投资收益分配金额下降为零。提请投资者关注上市公司未来可收取的投资收益分配金额的波动风险。
（六）配套融资不达预期的风险
本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过580,000万元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。
本次募集配套资金需经中国证监会核准，能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。前次重大资产重组实施过程中，上市公司在境内外新增借款规模较大，截至2019年9月30日，上市公司合并报表层面的资产负债率为88.17%，资产负债率较高，债务偿付压力较大，本次配套融资的实施，有利于上市公司及标的公司业务的拓展，同时能够进一步降低上市公司的偿债压力。
如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准，或者虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金偿还上市公司债务，对上市公司未来盈利将产生一定的负面影响。提请投资者注意相关风险。
（七）募投项目的实施、效益未达预期风险
本次重组配套募集资金的用途包括标的公司项目建设。募集资金投资项目的发展预期是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的
判断等作出的，但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性，如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化，可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。
二、目标公司及标的公司的经营风险
（一）新型冠状病毒疫情对目标公司业务开展产生不利影响的风险安世集团是一家总部注册于荷兰的独立法人实体，且在全球开展经营业务，安世集团目前拥有5座重要工厂，分别位于德国、英国、菲律宾、马来西亚以及中国广东，目前新型冠状病毒疫情呈现全球蔓延的趋势，且各国已针对性采取了防控措施。截至本预案签署日，安世集团菲律宾工厂以及马来西亚工厂存在疫情防控措施下产能受限的情况。尽管安世集团可动用安全存货向客户发货、协调安世集团东莞封测工厂及中国境内的第三方封测工厂的部分替代产能以缓冲产能受限的不利影响，但是目前部分工厂产能受限的情况可能对安世集团2020年第一季度、第二季度的部分封测生产产生一定不利影响。由于菲律宾、马来西亚的后续疫情变化及政府政策尚不明朗，产能受限期限存在一定的不确定性，对安世集团后续封测生产的影响亦存在一定的不确定性。此外，截至本预案签署日，安世集团的德国汉堡晶圆厂、英国曼彻斯特晶圆厂、中国广东封测厂处于正常生产经营。目前从全球范围来看，除中国大陆外，新型冠状病毒疫情尚未得到有效控制。
半导体产业国际化程度高，产业链分布全球，安世集团作为全球运营的公司，生产经营受到各国针对疫情制定的有关政策影响。同时，新型冠状病毒疫情可能导致安世集团下游销售端的需求下降和上游采购端的供应波动。由于目前尚无法预计疫情结束时间，尚无法评估疫情对目标公司经营业绩的具体影响。目前上市公司协同安世集团，积极应用上市公司在国内疫情期间的应对经验，降低疫情对安世集团的实质影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对目标公司业务开展产生不利影响的风险。
（二）行业周期性变化的风险
半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会受半导体市场的周期性波动影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响，从而降低公司的毛利率水平。
（三）行业竞争的风险
目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进，目标公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
（四）全球化经营的风险
目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。
（五）知识产权的风险
半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提
升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。
（六）原材料价格等生产成本上升的风险
目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快，在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。
目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。
（七）未来产品毛利率可能出现下降的风险
逻辑器件、分立器件和MOSFET器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域，出货量巨大，但上述标准产品差异性较小，竞争激烈，行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
第九章 其他重大事项
一、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见，控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至本预案签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，有利于促进闻泰科技未来的业务发展，原则性同意闻泰科技实施本次交易。
针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间，本人/本公司对所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划，不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力，本人/本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”
二、上市公司在最近十二个月内曾发生资产交易的，应当说明与本次交易的关系
在本次交易前12个月内，上市公司发生的提交股东大会审议的资产交易情况主要为前次购买安世集团控制权的重大资产重组。
2019年3月22日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易，该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与该次交易的7支境内基金之LP（或上层实际
出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。2019年6月21日，该次交易获得中国证监会的核准。2019年12月20日，上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》，前次交易实施后，上市公司已累计持有合肥裕芯74.46%的权益比例。
三、本次交易各方不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形截至本预案签署日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的机构，交易对方、标的公司以及本次交易的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构及其经办人员均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，也不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规、规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的管理体制。截至本预案签署日，公司治理的实际状况符合相关法律法规、规范性文件的要求。
五、上市公司停牌前股价不存在异常波动的说明
按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）等法律法规的要求，上市公司对其股票连续停牌前股
价波动的情况进行了自查。上市公司股票自2020年3月12日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证综指、证监会信息技术指数的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日 （2020年2月12日） | 停牌前1个交易日 （2020年3月11日） | 涨跌幅 |
| 公司股票收盘价（元） | 121.40 | 120.30 | -0.91% |
| 上证综指（000001.SH） | 2,926.90 | 2,968.52 | 1.42% |
| 信息技术指数（882008.WI） | 4,377.09 | 4,474.55 | 2.23% |
| 剔除大盘因素影响后涨跌幅 | -2.33% | ||
| 剔除同行业板块影响后涨跌幅 | -3.13% | ||
综上，在剔除大盘和同行业板块因素影响后，上市公司在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。
六、宁波益穆盛LP财产份额相关事项说明
2019年12月和2020年1月，东莞东山精密制造有限公司（简称“东莞东山”）、深圳东山精密制造有限责任公司（简称“深圳东山”）与苏州东山精密制造股份有限公司（简称“东山精密”）控股股东、实际控制人、本次交易对方之一袁永刚先生签署了《资产购买协议书》、《资产购买协议书之补充协议》（以下合称“资产购买协议”）。根据资产购买协议，东莞东山拟向深圳东山购买宁波益穆盛的99.9944%出资份额（袁永刚与深圳东山此前已签署《合伙权益转让协议》，袁永刚拟将其持有的宁波益穆盛99.9944%LP出资份额转让予深圳东山）。
2020年3月23日，东山精密公告《关于购买资产暨关联交易的进展公告》，称前述资产购买协议的生效需取得宁波益穆盛两位普通合伙人的一致同意方可生效，由于两位普通合伙人无法就本次转让相关事宜达成一致意见，本次转让协议的生效条件已无法满足，该次转让应予以终止。
根据东山精密公告，袁永刚先生与东莞东山、深圳东山、东山精密关于宁波益穆盛99.9944%出资份额的转让交易因无法满足协议生效条件，东山精密已于
2020年3月23日终止该次转让。
第十章 独立董事及中介机构意见
一、独立董事意见
根据《上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为上市公司的独立董事，基于独立判断的立场，审阅了公司董事会提供的关于公司本次发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金事项的所有相关文件后，经审慎分析，发表如下独立意见：
“1、公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项法定条件。
2、本次提交公司董事会审议的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法定程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。
3、本次交易不构成关联交易。本次交易方案及交易各方就本次重组签署的各项协议均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，交易方案具备可操作性。
4、本次交易涉及的审计、评估相关工作尚未完成，待审计、评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次发表独立意见。
5、如果本次交易得以实施，上市公司资产规模将有所提升，本次重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益，不存在损害股东利益的情形。
6、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
7、公司对本次交易已履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
8、公司董事会已按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的要求对本次交易相关事项作出明确判断，并记录于董事会决议记录中。
9、我们同意公司董事会就本次交易的总体安排，全体独立董事同意本次董事会对本次交易事项的相关议案后续根据情况提交公司股东大会审议的安排。本次交易尚需经公司股东大会审议批准。
综上，我们认为本次交易相关安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害股东的利益，对全体股东公平、合理。我们作为公司的独立董事，同意本次交易的总体安排。”
二、独立财务顾问意见
本独立财务顾问按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》、《财务顾问办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，通过尽职调查和对闻泰科技董事会编制的《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等信息披露文件的审慎核查后认为：
1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干问题的规定》、《格式准则26号》等法律、法规和规范性文件中关于上市公司发行股份购买资产的基本条件。在截至重组预案签署日尽职调查所能覆盖的范围内，重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；
2、本次交易标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告所确定评估值为基础，由各方协商确定。本次交易发行股份的定价方式和发行价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东合法利益的情形；
3、本次交易后上市公司仍具备股票上市的条件；
4、本次交易不构成关联交易；
5、本次交易完成后，上市公司将进一步巩固对安世集团的控制权，符合上市公司及全体股东的利益。
第十一章 上市公司及全体董事声明
本公司全体董事承诺《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》以及本公司所出具的相关申请文件内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事：
| 张学政 | 张秋红 | 高岩 | ||
| 王艳辉 | 肖建华 |
闻泰科技股份有限公司
2020年3月25日
（本页无正文，为《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之签章页）
闻泰科技股份有限公司2020年3月25日