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闻泰科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要 下载公告
公告日期:2020-03-26

股票代码:600745 股票简称:闻泰科技 上市地点:上海证券交易所

闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要

发行股份及支付现金购买资产交易对方
合肥芯屏产业投资基金(有限合伙)宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙)
宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业(有限合伙)北京中益基金管理有限公司
北京建广资产管理有限公司袁永刚
募集配套资金交易对方:待定的不超过35名特定投资者

独立财务顾问

签署日期:二〇二〇年三月

公司声明

预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况,并不包括预案全文的各部分内容。闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案全文同时刊载于上海证券交易所网站,备查文件置于浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号以供查阅。闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“闻泰科技”)及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整,对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

截至本预案签署之日,与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的审计、评估工作尚未完成,本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准,包括本公司董事会批准、股东大会审议通过本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

交易对方声明

本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方已出具承诺函、声明和承诺:

承诺方将及时向闻泰科技提供本次交易相关信息,并保证为本次交易所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

如本次重组因承诺方涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,承诺方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员承诺所出具与本次交易相关的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

相关证券服务机构及人员声明 ...... 3

目录 ...... 4

释义 ...... 6

重大事项提示 ...... 10

一、本次交易方案概述 ...... 10

二、本次交易的性质 ...... 15

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ...... 16

四、股份锁定期 ...... 18

五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...... 19

六、本次重组对上市公司的影响 ...... 20

七、本次重组相关方做出的重要承诺 ...... 23

八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见,控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 26

九、有关目标公司财务资料的说明 ...... 27

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 27

十一、待补充披露的信息提示 ...... 29

十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ...... 29

十三、信息查阅 ...... 29

重大风险提示 ...... 30

一、本次交易相关风险 ...... 30

二、目标公司及标的公司的经营风险 ...... 33

三、其他风险 ...... 35

第一章 本次交易概述 ...... 37

一、本次交易的背景和目的 ...... 37

二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序 ...... 40

三、本次交易的具体方案 ...... 41

四、本次交易的性质 ...... 46

五、本次重组对上市公司的影响 ...... 47

释义

在本预案中,除非文义载明,以下简称具有如下含义:

一、一般名词释义
公司/本公司/上市公司、康赛集团/中茵股份/闻泰科技闻泰科技股份有限公司,曾用名:黄石康赛股份有限公司、湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司,其股票在上海交易所上市,股票简称:闻泰科技,股票代码:600745
闻天下拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
云南融智云南融智资本管理有限公司
上海中闻金泰上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技上海小魅科技有限公司
云南省城投云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)
鹏欣智澎上海鹏欣智澎投资中心(有限合伙)
西藏风格西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒西藏富恒投资管理有限公司
鹏欣智澎及其关联方鹏欣智澎、西藏风格和西藏富恒
联合体合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
目标公司/安世集团/ Nexperia HoldingNexperia Holding B.V.,持有Nexperia B.V. 100%股份
安世半导体/NexperiaNexperia B.V.,目标公司的下属境外经营实体公司
恩智浦/NXPNXP Semiconductors N.V.(NASDAQ:NXPI),目标公司前身为NXP的标准产品事业部
合肥裕芯合肥裕芯控股有限公司,为持有安世集团股份设立的特殊目的公司
裕成控股裕成控股有限公司,为持有安世集团股份设立的特殊目的公司
SPVSpecial Purpose Vehicle, 特殊目的公司
合肥广芯合肥广芯半导体产业中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广讯合肥广讯半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广合合肥广合产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
宁波广轩宁波梅山保税港区广轩投资管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东
宁波广优宁波梅山保税港区广优投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
宁波益穆盛宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业(有限合伙),合
肥裕芯股东
北京中广恒北京中广恒资产管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广坤合肥广坤半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广腾合肥广腾半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
合肥广韬合肥广韬半导体产业投资中心(有限合伙),合肥裕芯股东
宁波广宜宁波梅山保税港区广宜投资管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东
北京广汇北京广汇资产管理中心(有限合伙),合肥裕芯股东
建广资产北京建广资产管理有限公司
合肥建广合肥建广投资管理合伙企业(有限合伙)
JW CapitalJW Capital Investment Fund LP
GaintimeGaintime International Limited
Lucky TrendLucky Trend International Investment Limited
Wingtech KaimanWingtech Kaiman Holding Limited
智路资本Wise Road Capital LTD
北京中益北京中益基金管理有限公司,宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一
合肥芯屏合肥芯屏产业投资基金(有限合伙),北京广汇的有限合伙人
京运通北京京运通科技股份有限公司
宁波圣盖柏宁波圣盖柏投资管理合伙企业(有限合伙)
德信盛弘德信盛弘(深圳)股权投资合伙企业(有限合伙)
谦石铭扬宁波谦石铭扬投资合伙企业(有限合伙)
建银国际建银国际(深圳)投资有限公司,合肥广坤的有限合伙人
肇庆信银肇庆新区信银股权投资合伙企业(有限合伙)
宁波中益宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心(有限合伙),合肥广韬的有限合伙人
宁波益昭盛宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业(有限合伙),宁波广宜的有限合伙人
境内基金合肥裕芯的股东
境外基金JW Capital
GPGeneral Partner,普通合伙人
LPLimited Partner,有限合伙人
格力电器珠海格力电器股份有限公司
国联集成电路无锡国联集成电路投资中心(有限合伙)
智泽兆纬深圳市智泽兆纬科技有限公司
珠海融林珠海融林股权投资合伙企业(有限合伙)
交易对方建广资产、北京中益、合肥芯屏、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛
发行股份购买资产的交易对方合肥芯屏、建广资产
发行股份及支付现金购买资产的交易对方北京中益、袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛
本次交易的标的资产宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益持有的财产份额和相关权益,以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP持有的财产份额和相关权益
本次交易的标的公司/标的公司/标的企业北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP持有的财产份额和相关权益,以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP持有的财产份额和相关权益
前次交易/前次重大资产重组上市公司通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制的交易。在境内,上市公司通过发行股份及支付现金的方式分别收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中,包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及参与交易的7支境内基金之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。在境外,上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额,在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。
预案/本预案《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》
《发行股份购买资产协议》闻泰科技与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签署的《发行股份购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议》闻泰科技与袁永刚、宁波中益、宁波益昭盛、建广资产、北京中益、小魅科技签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
本次交易协议《发行股份购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》
ITECNexperia位于荷兰的工业设备研发中心
《公司法》《中华人民共和国公司法》
《证券法》《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》(2020年3月20日修订)
《格式准则26号》/《26号准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司资产重组申请文件(2018年修订)》
《股票上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》
《若干问题的规定》《关于规范上市公司资产重组若干问题的规定》(证监会公告[2016]17号)
《公司章程》闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公司章程》及其不定时的修改文本
上交所上海证券交易所
中登公司/登记结算公司中国证券登记结算有限责任公司
华泰联合证券/独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司
KPMG/毕马威会计师毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)
元、万元、亿元人民币元、人民币万元、人民币亿元
报告期2019年、2018年
二、专业名词或术语释义
分立器件Nexperia三大产品线之一,包括双极性晶体管、二极管、ESD保护器件和TVS等
逻辑器件Nexperia三大产品线之一,包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件
MOSFET器件Nexperia三大产品线之一,包括小信号MOSFET和功率MOSFET
GaN氮和镓化合物,一种第三代半导体材料
SiC硅和碳化合物,一种第三代半导体材料
晶圆硅半导体产品制造所用的硅晶片
封测封装和测试,为半导体产品的后端生产环节
IDM 模式半导体行业垂直整合制造模式
Fabless 模式半导体行业无晶圆加工线设计模式
英飞凌科技公司英飞凌科技公司(Infineon),全球领先的德国半导体公司,英文名称为Infineon Technologies AG
美国德州仪器公司美国德州仪器公司(TI),全球领先的美国半导体公司,英文名称为TEXAS INSTRUMENTS INC
罗姆株式会社罗姆株式会社(Rohm),全球领先的日本半导体公司,英文名称为ROHM COMPANY LIMITED
安森美半导体公司安森美半导体公司(ON Semi),全球领先的美国半导体公司,英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP
IC集成电路
WSTS全球半导体贸易协会

注:(1)本预案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明,指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标;

(2)本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,如无特殊说明,这些差异是由于四舍五入造成的。

重大事项提示本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估,上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书(草案)中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异,特提请投资者注意。公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、前次交易概述

2019年3月22日,上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中,包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及参与该次交易的7支境内基金之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。在境外,上市公司关联方通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额,在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司境外关联方通过支

付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

2019年6月21日,该次交易获得中国证监会的核准。2019年12月20日,上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后,上市公司已累计持有合肥裕芯74.46%的权益比例,并间接持有安世集团74.46%

的权益比例。

2、本次交易方案概述

前次交易实施后,上市公司对安世集团的权益持有结构如下:

注:前次交易中,北京广汇、合肥广坤中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额和相关权利已经转让予小魅科技,但暂未交割。

本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的4名股东(即4支境内基金)之上层出资人的有关权益份额。其中,包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP拥有的全部财产份额和相关权益,以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。

本次交易中,拟全部采用股份对价的交易对方为:1、合肥芯屏,持有北京广汇99.9521%的LP财产份额和相关权益(前次交易中建广资产、合肥建广持有

前次交易中,GP财产份额及相关权益已经交割给上市公司的标的企业合计持有安世集团79.98%的权益比例,下同。

的暂未交割的北京广汇GP财产份额及相关权益在本次交易中无条件交割予上市公司指定第三方);2、建广资产,持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额和相关权益。本次交易中,拟采用股份及现金对价的交易对方为:1、袁永刚,持有宁波益穆盛99.9944%的LP财产份额和相关权益;2、宁波中益,持有合肥广韬

99.9972%的LP财产份额和相关权益;3、宁波益昭盛,持有宁波广宜99.9769%的LP财产份额和相关权益;4、北京中益,持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额和相关权益。

本次交易前,上市公司已合计持有合肥裕芯74.46%的权益比例,并间接持有安世集团的控制权。本次交易完成后,上市公司将合计持有合肥裕芯98.23%的权益比例,并间接持有安世集团98.23%的权益比例。

3、标的资产预估情况

截至本预案签署日,标的资产的预估值尚未确定。

鉴于本次交易标的资产均为合肥裕芯有关股东之上层出资人的权益份额,因此拟选取合肥裕芯作为评估对象。考虑到合肥裕芯为持股平台,本身不从事具体的生产经营活动,其通过裕成控股间接持有安世集团的长期股权投资,通过Gaintime持有JW Captial的LP份额,除此之外,只有部分货币资金及负债,故拟采用资产基础法对合肥裕芯股东全部权益价值进行评估,即评估值=货币资金评估值+长期股权投资评估值-负债评估值。

对合肥裕芯持有的下属经营实体安世集团的股东权益,拟采用市场法和资产基础法两种方法进行评估。

4、标的资产拟作价及支付情况

本次交易的标的资产为4支基金的LP财产份额和相关权益和3支基金的GP财产份额及相关权益,根据各基金的合伙协议及其补充协议的约定,各基金LP从基金退出后需向其GP进行投资收益分配(指根据各标的企业相关基金协议或合伙协议约定,LP将通过本次交易取得的可分配投资收益的一定比例作为业绩奖励分配给执行事务合伙人,下同)和支付基金管理费/项目服务费,考虑

到各基金合伙人的交易诉求并经友好协商,各支基金中各出资人的对价支付安排具体如下:

针对宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜三支基金,其LP交易对方的交易对价为对价原值扣除应支付给2名GP(即建广资产、北京中益)的投资收益分配金额和基金管理费。上市公司按照各GP的实缴出资额及其有权收取的投资收益分配金额和基金管理费向各GP支付交易对价。针对合肥芯屏持有的北京广汇99.9521%的LP财产份额和相关权益,上市公司按照未扣除投资收益分配金额以及项目服务费的原价支付对价,同时在发行股份购买资产协议中与合肥芯屏约定投资收益分配的结算日与结算方式。结算日即股份解锁期后12个月,结算的基准为截至结算日合肥芯屏已出售股票的总价及未出售股票按前90个交易日股票交易均价计算的总价之和。本次交易的定价方式系交易各方通过自主协商确定,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的资产,交易对价为633,371.55万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价15,000.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价618,371.55万元,总计发行股份数为68,267,995股。

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格为90.58元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算,本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下:

交易对方标的企业总对价(万元)现金对价(万元)股份对价(万元)发行股数
合肥芯屏北京广汇487,947.49-487,947.4953,869,230
袁永刚宁波益穆盛71,869.053,500.0068,369.057,547,918
宁波中益合肥广韬41,065.906,386.1334,679.773,828,634
宁波益昭盛宁波广宜18,090.481,809.0516,281.431,797,463
建广资产宁波益穆盛4,495.91-4,495.91854,447
合肥广韬2,242.45-2,242.45
宁波广宜1,001.23-1,001.23
北京中益宁波益穆盛4,495.911,890.002,605.91370,303
合肥广韬1,495.30747.00748.30
宁波广宜667.82667.82-
合计633,371.5515,000.00618,371.5568,267,995

本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司与交易对方将对最终交易价格进行确认。

(二)募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过580,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%,本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日,发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

二、本次交易的性质

(一)本次交易不构成重大资产重组

截至本预案签署之日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,根据标的资产的拟定价与相关未经审计财务数据,预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书(草案)中详细分析并明确。

本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十四条的规定,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易不构成关联交易

本次交易中,本公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易的各交易对方不属于上市公司的关联方,因此,本次交易不构成关联交易。

(三)本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条,构成重组上市指:上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的:

1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前,张学政直接及间接持有190,946,037股上市公司股份,占总股本的16.99%,为上市公司实际控制人。

本次交易前的36个月内,张学政一直为本公司实际控制人。本次交易完成后,无论是否考虑配套融资的影响,张学政仍将为本公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化,本次交易不构成重组上市。

三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量

(一)发行股份购买资产

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格为90.58元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行日期间,如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为,则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。

本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价,主要理由分析如下:

(1)本次发行股份定价方法符合相关规定

根据《重组管理办法》的规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为审议本次重组的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前120个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,符合《重组管理办法》的基本规定。

(2)市场参考价的选择是交易双方协商的结果

交易过程中,本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则,在商业谈判的基础上,交易各方选择以定价基准日前120个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。

(3)本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并拟提交股东大会审议通过,从程序上充分反映中小股东的意愿,切实保障上市公司及中小股东的利益。

综上,本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价,是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果,有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。

(二)募集配套资金

本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日,发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后,由董事会

与独立财务顾问(主承销商)按照相关法律法规的规定和监管部门的要求,根据发行对象申购报价情况确定。

本次募集配套资金总额不超过580,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%,本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。

最终发行数量将在中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

四、股份锁定期

(一)发行股份购买资产

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》,因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求,如上述协议的相关约定与中国证监会和上交所的相关规定和要求不一致,有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整,在遵守上述约定的前提下,交易对方承诺:

“1、自本次发行结束之日起12个月内,本公司/企业将不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司/企业持有的上市公司的股份;

2、股份锁定期限内,本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排;

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行;

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”

(二)募集配套资金

募集配套资金认购方锁定期安排如下:自该等股份发行上市之日起6个月内不转让。

本次交易实施完成后,募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份,亦应遵守前述股份锁定安排。

五、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2020年3月25日,上市公司召开第十届董事会第十六次会议,审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后,上市公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案;

2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序;

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

4、本次交易获得中国证监会的核准;

5、取得其他为完成本次交易所必需的第三方或境内外政府机关做出的同意、批准或核准(如需)。

上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

六、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务,是全球手机出货量最大的ODM龙头公司,市场占有率超过10%。同时,闻泰科技拥有自建模具厂和完善的智能化生产线,市场趋势预判能力和客户需求敏感度强,供应链管理能力和交付速度优势突出,占据市场领先地位。

2019年,闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购,顺利进入半导体行业。安世集团为世界一流的半导体标准器件供应商,专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场,拥有60余年半导体专业经验,其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。闻泰科技与安世集团处于产业链上下游,在客户、技术和产品等多方面具有协同效应,双方在整合过程中可以实现资源的互相转换,加速安世集团在中国市场业务的开展和落地,通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。

本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化,本次交易有利于上市公司与安世集团深化整合,进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展,实现上市公司长期可持续发展。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力,实现高质量发展。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

如果不考虑本次交易配套融资新增股本的影响,本次交易完成前后公司的股本结构如下:

股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
张学政及其一致行动人合计190,946,03716.99%-190,946,03716.01%
其中:闻天下153,946,03713.70%-153,946,03712.91%
张学政37,000,0003.29%-37,000,0003.10%
格力电器及其一致行动人128,279,03511.41%-128,279,03510.76%
其中:格力电器35,858,9953.19%-35,858,9953.01%
珠海融林92,420,0408.22%-92,420,0407.75%
云南省城投及一致行动人合计122,989,73910.94%-122,989,73910.32%
其中:云南省城投91,126,4188.11%-91,126,4187.64%
云南融智31,863,3212.83%-31,863,3212.67%
国联集成电路121,555,91510.81%-121,555,91510.20%
上海鹏欣及其一致行动人82,252,8367.32%-82,252,8366.90%
其中:西藏风格28,363,0472.52%-28,363,0472.38%
西藏富恒28,363,0472.52%-28,363,0472.38%
上海鹏欣25,526,7422.27%-25,526,7422.14%
昆明产投70,576,1586.28%-70,576,1585.92%
合肥芯屏--53,869,23053,869,2304.52%
袁永刚--7,547,9187,547,9180.63%
宁波中益--3,828,6343,828,6340.32%
宁波益昭盛--1,797,4631,797,4630.15%
建广资产--854,447854,4470.07%
北京中益--370,303370,3030.03%
其他股东407,433,98936.25%-407,433,98934.17%
上市公司股本1,124,033,709100.00%68,267,9951,192,301,704100.00%

如果不考虑本次交易中配套融资新增股本的影响,本次交易后,张学政及其一致行动人共控制公司16.01%股权,张学政仍为公司实际控制人。

本次募集配套资金总额不超过580,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%,本次交易前上市公司的总股本为

1,124,033,709股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。假设本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌前20个交易日均价的80%进行测算,配套融资拟发行股数为53,055,250股。

考虑配套融资因素,本次交易完成前后,上市公司股本结构具体如下:

股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
张学政及其一致行动人合计190,946,03716.99%-190,946,03715.33%
其中:闻天下153,946,03713.70%-153,946,03712.36%
张学政37,000,0003.29%-37,000,0002.97%
格力电器及其一致行动人128,279,03511.41%-128,279,03510.30%
其中:格力电器35,858,9953.19%-35,858,9952.88%
珠海融林92,420,0408.22%-92,420,0407.42%
云南省城投及其一致行动人合计122,989,73910.94%-122,989,7399.88%
其中:云南省城投91,126,4188.11%-91,126,4187.32%
云南融智31,863,3212.83%-31,863,3212.56%
国联集成电路121,555,91510.81%-121,555,9159.76%
上海鹏欣及其一致行动人82,252,8367.32%-82,252,8366.60%
其中:西藏风格28,363,0472.52%-28,363,0472.28%
西藏富恒28,363,0472.52%-28,363,0472.28%
上海鹏欣25,526,7422.27%-25,526,7422.05%
昆明产投70,576,1586.28%-70,576,1585.67%
合肥芯屏--53,869,23053,869,2304.33%
袁永刚--7,547,9187,547,9180.61%
宁波中益--3,828,6343,828,6340.31%
宁波益昭盛--1,797,4631,797,4630.14%
建广资产--854,447854,4470.07%
北京中益--370,303370,3030.03%
配套融资方--53,055,25053,055,2504.26%
其他股东407,433,98936.25%-407,433,98932.72%
上市公司股本1,124,033,709100.00%121,323,2451,245,356,954100.00%

考虑配套融资,以合计发行121,323,245股计算,本次交易后,张学政及其一致行动人闻天下共控制公司15.33%股份,张学政仍为公司实际控制人。

(三)本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易前后,上市公司的股本总额均超过4亿元。本次交易后,社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%,符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

七、本次重组相关方做出的重要承诺

承诺方承诺事项承诺的主要内容
上市公司关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏; 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;本公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高本公司/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本人不转让在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺方承诺事项承诺的主要内容
控股股东、实际控制人关于保证公司填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限公司经营管理活动,不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。如若不履行前述承诺或违反前述承诺,愿意承担相应的法律责任。
董事、高级管理人员1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益; 2、承诺对职务消费行为进行约束; 3、承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动; 4、承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 5、承诺如未来上市公司推出股权激励计划,则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩; 6、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺; 7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
上市公司控股股东、实际控制人、全体董监高关于无减持计划的承诺函自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间,本人/本公司对所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力,本人/本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。
控股股东、实际控制人关于避免同业竞争的承诺1、承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事,包括与他人合作直接或间接从事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的业务; 2、不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织; 3、不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密; 4、如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争,承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原则与闻泰科技协商解决。 5、如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失,承诺人将承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人关于规范关联交易的承诺1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易,对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,本着平
承诺方承诺事项承诺的主要内容
等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的,闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效,且不可变更或撤销。
控股股东、实际控制人关于保持上市公司独立性的承诺一、人员独立 1、保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及工资管理等)完全独立于承诺人及关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性,不在承诺人控制的企业及关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证承诺人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行,承诺人及关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与承诺人及关联方之间产权关系明确,上市公司对所属资产拥有完整的所有权,确保上市公司资产的独立完整。 3、承诺人及关联方本次重组前没有、重组完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户,不与承诺人及关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立,不在承诺人控制企业及关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。 四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 五、业务独立 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能
承诺方承诺事项承诺的主要内容
力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外,不对上市公司的业务活动进行干预。
全体交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺函1、本公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任; 2、本公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与原始资料或原件一致;所有文件的签名、印章均是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;保证已履行了法定的披露和报告义务,不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项;如违反上述承诺,本公司/企业将依法承担全部法律责任。
全体标的公司关于本次交易申请文件真实性、准确性、完整性的承诺一、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重组的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或经本企业签署确认的口头证言等),本企业保证:所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 二、根据本次重大资产重组的进程,本企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定,及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本企业将依法承担法律责任。 三、本企业保证,如违反上述声明和承诺,愿意承担由此产生的相应法律责任。

八、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见,控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

截至本预案签署日,公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明,认为本次交易的方案公平合理、切实可行,符合闻泰科技和全体股东的整体利益,有利于促进闻泰科技未来的业务发展,原则性同意闻泰科技实施本次交易。

针对本次重组,上市公司控股股东闻天下,实际控制人张学政以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下:

“自本承诺函出具之日起至本次重组实施完毕期间,本人/本公司对所持闻泰科技的股份不存在减持意向和计划,不会以任何方式减持。本承诺函自签署之日起对本人/本公司具有法律约束力,本人/本公司愿意对违反上述承诺给闻泰科技造成的经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担相应法律责任。”

九、有关目标公司财务资料的说明

前次购买安世集团控制权的重大资产重组中,上市公司已委托毕马威会计师审计了安世集团2017年度及2018年度的模拟汇总财务报表,包括2017年12月31日及2018年12月31日的模拟汇总资产负债表、2017年度及2018年度模拟汇总利润表以及相关财务报表附注,并出具了毕马威华振审字第1900548号带强调事项段的无保留意见的《审计报告》。

由于目标公司暂时无法提供按照上市公司适用的中国企业会计准则编制的安世集团2019年财务报告及其相关的审计报告。因此,本预案中披露了目标公司2019年的按照国际财务报告准则编制的未经审计的主要财务数据。

上市公司将在安世集团按照中国企业会计准则编制的2019年财务报告的审计工作完成后依照相关规定进行审议,并将在本次交易的重组报告书(草案)中予以披露。

十、本次交易对中小投资者权益保护的安排

(一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

对于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间,持续发布事件进展情况公告。本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

(二)股东大会通知公告程序

根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒上市公司股东参加审议本次交易方案的股东大会。

(三)网络投票安排

上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。

(四)分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

(五)股份锁定安排

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议》,因本次交易取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求,如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致,有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整,在遵守上述约定的前提下,交易对方承诺:

“1、自本次发行结束之日起12个月内,本公司/企业将不以任何方式转让本公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,也不委托他人管理本公司/企业持有的上市公司的股份;

2、股份锁定期限内,本公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排;

3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整;上述股份锁定期届满之后,将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行;

4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,本公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。”

十一、待补充披露的信息提示

本预案中涉及的标的资产的财务数据、评估数据等尚需经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估,请投资者审慎使用。

本次交易涉及的标的资产将经符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具正式审计报告、评估报告,经审计的历史财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

十二、独立财务顾问的保荐机构资格

本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问,华泰联合证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十三、信息查阅

本预案的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露,投资者应据此作出投资决策。

本预案披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示

一、本次交易相关风险

(一)审批风险

本次交易已经上市公司第十届董事会第十六次会议审议通过,但本次交易的实施尚需满足多项条件方可完成,具体请见“重大事项提示”之“五、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及审批程序”。

本次交易能否获得相关备案、批准或核准,以及最终获得相关备案、批准或核准的时间尚存在较大不确定性,提请投资者注意相关风险。

(二)交易终止的风险

1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司参与本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准,但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

2、在本次交易过程中,交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。

在交易推进过程中,市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件,则本次交易可能无法按期进行。

3、根据《发行股份购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议》,出现下列情形的,协议可解除或终止。

(1)经协议各方协商一致,协议可通过书面协议方式解除;

(2)协议自签署之日起18个月内未能生效,除非各方同意延长,否则协议

将自动终止。

提请投资者注意本次交易可能终止的风险。

(三)相关财务数据、拟作价与最终经审计、评估的结果可能存在较大差异的风险

截至本预案签署之日,本次交易相关审计、评估工作尚未完成。本预案中引用的主要财务数据、经营业绩及标的资产的拟作价等数据存在后续调整的可能性,相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值,将在本次交易的重组报告书(草案)中予以披露。上市公司提请投资者关注本预案披露的相关财务数据及拟作价数据存在调整的风险。

(四)未设置盈利补偿机制的风险

本次交易未设置盈利补偿机制。考虑到本次交易属于上市公司对安世集团的上层少数股东权益收购,属市场化交易,有利于上市公司对目标公司的进一步整合。此外,标的公司经营管理团队未持有目标公司的股权,亦不是本次交易的交易对方,综合考虑各方因素,本次交易未设置盈利补偿机制。

本次交易完成后,若未来宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经营出现重大战略失误,可能导致目标公司的业绩无法达到预期,由于未设置盈利补偿机制,上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响,提请投资者关注相关风险。

(五)本次交易中上市公司向合肥芯屏收取的投资收益分配金额波动的风险

鉴于上市公司通过前次交易已经取得北京广汇全部的GP财产份额和相关权利,根据北京广汇的《合伙协议》约定,上市公司拥有向合肥芯屏收取投资收益分配金额的权利。根据本次交易中上市公司与合肥芯屏、建广资产、合肥建广签

署的《发行股份购买资产协议》,上市公司按照未扣除投资收益分配金额的总对价向合肥芯屏支付对价,同时与合肥芯屏约定了本次交易完成后上市公司应收取的投资收益分配金额结算日与结算方式。以本次交易暂定的作价测算,上市公司可收取的投资收益分配金额占总对价的比例相对较低,但最终实际结算的可分配投资收益与合肥芯屏所持上市公司股票解锁后12个月内确定的结算价格相关,若届时结算价格越高,则上市公司可收取的投资收益分配金额可能上升;若届时结算价格越低,则上市公司可收取的投资收益分配金额可能下降,若出现极端情况,可能导致上市公司可收取的投资收益分配金额下降为零。提请投资者关注上市公司未来可收取的投资收益分配金额的波动风险。

(六)配套融资不达预期的风险

本次交易方案中,上市公司拟配套融资不超过580,000万元,扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。

本次募集配套资金需经中国证监会核准,能否取得中国证监会核准以及何时取得中国证监会核准存在不确定性。前次重大资产重组实施过程中,上市公司在境内外新增借款规模较大,截至2019年9月30日,上市公司合并报表层面的资产负债率为88.17%,资产负债率较高,债务偿付压力较大,本次配套融资的实施,有利于上市公司及标的公司业务的拓展,同时能够进一步降低上市公司的偿债压力。

如本次募集配套资金事项未获中国证监会核准,或者虽获中国证监会核准但未能实施,或者因届时所处市场环境、股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响,导致融资金额低于预期,上市公司需以自有或自筹资金偿还上市公司债务,对上市公司未来盈利将产生一定的负面影响。提请投资者注意相关风险。

(七)募投项目的实施、效益未达预期风险

本次重组配套募集资金的用途包括标的公司项目建设。募集资金投资项目的发展预期是根据标的公司目前实际经营状况、市场竞争能力及对未来市场需求的

判断等作出的,但由于宏观经济环境和市场竞争态势存在一定的不确定性,如果市场竞争或市场需求发生重大不利变化,可能带来募集资金投资项目效益不及预期的风险。

二、目标公司及标的公司的经营风险

(一)新型冠状病毒疫情对目标公司业务开展产生不利影响的风险安世集团是一家总部注册于荷兰的独立法人实体,且在全球开展经营业务,安世集团目前拥有5座重要工厂,分别位于德国、英国、菲律宾、马来西亚以及中国广东,目前新型冠状病毒疫情呈现全球蔓延的趋势,且各国已针对性采取了防控措施。截至本预案签署日,安世集团菲律宾工厂以及马来西亚工厂存在疫情防控措施下产能受限的情况。尽管安世集团可动用安全存货向客户发货、协调安世集团东莞封测工厂及中国境内的第三方封测工厂的部分替代产能以缓冲产能受限的不利影响,但是目前部分工厂产能受限的情况可能对安世集团2020年第一季度、第二季度的部分封测生产产生一定不利影响。由于菲律宾、马来西亚的后续疫情变化及政府政策尚不明朗,产能受限期限存在一定的不确定性,对安世集团后续封测生产的影响亦存在一定的不确定性。此外,截至本预案签署日,安世集团的德国汉堡晶圆厂、英国曼彻斯特晶圆厂、中国广东封测厂处于正常生产经营。

目前从全球范围来看,除中国大陆外,新型冠状病毒疫情尚未得到有效控制。

半导体产业国际化程度高,产业链分布全球,安世集团作为全球运营的公司,生

产经营受到各国针对疫情制定的有关政策影响。同时,新型冠状病毒疫情可能导致安世集团下游销售端的需求下降和上游采购端的供应波动。由于目前尚无法预计疫情结束时间,尚无法评估疫情对目标公司经营业绩的具体影响。目前上市公司协同安世集团,积极应用上市公司在国内疫情期间的应对经验,降低疫情对安世集团的实质影响。提请投资者关注新型冠状病毒疫情对目标公司业务开展产生不利影响的风险。

(二)行业周期性变化的风险

半导体行业具有较强的周期性波动态势,目标公司经营业绩会受半导体市场的周期性波动影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响,而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下,目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能,但在较弱的经济周期下,较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响,从而降低公司的毛利率水平。

(三)行业竞争的风险

目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位,但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商,如安森美半导体(ON Semi)、罗姆株式会社(Rohm)、美国德州仪器公司(TI)、英飞凌(Infineon)等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面不能够持续创新或改进,目标公司将无法持续保持竞争优势,从而对公司的盈利能力造成不利影响。

(四)全球化经营的风险

目标公司目前已形成全球化的销售网络,下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响,包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化,目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。

(五)知识产权的风险

半导体行业属于技术密集型行业,该领域涉及众多知识产权。目标公司在产品开发及生产的过程中,涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权,上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施,但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险,如果目标公司无法有效保护自身知识产权,可能对生产经营产生不利影响。同时,目标公司在经营过程中,注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提

升,但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权,其竞争实力将受到不利的影响。

(六)原材料价格等生产成本上升的风险

目标公司产品的主要原材料为晶圆、化学品等。如果晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动,会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快,在紧缺时期原材料价格可能波动较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动,将直接影响其采购成本。同时,随着近几年人力成本的持续上升,给目标公司的成本控制造成一定压力。

目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程,加大工艺升级力度,提高设备利用率;强化节能降耗和材料消耗管理,降低经营成本;提高生产自动化、信息化水平,增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。

(七)未来产品毛利率可能出现下降的风险

逻辑器件、分立器件和MOSFET器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域,出货量巨大,但上述标准产品差异性较小,竞争激烈,行业供应商面对下游终端厂商的议价能力相对较低,下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争压低半导体产品价格。与此同时,技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。

如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度,目标公司可能面临产品毛利率下降的风险,将对目标公司盈利能力造成不利影响。

三、其他风险

(一)股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求,真实、准确、完整、及时地披

露有关信息,加强与投资者的沟通,同时采取积极措施,尽可能地降低股东的投资风险。但是,本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

(二)其他风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

第一章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

1、国家政策大力支持集成电路产业发展

半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业,在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。我国政府高度重视集成电路产业的发展,相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》《国家集成电路产业发展推进纲要》《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》《中国制造2025》《集成电路产业“十二五”发展规划》等政策文件,并专门设立了国家集成电路产业投资基金,从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。在国家政策和市场环境的支持下,借助国内旺盛的半导体需求,近年来我国半导体产业快速发展,整体实力显著提升,根据中国半导体行业协会的数据显示,我国半导体行业2018年销售规模达到6,532亿元,受到国内“中国制造2025”、“互联网+”等的带动,以及智能手机等消费电子产品的普及,2015年至2018年行业销售规模增速为19.7%、20.1%、24.8%和20.7%,行业增速明显高于全球水平。

2、车联网、物联网、5G等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会

2013年之前,以PC为代表的计算机是半导体最大的应用市场,2013年至今,以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业的重要应用领域,是半导体市场发展的重要驱动力。物联网应用范围广大,市场规模庞大,将会是半导体市场的下一个增长点,包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。

根据全球移动通信系统协会(GSMA)预测,预计2020到2025年,全球移动运营商的资本支出将达到1.1万亿美元,其中的80%将用于5G。5G商用化的

不断开展将推动物联网大发展,根据GSMA预测,2019-2022年中国物联网产业规模复合增长率为9%左右,预计到2022年,中国物联网产业规模将超过2万亿元,中国物联网连接规模将达70亿。物联网的发展将有力地刺激车联网、智能家居、AR/VR、人工智能(AI)等智能硬件领域的发展,通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。未来5-10年是物联网的快速增长期,也是全球智能硬件发展的黄金时间,汽车也即将进入新能源汽车时代,下游需求的不断更替和升级,将会带动半导体行业的持续增长。

3、国产半导体机遇与挑战并存

半导体产业属于资本人才密集型产业,国际半导体巨头公司每年在半导体研发及工艺技术上的投入金额巨大,但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大,这些都决定了整个半导体产业需要长期积累,难以短期内快速发展。

虽然我国半导体产业已经取得长足进步,但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题,产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域,对进口依赖程度仍旧较高,难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑,因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此,我国半导体行业经过较长时期的积累和持续资本投入,已经在部分领域取得突破,产业升级加速。

本次交易前,上市公司已通过前次交易取得安世集团控制权,上市公司在获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能的同时,持续通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收,从而在已有技术的基础上不断创新和超越,以最终实现核心半导体技术的自主可控,获得全球竞争优势。本次交易系上市公司收购控股子公司合肥裕芯的少数股东权益,从而进一步强化对安世集团的控制,有利于提升公司内部管理的决策效率和资源配置,夯实公司一体化产业链发展基础,推动公司实现高质量发展。

(二)本次交易的目的

1、加强对安世集团的控制,实现长期可持续发展

闻泰科技处于产业链中游,为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务,上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商,下游客户包括华为、小米、联想、中国移动、华硕等知名厂商。安世集团处于产业链上游,为世界一流的半导体标准器件供应商,专注于逻辑、分立器件和MOSFET市场,其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。安世集团在上市公司产业链中占据重要环节。前次重大资产重组完成后,上市公司已取得安世集团控制权。本次交易完成后,上市公司将立足于自身在ODM行业技术、服务、客户积累等方面的优势,通过在5G时代的优先布局和产能建设,形成差异化的竞争优势,为主流电子品牌客户持续不断提供具有行业领先性的智能硬件研发设计和制造服务。在半导体领域,公司通过本次交易将进一步强化对安世集团的控制力,从而充分整合现有资源,进一步提升安世集团的综合竞争力和创新能力,提升上市公司在全球通讯和半导体行业的影响力;同时,公司将统筹ODM业务板块和安世集团半导体业务板块的发展,充分发挥其协同效应,提升公司的业务规模,从而促进上市公司业绩长期可持续增长,为股东创造更大的价值。

2、深化整合,实现双方在业务、技术和产品上的协同发展

前次重大资产重组完成后,上市公司已逐步开展对安世集团的整合,发挥协同效应。业务和客户资源方面,上市公司的ODM项目将逐步提高采用安世集团的器件的比例,同时,上市公司依托自身在消费电子领域的长期积累,协助安世集团拓展国内的消费电子半导体市场,进一步扩大安世集团在国内的市场份额。上市公司也利用安世集团拓展汽车电子领域的业务,在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局。技术方面,公司在ODM行业历经数年耕耘,对于高通芯片等芯片产品具有深刻的理解,具备智能终端功能模块的研发制造能力,安世集团具有电子应用领域的标准器件生产能力和行业领先的封测技术,双方己就相关产品的研发进行了深入的探讨和论证。

本次收购安世集团剩余少数股权,有助于上市公司深化和安世集团在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合,进一步实现双方资源的互相转换,加速安世集团在中国市场业务的开展和落地,同时,上市公司将进一步向产业链上游延

伸,打通产业链核心环节,实现主要元器件的自主可控,有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。

3、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇前次购买安世集团控制权的重大资产重组完成后,上市公司已经形成从芯片设计、晶圆制造、半导体封装测试到产业物联网、通讯终端、笔记本电脑、IoT、汽车电子产品研发制造于一体的产业布局。

作为国内移动通讯终端设备ODM龙头,上市公司成为5G商用加速推广的背景下最直接的受益厂商之一。5G的商用化正逐步推动通信基础设施及终端产业的全面升级,并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。通过本次交易,上市公司可实现对安世集团控制权的进一步巩固,实现业务的进一步整合协同,从而创造更大的增长潜能。借助上市公司在车载通讯系统应用和芯片级系统解决方案领域的深刻理解和经验积累,并基于安世集团提供的元器件产品和优质的封测技术,公司可为车厂提供符合标准的车载电子系统的模组模块类产品,并更好地服务于车厂的需求,从而为工业领域客户提供更丰富的产品组合,把握车联网、5G等新兴市场的发展机遇。

二、本次交易已履行的和尚需履行的决策和审批程序

(一)本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2020年3月25日,上市公司召开第十届董事会第十六次会议,审议通过了与本次交易的重组预案相关的议案。

2、交易对方已履行的决策和审批程序

本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段的内部决策程序。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

1、本次交易所涉及的标的公司的审计、评估等工作完成后,上市公司再次

召开董事会审议本次重组的正式方案;

2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准或备案程序;

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案;

4、本次交易获得中国证监会的核准;

5、取得其他为完成本次交易所必需的第三方或境内外政府机关做出的同意、批准或核准(如需)。上述批准或核准属于本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或核准存在不确定性,而最终取得批准或核准的时间也存在不确定性,提请投资者注意相关风险。

三、本次交易的具体方案

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

(一)发行股份及支付现金购买资产

1、前次交易概述

2019年3月22日,上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中,包括9支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的全部财产份额(北京广汇、合肥广坤之LP不参与该次交易,该等2支境内基金中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额暂不交割)和相关权益,以及参与该次交易的7支境内基金之LP(或上层实际出资人)拥有的全部财产份额。在境外,上市公司关联方通过支付现金的方式收

购境外基金中智路资本作为GP拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的LP份额,在上市公司取得对安世集团的控制权后,上市公司境外关联方通过支付现金的方式收购境外基金之LP拥有的全部财产份额。

2019年6月21日,该次交易获得中国证监会的核准。2019年12月20日,上市公司发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》。前次交易实施后,上市公司已累计持有合肥裕芯74.46%的权益比例,并间接持有安世集团74.46%的权益比例。

2、本次交易方案概述

前次交易实施后,上市公司对安世集团的权益持有结构如下:

注:前次交易中,北京广汇、合肥广坤中建广资产、合肥建广作为GP拥有的财产份额和相关权利已经转让予小魅科技,但暂未交割。本次交易中,上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式分别收购合肥裕芯的4名股东(即4支境内基金)之上层出资人的有关权益份额。其中,包括宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等3支基金中建广资产、北京中益作为GP拥有的全部财产份额和相关权益,以及北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等4支基金之LP的全部财产份额和相关权益。本次交易中,拟全部采用股份对价的交易对方为:1、合肥芯屏,持有北京广汇99.9521%的LP财产份额和相关权益(前次交易中建广资产、合肥建广持有

的暂未交割的北京广汇GP财产份额及相关权益在本次交易中无条件交割予上市公司指定第三方);2、建广资产,持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额和相关权益。本次交易中,拟采用股份及现金对价的交易对方为:1、袁永刚,持有宁波益穆盛99.9944%的LP财产份额和相关权益;2、宁波中益,持有合肥广韬

99.9972%的LP财产份额和相关权益;3、宁波益昭盛,持有宁波广宜99.9769%的LP财产份额和相关权益;4、北京中益,持有宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的GP财产份额和相关权益。

本次交易前,上市公司已合计持有合肥裕芯74.46%的权益比例,并间接持有安世集团的控制权。本次交易完成后,上市公司将合计持有合肥裕芯98.23%的权益比例,并间接持有安世集团98.23%的权益比例。

3、标的资产预估情况

截至本预案签署日,标的资产的预估值尚未确定。

鉴于本次交易标的资产均为合肥裕芯有关股东之上层出资人的权益份额,因此拟选取合肥裕芯作为评估对象。考虑到合肥裕芯为持股平台,本身不从事具体的生产经营活动,其通过裕成控股间接持有安世集团的长期股权投资,通过Gaintime持有JW Captial的LP份额,除此之外,只有部分货币资金及负债,故拟采用资产基础法对合肥裕芯股东全部权益价值进行评估,即评估值=货币资金评估值+长期股权投资评估值-负债评估值。

对合肥裕芯持有的下属经营实体安世集团的股东权益,拟采用市场法和资产基础法两种方法进行评估。

4、标的资产拟作价及支付情况

本次交易的标的资产为4支基金的LP财产份额和相关权益和3支基金的GP财产份额及相关权益,根据各基金的合伙协议及其补充协议的约定,各基金LP从基金退出后需向其GP进行投资收益分配(指根据各标的企业相关基金协议或合伙协议约定,LP将通过本次交易取得的可分配投资收益的一定比例作为业绩奖励分配给执行事务合伙人,下同)和支付基金管理费/项目服务费,考虑

到各基金合伙人的交易诉求并经友好协商,各支基金中各出资人的对价支付安排具体如下:

针对宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜三支基金,其LP交易对方的交易对价为对价原值扣除应支付给2名GP(即建广资产、北京中益)的投资收益分配金额和基金管理费。上市公司按照各GP的实缴出资额及其有权收取的投资收益分配金额和基金管理费向各GP支付交易对价。

针对合肥芯屏持有的北京广汇99.9521%的LP财产份额和相关权益,上市公司按照未扣除投资收益分配金额以及项目服务费的原价支付对价,同时在发行股份购买资产协议中与合肥芯屏约定投资收益分配的结算日与结算方式。结算日即股份解锁期后12个月,结算的基准为截至结算日合肥芯屏已出售股票的总价及未出售股票按前90个交易日股票交易均价计算的总价之和。

本次交易的定价方式系交易各方通过自主协商确定,符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金的方式购买其持有的标的资产,交易对价为633,371.55万元。上市公司拟以现金方式支付交易对价15,000.00万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价618,371.55万元,总计发行股份数为68,267,995股。

本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第十届董事会第十六次会议决议公告日,发行价格为90.58元/股,不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%。

按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算,本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下:

交易对方标的企业总对价(万元)现金对价(万元)股份对价(万元)发行股数
合肥芯屏北京广汇487,947.49-487,947.4953,869,230
袁永刚宁波益穆盛71,869.053,500.0068,369.057,547,918
宁波中益合肥广韬41,065.906,386.1334,679.773,828,634
宁波益昭盛宁波广宜18,090.481,809.0516,281.431,797,463
建广资产宁波益穆盛4,495.91-4,495.91854,447
合肥广韬2,242.45-2,242.45
宁波广宜1,001.23-1,001.23
北京中益宁波益穆盛4,495.911,890.002,605.91370,303
合肥广韬1,495.30747.00748.30
宁波广宜667.82667.82-
合计633,371.5515,000.00618,371.5568,267,995

本次交易的现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金。标的资产的最终交易价格以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为依据,由交易各方协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司与交易对方将对最终交易价格进行确认。

(二)募集配套资金

本次募集配套资金总额不超过580,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。

配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%,本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。

上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日,发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。

本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件,本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

四、本次交易的性质

(一)本次交易不构成重大资产重组

截至本预案签署之日,本次交易的审计及评估工作尚未完成,根据标的资产的拟定价与相关未经审计财务数据,预计不会达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,本次交易预计不构成重大资产重组。本次交易是否构成重大资产重组将在重组报告书(草案)中详细分析并明确。

本次交易涉及发行股份购买资产,根据《重组管理办法》第四十四条的规定,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并在取得中国证监会核准后方可实施。

(二)本次交易不构成关联交易

本次交易中,本公司拟发行股份及支付现金购买安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益,根据《股票上市规则》等相关规定,本次交易的各交易对方不属于上市公司的关联方,因此,本次交易不构成关联交易。

(三)本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条,构成重组上市指:上市公司自控制权发生变更之日起36个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的:

1、购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;

2、购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;

3、购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;

4、为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;

5、上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(四)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

6、中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

本次交易前,张学政直接及间接持有190,946,037股上市公司股份,占总股本的16.99%,为上市公司实际控制人。

本次交易前的36个月内,张学政一直为本公司实际控制人。本次交易完成后,无论是否考虑配套融资的影响,张学政仍将为本公司的实际控制人,本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。

综上所述,本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化,本次交易不构成重组上市。

五、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对公司主营业务的影响

闻泰科技为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务,是全球手机出货量最大的ODM龙头公司,市场占有率超过10%。同时,闻泰科技拥有自建模具厂和完善的智能化生产线,市场趋势预判能力和客户需求敏感度强,供应链管理能力和交付速度优势突出,占据市场领先地位。

2019年,闻泰科技完成对于安世集团控制权的收购,顺利进入半导体行业。安世集团为世界一流的半导体标准器件供应商,专注于逻辑、分立器件和

MOSFET市场,拥有60余年半导体专业经验,其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户,如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。闻泰科技与安世集团处于产业链上下游,在客户、技术和产品等多方面具有协同效应,双方在整合过程中可以实现资源的互相转换,加速安世集团在中国市场业务的开展和落地,通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。本次交易系上市公司收购安世集团上层持股结构中的相关少数股东权益。交易前后上市公司的主营业务范围不会发生变化,本次交易有利于上市公司与安世集团深化整合,进一步发挥双方在业务、技术和产品上的协同发展,实现上市公司长期可持续发展。本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司项目建设、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务等。上述募集资金的实施有利于增强交易完成后上市公司的财务安全性及可持续发展能力,实现高质量发展。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

如果不考虑本次交易配套融资新增股本的影响,本次交易完成前后公司的股本结构如下:

股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
张学政及其一致行动人合计190,946,03716.99%-190,946,03716.01%
其中:闻天下153,946,03713.70%-153,946,03712.91%
张学政37,000,0003.29%-37,000,0003.10%
格力电器及其一致行动人128,279,03511.41%-128,279,03510.76%
其中:格力电器35,858,9953.19%-35,858,9953.01%
珠海融林92,420,0408.22%-92,420,0407.75%
云南省城投及一致行动人合计122,989,73910.94%-122,989,73910.32%
其中:云南省城投91,126,4188.11%-91,126,4187.64%
云南融智31,863,3212.83%-31,863,3212.67%
国联集成电路121,555,91510.81%-121,555,91510.20%
上海鹏欣及其一82,252,8367.32%-82,252,8366.90%
股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
致行动人
其中:西藏风格28,363,0472.52%-28,363,0472.38%
西藏富恒28,363,0472.52%-28,363,0472.38%
上海鹏欣25,526,7422.27%-25,526,7422.14%
昆明产投70,576,1586.28%-70,576,1585.92%
合肥芯屏--53,869,23053,869,2304.52%
袁永刚--7,547,9187,547,9180.63%
宁波中益--3,828,6343,828,6340.32%
宁波益昭盛--1,797,4631,797,4630.15%
建广资产--854,447854,4470.07%
北京中益--370,303370,3030.03%
其他股东407,433,98936.25%-407,433,98934.17%
上市公司股本1,124,033,709100.00%68,267,9951,192,301,704100.00%

如果不考虑本次交易中配套融资新增股本的影响,本次交易后,张学政及其一致行动人共控制公司16.01%股权,张学政仍为公司实际控制人。

本次募集配套资金总额不超过580,000万元,募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的30%,本次交易前上市公司的总股本为1,124,033,709股,因此本次配套融资的发行股份数量不超过337,210,112股。假设本次交易中配套融资的发行价格按本次交易停牌前20个交易日均价的80%进行测算,配套融资拟发行股数为53,055,250股。

考虑配套融资因素,本次交易完成前后,上市公司股本结构具体如下:

股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
张学政及其一致行动人合计190,946,03716.99%-190,946,03715.33%
其中:闻天下153,946,03713.70%-153,946,03712.36%
张学政37,000,0003.29%-37,000,0002.97%
格力电器及其一致行动人128,279,03511.41%-128,279,03510.30%
股东姓名或名称重组前新增发行股份数(股)重组后
股份数量(股)股份比例股份数量(股)股份比例
其中:格力电器35,858,9953.19%-35,858,9952.88%
珠海融林92,420,0408.22%-92,420,0407.42%
云南省城投及其一致行动人合计122,989,73910.94%-122,989,7399.88%
其中:云南省城投91,126,4188.11%-91,126,4187.32%
云南融智31,863,3212.83%-31,863,3212.56%
国联集成电路121,555,91510.81%-121,555,9159.76%
上海鹏欣及其一致行动人82,252,8367.32%-82,252,8366.60%
其中:西藏风格28,363,0472.52%-28,363,0472.28%
西藏富恒28,363,0472.52%-28,363,0472.28%
上海鹏欣25,526,7422.27%-25,526,7422.05%
昆明产投70,576,1586.28%-70,576,1585.67%
合肥芯屏--53,869,23053,869,2304.33%
袁永刚--7,547,9187,547,9180.61%
宁波中益--3,828,6343,828,6340.31%
宁波益昭盛--1,797,4631,797,4630.14%
建广资产--854,447854,4470.07%
北京中益--370,303370,3030.03%
配套融资方--53,055,25053,055,2504.26%
其他股东407,433,98936.25%-407,433,98932.72%
上市公司股本1,124,033,709100.00%121,323,2451,245,356,954100.00%

考虑配套融资,以合计发行121,323,245股计算,本次交易后,张学政及其一致行动人闻天下共控制公司15.33%股份,张学政仍为公司实际控制人。

(三)本次交易完成后上市公司仍满足上市条件

本次交易前后,上市公司的股本总额均超过4亿元。本次交易后,社会公众股占上市公司总股本的比例不少于10%,符合《股票上市规则》所规定的“公司股本总额超过四亿元,公开发行股份的比例为10%以上”的要求,上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

(本页无正文,为《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要》之签章页)

闻泰科技股份有限公司2020年3月25日


  附件:公告原文
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