闻泰科技股份有限公司
2020年第一次临时股东大会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇二〇年三月九日
闻泰科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程 ...... 1
闻泰科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知 ...... 3
会议议案 ...... 5
闻泰科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2020年3月9日（星期一）下午14：00
2、网络投票时间：2020年3月9日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大 会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合会议主持人：董事长张学政先生会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、关于合肥中闻金泰调整与云南省城投借款资金占用费的议案
2、关于增补高岩先生担任公司董事的议案
3、关于增补刘海兰女士担任公司监事的议案
六、股东及股东代理人发言、提问
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
闻泰科技股份有限公司2020年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过2次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议案议案1
关于合肥中闻金泰调整与云南省城投借款资金占用费的议案各位股东：
2018年5月20日，云南省城市建设投资集团有限公司（以下简称“云南省城投”）、 上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）（以下简称“鹏欣智澎”）、 西藏风格投资管理有限公司（以下简称“西藏风格”）、 西藏富恒投资管理有限公司（以下简称“西藏富恒”）、上海中闻金泰资产管理有限公司（以下简称“上海中闻金泰”）（上述5家公司以下简称“投资方”）与合肥中闻金泰半导体投资有限公司（以下简称“合肥中闻金泰”）签署了《投资协议》，投资方同意向合肥中闻金泰提供总额为288,250万元的借款，其中：云南省城投提供借款101,500万元、鹏欣智澎提供借款31,500万元、西藏风格提供借款35,000万元、西藏富恒提供借款35,000万元、上海中闻金泰提供借款85,250万元；股东借款利率为零，期限为6个月，以投资方将上述借款支付至合肥中闻金泰指定银行账户之日起算至部分或全部借款已转为合肥中闻金泰股权之日止，超过上述期限合肥中闻金泰未还款，则投资方按照年息10%向合肥中闻金泰计收借款资金占用费。上述事项已经公司2017年年度股东大会审议通过。
鉴于云南省城投未将其借款转为合肥中闻金泰股权，合肥中闻金泰应向云南省城投支付借款资金占用费。由于本次资金占用时间较长，根据市场实际融资情况并经双方协商，合肥中闻金泰拟按照年息12%向云南省城投支付资金占用费。
云南省城投目前持有公司8.11%的股权，云南省城投间接控股子公司云南融智资本管理有限公司持有上市公司2.83%的股份，因此，云南省城投为公司关联方，本次资金占用费调整构成关联交易。
由于本次资金占用时间较长，根据市场实际融资情况并经双方协商，对本次资金占用费进行了调整。本次关联交易根据市场实际融资情况进行调整，定价公允、公平、合理，没有损害公司和股东利益的行为，不会对公司正常经营产生不
利影响。
本议案已经公司第十届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避了表决，独立董事对本交易发表了事前认可意见及独立意见。请各位股东审议。关联股东请回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2020年3月9日
议案2
关于增补高岩先生担任公司董事的议案各位股东：
鉴于公司董事张勋华先生因个人原因于2020年1月3日申请辞去董事职务，公司于2020年2月21日召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增补高岩先生担任公司董事的议案》，公司董事会提名高岩先生为公司第十届董事会董事候选人（简历后附），任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。该候选人未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2020年3月9日
附件：董事候选人简历高岩，男，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。自2013年至今任闻泰通讯股份有限公司CTO。
议案3
关于增补刘海兰女士担任公司监事的议案各位股东：
鉴于公司监事张家荣女士因个人原因于2020年2月7日申请辞去监事职务，公司于2020年2月21日召开第十届监事会第八次会议，审议通过了《关于增补刘海兰女士担任公司监事的议案》，公司监事会提名刘海兰女士为公司第十届监事会监事候选人（简历后附），任期自股东大会审议通过之日起至第十届监事会任期届满之日止。该候选人未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2020年3月9日
附件：监事候选人简历刘海兰，女，1968年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，高级会计师。现任贵研铂业股份有限公司独立董事，昆明川金诺化工股份有限公司独立董事，云南健之佳健康连锁店股份有限公司独立董事，云南锦苑股权投资基金管理有限公司法定代表人、董事及总经理，保山保农农业开发股份有限公司董事，昆明市产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表。