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闻泰科技2019年第四次临时股东大会会议材料 下载公告
公告日期:2019-09-12

闻泰科技股份有限公司

2019年第四次临时股东大会

会议材料

(证券代码:600745)

二〇一九年九月十九日

闻泰科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议材料目录

闻泰科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程 ...... 1

闻泰科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议须知 ...... 2

会议议案 ...... 4

闻泰科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议议程

会议时间:

1、现场会议召开时间:2019年9月19日(星期四)下午14:00

2、网络投票时间:2019年9月19日,采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点:浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室会议召开方式:现场投票与网络投票相结合会议主持人:董事长张学政先生会议安排:

一、参会人员签到,股东或股东代理人登记(13:00-13:45)

二、主持人宣布会议开始

三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知

四、推选监票人和计票人

五、审议各项议案

1、关于安世集团从境外银团贷款的议案

六、股东及股东代理人发言、提问

七、投票表决、计票

八、休会、工作人员统计表决结果

九、宣布表决结果

十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书

十一、主持人宣布大会结束

闻泰科技股份有限公司2019年第四次临时股东大会会议须知

为维护全体股东的合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率,保证大会的顺利召开,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定,特制定本须知。

一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定,认真做好召开股东大会的各项工作。

二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人(以下统称“股东”)数及其所持有表决权的股份总数。

三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。

四、股东参加股东大会,应当认真履行其法定义务,尊重和维护其他股东合法权益,保障大会的正常秩序。

五、股东在大会上发言,应围绕本次大会所审议的议案,简明扼要,每位股东发言一般不得超过2次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息,损害公司、股东共同利益的提问,大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开,股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种,若同一表决权出现现场和网络重复表决的,以第一次表决结果为准。

股东在会议现场投票的,以其所持有的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时,应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项,并以打“√”表示,未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

七、本次股东大会议案为普通决议事项的,由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过;议案为特别决议事项的,由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。

八、根据相关规定,公司不向参加股东大会的股东发放礼品,不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。

九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会,并出具法律意见书。

会议议案议案1

关于安世集团从境外银团贷款的议案各位股东:

根据闻泰科技股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会核准,公司将通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司Nexperia Holding B.V.(以下简称“安世集团”)的间接控制(以下简称“本次交易”)。根据本次交易方案,上市公司将收购Bridge Roots Fund L.P.、Huarong Core Win Fund L.P.、Pacific Alliance Investment Fund L.P. 在JW CapitalInvestment Fund LP(以下简称“JW Capital”) 持有的LP财产份额(以下简称“本次收购”)。

为顺利实施本次交易,安世集团及Nexperia B.V.将在境外取得银团贷款(以下简称“银团贷款”)。银团贷款由ABN AMRO Bank N.V.、Bank of America, N.A.和HSBC Bank plc作为全球协调行、簿记行与牵头行,贷款金额共计15亿美元(或等值替代币种),银团贷款用途用于(i)置换Nexperia Holding B.V.及NexperiaB.V.现有的银行贷款、(ii)为公司收购JW Capital的合伙财产份额提供融资及(iii)用于安世集团的其他一般公司经营和流动资金需求,贷款期限为5年,利率为LIBOR/EURIBOR+息差,息差区间为1.60%—2.75%,安世集团将以其子公司股权提供质押担保。安世集团已于2019年9月4日完成了与境外银团所有参贷行的贷款协议签署工作(详见临2019-077号公告)。如本次交易最终未实施完毕,安世集团因签署前述银团贷款协议而遭受的损失将由上市公司承担,该等损失金额应不超过1,500万美元。

同时提请授权管理层办理与本次收购及本次银团贷款相关的一切事宜。

请各位股东审议。

闻泰科技股份有限公司2019年9月19日


  附件:公告原文
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