闻泰科技股份有限公司
2019年第三次临时股东大会
会议材料
（证券代码：600745）
二〇一九年九月五日
闻泰科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议材料目录
闻泰科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程 ...... 1
闻泰科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议须知 ...... 3
会议议案 ...... 5
闻泰科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2019年9月5日（星期四）下午14：00
2、网络投票时间：2019年9月5日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：浙江省嘉兴市亚中路777号闻泰科技股份有限公司会议室会议召开方式：现场投票与网络投票相结合会议主持人：董事长张学政先生会议安排：
一、参会人员签到，股东或股东代理人登记（13:00-13:45）
二、主持人宣布会议开始
三、宣布股东大会现场出席情况及会议须知
四、推选监票人和计票人
五、审议各项议案
1、关于修订《公司章程》的议案
2、关于修订《股东大会规则》的议案
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
4、关于修订《监事会议事规则》的议案
5、关于修订《对外担保管理办法》的议案
6、关于修订《关联交易制度》的议案
7、关于修订《独立董事制度》的议案
8、关于上海小魅科技有限公司从银行融资及相关担保事项的议案
六、股东及股东代理人发言、提问
七、投票表决、计票
八、休会、工作人员统计表决结果
九、宣布表决结果
十、律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
闻泰科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利召开，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等规定，特制定本须知。
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、会议主持人在会议开始时宣布现场出席会议的股东和股东代理人（以下统称“股东”）数及其所持有表决权的股份总数。
三、股东参加股东大会依法享有表决权、发言权、质询权等权利。
四、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
五、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言一般不得超过2次。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
六、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开，股东可以在网络投票规定的时间段内通过网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次股东大会议案为普通决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的二分之一以上通过；议案为特别决议事项的，由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过。
八、根据相关规定，公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项。
九、公司董事会聘请北京市君合律师事务所参加本次股东大会，并出具法律意见书。
会议议案议案1
关于修订《公司章程》的议案各位股东：
鉴于《公司章程》主要条款内容于2012年修订，《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》已进行多次修订，《公司章程》的较多条款与现行规定及公司实际情况不一致，据此，根据《上市公司章程指引（2019年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等最新规定，公司拟修订《公司章程》。修订后的《公司章程（2019年修订）》全文已于2019年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019年9月5日
议案2
关于修订《股东大会规则》的议案各位股东：
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司股东大会规则（2008年修订）》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司股东大会规则（2019年修订）》已于2019年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019年9月5日
议案3
关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东：
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司董事会议事规则（2008年修订）》进行同步修订。
修订后的《闻泰科技股份有限公司董事会议事规则（2019年修订）》已于2019年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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2019年9月5日
议案4
关于修订《监事会议事规则》的议案各位股东：
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司监事会议事规则（2008年修订）》进行同步修订。
修订后的《闻泰科技股份有限公司监事会议事规则（2019年修订）》已于2019年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019年9月5日
议案5
关于修订《对外担保管理办法》的议案各位股东：
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司担保管理办法》进行同步修订。
修订后的《闻泰科技股份有限公司对外担保管理办法（2019年修订）》已于2019年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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2019年9月5日
议案6
关于修订《关联交易制度》的议案各位股东：
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司关联交易制度（2009年修订）》进行同步修订。
修订后的《闻泰科技股份有限公司关联交易制度（2019年修订）》已于2019年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
闻泰科技股份有限公司
2019年9月5日
议案7
关于修订《独立董事制度》的议案各位股东：
根据相关法律法规规定，结合公司实际情况及公司本次对于《公司章程》的修订，拟对《中茵股份有限公司独立董事制度（2008年版）》进行同步修订。修订后的《闻泰科技股份有限公司独立董事制度（2019年修订）》已于2019年8月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东审议。
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2019年9月5日
议案8
关于上海小魅科技有限公司从银行融资及相关担保事项的议案各位股东：
根据公司2019年第二次临时股东大会决议并经中国证监会核准，公司将通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）的间接控制（以下简称“本次交易”）。为履行本次交易相关协议约定，公司参股公司上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”）拟向中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工行外滩支行”）融资10亿元人民币，融资期限12个月，前6个月融资利率按5%计算，融资期超过6个月后，融资利率按5.5%计算，融资资金用于支付收购安世半导体的GP股权交易价款或归还小魅科技为支付GP交易价款而形成的前期借款（以下简称“本次融资”）。本次融资的担保措施包括：（1）公司为本次融资提供连带责任保证担保；（2）公司实际控制人张学政为本次融资提供保证担保；（3）闻泰通讯股份有限公司及合肥中闻金泰半导体投资有限公司将其现在持有的及未来通过本次交易持有的全部小魅科技股权质押给工行外滩支行；（4）本次交易完成后公司通过合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）持有的合肥裕芯控股有限公司12.22%股权质押给工行外滩支行。公司董事长张学政先生为小魅科技执行董事兼经理，故小魅科技为公司关联方，本次公司对外担保构成关联交易。小魅科技基本情况如下：
1、公司名称：上海小魅科技有限公司
2、注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2113-C室
3、法定代表人：张学政
4、注册资本：1,010万元
5、成立日期：2016年3月4日
6、经营范围：智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机维护，弱电工程设计安装，计算机网络工程，计算机系统集成，网页设计，电脑平面设计，美术设计，电脑图文设计，网络技术开发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设
施）、智能设备、网络设备的开发与销售，电子产品的设计与销售
7、主要财务数据（截至2019年6月30日）：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 237,825.44 | 90,269.95 |
| 净资产总额 | -182.34 | -179.55 |
| 主要财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年 |
| 营业收入 | 0 | 122.47 |
| 净利润 | -2.79 | -1,212.54 |
8、股权情况：公司通过全资子公司间接持有小魅科技49.5%股权，深圳市泽天电子有限公司持有小魅科技50.5%股权。本次交易完成后，公司将间接持有小魅科技99.61%股权。
小魅科技现为公司参股公司，目前经营正常，本次融资为公司收购安世集团交易方案的一部分。公司成功取得安世集团的控制权后将有利于公司未来进一步整合电子信息产业链上中游资源，提升竞争力和持续盈利能力。
请各位股东审议。关联股东请回避表决。
闻泰科技股份有限公司
2019年9月5日