（2019年修订）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）管理层的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件以及《闻泰科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本规则。
第二条 薪酬与考核委员会是公司董事会下设的专门工作机构，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事委员应当占薪酬与考核委员会成员总数的1/2以上。
第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）1名，由独立董事委员担任，负责召集并主持委员会工作。
第六条 主任委员（召集人）不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，另外一名独立董事委员应代为履行主任委员（召集人）职责。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限包括以下方面：
(一) 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
(二) 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
(三) 董事会授权的其他事宜。
第九条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报公司董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司相关高级管理人员的薪酬方案应根据公司章程规定报董事会批准。
第十条 薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，相关费用由公司承担。
第四章 议事规则
第十一条 薪酬与考核委员会召开会议，需于会议召开前两日通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
第十三条 薪酬与考核委员会会议既可采取现场会议形式，也可采取非现场会议的传真、通讯方式，表决以举手、计名和书面等方式进行。
第十四条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的规定。
第十五条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十六条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十七条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 附则
第十八条 本规则自董事会决议通过之日起实施。
第十九条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十条 本规则解释权归属公司董事会。
闻泰科技股份有限公司董事会