证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2019-068
闻泰科技股份有限公司关于为上海小魅科技有限公司融资提供关联担保的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、被担保人名称：上海小魅科技有限公司
2、本次对外担保金额为10亿元人民币，已实际提供的担保余额为0元
3、本次担保是否有反担保：无
4、对外担保逾期的累计数量：无
5、本次担保构成关联担保，尚需提交公司股东大会审议
一、担保情况概述
（一）本次担保基本情况
根据闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）2019年第二次临时股东大会决议并经中国证券监督管理委员会核准，公司将通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司Nexperia Holding B.V.（以下简称“安世集团”）的间接控制（以下简称“本次交易”）。为履行本次交易相关协议约定，公司参股公司上海小魅科技有限公司（以下简称“小魅科技”）拟向中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（以下简称“工行外滩支行”）融资10亿元人民币，融资期限12个月，前6个月融资利率按5%计算，融资期超过6个月后，融资利率按5.5%计算，融资资金用于支付收购安世半导体的GP股权交易价款或归还小魅科技为支付GP交易价款而形成的前期借款（以下简称“本次融资”）。本次融资的担保措施包括：
（1）公司为本次融资提供连带责任保证担保；（2）公司实际控制人张学政为本次融资提供保证担保；（3）闻泰通讯股份有限公司及合肥中闻金泰半导体投资有限公司将其现在持有的及未来通过本次交易持有的全部小魅科技股权质押给工
行外滩支行；（4）本次交易完成后公司通过合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）持有的合肥裕芯控股有限公司12.22%股权质押给工行外滩支行。
公司董事长张学政先生为小魅科技执行董事兼经理，故小魅科技为公司关联方，本次公司对外担保构成关联担保。
（二）本次担保事项履行的内部决策程序
公司于2019年8月20日召开了公司第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于上海小魅科技有限公司从银行融资及相关担保事项的议案》，关联董事张学政先生、张秋红女士回避表决。独立董事对本次关联担保发表了事前认可意见和独立意见。本次关联担保尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、公司名称：上海小魅科技有限公司
2、注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2113-C室
3、法定代表人：张学政
4、注册资本：1,010万元
5、经营范围：智能科技、网络科技、电子科技、通信科技、计算机软硬件专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，计算机维护，弱电工程设计安装，计算机网络工程，计算机系统集成，网页设计，电脑平面设计，美术设计，电脑图文设计，网络技术开发，通信设备（除卫星电视广播地面接收设施）、智能设备、网络设备的开发与销售，电子产品的设计与销售
6、被担保人最近一年一期主要财务数据：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2019年6月30日 | 2018年12月31日 |
| 资产总额 | 237,825.44 | 90,269.95 |
| 净资产总额 | -182.34 | -179.55 |
| 主要财务指标 | 2019年1-6月 | 2018年 |
| 营业收入 | 0 | 122.47 |
| 净利润 | -2.79 | -1,212.54 |
7、股权结构：公司通过全资子公司闻泰通讯股份有限公司间接持有小魅科技49.5%股权，深圳市泽天电子有限公司持有小魅科技50.5%股权。本次交易完成后，公司将间接持有小魅科技99.61%股权。
三、担保协议的主要内容
小魅科技拟向工行外滩支行融资10亿元人民币，融资期限12个月，前6个月融资利率按5%计算，融资期超过6个月后，融资利率按5.5%计算，融资资金用于支付收购安世半导体的GP股权交易价款或归还小魅科技为支付GP交易价款而形成的前期借款。公司拟为本次融资提供连带责任保证担保，同时以闻泰通讯股份有限公司及合肥中闻金泰半导体投资有限公司现在持有的及未来通过本次交易持有的全部小魅科技股权质押给工行外滩支行，以本次交易完成后公司通过合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）持有的合肥裕芯控股有限公司
12.22%股权质押给工行外滩支行。
四、董事会意见
公司董事会认为：小魅科技为公司参股公司，目前经营正常，且小魅科技本次融资为公司收购安世集团交易方案的一部分，本次交易完成后，公司将间接持有小魅科技99.61%股权，实现对小魅科技的控制。本次交易不存在损害公司及股东的利益的情形。
公司独立董事发表独立意见：小魅科技为公司参股公司，目前经营正常，且小魅科技本次融资为公司收购安世集团交易方案的一部分，公司成功取得安世集团的控制权后将有利于公司未来进一步整合电子信息产业链上中游资源，提升竞争力和持续盈利能力。本次交易不存在损害公司及股东的利益的情形。同意将本议案提交公司股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及控股子公司对外担保总额为120.8亿元（含本次担保），其中上市公司对控股子公司提供的担保总额为110.8亿元（除本次担保外，其余对外担保已经公司股东大会审批通过）。上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例为336.06%、308.24%，逾期担保累计数量为0元。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇一九年八月二十一日