闻泰科技(600745)_公司公告_闻泰科技：华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）新浪财经

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闻泰科技：华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（下载公告）
公告日期:2019-06-26
华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二〇一九年六月目录独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................................... 8 一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 8 二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 8 释义 ............................................................................................................................................. 10 重大事项提示 ............................................................................................................................. 17 一、本次交易方案概述......................................................................................................... 17 二、《GP 资产收购协议》约定的本次交易的原则 ............................................................. 41 三、前次重大现金购买交易概述 ......................................................................................... 41 四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 42 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 43 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 44 七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 45 八、股份锁定期..................................................................................................................... 47 九、过渡期安排..................................................................................................................... 48 十、交割条件......................................................................................................................... 50 十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................................... 52 十二、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 55 十三、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 64 十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的 1 股份减持计划 .............................................................................................................................. 82 十五、有关目标公司财务数据的说明 ................................................................................. 83 十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明 ................................................................. 85 十七、有关安世集团管理层相关事项的说明 ................................................................... 103 十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 104 十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 111 二十、信息查阅................................................................................................................... 111 重大风险提示 ........................................................................................................................... 112 一、本次交易相关风险....................................................................................................... 112 二、目标公司及标的公司的经营风险 ............................................................................... 120 三、其他风险....................................................................................................................... 125 第一章本次交易概述 ........................................................................................................... 127 一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 127 二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ........................................... 132 三、本次交易的具体方案................................................................................................... 134 四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 158 五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 159 六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 159 七、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 161 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................... 165 一、公司基本信息............................................................................................................... 165 2 二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................... 165 三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ................................................................... 168 四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 169 五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 170 六、最近三年主要财务数据和财务指标 ........................................................................... 171 七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 172 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................................................... 174 九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ................................................................................................ 174 十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为 ........................................................................................................ 174 第三章交易对方基本情况 ................................................................................................... 175 一、交易对方总体情况 ...................................................................................................... 175 二、发行股份购买资产之交易对方 .................................................................................. 179 三、支付现金购买资产之交易对方 .................................................................................. 224 四、发行股份募集配套资金认购对象概况 ...................................................................... 265 五、其他事项说明 .............................................................................................................. 266 第四章交易标的的基本情况 ............................................................................................... 273 一、交易标的基本情况 ...................................................................................................... 273 二、目标公司的基本情况 .................................................................................................. 367 3 三、目标公司的主营业务情况 .......................................................................................... 396 四、目标公司行业发展现状、IDM 经营模式及其核心竞争力 ..................................... 428 五、重大会计政策和会计估计 .......................................................................................... 444 第五章标的资产评估值情况 ............................................................................................... 449 一、交易标的评估值 .......................................................................................................... 449 二、资产基础法评估 .......................................................................................................... 454 三、市场法评估 .................................................................................................................. 458 四、评估结论 ...................................................................................................................... 486 五、交易标的与估值相关的重要事项列示 ...................................................................... 489 六、董事会对本次评估事项的意见 .................................................................................. 494 七、独立董事对本次评估事项的意见 .............................................................................. 506 第六章发行股份情况 ........................................................................................................... 508 一、发行股份购买资产 ...................................................................................................... 508 二、发行股份募集配套资金 .............................................................................................. 511 三、募集配套资金的用途及必要性 .................................................................................. 515 四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .............................................. 529 五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 530 第七章本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 533 一、《GP 资产收购协议》 .................................................................................................. 533 二、《GP 资产收购协议之补充协议》 .............................................................................. 551 三、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》 .................................................................... 552 4 四、《境内 LP 资产收购协议》-发行股份及支付现金方式 .......................................... 554 五、《境内 LP 资产收购协议》-支付现金方式 .............................................................. 567 六、《境外 LP 资产收购协议》 ....................................................................................... 578 七、《小魅科技借款协议》 ................................................................................................ 585 八、《初步协议》 ................................................................................................................ 586 九、合肥中闻金泰股东之《发行股份购买资产协议》 .................................................. 589 十、合肥广讯 LP 之《发行股份购买资产协议》 ........................................................... 603 十一、合肥广讯 LP 之《发行股份购买资产协议之补充协议》.................................... 615 第八章独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 617 一、基本假设 ...................................................................................................................... 617 二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关要求 .......................................... 617 三、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 .................. 624 四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形 ......................................................................................................................... 625 五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 .................. 626 六、募集配套资金方案核查 .............................................................................................. 629 七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 .................. 633 八、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见 .................................. 633 九、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.............................................................. 637 5 十、本次交易对上市公司未来经营的影响 ...................................................................... 638 十一、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致闻泰科技交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见 ...................... 643 十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益 ......................................................................................................... 647 十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行性、合理性发表意见 ............................................................................................................. 649 十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ......................................................................................................................... 649 十五、关于上市公司在本次重组中是否有偿聘请其他第三方的核查意见 .................. 650 十六、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续 .............................. 652 十七、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查 ...................................................... 653 十八、本次交易内幕信息知情人买卖股票自查情况的核查 .......................................... 660 第九章独立财务顾问内部审核意见 ................................................................................... 665 一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................. 665 二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................................. 666 第十章独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 667 6 附件一安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋 .................................... 670 附件二安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标 ............................ 678 附件三安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利 ............................................ 682 附件四安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利 ............................ 686 附件五安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质 ........................................ 704 7 独立财务顾问声明与承诺一、独立财务顾问声明华英证券有限责任公司接受闻泰科技股份有限公司董事会的委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，就重组报告书出具独立财务顾问报告。声明如下： 1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具； 3、本财务顾问报告不构成对闻泰科技的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任； 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报告中列载的信息，以作为财务顾问报告的补充和修改，或者对财务顾问报告作任何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释； 5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。二、独立财务顾问承诺华英证券有限责任公司作为闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— 8 上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规的要求，就本次重大资产重组相关事宜进行了尽职调查，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，现就相关事宜承诺如下：（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；（二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；（三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）有关本次交易的《独立财务顾问报告》及有关核查意见已提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；（五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 9 释义在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般名词释义闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、公司/上市公司、康赛集指湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上团/中茵股份/闻泰科技海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745 闻天下指拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司中茵集团/西藏中茵指西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司云南融智指云南融智资本管理有限公司上海中闻金泰指上海中闻金泰资产管理有限公司合肥中闻金泰指合肥中闻金泰半导体投资有限公司小魅科技指上海小魅科技有限公司深圳泽天指深圳市泽天电子有限公司云南省城投指云南省城市建设投资集团有限公司上海矽胤指上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）鹏欣智澎指上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）西藏风格指西藏风格投资管理有限公司西藏富恒指西藏富恒投资管理有限公司鹏欣智澎及其关联方指鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒的统称联合体指合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称目标公司/安世集团/ 指 Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股份 Nexperia Holding 安世半导体/Nexperia 指 Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司恩智浦/NXP 指 NXP B.V.，目标公司前身为 NXP 的标准产品事业部恩智浦集团指恩智浦及其控制的子公司安世半导体（中国）有限公司，曾用名为飞利浦半导体（广安世中国指东）有限公司、恩智浦半导体广东有限公司安世合肥指安世半导体（合肥）有限公司安世德国指 Nexperia Germany GmbH 安世美国指 Nexperia USA Inc. 安世英国指 Nexperia UK Ltd 安世马来西亚指 Nexperia Malaysia Sdn. Bhd. 安世菲律宾指 Nexperia Philippines, Inc. 安世匈牙利指 Nexperia Hungary Kft 10 安世香港指 Nexperia Hong Kong Limited 安世新加坡指 Nexperia Singapore Pte. Ltd. 安世台湾指 Nexperia Taiwan Co., Ltd. LVI 指 Laguna Ventures, Inc. Transphorm 指 Transphorm Inc. 合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊合肥裕芯指目的公司裕成控股有限公司（Yuching Holding Limited），为持有安裕成控股指世集团股份设立的特殊目的公司 SPV 指 Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司嘉兴嘉淳指嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙）合肥广芯指合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股合肥广讯指东合肥广合指合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥宁波广轩指裕芯股东宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯宁波广优指股东宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合宁波益穆盛指肥裕芯股东北京中广恒指北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股合肥广坤指东合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股合肥广腾指东合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股合肥广韬指东宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥宁波广宜指裕芯股东北京广汇指北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广建广资产指讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广韬、合肥广腾的普通合伙人合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），北京广汇的普合肥建广指通合伙人之一 JW Capital Investment Fund LP，为持有安世集团股权设立 JW Capital 指的特殊目的公司智路资本指 Wise Road Capital LTD，JW Capital 的普通合伙人北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁北京中益指波广宜的普通合伙人之一合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广汇的有限合合肥芯屏指伙人，原合肥广芯的有限合伙人 11 珠海融悦指珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）北京京运通科技股份有限公司，股票代码：SH.601908，京运通指合肥广合的有限合伙人宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），宁波广轩的宁波圣盖柏指有限合伙人德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），宁波德信盛弘指广优的有限合伙人宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的谦石铭扬指有限合伙人建银国际指建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙），合肥广腾肇庆信银指的有限合伙人宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥宁波中益指广韬的有限合伙人宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁宁波益昭盛指波广宜的有限合伙人宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的谦石铭新指有限合伙人中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司，原北京中中交建银指广恒的有限合伙人 Bridge Roots Fund 指 Bridge Roots Fund L.P.，JW Capital 的有限合伙人 Huarong Core Win Fund 指 Huarong Core Win Fund L.P.，JW Capital 的有限合伙人 Pacific Alliance Investment Fund L.P.，JW Capital 的有限合 Pacific Alliance Fund 指伙人境内基金指合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）境外基金指 JW Capital GP 指 General Partner，普通合伙人境内 GP 指建广资产、合肥建广境外 GP 指智路资本 GP 转让方指建广资产、合肥建广、智路资本 LP 指 Limited Partner，有限合伙人合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）中各自的有限境内 LP/境内投资人指合伙人 JW Capital 的 3 名有限合伙人，分别为 Bridge Roots Fund、境外 LP/境外投资人指 Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 安徽安华指安徽安华创新风险投资基金有限公司华富瑞兴指华富瑞兴投资管理有限公司格力电器指珠海格力电器股份有限公司国联集成电路指无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）港盛建设指宜宾港盛建设有限公司智泽兆纬指深圳市智泽兆纬科技有限公司 12 珠海威迪指珠海威迪投资有限公司珠海融林指珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）上海矽同指上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙) 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、建广资交易对方指产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、发行股份购买资产的交指上海矽胤、国联集成电路、格力电器、德信盛弘、智泽兆易对方纬建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、支付现金购买资产的交指德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、易对方 Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 境内部分：合肥裕芯的 9 名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为本次交易的标的资产指 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）持有的财产份额；境外部分：JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益，以及境外投资人持有的 JW Capital 之 LP 财产份额合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、本次交易的标的公司 / 指北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW Capital、标的公司/标的企业合肥中闻金泰、小魅科技上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权本次交易指益，以及参与本次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。前次重大现金购买的标合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产的资产 /前次重大现金指份额购买的交易标的上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增前次重大现金购买 /前资 58.525 亿元（后调整为 49.975 亿元），取得对合肥中闻指次重大现金购买交易金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额 13 《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告重大现金购买草案指书（草案）》《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产《GP 资产收购协议》指收购协议》《GP 资产收购协议-补建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产指充协议》收购协议之补充协议》《GP 资产收购协议-补建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产指充协议（二）》收购协议之补充协议（二）》《境内 LP 资产收购协闻泰科技与参与本次交易的境内 LP、建广资产签署的《资指议》产收购协议》《境外 LP 资产收购协小魅科技与参与本次交易的境外 LP、智路资本、闻泰科指议》技签署的《资产收购协议》《境内 LP 资产收购协闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内 LP 德信盛弘议》-发行股份及支付现指签署的《资产收购协议》金方式《境内 LP 资产收购协闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内 LP 宁波圣盖指议》-支付现金方式柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银签署的《资产收购协议》闻泰科技与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资《投资意向协议》指意向协议》《解除协议》指《投资意向协议》的解除协议闻泰科技与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、《发行股份购买资产协指珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆议》纬签署的《发行股份购买资产协议》《GP 资产收购协议》、 GP 资产收购协议-补充协议》、 GP 资产收购协议-补充协议（二）》、《境内 LP 资产收购协议》、《重组协议》指《境外 LP 资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》及《上海小魅科技有限公司借款协议》 2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP 签署 Sales and Purchase Agreement 等配套收购协议，NXP 将分立器前次收购指件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务转让给建广资产以及智路资本，并于 2017 年 2 月 7 日完成交割 Nexperia 位于荷兰的工业设备研发中心，其在香港还设有 ITEC 指 ITEC 香港分部安世半导体从恩智浦剥离时，安世集团相关子公司与恩智 LBTA 指浦集团签署的一系列《Local Business Transfer Agreement》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理《重组管理办法》指委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9 月 8 日修订）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号《格式准则 26 号》指 ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证《若干问题的规定》指监会公告[2016]17 号） 14 闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公《公司章程》指司章程》及其不定时的修改文本上交所指上海证券交易所中登公司 /登记结算公指中国证券登记结算有限责任公司司华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司华英证券指华英证券有限责任公司独立财务顾问指华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司 KPMG/毕马威会计师指毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）众华会计师指众华会计师事务所（特殊普通合伙）君合律师指北京市君合律师事务所中联评估指中联资产评估集团有限公司 Alston & Bird 指 ALSTON & BIRD LLP，一家在美国执业的律师事务所 Houthoff 指 Houthoff Coperatief U.A.，一家在荷兰执业的律师事务所 Deacons 指的近律师行，一家在香港特别行政区执业的律师事务所 Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwlte Gleiss Lutz 指 Steuerberater，一家在德国执业的律师事务所 Nagy é Trócsányi gyvédi Iroda，一家在匈牙利执业的律 Nagy é Trócsányi 指师事务所一个具有新加坡和马来西亚执业资格的律师事务所联盟，其中，在新加坡执业的律师事务所为 Rajah & Tann Rajah & Tann 指 Singapore LLP ，在马来西亚执业的律师事务所为 Christopher & Lee Ong Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc & de los Angeles，一 Romulo 指家在菲律宾执业的律师事务所 Travers Smith 指 Travers Smith LLP，一家在英格兰执业的律师事务所 Tsar & Tsai 指常在国际法律事务所，一家在台湾执业的律师事务所 Harney Westwood & Riegels，一家在开曼群岛执业的律师 Harneys 指事务所 Walkers 指 Walkers (Hong Kong)，一家在开曼群岛执业的律师事务所 Alston & Bird、Houthoff、Deacons、Gleiss Lutz、Nagy é 境外律师指 Trócsányi、Rajah & Tan、Romulo、Travers Smith、Tsar & Tsai、Harneys 的统称各境外律师就本次交易涉及的境外国家和地区的法律事境外律师出具的法律文指项于 2019 年 2 月 27 日至 2019 年 3 月 1 日期间出具的法件律意见书、备忘录及基本信息汇总等文件的统称《 EUR 226,800,000 AND USD 120,000,000 TERM 境外银团贷款协议指 FACILITIES AND USD 400,000,000 MULTICURRENCY REVOLVING FACILITY FACILITIES AGREEMENT》 ABN AMRO Bank N.V.，荷兰银行，境外银团贷款担保行 ABN AMRO 指及代理担保行。元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 15 报告期指 2018 年、2017 年二、专业名词或术语释义 Nexperia 的双极性晶体管和二极管产品线的产品，逻辑及 ESD 保护器件产品线的 ESD 保护器件产品（MOSFET 产分立器件指品也属于分立器件，但在本文中鉴于安世集团产品线的设置，后文分析中分立器件特指如上） Nexperia 的逻辑及 ESD 保护器件产品线的逻辑器件产品，逻辑器件指包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件 Nexperia 的 MOSFET 器件产品线的产品，包括小信号 MOSFET 器件指 MOSFET 和功率 MOSFET 晶圆指硅半导体产品制造所用的硅晶片封测指封装和测试，为半导体产品的后端生产环节 IDM 模式指半导体行业垂直整合制造模式 Fabless 模式指半导体行业无晶圆加工线设计模式英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司，英飞凌科技公司指英文名称为 Infineon Technologies AG 美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司，美国德州仪器公司指英文名称为 TEXAS INSTRUMENTS INC 罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英罗姆株式会社指文名称为ROHM COMPANY LIMITED 安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公安森美半导体公司指司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP IC 指集成电路 WSTS 指全球半导体贸易协会 The Committee on Foreign Investment in the United States， CFIUS 指美国外国投资委员会注：（1）报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；（2）报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。 16 重大事项提示公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。（一）发行股份及支付现金购买资产 1、方案概述本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。（1）本次交易的总体方案在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取 17 得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。（2）本次交易的具体方案 ①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51% 的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 份额； ②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额； ③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内 9 支基金和境外基金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议；本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权； ④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。 2、标的资产评估值及交易作价情况根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018 18 年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股权的评估值为 338 亿元（取整）。考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP 份额上层出资人合肥中闻金泰的股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增 50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团 64.67%股权1和各出资主体中除下层投资外的其他净资产 83,976.37 万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16 亿元人民币。本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP 1 结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制 9 支境内基金及 JW Capital 的全部 GP 份额和除北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部 LP 份额，合计间接持有目标公司 79.98%的股权。 19 份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管理工作，GP 转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为 311,800.00 万元。该对价中除 GP 转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方提供的以下服务：交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。 GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》 20 等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 9 名股东（即 9 支境内基金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外 GP 和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 3、交易对价支付情况上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价 199.25 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 99.69 亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转让方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算2，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 99.56 亿元，总计发行股份数为 403,400,589 股。本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下： 2 上述美元汇率来源为《GP 资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外 LP 对价的实际汇率，若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升，下同。 21 交易金额现金支付股份支付股份数量标的公司标的资产交易对方支付方式（万元）（万元）（万元）（股）建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥境内 9 支基广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广建广资产、合金、 JW 汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该肥建广、智路现金支付 311,800.00 311,800.00 - - Capital 等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作资本为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益；以及智路资本作为 GP 拥有的 JW Capital 的全部财产份额和相关权益国联集成电 300,000.00 - 300,000.00 121,555,915 路格力电器 88,500.00 88,500.00 35,858,995 [1.1.1.1] 合云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智泽兆纬 8,000.00 8,000.00 3,241,491 [1.1.1]合肥肥中闻金智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆股份支付广芯云南省城投 101,500.00 - 101,500.00 41,126,418 泰纬持有的合肥中闻金泰股权西藏风格 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047 西藏富恒 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047 鹏欣智澎 63,000.00 - 63,000.00 25,526,742 [1.1.3]合肥珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 珠海融林 228,092.66 - 228,092.66 92,420,040 - 股份支付广讯财产份额上海矽胤 25,000.00 - 25,000.00 10,129,659 [1.1.4]合肥 - 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额京运通现金支付 127,097.16 127,097.16 - 22 交易金额现金支付股份支付股份数量标的公司标的资产交易对方支付方式（万元）（万元）（万元）（股）广合 [1.1.5]宁波 - 宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额宁波圣盖柏现金支付 91,500.00 91,500.00 - 广轩 [1.1.6]宁波现金+股 - 德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额德信盛弘 91,500.00 50,000.00 41,500.00 16,815,235 广优份支付 [1.1.8]北京 - 谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额谦石铭扬现金支付 53,410.38 53,410.38 - 中广恒 [1.1.10] 合 - 肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额肇庆信银现金支付 36,234.00 36,234.00 - 肥广腾境内对价合计 1,665,634.20 670,041.54 995,592.66 403,400,589 交易金额现金支付股份支付股份数量标的公司标的资产交易对方收购方式（万美元）（万美元）（万美元）（股） Bridge Roots Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额 22,875.00 22,875.00 - - Fund Pacific [1.2]JW Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额现金收购 22,875.00 22,875.00 - Alliance Fund Captial 或回购 Huarong Huarong Core Win Fund 持有的 LP 财产份 CoreWin 36,600.00 36,600.00 - - 额 Fund 境外对价合计 82,350.00 82,350.00 - - 注 1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5 支基金的 LP 支付预付款项合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金额； 23 注 2：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，小魅科技需向 GP 转让方支付 31.18 亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项 12.84 亿元；注 3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注 1 和注 2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红，合肥中闻金泰的剩余资金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣除小魅科技将支付的款项 7.51 亿元。注 4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 24 本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。（二）募集配套资金本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次配套募集资金的资金使用用途如下：拟使用的募集资序号项目名称占比金（万元） 1 支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价 433,699.18 61.96% 2 偿还上市公司借款及补充流动资金 241,300.82 34.47% 3 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 25,000.00 3.57% 合计 700,000.00 100.00% 若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金 25 到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。（三）本次交易实施的具体步骤 1、本次交易前标的资产架构调整情况本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行调整。主要调整过程如下：（1）合肥中闻金泰的股权架构调整合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合肥中闻金泰的唯一股东。2018 年 9 月 6 日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记，增资完成后的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）出资比例云南省城投 101,500 35.21% 上海中闻金泰 85,250 29.58% 西藏风格 35,000 12.14% 西藏富恒 35,000 12.14% 鹏欣智澎 31,500 10.93% 合计 288,250 100.00% 注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250 万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。 ①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权根据上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司召开股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过 26 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。 2018 年 12 月 24 日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。2019 年 2 月 13 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资 41.45 亿元，并以 8.525 亿元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975 亿元，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至报告书签署日，合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。 2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币 LP 财产份额的资产过户及工商变更。2019 年 3 月 2 日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。具体详见报告书“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。 ②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别提供给合肥中闻金泰的借款 35,000 万元、35,000 万元、31,500 万元转换为股权出资。截至报告书签署日，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥中闻金泰的工商变更事宜。 ③合肥中闻金泰引入新的投资者增资为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等 3 名投资者以现金形式分别增资 300,000 万元、88,500 万元和 8,000 万元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项及相关费用，其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付《境内 LP 资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP 资产收购协议》项下的前期部分款项。截至报告书签署日，上述 3 名投资者已完成向合肥中闻金 27 泰实缴出资及工商变更事宜。综上所述，截至报告书签署日，合肥中闻金泰的出资结构如下：合肥中闻金泰股东出资金额（亿元）股权比例上海中闻金泰 58.50 45.49% 国联集成电路 30.00 23.33% 格力电器 8.85 6.88% 智泽兆纬 0.80 0.62% 云南省城投 10.15 7.89% 西藏风格 7.00 5.44% 西藏富恒 7.00 5.44% 鹏欣智鹏 6.30 4.90% 合计 128.60 100.00% 注 1：截至报告书签署日，云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款 101,500 万元。合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下：单位：亿元投入资金投出资金资金来源资金用途金额金额上市公司全资子公司上海用于支付合肥广芯 LP 财产份额第二 41.45 41.45 中闻金泰第二次增资期款项用于支付合肥广芯 LP 财产份额第二 15.73 期款项用于向上市公司借款支付境内 LP 现 3.28 金对价的预付款用于向小魅科技借款支付部分 GP 转合肥中闻金泰新进投资者 39.65 12.84 让价款用于向小魅科技借款支付剩余部分 7.51 GP 转让价款（注 2）为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付 0.29 的资金占用费 1.54（注为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付合肥广芯 2017 年度分红 1.54 一）的资金占用费资金来源合计 82.64 资金用途合计- 82.64 注 1：根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的《产权转让合同之补充合同》，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计 1.84 亿元，同时由合肥中闻金泰享有 2017 年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分，经初步测算合计可取得分红约为 1.54 亿元（测算汇率为 6.7661：1，按照 2019 年 1-2 月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率的平均值）。注 2：2018 年 12 月 24 日上市公司第四次临时股东大会审议，上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市公司及小魅科技借款不超过 22 亿元用于支付 GP、境内 LP 和境外 LP 的预付款，合肥中闻金泰将部分资金 28 出借予小魅科技暂付《境外 LP 资产收购协议》项下的境外 LP 预付款，后续待本次交易通过证监会审核且取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限，后续用于支付 GP 转让方的价款。（2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的 LP 财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买资产交易，2018 年 12 月 26 日上述转让完成工商变更。 2、本次交易的实施安排（1）小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的 GP 权益，搭建双 GP 结构上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP 资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》（具体详见报告书―第七章本次交易合同的主要内容‖），小魅科技需向建广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP 资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，协议签署当日小魅科技向 GP 转让方支付 32,111 万元；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 64,222 万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一，且自该笔款项支付之日起 15 个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权）；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32,111 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、 29 合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权。截至报告书签署日，小魅科技已经向 GP 转让方支付前三笔 GP 转让款项，合肥广芯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已经向合肥裕芯委派一名董事；合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。（2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款 ① 向境内外 GP 支付剩余价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款购买安世集团的上层权益份额根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，小魅科技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及境外基金 JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益。同时，上市公司将向参与本次交易的境内 LP 以现金方式支付剩余款项，获得境内 LP 持有的财产份额。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。本次交易中，境内外 GP 和境内 LP 的剩余现金对价来源为上市公司发行股份募集配套资金或自筹资金，境外 LP 的现金对价来源为自筹资金。 ②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进 LP 投资人、德信盛弘以获得上市公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西 30 藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进 LP 投资人珠海融林、上海矽胤发行股份购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得闻泰科技股份的形式实现投资退出。上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以中国证监会审核通过为实施前提。 ③上市公司发行股份募集配套资金本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。上市公司本次发行股份募集配套资金，以中国证监会审核通过为实施前提。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司拟搭建的境内外架构如下： 31 注：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一。根据《GP 资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议，截至报告书签署日，小魅科技成为合肥广芯的两名 GP 之一，嘉兴嘉淳退伙，合肥中闻金泰成为合肥广芯的 LP；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权），截至报告书签署日，小魅科技已经向合肥裕芯委派 1 名董事；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 128,444 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。 32 本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：目标香港中间标的公司标的资产支付方式公司 SPV 层级 - 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.1]合肥广芯 [1.1.1.1] 合肥云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力股份支付中闻金泰电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51%的股权 [1.1.2]北京广汇 - 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.3]合肥广讯 - 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 财产份额股份支付建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.4]合肥广合 - [0] 安 [1.1] 合肥京运通持有的合肥广合 LP 财产份额现金支付 [1]裕成世集裕芯（境建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付控股 [1.1.5]宁波广轩 - 团内）宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额现金支付建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.6]宁波广优 - 现金+股份德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额支付建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.8]北京中广恒 - 谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额现金支付 [1.1.9]合肥广坤 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.10]合肥广腾 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 33 目标香港中间标的公司标的资产支付方式公司 SPV 层级肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额现金支付智路资本作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额 - [1.2]JWCaptial - 现金收购或 Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额回购 Huarong CoreWin Fund 持有的 LP 财产份额 34 本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：注 1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购 JW Capital 的 LP 财产份额。注 2：本次交易完成后，上市公司将取得 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割。 35 （四）上市公司未完成境外 LP 份额收购的具体安排在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将采取境外银团贷款的形式，通过其指定的境外关联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。目前上市公司与境内外银行的磋商和谈判正在有序进行，已经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书及贷款意向方案，上市公司正在与境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限、借款费用、借款利率等主要条款和条件进行积极协商。（五）安世集团上层少数股权后续收购安排上市公司拟通过本次交易收购 9 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割。根据合肥广坤之 LP 建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的 99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400 万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。 1、北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因，建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排（1）北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因 36 北京广汇的唯一有限合伙人为合肥芯屏，合肥芯屏的主要出资人为合肥建投，合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委员会 100%出资设立的国有独资公司。合肥广坤的唯一有限合伙人为建银国际，建银国际穿透后的出资人为中国建设银行股份有限公司。合肥芯屏和建银国际未能参与本次交易的主要原因是其出售其持有的 LP 份额需履行国有资产转让相关程序，相对较为复杂，而上市公司需在相关法律法规规定的时限内确定并公告重组方案，当时合肥芯屏和建银国际预计无法及时完成相关程序，因此，在保证上市公司能够取得安世集团实际控制权的情况下，经各方友好协商，合肥芯屏和建银国际同意不参与本次交易。合肥芯屏已出具《说明函》，合肥芯屏同意闻泰科技及其关联方收购除合肥芯屏之外其他投资人和建广资产、合肥建广、智路资本等持有的安世半导体权益。建银国际已出具《同意函》，确认知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。就后续收购安排，上市公司在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的 99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400 万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。北京广汇的有限合伙人合肥芯屏系前次重大现金购买（即收购合肥广芯 LP 份额）的交易对方。在重大现金购买完成前，合肥芯屏投资安世项目共计 693,617.00 万元人民币（10 亿美元）、服务费 5202.1275 万元、基金营运资金 298 万元，其中 486164.00 万元（7 亿美元）为合肥广芯直接出资、207453.00 万元（3 亿美元）通过北京广汇出资，经合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于 37 2018 年 1 月 26 日作出决议、以及合肥市人民政府第 4 次常务会议于 2018 年 3 月 1 日作出的会议纪要，同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。因此，合肥芯屏决定继续持有北京广汇 LP 份额。2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成前次重大现金购买的资产过户及工商变更。因此，在前次重大现金购买交易中，公司与合肥芯屏建立了良好合作关系，合肥芯屏已出具《说明函》同意本次交易，因此，在本次交易完成后，在具备相关条件的情况下，上市公司也将与合肥芯屏就北京广汇 LP 份额转让继续协商。（2）建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排根据《GP 资产收购协议》及本次重组方案，本次交易标的包含 9 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。如上所述，由于北京广汇、合肥广坤之 LP 合肥芯屏和建银国际不参与本次交易，而上市公司或其控股子公司未办理基金管理人备案，建广资产、合肥建广作为该 2 支境内基金的普通合伙人和基金管理人在 LP 退出前需继续履行基金管理工作，因此，GP 财产份额暂不交割，有鉴于此，经与 GP 转让方协商，GP 转让对价的近 30%将在 7 支境内基金 GP 份额过户后支付。且本次交易涉及的 7 支境内基金合计持有合肥裕芯 74.45%的股权，建广资产、合肥建广持有北京广汇、合肥广坤的 GP 财产份额合计为 102 万元，穿透计算后占合肥裕芯股比为 0.0089%，对应安世集团持股占比为 0.0070%，暂不交割不影响上市公司收购安世集团的控制权。如上所述，在本次交易完成后，上市公司将与建银国际和北京广汇协商后续收购事宜，在完成对北京广汇、合肥广坤的 LP 财产份额的收购后，上市公司将指定下属子公司办理 GP 财产份额的交割手续。 2、上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安排 38 本次交易未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支境内基金财产份额系相关各方商业谈判的结果，由于本次交易涉及当事方较多、交易诉求各异，为积极促成本次重组，在与绝大多数 LP 达成一致的情况下，为保证交易效率，公司确定了本次交易方案。通过本次交易，上市公司能够取得安世集团的控制权。本次交易完成后，在相关条件具备的情况下，上市公司有意愿按照上市公司的程序、流程等，与相关方就后续收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支境内基金的财产份额进行积极协商。 3、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达成任何协议或安排，由于本次交易收购标的为 7 支境内基金的 LP 份额和 9 支基金的 GP 份额，剩余股权股东宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 只基金的合伙人，对于前述 LP 份额和 GP 份额的转让无优先购买权，上市公司未收购剩余股权不会影响上市公司收购安世集团的控股权，亦不会对本次交易产生重大不利影响。（六）合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况 1、本次交易前的董事组成及选派情况根据目前合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体的公司章程、《GP 资产收购协议》及其补充协议，合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完成前、后的董事组成及选派情况如下：本次交易完成后董事会选派情况境外投资人未全公司董事会本次交易前境外投资人全部部从安世项目退境内外投资名称组成董事会选派情况退出但境内投资出且境内投资人人全部退出5 人未全部退出4 未全部退出3 3 本阶段是指参与本次交易的 7 支境内基金的 LP 和 GP 交割后至境外基金的 LP 和 GP 交割前。 4 本阶段是指参与本次交易的境外基金的 LP 和 GP 交割后至剩余 5 支境内基金的 LP 和 GP 退出前。 5 本阶段指境内基金和境外基金的 LP 和 GP 已全部退出后。 39 本次交易完成后董事会选派情况境外投资人未全公司董事会本次交易前境外投资人全部部从安世项目退境内外投资名称组成董事会选派情况退出但境内投资出且境内投资人人全部退出5 人未全部退出4 未全部退出3 1. 建广资产提名 3 名董事； 1. 过半数董事由 2. 合肥广芯提小魅科技委合肥 6 名董名 1 名董事；派；裕芯事 3. 合肥广讯提 2. 建广资产享有名 1 名董事 1 名董事提名 1. 过半数董事 4. 北京广汇提权。由小魅科技名 1 名董事。委派； 1. 合肥裕芯提 1. 过半数董事由 2. 建广资产享裕成 7 名董名 5 名董事；小魅科技委有 1 名董事提控股事 2. JW Capital 提派；名权。全部由小魅名 2 名董事。 2. 建广资产享有科技委派。 1 名董事提名安世 4 名董权；由裕成控股决定集团事 3. 智路资本享有 1 名董事席位。 1、三分之二以上董事由小魅科技 1、三分之二以上安世委派；董事由小魅科技 5 名董半导由安世集团决定 2、建广资产享有 1 委派；事体名董事提名权； 2、建广资产享有 3、智路资本享有 1 1 名董事提名权；名董事提名权。6 （七）GP 转让方退出安排根据《GP 资产收购协议》及补充协议，合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾等 7 支境内基金的 GP 份额交割安排如下：如本次重组经中国证监会审核通过且满足《GP 资产收购协议》第 3.3 条相关约定的前提下，在本次重组经中国证监会审核通过之日起 2 个月内，则建广资产和合肥建广应依据《GP 资产收购协议》约定办理完毕合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的 GP 份额过户手续；建广资产和合肥建广同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权变更为由小魅科技享有并同时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续，裕成控股的过半数 6 为履行协议约定，相关方届时需通过增加董事会人数方式确保小魅科技委派董事达到三分之二以上。 40 董事应由小魅科技委派或提名的人员担任，并同意 Nexperia Holding B.V.过半数和 Nexperia B.V.中超过三分之二以上的董事由小魅委派人员担任。二、《GP 资产收购协议》约定的本次交易的原则根据《GP 资产收购协议》，各方同意，各方应尽其商业合理努力促使本次交易和本次重组在维护各投资人利益方面应遵循以下原则： 1、保障境内基金和境外基金的全体投资人的合法权益； 2、制定和选择合理的资本化方案和投资人退出路径，以尽可能实现投资人快速退出； 3、为保护投资人的利益，持续保障安世半导体的稳定运营； 4、转让方在过户其在各个基金所持普通合伙人份额前，应取得该份额所各自对应的基金中投资人的同意； 5、在参与本次重组的投资人收到其全部转让对价前，或如本次交易和重组交割完成后，仍有投资人尚未完全从安世半导体项目退出的，转让方将在安世半导体继续享有一定董事席位，对项目进行监督，以保障未退出投资人的知情权。各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排： 1、保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商； 2、支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式； 3、认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定； 4、确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。三、前次重大现金购买交易概述 2018 年 4 月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分 41 股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资不超过 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰成为上市公司控股子公司，上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。上市公司已于 2018 年 9 月 17 日发布重大现金购买草案。2018 年 12 月 24 日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。2019 年 2 月 13 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资 41.45 亿元，并以 8.525 亿元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975 亿元，截至 2019 年 2 月 14 日，上海中闻金泰已完成向合肥中闻金泰实缴出资及工商变更事宜。 2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币 LP 财产份额的资产过户及工商变更。2019 年 3 月 2 日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。四、本次交易构成重大资产重组根据经审计的上市公司 2018 年度财务报表，目标公司安世集团经审计的 2018 年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如下：单位：万元 42 目标公司本次交易对重大资产重上市公司 2018 项目 2018 年模拟比例价组计算依据年度财务报表汇总财务报表资产总额及交易 2,355,257.35 1,992,475.26 2,355,257.35 1,694,219.15 139.02% 额孰高营业收入 1,043,072.95 - 1,043,072.95 1,733,510.82 60.17% 资产净额及交易 1,548,591.78 1,992,475.26 1,992,475.26 373,093.96 534.04% 额孰高注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的 2018 年 12 月 31 日模拟汇总资产负债表，营业收入取自经审计的 2018 年度模拟利润表。上市公司资产总额、净资产、营业收入取自经审计的 2018 年度财务报表。根据上述测算，本次交易目标公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次交易目标公司 2018 年度的营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；本次交易目标公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。五、本次交易构成关联交易本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的 5,000 万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有上市公司无限售流通股股份 81,863,321 股，占上市公司股份总数的 12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一。本次交易前，上海矽同持有上市公司 5.51%的股权，为上市公司关联方。本次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过 5%，格力电器持有上市公司 3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林 91.27%的财产份额，将成为上市公司的关联方。 43 此外，上市公司实际控制人张学政担任合肥裕芯董事、上市公司控股股东闻天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事及裕成控股董事，合肥裕芯、裕成控股为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。综上所述，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。六、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。 44 本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总股本的 29.96%，为上市公司实际控制人。本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 530,853,866 股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为 16.35%；不考虑配套融资，本次交易后，张学政直接和间接合计持股比例将变更为 18.35%。无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。 2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的 5.81%）。该次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持公司股份 165,563,467 股，占上市公司总股本的 25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学政及其关联方购买资产。综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量（一）发行股份购买资产本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则 45 对上述发行价格作相应调整。本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，主要理由分析如下：（1）本次发行股份定价方法符合相关规定根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，符合《重组管理办法》的基本规定。（2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价基准日前 60 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。（3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。（二）募集配套资金本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会 46 与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。本次配套募集资金的资金使用用途如下：序拟使用的募集资项目名称占比号金（万元） 1 支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价 433,699.18 61.96% 2 偿还上市公司借款和补充流动资金 241,300.82 34.47% 3 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 25,000.00 3.57% 合计 700,000.00 100.00% 八、股份锁定期（一）发行股份购买资产根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺： ―若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上 47 市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。‖ （二）募集配套资金募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让。本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。九、过渡期安排（一）上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安排自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额而支出的税费部分，交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。（二）上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排 1、上市公司与珠海融林、上海矽胤的过渡期损益安排在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意， LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红（2017 年度 48 安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在本次重大资产重组前标的企业的出资比例以现金方式补足。 2、上市公司与其他境内 LP 的过渡期损益安排在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意，LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红（2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标的资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内 LP 承担。（三）上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。（四）上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排自《GP 资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为―过渡期‖。 1、过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：（1）向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就 2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；（2）在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；（3）转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。 49 尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或 2018 年 10 月 31 日（以较早发生时间为准）（简称―限制分红期‖）前，（1）合肥裕芯董事会和股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017 年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目分红金额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。 2、各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1 日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥建广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产、合肥建广享有的 2018 年项目服务费人民币 1,556 万元，即建广资产、合肥建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见报告书―第七章本次交易合同的主要内容‖。十、交割条件（一）上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方、合肥广讯的发行股份购买资产交易对方的交割条件交易双方同意，于本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过后，标的资产过户至上市公司名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称“交割日”）。交易对方和标的公司应在取得中国证监会核准本次重大资产重组批文之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至上市公司之日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的资产的全部权益。 50 （二）境内 LP 的交割条件 1、京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银的交割条件（1）根据《境内 LP 资产收购协议》，在中国证监会审核通过本次重大资产重组的情况下：如中国证监会或上交所等监管机构未要求境内 LP 在上市公司募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则在募集配套资金到上市公司账户后 20 个工作日内，境内 LP 应办理完毕标的资产的过户手续；如中国证监会或上交所等监管机构要求境内 LP 在上市公司募集本次重大资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则境内 LP 应自中国证监会审核通过本次重大资产重组且标的企业持有的合肥裕芯股权质押给境内 LP 的质押登记手续办理完毕之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在协议签署后至合肥裕芯股权质押手续办理前，未经境内 LP 事先书面同意，上市公司和建广资产应确保拟质押股权不得发生转让、其他抵押、质押或第三方权利负担等类似情形，以确保该等拟质押股权上境内 LP 权益不受实质性不利影响，各方应尽其最大商业合理努力完成该等股权质押的有效办理。此外，上市公司应在境内 LP 办理完毕标的资产过户手续之日起 5 个工作日内与境内 LP 签署标的资产质押手续并办理标的资产质押给境内 LP 的相关手续；若受限于标的企业所在地主管工商部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，境内 LP 同意豁免办理标的资产的质押登记手续，但质押协议应持续有效。上述合肥裕芯股权或标的资产质押期限至上市公司支付完毕第二笔交易价款之日止，境内 LP 应在收到第二笔交易价款之日起 5 个工作日内配合上市公司办理标的资产及合肥裕芯股权质押的解除相关手续。（2）如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，境内 LP 应自上市公司支付完毕第二笔交易价款之日起 20 个工作日内，办理完毕标的资产的过户手续。 2、德信盛弘的交割条件如中国证监会审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自中国证监会审核通过本次重大资产重组之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至上市公司之日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的 51 资产的全部权益。如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自上市公司支付完毕全部交易价款之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。（三）境内外 GP 的交割条件根据《GP 资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》及《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，除协议另有约定外，GP 转让方依本协议进行安世半导体相关权益交割应以下列前提条件全部得到满足或由 GP 转让方事先书面豁免为前提： 1、各方内部审批/同意及境内外反垄断相关审批；在过户参与本次重组的境内基金和境外基金中转让方所持任一 GP 基金份额时，应获得该基金份额对应境内基金或境外基金中境内投资人或境外投资人的事先同意。 2、中国证监会核准上市公司重大资产重组时，小魅科技已按照协议约定向 GP 转让方支付 224,777 万元人民币； 3、中国证监会未核准上市公司重大资产重组时，①参与本次重组的境内投资人和境外投资人已取得全部转让价款或小魅科技已提供同意出售 LP 份额的境内投资人和境外投资人认可的支付相应境内投资人和境外投资人转让价款的资金来源证明或相关担保措施（但境内投资人或境外投资人之资产收购协议另有约定的，从其约定）（为避免歧义，上述第①项在参与本次重组的境内投资人或境外投资人事先书面同意后即为已获豁免）且②小魅科技已向 GP 转让方支付 224,777 万元人民币； 4、安世半导体管理层与上市公司就员工股权激励措施的实施达成一致并签署相关文件； 5、法律法规规定的其他前提条件。十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下： 52 （一）本次交易买方履行审批程序的情况本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作为卖方向上市公司出售控制权）。 1、上市公司履行审批程序的情况已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。 2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），对上市公司收购建广资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。本次交易已经取得德国、美国、波兰、韩国的经营者集中的批准及德国的外商直接投资审批的批准。 2019 年 6 月 21 日，本次交易获得中国证监会的核准。尚需取得部分境外政府机关审批或批准：根据 Houthoff 确认，所有外商投资和反垄断审批均已向相关监管机构提交，其中菲律宾竞争委员会的经营者集中还需补充和修订部分信息。已批准本交易的该等竞争监管机构均未就本次交易提出任何竞争问题，预期菲律宾竞争委员亦不会做出该等举措。就外商投资审批而言，不存在无法获得相关审批的重大风险。除菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投资的批准外，闻泰已取得为完成本次交易所必需的境外政府机关的审批或批准。另外，在前次收购时，相关方已取得菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投资的批准，因此，本次交易不存在无法获得相关审批的重大风险。但如果发生极端情况，本次交易未获得前述两项审批通过，可能会影响安世半导体在菲律宾和台湾地区的业务经营活动，公司和安世半导体已确认将根据相关政府部门要求采取适用和可行措施对业务进行调整，前述调整不会对本次交易构成重大不利影响。综上所述，除菲律宾竞争委员会就经营者集中及台湾经济部投资审议委员会 53 就外商直接投资的批准外，公司已取得为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、审批或批准。就菲律宾竞争委员会关于经营者集中及台湾经济部投资审议委员会关于外商直接投资审批事项，本次交易不存在无法获得前述两项审批的重大风险，如发生极端情况，本次交易未获得前述两项审批通过，公司和安世半导体已确认将根据相关政府部门要求采取适用和可行措施对业务进行调整，前述调整不会对本次交易构成重大不利影响。 2、小魅科技审批程序的情况（1）收购 GP 权益履行的程序已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。尚需履行的程序：无。（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。尚需履行的程序：无。 3、合肥中闻金泰审批程序的情况（1）同意引入投资人增资履行的程序已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。尚需履行的程序：无。（2）关于同意本次交易履行的程序已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。尚需履行的程序：无。（二）本次交易卖方履行审批程序的情况本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP 和 LP、合肥中闻金泰的股东（云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、合肥广讯之 LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下： 54 1、境内外基金 GP 和 LP 建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》及其补充协议；参与本次交易的境内 LP 及境外 LP 均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP 资产购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件。 2、合肥中闻金泰的股东云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至报告书签署日，上述交易对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策程序。 3、合肥广讯的 LP 珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，截至报告书签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。十二、本次重组对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商主要为电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。 55 通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：重组前新增发行股重组后股东姓名或名称股份数量（股）股份比例份数（股）股份数量（股）股份比例张学政及其一致 190,946,037 29.96% - 190,946,037 16.35% 行动人合计其中：闻天下 153,946,037 24.16% - 153,946,037 13.18% 张学政 37,000,000 5.81% - 37,000,000 3.17% 云南省城投及一 81,863,321 12.85% 41,126,418 122,989,739 10.53% 致行动人合计其中：云南省城投 50,000,000 7.85% 41,126,418 91,126,418 7.80% 云南融智 31,863,321 5.00% - 31,863,321 2.73% 国联集成电路 - - 121,555,915 121,555,915 10.41% 珠海融林 - - 92,420,040 92,420,040 7.91% 鹏欣智澎及其一 - - 82,252,836 82,252,836 7.04% 致行动人合计其中：西藏风格 - - 28,363,047 28,363,047 2.43% 西藏富恒 - - 28,363,047 28,363,047 2.43% 鹏欣智澎 - - 25,526,742 25,526,742 2.19% 上海矽胤及其一 35,100,000 5.51% 10,129,659 45,229,659 3.87% 致行动人合计其中：上海矽同 35,100,000 5.51% - 35,100,000 3.00% 上海矽胤 - - 10,129,659 10,129,659 0.87% 格力电器 - - 35,858,995 35,858,995 3.07% 56 重组前新增发行股重组后股东姓名或名称股份数量（股）股份比例份数（股）股份数量（股）股份比例德信盛弘 - - 16,815,235 16,815,235 1.44% 智泽兆纬 - - 3,241,491 3,241,491 0.28% 配套融资方 - - 127,453,277 127,453,277 10.91% 其他股东 329,357,029 51.68% - 329,357,029 28.20% 上市公司股本 637,266,387 100.00% 530,853,866 1,168,120,253 100.00% 考虑配套融资，以合计发行 530,853,866 股份计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司 16.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：重组前新增发行股重组后股东姓名或名称股份数量（股）股份比例份数（股）股份数量（股）股份比例张学政及其一致 190,946,037 29.96% - 190,946,037 18.35% 行动人合计其中：闻天下 153,946,037 24.16% - 153,946,037 14.79% 张学政 37,000,000 5.81% - 37,000,000 3.56% 云南省城投及一 81,863,321 12.85% 41,126,418 122,989,739 11.82% 致行动人合计其中：云南省城投 50,000,000 7.85% 41,126,418 91,126,418 8.76% 云南融智 31,863,321 5.00% - 31,863,321 3.06% 国联集成电路 - - 121,555,915 121,555,915 11.68% 珠海融林 - - 92,420,040 92,420,040 8.88% 鹏欣智澎及其一 - - 82,252,836 82,252,836 7.90% 致行动人合计其中：西藏风格 - - 28,363,047 28,363,047 2.73% 西藏富恒 - - 28,363,047 28,363,047 2.73% 鹏欣智澎 - - 25,526,742 25,526,742 2.45% 上海矽胤及其一 35,100,000 5.51% 10,129,659 45,229,659 4.35% 致行动人合计其中：上海矽同 35,100,000 5.51% - 35,100,000 3.37% 上海矽胤 - - 10,129,659 10,129,659 0.97% 格力电器 - - 35,858,995 35,858,995 3.45% 德信盛弘 - - 16,815,235 16,815,235 1.62% 智泽兆纬 - - 3,241,491 3,241,491 0.31% 其他股东 329,357,029 51.68% - 329,357,029 31.65% 57 重组前新增发行股重组后股东姓名或名称股份数量（股）股份比例份数（股）股份数量（股）股份比例上市公司股本 637,266,387 100.00% 403,400,589 1,040,666,976 100.00% 如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司 18.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。 1、本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响（1）本次交易不会变更上市公司实际控制人本次交易前，张学政直接及间接持有上市公司 190,946,037 股股份，占总股本的 29.96%，为上市公司实际控制人。本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 530,853,866 股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为 16.35%；不考虑配套融资，张学政直接和间接合计持股比例将变更为 18.35%。因此，无论是否考虑配套融资的影响，张学政及其一致行动人为上市公司的第一大股东，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更。（2）本次交易完成后，张学政仍控制上市公司董事会，上市公司经营决策亦不发生重大变化 ①本次交易完成后，张学政对上市公司董事会仍具有最大影响力本次交易完成后，张学政及其一致行动人、格力电器及其一致行动人、云南省城投及其一致行动人、国联集成电路将单独或合计持有上市公司 10%以上的股份，持股情况如下：考虑配套融资（以合计发行股份不考虑配套融资 530,853,866 股）股东姓名或名称股份数量股份比股份数量（股）股份比例（股）例张学政及其一致行动人 190,946,037 16.35% 190,946,037 18.35% 合计其中：闻天下 153,946,037 13.18% 153,946,037 14.79% 58 考虑配套融资（以合计发行股份不考虑配套融资 530,853,866 股）股东姓名或名称股份数量股份比股份数量（股）股份比例（股）例张学政 37,000,000 3.17% 37,000,000 3.56% 格力电器及其一致行动 128,279,035 10.98% 128,279,035 12.33% 人其中：格力电器 35,858,995 3.07% 35,858,995 3.45% 珠海融林 92,420,040 7.91% 92,420,040 8.88% 云南省城投及一致行动 122,989,739 10.53% 122,989,739 11.82% 人合计其中：云南省城投 91,126,418 7.80% 91,126,418 8.76% 云南融智 31,863,321 2.73% 31,863,321 3.06% 国联集成电路 121,555,915 10.41% 121,555,915 11.68% 合计 563,770,726 48.27% 563,770,726 54.18% 根据格力电器及珠海融林、云南省城投、国联集成电路（以下合称―主要交易对方‖）出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，本次交易完成后，承诺人支持上市公司将董事会成员增加至 12 名董事，其中由张学政提名 4 名非独立董事，由格力电器、国联集成电路、云南省城投（含其关联方）各提名 1 名非独立董事，由董事会提名 4 名独立董事；承诺人保证在上市公司股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述相关议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。除 1 名非独立董事人选外，承诺人及其关联方不会向上市公司提名董事、监事、高级管理人员人选。根据上述安排，本次交易完成后，张学政对上市公司董事会仍具有最大的影响力，能够控制上市公司董事会。 ②本次交易完成后，主要交易对方无法对上市公司董事会实施决定性影响根据上市公司的《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。根据主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，本次交易完成后，除 1 名非独立董事人选外，主要交易对方及其关联方不会向上市公司提名董事、监事、高级管理人员人选。因此，主要交易对方均无法对上市公司董事会实施决定性影响。 59 ③本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会实施决定性影响上市公司董事会目前已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委员会。根据各委员会的议事规则，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员均由 3 名董事组成，独立董事占 2 名；战略委员会成员由 5 名董事组成,其中独立董事 2 名，董事长担任召集人。由于格力电器、国联集成电路、云南省城投已出具承诺函，承诺支持上市公司将董事会成员增加至 12 名董事，其中由张学政提名 4 名非独立董事，由主要交易对方各提名 1 名非独立董事，由董事会提名 4 名独立董事；承诺人保证在上市公司股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述相关议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。因此，本次交易完成后，主要交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会实施决定性影响，上市公司董事会各专门委员会仍能有效保持其独立性、有效性。 ④本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生重大变化本次交易完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定性基础上，遵守上市公司相关治理规则，保证上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生影响实际控制权的重大变化。（2）主要交易对方无意谋求上市公司实际控制权主要交易对方国联集成电路、格力电器及其一致行动人珠海融林、云南省城投已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺本次重大资产重组完成后，承诺人及其关联方不会通过任何方式（包括但不限于不会通过直接或间接增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、形成一致行动关系等方式）单独或联合他人共同谋求上市公司的实际控制权或影响张学政对上市公司的实际控制。鹏欣智澎及其关联方已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺本次交易完成后，不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协 60 议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份，不会单独或通过与他人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。综上所述，本次交易完成后，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不会对上市公司实际控制权稳定性产生重大不利影响。 2、结合张学政及其一致行动人的资产状况，补充披露其保持上市公司控制权稳定性的具体措施。（1）张学政及其一致行动人闻天下的资产状况 ①闻天下最近两年主要财务数据（合并口径）如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 2017 年 12 月 31 日/2017 年度流动资产 305,661.30 178,201.97 资产总额 620,477.81 439,549.31 净资产 242,428.25 216,707.02 营业收入 0.00 11.89 营业利润 27,302.16 -10,882.23 净利润 24,793.17 -12,163.08 注：以上财务数据已经审计截至 2018 年 12 月 31 日，闻天下的资产总额为 620,477.81 万元，其中流动资产为 305,661.30 万元，资产规模较大，流动性较好，可及时、有效地应对闻泰科技股价大幅下降可能导致的平仓风险。 ②张学政及闻天下持有闻泰科技的股权质押情况截至反馈回复出具日，张学政直接持有上市公司 3,700 万股股票，该部分股票未质押；闻天下持有上市公司 15,394.6037 万股股票，其中已质押 15,390 万股，剩余股票未质押；张学政及其一致行动人闻天下质押的股票占其全部持股的 80.60%，占闻泰科技总股本的 24.15%。截至 2019 年 5 月 20 日，上市公司最近 20、60、120 个交易日股票成交均价分别为 32.68 元/股、31.58 元/股、28.75 元/股，距离上述股权质押的预警线、平 61 仓线尚存在较大的安全边际。（2）闻天下的资信情况经查阅中国人民银行征信中心出具的闻天下《企业信用报告》（报告日期： 2019 年 5 月 20 日），未显示闻天下存在到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债务的情形；经查询―信用中国‖（https://www.creditchina.gov.cn）、―中国执行信息公开网‖（http://zxgk.court.gov.cn）网站，闻天下未被列为失信被执行人。（3）实际控制人在保持上市公司控制权稳定性的具体措施 ①实际控制人承诺不主动放弃控制权根据实际控制人张学政出具的承诺函：在本次交易完成后 60 个月内，本人承诺不会放弃对上市公司的实际控制权，若未来市场情况发生变化，可能影响本人对上市公司的实际控制权，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，本人将通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式，维持或巩固本人在上市公司的实际控制地位。 ②实际控制人承诺及时防范平仓风险根据实际控制人张学政出具的承诺函：在偿债资金来源方面，本人及闻天下资信状况良好，本人所经营的企业生产经营正常，未来，本人及闻天下可通过多样化融资方式筹集资金偿还贷款，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等。 ③实际控制人能够通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命根据前述上市公司董事会安排，本次交易完成后，实际控制人张学政对上市公司董事会仍具有最大的影响力，且主要交易对方无法对上市公司董事会及提名委员会等董事会专业委员会实施决定性影响，因此，实际控制人张学政能够通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命，进而对公司的经营管理实施有效控制，保证公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生影响实际控制权的重大变化。 ④实际控制人具备较深的产业背景并致力于推动闻泰科技与安世集团的整合 62 实际控制人张学政先生具有超过 20 年的通讯和半导体行业经验，带领闻泰通讯成长为全球最大的手机 ODM 公司，在手机 ODM 领域具备深厚的产业背景和渠道资源，对产业发展具备深刻洞察和战略眼光，在万物互联、智能化时代，张学政先生将继续带领闻泰科技把握行业发展契机，不断拓展闻泰科技的业务范围。张学政先生是闻泰科技持续发展的掌舵人，其作为闻泰科技创始人和核心管理人员的地位得到各主要交易对方的充分认可。本次交易完成后，实际控制人将积极利用高通、LG、沃达丰、摩托罗拉、诺基亚等海外客户供应商长期合作的经验，在保持安世半导体作为独立运营的欧洲全球供应商的前提下，基于自身产业背景和对半导体行业的理解，带领闻泰科技与安世集团进行协同发展，协助安世集团挖掘中国市场的潜在需求，充分利用双方团队的优势进行协同研发和联合创新，最大化挖掘协同效应。张学政先生对通信行业和半导体行业的理解有利于促进闻泰科技和安世集团的并购整合，发挥协同效应。（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响根据众华会计师事务所出具的众会字（2019）第 3353 号备考审阅报告，本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日项目备考数与实际实际数备考数数变动总资产 1,694,219.15 5,514,475.43 225.49% 归属于母公司股东权益 359,461.73 1,224,645.41 240.69% 归属于上市公司股东的每股 5.64 11.77 108.69% 净资产（元/股） 2018 年度项目备考数与实际实际数备考数数变动营业收入 1,733,510.82 2,776,601.87 60.17% 利润总额 6,364.78 138,415.48 2074.71% 归属于母公司所有者的净利 6,101.93 91,921.35 1406.43% 润基本每股收益（元/股） 0.10 0.88 780.00% 63 如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的―公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上‖的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。十三、本次重组相关方做出的重要承诺（一）上市公司做出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容 1、上市公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，关于所提供资不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；料真实性、准确 3、上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应上市公司性和完整性的当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司负承诺责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。 4、上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承诺，上市公司愿意就此承担全部法律责任。截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。同时，承诺方就未来避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜作出如下承诺：（1）承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从控股股东、实关于避免同业事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的际控制人竞争的承诺业务；（2）不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；（3）不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；（4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原 64 承诺方承诺事项承诺的主要内容则与闻泰科技协商解决；（5）如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济损失，承诺人将承担赔偿责任。上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科技控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其子公司之间的关联交易事宜向闻泰科技承诺如下： 1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。 2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场控股股东、实关于规范关联公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加际控制人交易的承诺可比较的合理利润水平确定成本价执行。 3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。 4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。 5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益控股股东、实关于提供信息的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的际控制人的承诺书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用 65 承诺方承诺事项承诺的主要内容于相关投资者赔偿安排。关于保证公司本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限控股股东、实填补被摊即期公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。际控制人回报措施切实如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责履行的承诺任。 1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法律责任。 2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披关于所提供资全体董事、监露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。料真实性、准确事、高级管理 4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性和完整性的人员性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监承诺督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。闻泰科技的董事、高级管理人员，就本次交易摊薄当期回报填补措施，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；（2）承诺对职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；关于保证公司（4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬董事及高级填补被摊薄即制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；管理人员期回报措施切（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上实履行的承诺市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反 66 承诺方承诺事项承诺的主要内容该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。现就上市公司收购建银国际所持有的标的企业财产份额事宜，向建银国际不可撤销地承诺如下：若建银国际转让标的企业财产份额，因履行国有资产转让相关法律法规、规章政策所要求的程序等原因，导致无法参与本次重大资产重组，在收到建银国际关于同意本次重大资产重组的同意函后，上市公司承诺将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售标的企业财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定收购少数股权上市公司的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售标的承诺的财产份额，则上市公司不可撤销地承诺按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照叁亿柒仟陆佰叁拾叁万元（小写：￥366,000,000）的价格收购建银国际所持有的标的企业的 99.9951%的财产份额（对应标的企业出资金额人民币 20,400 万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。（二）交易对方做出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容 1、上市公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任： 2、上市公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的。该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上关于所提供资述承诺，上市公司将依法承担全部法律责任；料真实性、准确云南省城投 3、如本次重组中上市公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、性和完整性的误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证承诺函券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如上市公司未在两个交易日内提交锁定申请，上市公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息的，上市公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司承诺自愿锁定股份 67 承诺方承诺事项承诺的主要内容用于相关投资者赔偿安排。以合肥中闻金泰半导体投资有限公司股权认购上市公司新发行的股份，上市公司作为标的公司的股东，现作出以下承诺： l、上市公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至上市公司名下之日起 12 个月内不转让；若届时上市公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则上市公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至上市公司名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上市公司持有的上市公司的股份。关于股份锁定 2、股份锁定期限内，上市公司通过本次重组取得的对价股份期的承诺函因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上市公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、关于规范关联规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程交易的承诺函序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。 1、除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028），本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：关于避免同业 (1)以任何形式直接或间接从事除上市公司己经公告的正在出竞争的承诺函售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028）的任何与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及／或其控制的企业目前或今后所经营除上市公司已经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028）的主要业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 68 承诺方承诺事项承诺的主要内容 3、凡本企业及本企业控制的企业有除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028）的任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及／或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及／或其控制的企业经营的除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028)的主要业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从与上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及／或其控制的企业造成的一切损失损害和开支。 1、上市公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、上市公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，上市公司/企业将依法承担全部法律责任；关于所提供资 3、如本次重组中上市公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假料真实性、准确记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被性和完整性的中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺函上市公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于鹏欣智澎、西收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和藏风格、西藏股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司富恒 /企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如上市公司/企业未在两个交易日内提交锁定申请，上市公司/企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送上市公司/企业的身份信息和账户信息的，上市公司/企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 1、自本次发行结束之日起 12 个月内，上市公司/企业不以任何方式转让上市公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转关于股份锁定让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。期的承诺函 2、股份锁定期限内，上市公司/企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见 69 承诺方承诺事项承诺的主要内容不相符,上市公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上市公司/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。 l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、关于规范关联规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程交易的承诺函序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。 1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。关于避免同业 3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何竞争的承诺函可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 70 承诺方承诺事项承诺的主要内容 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反关于所提供资上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；料真实性、准确 3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本性和完整性的次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈承诺函述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本国联集成电企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和路登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。以合肥中闻金泰半导体投资（以下简称―标的公司‖）股权认购上市公司新发行的股份，本企业作为标的公司的股东，现作出以下承诺： 1、若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式关于股份锁定转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。期的承诺函 2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。 71 承诺方承诺事项承诺的主要内容在本企业持有上市公司的股份期间，作出以下承诺： 1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、关于规范关联公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范交易的承诺函性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。在持有上市公司的股份期间，特此做出如下承诺： 1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。关于避免同业 3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何竞争的承诺函可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 72 承诺方承诺事项承诺的主要内容 1、上市公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、上市公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺，上市公司将依法承担全部法律责任：关于所提供资 3、如上市公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，料真实性、准确本次重组中上市公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性和完整性的性陈述或者重大遗漏，被法机关立案侦查或者被中国证券监督承诺函管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司／企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司／企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定：如上市公司未在两个交易日内提交锁定申请，上市公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易格力电器所和登记结算公司报送上市公司／企业的身份信息和账户信息的，上市公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 1、若届时上市公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，上市公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至上市公司名下之日起 12 个月内不转让：若届时上市公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则上市公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上市公司持有的上市公司的股份。关于股份锁定 2、股份锁定期限内，上市公司通过本次重组取得的对价股份期的承诺函因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排： 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整：上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上市公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。 73 承诺方承诺事项承诺的主要内容在持有上市公司股权期间，做出如下承诺： 1、上市公司及上市公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易： 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务／劳等），上市公司承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签协议，按照有关法律法规、规关于规范关联范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程交易的承诺函序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露： 3、上市公司及上市公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，上市公司愿意承担由此产生的全部法律责任。 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损关于所提供资失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任：料真实性、准确 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书性和完整性的面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一承诺函致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项：如违反上述承诺，上市公司／企业将依法承担全部法律责任。 1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本企业不以任何方式转德信盛弘让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。 2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；关于股份锁定 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见期的承诺函不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记关于所提供资载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失料真实性、准确的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；上海矽胤性和完整性的 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书承诺函面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存 74 承诺方承诺事项承诺的主要内容在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任： 3、如本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时因本次重组而取得的在上市公司拥有的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定：如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 1、若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，其持续持有标的企业份额的时间不足 12 个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让：若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，其持续持有标的企业份额的时间己满 12 个月，则本企业在本次重组中取得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让（以下简称―股份锁定期‖）。股份锁定期内，本企业将不以任何方式转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份；关于股份锁定 2、股份锁定期内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上期的承诺函市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排： 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行： 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。在持有上市公司股份期间，做出如下承诺： l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施避免与上市公司及其控制的企业发生不符合第 2 条中所述原则的关联交易； 2、对于无法避免或者因合理理由发生的关联交易，本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法关于规范关联律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履交易的承诺函行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露： 3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。 75 承诺方承诺事项承诺的主要内容 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者技资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反关于所提供资上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；料真实性、准确 3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本性和完整性的次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈承诺函述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算公司申请锁：如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企珠海融林业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 1、若届时上市公司／企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，上市公司／企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至上市公司／企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时上市公司／企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则上市公司／企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上市公司／企业持有的上市公司的股份。关于股份锁定 2、股份锁定期限内，上市公司／企业通过本次重组取得的对期的承诺函价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排； 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司／企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上市公司／企业将不转让在上市公司拥有权益的股份。 76 承诺方承诺事项承诺的主要内容在持有上市公司股份期间，做出如下承诺： 1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易： 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公关于规范关联平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、交易的承诺函规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。在持有上市公司股份期间，做出如下承诺： 1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益； (2）以任何形式支持上市公司及／或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及／或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。关于避免同业 3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参竞争的承诺函与或入股任何可能会与上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及／或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及／或其控制的企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及／或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。 77 承诺方承诺事项承诺的主要内容 1、上市公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、上市公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，上市公司将依法承担全部法律责任；关于所提供资 3、如上市公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，料真实性、准确本次重组中上市公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性和完整性的性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监承诺函督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司/ 企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司/企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如上市公司未在两个交易日内提交锁定申请，上市公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送上市公司/企业的身份信息和账户信息的，上市公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司承诺自智泽兆纬愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。 1、若届时上市公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，上市公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至上市公司名下之日起 12 个月内不转让；若届时上市公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则上市公司因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至上市公司名下之日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上市公司持有的上市公司的股份。关于股份锁定 2、股份锁定期限内，上市公司通过本次重组取得的对价股份期的承诺函因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上市公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行； 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上市公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。在上市公司持有上市公司的股份期间，做出如下承诺： 1、上市公司及上市公司控制的企业目前没有以任何形式从事关于避免同业与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直竞争的承诺函接或间接竞争关系的业务或活动。 2、本次重组完成后，上市公司将采取有效措施，并促使上市 78 承诺方承诺事项承诺的主要内容公司控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；（2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。 3、凡上市公司及上市公司控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权利。 4、如上市公司及上市公司控制的企业与上市公司及/或其控制的企业经营的业务产生竞争，则上市公司及上市公司控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使上市公司及上市公司控制的企业不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争。 5、上市公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/ 或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。在上市公司持有上市公司的股份期间，做出以下承诺： 1、上市公司及上市公司控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易； 2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不限于商品交易、相互提供服务/劳等），上市公司承诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范关于规范关联性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，交易的承诺函保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露； 3、上市公司及上市公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非法占用上市公司资金、资产的行为。如违反上述承诺，上市公司愿意承担由此产生的全部法律责任。 1、上市公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在上市公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；关于所提供资 2、上市公司保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整料真实性、准确建广资产的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或性和完整性的原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签承诺函署人业经合法授权并有效签署该文件； 3、上市公司保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责任。 79 承诺方承诺事项承诺的主要内容 1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在上市公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；关于所提供资 2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的料真实性、准确合肥建广原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原性和完整性的件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署承诺函人业经合法授权并有效签署该文件； 3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责任。 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损关于所提供资失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；料真实性、准确 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书肇庆信银性和完整性的面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一承诺函致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。 1、上市公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者关于所提供资造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；料真实性、准确 2、上市公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的谦石铭扬性和完整性的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原承诺函件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，上市公司/企业将依法承担全部法律责任； 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损关于所提供资失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；料真实性、准确 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书宁波盖圣柏性和完整性的面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一承诺函致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。关于所提供资 1、上市公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，京运通料真实性、准确并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存性和完整性的在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在 80 承诺方承诺事项承诺的主要内容承诺函虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、上市公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，上市公司／企业将依法承担全部法律责任。 1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在上市公司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；关于所提供资 2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的 Wise Road 料真实性、准确原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原 Capital 性和完整性的件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署承诺函人业经合法授权并有效签署该文件； 3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿意依法承担由此产生的相应法律责任。 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损关于所提供资失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； Pacific 料真实性、准确 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 Alliance Fund 性和完整性的面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一承诺函致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损关于所提供资失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； Bridge Roots 料真实性、准确 2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书 Fund 性和完整性的面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一承诺函致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任； 1、上市公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，关于所提供资并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存 Huarong Core 料真实性、准确在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在 Win Fund 性和完整性的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者承诺函造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任； 2、上市公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整 81 承诺方承诺事项承诺的主要内容的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项：如违反上述承诺，上市公司／企业将依法承担全部法律责任。（三）标的公司做出的重要承诺承诺方承诺事项承诺的主要内容 1、根据本次重大资产重组的进程，上市公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和彼露有关本次重组的信息，上市公司向参与本次重组的各中介机构提供的上市公司有关本次重组的相关信息和文件（包关于本次交括但不限于原始书面材料、副本材料或经上市公司签署确认的口除 JW 易申请文件头信息或说明等），上市公司保证：所提供的文件资料的副本或复 Capital 外真实性、准印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实全体标的确性、完整的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所公司性的承诺提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 2、上市公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意依法承担由此产生的相应法律责任。 1、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重组的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供关于本次交信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或易申请文件者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法 JW 真实性、准律责任。 Capital 确性、完整 2、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、性的承诺规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。 3、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相应法律责任。十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划截至报告书签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益， 82 有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交易。针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下： ―上市公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科技股份的计划。‖ 十五、有关目标公司财务数据的说明 2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP B.V.（―恩智浦‖）签署了 SALE AND PURCHASE AGREEMENT（―收购协议‖）及一系列附属协议，双方同意将恩智浦的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 业务，即标准产品业务，转让给建广资产以及智路资本所管理的基金。2016 年 12 月 6 日，合肥裕芯子公司裕成控股在荷兰埃因霍温（2017 年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding B.V. ）。根据上述《收购协议》， 2017 年 2 月 7 日安世集团以现金 27.6 亿美元收购了恩智浦所持有的安世半导体 100%的权益，安世半导体开始纳入安世集团合并范围。由于上述收购属于非同一控制下合并，于交割日（2017 年 2 月 7 日）安世半导体纳入安世集团合并报表的资产及负债公允价值系根据境外评估机构出具的安世半导体于评估基准日（2017 年 2 月 7 日）可辨认净资产的公允价值报告（以下简称―PPA 报告‖）为基础确定，安世半导体可辨认资产的公允价值较账面价值有一定的增值，增值的资产包括存货、固定资产/长期待摊费用/在建工程、无形资产等，具体增值金额及折旧摊销情况如下： 1、存货：截至 2017 年 2 月 7 日，安世半导体存货公允价值较账面价值增值 2,946 万美元。2017 年 2 月 7 日，存货的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计量，金额为 2.35 亿美元。存货增值影响收购当年（2017 年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。 2、固定资产/长期待摊费用/在建工程：截至 2017 年 2 月 7 日，安世半导体固定资产/长期待摊费用/在建工程公允价值较账面价值增值 10,225 万美元。2017 年 2 月 7 日，固定资产/长期待摊费用/在建工程的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计量，金额为 4.89 亿美元。 83 3、无形资产：截至 2017 年 2 月 7 日，安世半导体无形资产公允价值较账面价值共增值 3.62 亿美元。2017 年 2 月 7 日，无形资产的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计量，金额为 4.08 亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限 15 年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照评估的使用年限 15 年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允价值增值 700 万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017 年）及次年（2018 年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。综上，安世集团收购安世半导体进行非同一控制下企业合并会计处理时，安世半导体资产公允价值较账面价值评估增值增加了安世集团合并财务报表中的成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主要影响 2017 年及 2018 年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资产/长期待摊费用增值按 2-10 年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入生产成本及费用。经初步测算，上述收购中资产评估增值对安世集团 2017 年度及 2018 年度经审计的模拟汇总财务报表中利润总额及净利润的影响如下：单位：万元项目 2018 年度 2017 年度安世集团模拟汇利润总额（Ⅰ） 166,882.88 112,584.20 总财务报表利润净利润（Ⅱ） 134,041.74 81,889.35 总额及净利润净利率 12.85% 8.67% 安世集团收购安固定资产、长期待摊费用及世半导体时主要无形资产（包括专有技术及 36,790.91 36,790.91 资产评估增值部客户关系）分于 2017 年及未执行订单 486.82 4,315.60 2018 年的折旧及存货 - 20,214.14 摊销情况合计（Ⅲ） 37,277.73 61,320.65 剔除资产评估增利润总额（Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ） 204,160.61 173,904.85 值的影响后，安世净利润（Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ* 162,000.03 127,879.83 集团模拟利润总（1-25%））额及净利润净利率 15.53% 13.54% 注：（1）安世集团 2017 年度及 2018 年度模拟汇总财务报表编制基础系假设安世集团于 2017 年 1 月 1 日完成对安世半导体的收购并将其纳入合并范围，因此可以基本反映安世集团最近两年完整年度的经营情况。（2）在剔除上述收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按 25%的所得税率测算税后利润。根据测算，上述资产评估增值导致安世集团 2017 年及 2018 年模拟营业成本 84 及费用总额分别增加 61,320.65 万元及 37,277.73 万元，不考虑上述评估增值的影响，2017 年及 2018 年安世集团经模拟的净利润分别为 127,879.83 万元及 162,000.03 万元，目标公司安世集团具有较强的盈利能力。此外，2018 年上市公司拟通过本次交易获得安世集团控制权，交易各方与安世集团管理层就修订安世集团股权激励计划达成一致，安世集团对股权激励计划进行修订增加了 2018 年的股份支付费用，对 2018 年净利润亦产生了一定的负面影响。十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明（一）结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次交易能否顺利推进由于本次收购（包含前次重大现金购买）的标的公司体量较大，上市公司拟通过多种融资途径相结合的方式进行融资，包括银行借款、引入权益类资金方、股份支付、配套融资、第三方借款等。为满足本次交易中的资金需求，上市公司全资子公司上海中闻金泰已取得 35 亿元银行并购借款，并以 6.45 亿元自筹资金合计向合肥中闻金泰现金增资 41.45 亿元。上市公司在合肥中闻金泰层面已经引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等三名投资人现金增资 39.65 亿元，同时签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上市公司将向上述三名投资者发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权。在合肥中闻金泰层面，合肥中闻金泰向云南省城投借款 10.15 亿元。在境外，上市公司拟借款约 8.235 亿美元（若按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。本次交易已取得中国证监会审批通过，上市公司将向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资金不超过 70 亿元人民币。如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司具有足额支付能力；如上市公司未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价，上市公司已在报告书―重大风险提示/一、本次交易相关风险/（二）融资风险‖中提示了相关风险。 85 （二）上市公司及其关联方因本次交易而形成的借款情况，包括但不限于借贷双方、借款时间、金额、利息、偿付安排、担保措施等上市公司通过前次重大现金购买交易及本次交易获得合肥裕芯 9 名股东的上层出资人有关权益份额及境外基金 JW Capital 的 GP 和 LP 拥有的全部权益份额，合计支付的交易对价为 267.90 亿元，其中支付方式、资金来源分别如下：单位：亿元支付方式资金来源金额股份支付上市公司向交易对方发行股份 99.56 自有资金 17.05 募集配套资金 43.37 闻天下借款 6.45 现金支付兴业银行借款 35.00 借款云南省城投借款 10.15 拟境外借款 56.32 合计 267.90 截至本重组报告书签署之日，上市公司及其关联方因本次交易已从闻天下、兴业银行及云南省城投合计取得借款 51.65 亿元，并拟在境外借款 56.32 亿元，已取得借款的基本情况如下： 86 单位：人民币万元偿付安排/还款时间利息贷款人借款人借款时间借款金额借款期限担保类型还款日期还款金额付息安排付息方式：（一）编号 201901WTDB-1 的《非上市公司股权质押 2019 年 17,500 每季末月的 21 日为付息合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为上 2020 年 113,750 海中闻金泰资产管理有限公司；（二）编号日，借款人应在付息日向（1）闻泰科技贷款人支付当期借款利 201901WTDB-2 的《保证合同》（合同名称），担保 2021 年 62,500 股份有限公司息，在借款到期时结清剩方式为保证，担保人为闻泰科技股份有限公司；（三）实际募集配套 2022 年 62,500 余本息。编号 201901WTDB-3 的《保证合同》（合同名称），资金超过 65 亿担保方式为保证，担保人为张学政；（四）编号 2023 年 62,500 201901WTDB-4 的《保证合同》（合同名称），担保元（含）时借款利率：方式为保证，担保人为刘小静；（五）编号借款期限为 2024 年 31,250 （1）定价基准利率：央行人民币贷款基准利率 201901WTDB-5 的《非上市公司股权质押合同》（合上海中闻五年，自兴业银行股合计 350,000 一至五年期限档次（注：同名称），担保方式为质押，担保人为上海中闻金泰金泰资产 2019 年 01 月截至反馈意见回复，五份有限公司 2019-1-30 350,000 资产管理有限公司；（六）编号 201901WTDB-6 的《质管理有限 30 日至 2024 2019 年 17,500 年期贷款定价基准利率上海分行为 4.75%）；押合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为公司年 01 月 29 2020 年 52,500 （2）借款利率定价公合肥中闻金泰半导体投资限公司；（七）编号日止式：借款利率=定价基准 201901WTDB-7 的《非上市公司股权质押合同》（合（2）闻泰科技 2021 年 70,000 利率+2.75%；同名称），担保方式为质押。担保人为合肥广芯半导股份有限公司（3）借款利率（指年利体产业中心（有限合伙）；（八）编号 201901WTDB-8 实际募集配套 2022 年 78,750 率，下同）：浮动利率。的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保资金在 65 亿元根据实际发放日和利率 2023 年 87,500 方式为质押。担保人为闻秦科技股份有限公司；（九）以下时调整日定价基准利率和编号_201901WTDB-9 的《上市公司股票质押合同》（合定价公式确定借款利率。同名称），担保方式为质押。担保人为拉萨经济技术 2024 年 43,750 浮动周期为季，自借款实开发区闻天下投资有限公司。除上述已签署的担保合际发放日起每满一个周同外，发生汇率波动或其他贷款人认为可能影响借款 87 期的对应日为合同利率人或担保人履约能力的任何事件，贷款人有权要求借调整日，当月无对应日的款人补充保证金或提供新的担保，并签署相关担保合以该月最后一天为对应同，借款人应按贷款人要求予以配合。日。合计 350,000 偿付安排/还款时间利息贷款人借款人借款时间借款金额借款期限担保类型还款日期还款金额年度利息金额合肥中闻 2018 年 6,562.74 云南省城市合同未约定借款期限及偿还安排，上市公司及合肥中闻金金泰半导 2019 年 10,150.00 建设投资集 2018-5-9 101,500 泰将根据资金状况，在流动资金充裕的情况下由合肥中闻 - 体投资有团有限公司金泰还款。 2020 年 10,150.00 限公司借款期限为： 2019 年 2,630.20 拉萨经济技闻泰科技三年。每笔借术开发区闻 2018/12/26- 2021/12/25- 2020 年 2,813.44 股份有限 64,500 款的借款期 - 64,500 - 天下投资有 2019/1/31 2022/1/30 2021 年 2,802.53 公司限从银行转限公司账之日起算。 2022 年 178.77 注：闻泰科技向闻天下实际借款金额为 6.5 亿，但用于本次交易资金为 6.45 亿，剩余 0.5 亿用于补充闻泰科技流动资金，按照本次交易实际使用资金 6.45 亿测算利息。 88 （三）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金对价金额合计为 168.34 亿元，其中已投入自有资金 17.05 亿元，拟募集配套资金支付对价 43.37 亿元，剩余现金支付对价合计 107.92 亿元需通过借款取得，截至本重组报告书签署之日，上市公司及其关联方已经取得借款 51.65 亿元，拟在境外借款 56.32 亿元，上述借款将产生一定的利息费用且需在未来几年偿还本金，将对上市公司经营及财务状况产生一定的影响。由于市场变化较快，基于谨慎考虑，仅假设及分析上述借款对其 2019 年、2020 年经营及财务的具体影响，相关假设如下： ①截至本重组报告书签署之日，上市公司已与多家境内外知名银行就境外借款洽谈合作，根据市场反馈情况，假设上市公司于 2019 年三季度末获得境外银行借款 51.32 亿元，借款期限 5 年，借款利率 4%-5%，平均按 4.5%年利率测算未来境外借款利息，从 2019 年四季度开始分季度支付利息，自借款之日起每 12 个月偿还 10%本金，最后一年偿还剩余本金，经测算，2019 年及 2020 年支付的利息分别为 0.64 亿元及 2.48 亿元，偿还的本金分别为 0 亿元及 5.63 亿元。 ②基于谨慎考虑，假设上市公司本次配套募集资金不超过 65 亿元。根据上述假设，本次交易取得借款于 2019 年及 2020 年的本金偿还及利息支付情况如下：单位：万元年度贷款方利息支付本金偿还合计闻天下 2,630.20 - 2,630.20 兴业银行（注） 23,535.10 17,500.00 41,035.10 2019 年云南省城投 10,150 0 10,150.00 境外借款（预测） 6,388.08 - 6,388.08 合计 42,703.38 17,500.00 60,203.38 闻天下 2,813.44 - 2,813.44 兴业银行 22,679.28 52,500.00 75,179.28 2020 年云南省城投 10,150 0 10,150.0 境外借款（预测） 24,781.57 56,320.00 81,101.57 89 年度贷款方利息支付本金偿还合计合计 60,424.29 108,820.00 169,244.29 注：兴业银行借款利率为浮动利率，目前央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次为 4.75%，假设 2019 年及 2020 年该贷款基准利率保持不变，兴业银行借款利息按利率 7.5%测算。根据上述测算，2019 年及 2020 年上市公司需向贷款方支付的利息及偿还的本金合计分别为 6.02 亿元及 16.92 亿元，税后利息费用（假设税率为 25%）分别为 3.20 亿元及 4.53 亿元。（1）2019 年及 2020 年上市公司运营资本分析 2018 年上市公司实现营业收入 1,733,510.82 万元，2019 年及 2020 年收入主要自通讯业务（暂不考虑收购安世集团后将半导体业务纳入合并范围），在测算其运营资金缺口时，相关假设如下： ①收入假设：2017 年、2018 年上市公司通讯板块一季度收入占全年通讯板块收入的平均比例为 18.39%，假设 2019 年一季度通讯板块收入占全年通讯板块收入的比例保持 18.39%不变，2019 年一季度通讯板块收入为 48.24 亿元，则 2019 年全年收入为 262.28 亿元，基于谨慎假设，2020 年收入较 2019 年增长 10%，则 2020 年上市公司收入 288.51 亿元。 ②经营性流动资产及负债假设：按最近两年平均销售百分比法预测 2019 年及 2020 年各经营性流动资产及负债金额，即假设 2019 年、2020 年通讯板块运营能力保持稳定，各期末应收账款、应收票据、预付账款、存货、应付票据、应付账款及预收账款等经营性资产及负债分别占各期营业收入的比例与 2017 年、 2018 年上述资产及负债占当期营业收入比例的平均值一致，以此预测 2019 年末、 2020 年末经营性流动资产及负债的金额。根据上述假设，2019 年、2020 年上市公司运营资金缺口测算如下：单位：亿元项目 2017 年（实际） 2018 年（实际） 2019 年（预测） 2020 年（预测）营业收入 160.80 167.34 262.28 288.51 应收票据 6.80 2.57 7.56 8.32 应收账款 19.89 48.32 54.09 59.50 预付账款 0.19 0.30 0.39 0.43 存货 9.68 16.25 20.63 22.69 经营性应收、预付及 36.56 67.44 82.67 90.93 90 项目 2017 年（实际） 2018 年（实际） 2019 年（预测） 2020 年（预测）存货小计应付票据 18.62 21.07 31.70 34.87 应付账款 21.67 59.66 64.43 70.87 预收账款 1.11 0.12 1.00 1.10 经营性应付及预收 41.41 80.85 97.12 106.84 小计经营性资金占用 -4.84 -13.41 -14.46 -15.90 新增运营资金缺口 -1.05 -1.45 注：1）经营性资金占用 = 应收账款 + 应收票据 + 预付款项 + 存货 - 应付账款 - 应付票据 - 预收款项；新增运营资金缺口 = 本年末经营性资金占用–上年末经营性资金占用；2）上述收入暂不考虑收购安世集团后将半导体业务纳入合并范围；3）根据上市公司公告，上市公司体内房地产业务正在剥离过程中，故 2019 年级 2020 年的预测中未考虑房地产业务收入及相关资产。根据上述测算，上市公司 2019 年及 2020 年经营性资金占用分别为-14.46 亿元及-15.90 亿元，新增运营资金缺口分别为-1.05 亿元及-1.45 亿元，考虑到截至 2018 年末上市公司账上可用货币资金余额为 19.03 亿元，故在扣除可用货币资金的影响后，上市公司 2019 年及 2020 年实际运营资金缺口为-20.08 亿元及-21.53 亿元。因此，根据测算，未来两年上市公司不存在营运资本缺口，而且经营活动还能为投资及筹资活动提供资金支持。上市公司运营资金有较大的盈余主要是因为上市公司在产业链中的地位相对较高，其与上游供应商的结算账期大于其与下游客户的结算账期，导致经营性流动负债的余额大于经营性流动资产余额，具有较好的经营活动现金流量。（2）2019 年及 2020 年上市公司资本支出计划根据上市公司业务发展需求及战略规划，2019 年及 2020 年上市公司陆续在昆明、无锡、印度及印尼等地进行投资扩产，预计构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产的资本支出金额分别为 2 亿元及 2.3 亿元左右。（3）2019 年及 2020 年上市公司利润分配计划根据上市公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，由于未来几年上市公司投资规模较大且需偿还借款及支付利息，预计现金分红金额有限，本次测算暂不考虑 2019 年及 2020 年现金分红的情况。 91 （4）上市公司 2019 年及 2020 年经营活动净现金流量测算根据上市公司经审计的财务报表，2017 年及 2018 年上市公司通讯板块利润总额分别为 5.49 亿元及 3.14 亿元，总利润率为 3.41%及 1.87%，平均总利润率 2.64%；固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销的金额合计分别为 2.25 亿元及 3.01 亿元，分别占各期营业收入的 1.40%及 1.80%，平均占比为 1.60%。 ①假设 2019 年及 2020 年上市公司通讯业务板块收入分别为 262.28 亿元及 288.51 亿元，总利润率保持 2.64%不变，则利润总额分别为 6.93 亿元及 7.63 亿元，税后净利润为 5.89 亿元及 6.48 亿元（通讯板块公司主要所得税率为 15%，按 15%所得税率测算）。 ②2019 年及 2020 年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销合计占营业收入比例保持 1.60%不变，则 2019 年、2020 年上述折旧及摊销合计分别为 4.19 亿元及 4.61 亿元。根据上述假设，结合 2019 年及 2020 年上市公司运营资本测算中经营性流动资产及负债的预测，上市公司 2019 年及 2020 年经营活动现金流量净额初步测算如下：单位：亿元项目 2019 年（预测） 2020 年（预测）净利润 5.89 6.48 加：固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销（包括了上市 4.19 4.61 公司前次收购中评估增值的折旧及摊销）存货的减少 -4.38 -2.06 经营性应收项目的减少 -9.88 -6.06 经营性应付项目的增加 15.30 9.57 经营活动产生的现金流量净额 11.13 12.54 注：1）暂不考虑资产减值、公允价值变动对经营活动现金流的影响；2）由于本测算仅用于预测公司经营现金流的情况，净利润已经包含财务费用的支付，因此不考虑财务费用对经营活动现金流的影响，亦不考虑日常经营中筹资活动现金流；3）上述预测均未包含本次交易借款的影响。根据上述假设及测算，2019 年及 2020 年上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11.13 亿元及 12.54 亿元。 92 （5）上市公司的偿债能力及筹资能力分析 ①偿债能力分析最近两年上市公司的货币资金、现金流及主要偿债指标情况如下：项目/指标 2018 年/2018 年 12 月 31 日 2017 年/2017 年 12 月 31 日货币资金（亿元） 19.03 9.36 经营活动产生的现金流量净额 32.72 13.94 （亿元）投资活动产生的现金流量净额 -16.39 -9.71 （亿元）筹资活动产生的现金流量净额 -14.24 -3.99 （亿元）资产负债率 77.98% 66.42% 流动比率 0.90 1.05 利息保障倍数 1.40 3.81 2018 年末上市公司资产负债率为 77.98%，资产负债率较高主要是应付票据及应付账款金额较大，上市公司与供应商结算账期较长，大部分在 60 天或 90 天以上，上市公司按照合同订单约定的结算账期与供应商结算，不存在拖欠供应商款项的情况。尽管上市公司的资产负债率较高，但其资产流动性较好，具备较高的偿债能力，不会对公司经营造成重大不利影响：上市公司的资产构成中以流动资产为主， 2017 年末及 2018 年末流动资产总额占资产总额的比例分别约 69.18%、69.79%，该等资产可变现性及流动性较强，在较大程度上保障了上市公司的短期偿债能力。一般情况下，流动比率越高，企业的偿债能力越强，财务风险越小。上市公司最近一年流动比率为 0.90，流动比率较低，主要原因是上市公司向客户的结算周期一般比与供应商结算周期短，应收账款及应收票据余额低于应付账款及应付票据余额，上市公司大客户结算周期大部分在 60-90 天以内，主要供应商结算天数大部分在 60 天或 90 天以上。综上所述，尽管上市公司资产负债率较高，但其资产流动性较好，经营活动产生的现金流量净额较大，具备较强的偿债能力，整体偿债风险较低。 ②筹资能力 93 除通过资本市场进行股权融资外，上市公司主要融资渠道为银行贷款，截至 2019 年 4 月 30 日，上市公司及其子公司在国内外主要合作商业银行获得的银行授信总额为 780,951.56 万元，已使用授信总额为 658,737.01 万元，未用授信额度为 122,214.55 万元，未使用授信额度占授信总额的 15.65%，未使用授信额度占授信总额的比例较低，主要是并购贷款 35 亿的影响较大，扣除并购贷款的影响后，未使用授信额度占授信总额的 28.36%，上市公司具备较强的筹资能力。（6）拟现金支付对价对上市公司未来经营及财务的影响根据上述假设及分析，2019 年及 2020 年上市公司正常经营、投资活动现金及本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付情况汇总如下：单位：亿元项目 2019 年（预测） 2020 年（预测）期初货币资金余额（Ⅰ） 19.03 22.15 经营活动现金净额（Ⅱ） 11.13 12.54 公司正常经营及投资活动资本支出（Ⅲ） 2.0 2.3 资金盈余（Ⅳ=Ⅰ+Ⅱ- 28.17 32.39 Ⅲ）本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付 6.02 16.92 资金盈余是否覆盖本次交易借款产生的利息及本是是金偿还注：期初货币资金余额=上期初货币资金余额+上期经营活动现金净额-资本支出-本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付由上述分析可知，由于上市公司通讯业务具有较强的盈利能力，经营活动能产生现金净流入，2019 年及 2020 年上市公司经营产生的现金净流入加上期初货币资金余额，扣除资本支出后的资金盈余能覆盖本次交易借款相关的本金偿还及利息支付的现金支出，此外上市公司具有较强的偿债能力及筹资能力，截至 2019 年 4 月 30 日未用授信额度为 122,214.55 万元，考虑到安世集团具有较强的盈利能力，本次交易完成后安世集团亦可通过利润分配为上市公司提供资金支持，因此本次交易拟支付的现金对价对上市公司未来经营不会产生重大影响。本次交易借款金额较大，初步测算 2019 年及 2020 年上述借款产生的税后利息费用分别为 3.20 亿元及 4.53 亿元，对上市公司盈利产生一定的负面影响；由于安世集团资产负债率较低，根据《备考审阅报告》，2018 年末上市公司合并资 94 产负债率为 71.52%，本次交易亦未导致上市公司资产负债率大幅上升。综上，根据上述假设及测算，预计未来两年上市公司经营活动能产生较好的现金流入，能覆盖资本性支出，且具有良好的偿债及筹资能力，可以为本次交易债务融资的还本付息提供一定保障，但是债务融资的还本付息仍然会对上市公司盈利能力产生一定的负面影响，上市公司已就上述影响在报告书“重大风险提示 /一、本次交易相关风险/（七）财务相关风险”中进行了风险提示。针对前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务的偿债资金来源、偿还能力以及对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响，进一步说明如下： 1、前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务情况上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金对价金额合计为 168.34 亿元，其资金来源如下：单位：亿元资金来源金额自有资金 17.05 募集配套资金 43.37 闻天下借款 6.45 境内借款兴业银行借款 35.00 云南省城投借款 10.15 境外借款 56.32 合计 168.34 上述资金来源中，通过债务获得资金合计 107.92 亿元，其中境内借款 51.60 亿元，拟境外借款 56.32 亿元。境内借款方面，截至本反馈意见回复之日，上市公司及其子公司已取得境内借款 51.60 亿元，根据借款协议，2019 年及 2020 年上市公司及其子公司偿还境内借款的情况如下：单位：万元年度贷款方利息支付本金偿还合计 2019 年闻天下 2,630.20 - 2,630.20 95 年度贷款方利息支付本金偿还合计兴业银行（注） 23,535.10 17,500.00 41,035.10 云南省城投 10,150 0 10,150.00 合计 36,315.30 17,500.00 53,815.30 闻天下 2,813.44 - 2,813.44 兴业银行 22,679.28 52,500.00 75,179.28 2020 年云南省城投 10,150 0 10,150.0 合计 35,642.72 52,500.00 88,142.72 注：1、兴业银行借款利率为浮动利率，目前央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次为 4.75%，假设 2019 年及 2020 年该贷款基准利率保持不变，兴业银行借款利息按利率 7.5%测算；2、基于谨慎考虑，假设上市公司本次配套募集资金不超过 65 亿元。境外借款方面，目前上市公司与境内外银行的磋商和谈判正在有序进行，已经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书及贷款意向方案，上市公司正在与境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限、借款费用、借款利率等主要条款和条件进行积极协商，预计于 2019 年三季度末获得境外借款 56.32 亿元。根据境内外银行反馈情况，假设境外借款期限为 5 年，借款利率位于 4%~5% 之间，可按 4.5%测算未来境外借款利息，从 2019 年四季度开始分季度支付利息，自借款之日起每 12 个月偿还 10%本金，最后一年偿还剩余本金。根据上述假设，预计 2019 年及 2020 年境外借款的偿还情况如下：单位：万元年度贷款方利息支付本金偿还合计 2019 年境外贷款银行 6,388.08 - 6,388.08 2020 年境外贷款银行 24,781.57 56,320.00 81,101.57 2、上市公司偿债资金来源及偿还能力分析（1）境内借款偿还情况 2019 年及 2020 年上市公司境内借款本金及利息偿还金额合计分别为 5.38 亿元及 8.81 亿元，偿债资金主要来自上市公司正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金。上市公司经营活动现金流较好，2017 年及 2018 年上市公司经营活动现金流净额分别为 14 亿元及 33 亿元，其中通讯业务经营活动净现金流净额为 11 亿元及 23 亿元。上市公司 2019 年及 2020 年经营活动现金流需根据相关假设进行预测，具体如下： 96 ①由于上市公司房地产业务正在剥离过程中，且于 2018 年划分为持有待售资产，2019 年及 2020 年可以不考虑房地产业务的影响。2017 年及 2018 年上市公司通讯板块一季度收入占全年通讯板块收入的平均比例为 18.39%，假设 2019 年一季度通讯板块收入占全年通讯板块收入的比例保持 18.39%不变，根据 2019 年一季度通讯板块收入 48.24 亿元，测算 2019 年全年收入为 262.28 亿元，截至本反馈意见回复之日，上市公司客户提供的滚动预测数据对实现上述收入提供了一定的保障。基于谨慎假设，2020 年通讯板块收入较 2019 年增长 10%，则 2020 年通讯板块收入 288.51 亿元。 ②2017 年及 2018 年上市公司通讯业务板块利润总额分别为 5.49 亿元及 3.14 亿元，总利润率为 3.41%及 1.87%，平均总利润率 2.64%，假设 2019 年及 2020 年上市公司通讯业务板块总利润率保持 2.64%不变，根据上述收入预测，2019 年及 2020 年上市公司通讯业务板块利润总额分别为 6.93 亿元及 7.63 亿元，税后净利润为 5.89 亿元及 6.48 亿元（通讯板块公司主要所得税率为 15%，按 15%所得税率测算）。 ③2017 年及 2018 年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销的金额合计分别为 2.25 亿元及 3.01 亿元，分别占各期营业收入的 1.40%及 1.80%，平均占比为 1.60%。假设 2019 年及 2020 年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销合计占营业收入比例保持 1.60%不变，则根据收入预测，2019 年及 2020 年固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销合计分别为 4.19 亿元及 4.61 亿元。 ④按销售百分比法预测上市公司 2019 年及 2020 年通讯业务经营性流动资产及流动负债，假设 2019 年、2020 年通讯业务各期末应收账款、应收票据、预付账款、存货、应付票据、应付账款及预收账款等经营性资产及负债分别占各期营业收入的比例等于 2017 年、2018 年上述资产及负债占当期营业收入比例的平均值，则 2019 年末及 2020 年末，上市公司通讯板块各项经营性资产及负债的金额如下：单位：亿元 2017 年 2018 年（实 2019 年 2020 年项目（实际）际）（预测）（预测） 97 2017 年 2018 年（实 2019 年 2020 年项目（实际）际）（预测）（预测）营业收入 160.80 167.34 262.28 288.51 应收票据 6.80 2.57 7.56 8.32 应收账款 19.89 48.32 54.09 59.50 预付账款 0.19 0.30 0.39 0.43 存货 9.68 16.25 20.63 22.69 经营性应收、预付及存货小 36.56 67.44 82.67 90.93 计应付票据 18.62 21.07 31.70 34.87 应付账款 21.67 59.66 64.43 70.87 预收账款 1.11 0.12 1.00 1.10 经营性应付及预收小计 41.40 80.85 97.12 106.84 根据上述假设及预测，2019 年及 2020 年上市公司经营活动现金流量净额分别为 11.13 亿元及 12.54 亿元，具体测算如下：单位：亿元项目 2019 年（预测） 2020 年（预测）净利润 5.89 6.48 加：固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销（包括了上市 4.19 4.61 公司前次收购中评估增值的折旧及摊销）存货的减少 -4.38 -2.06 经营性应收项目的减少 -9.88 -6.06 经营性应付项目的增加 15.30 9.57 经营活动产生的现金流量净额 11.13 12.54 注：1）暂不考虑资产减值、公允价值变动对经营活动现金流的影响；2）上述预测均未包含本次交易借款的影响。在投资活动现金流方面，根据上市公司业务发展需求及战略规划，预计 2019 年及 2020 年上市公司构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产的资本支出金额分别为 2 亿元及 2.3 亿元左右。在筹资活动现金流方面，公司偿还短期银行借款后可以续借，可假设取得借款的现金流入与偿还借款的现金支出相等（不包括本次重组借款），而利息支付 98 已包含在上述经营活动现金流预测之净利润中。根据上市公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，由于未来几年上市公司投资规模较大且需偿还借款及支付利息，预计现金分红金额有限，本次测算暂不考虑 2019 年及 2020 年现金分红的情况。因此，可假设 2019 年及 2020 年筹资活动现金流为 0（本次配套募集资金主要用于支付现金对价，可不考虑配套募集资金对筹资活动现金流的影响）。根据上述假设及分析，2019 年及 2020 年上市公司正常经营、投资及筹资活动所产生的资金盈余情况如下：单位：亿元项目 2019 年（预测） 2020 年（预测）期初货币资金余额（Ⅰ） 19.03 22.79 经营活动现金净额（Ⅱ） 11.13 12.54 资金来源减：资本支出（Ⅲ） 2.0 2.3 减：筹资活动现金净流出（Ⅳ） 0 0 资金盈余（Ⅴ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ-Ⅳ） 28.17 33.03 本次交易境内借款相关的本金偿还及利息支付 5.38 8.81 资金盈余是否覆盖本次交易境内借款相关的本金偿还是是及利息支付注：2020 年期初现金结余=2019 年资金盈余-2019 年本次交易境内借款相关的本金偿还及利息支付因此，由上述测算可知，预计 2019 年及 2020 年上市公司正常经营、投资及筹资活动产生盈余资金分别为 28.17 亿元及 33.03 亿元，能完全覆盖本次境内借款本金及利息合计偿还金额 5.38 亿元及 8.81 亿元。截至 2019 年 5 月 31 日，上市公司及其子公司在国内外主要合作商业银行未用授信额度为 16.98 亿元，为境内借款本息偿还提供了更加坚实的保障。（2）境外借款偿还情况 2019 年及 2020 年境外 56.32 亿元借款的本金及利息偿还金额合计分别为 0.64 亿元及 8.11 亿元，上述偿债资金主要来自安世集团正常经营、投资及筹资活动产生盈余资金。安世集团盈利能力强，经营活动现金流较好，2017 年及 2018 年安世集团归母净利润分别为 8.18 亿元及 13.40 亿元，经营活动现金流净额分别为 20.00 亿元（2017 年现金流为 2017 年 2 月 7 至 2017 年 12 月 31 日止的数据） 99 及 26.93 亿元，EBITDA 分别为 22.62 亿元及 28.20 亿元。历史上安世集团业务持续稳定发展，其经营活动能产生较高的现金净流入且保持相对稳定（2017 年受仅有 11 个月的影响以及安世集团收购安世半导体时，在过渡期内发生了较多的一次性费用支出，导致其经营活动现金流净额少于 2018 年，于未来期间安世集团不存在上述影响因素），可假设 2019 年及 2020 年安世集团经营活动净现金流金额与 2018 年保持一致，为 26.93 亿元。在投资活动现金流方面，根据安世集团业务发展需求及战略规划，预计 2019 年及 2020 年在构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产方面的资本支出金额分别为 9.52 亿元（1.4 亿美元）及 10.2 亿元（1.5 亿美元）。在筹资活动现金流方面，安世集团无短期借款，但需偿还 2018 年 4 月获得约 7.43 亿美元银团贷款本金及利息，根据相关贷款协议，上述银团贷款于 2019 年及 2020 年需偿还的本金及利息金额合计分别为 5.80 亿元及 5.73 亿元。安世集团可根据盈利及资金盈余情况向上层股东分红，但目前具体金额难以估计，测算暂不考虑 2019 年及 2020 年现金分红的情况。因此，可假设 2019 年及 2020 年筹资活动现金流净额分别为-5.80 亿元及-5.73 亿元。根据上述假设及分析，2019 年及 2020 年安世集团正常经营、投资及筹资所产生的资金盈余情况如下：单位：亿元项目 2019 年（预测） 2020 年（预测）期初货币资金余额（Ⅰ） 6.73 17.7 经营活动现金净额（Ⅱ） 26.93 26.93 资金来源减：资本支出（Ⅲ） 9.52 10.2 减：筹资活动现金净流出（Ⅳ） 5.80 5.73 资金盈余（Ⅴ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ-Ⅳ） 18.34 28.7 本次交易取得境外借款相关的本金偿还及利息支 0.64 8.11 付资金盈余是否覆盖本次交易取得境外借款相关的是是本金偿还及利息支付注：2020 年期初现金结余=2019 年资金盈余-2019 年本次交易境外借款相关的本金偿还及利息支付因此，由上述测算可知，预计 2019 年及 2020 年安世集团正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金分别为 18.34 亿元及 28.7 亿元，能完全覆盖本次境外借 100 款本金及利息合计偿还金额 0.64 亿元及 8.11 亿元。综上，根据上市公司及安世集团历史经营情况，预计 2019 年及 2020 年上市公司及安世集团正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金能完全覆盖境内 51.6 亿元借款、境外 56.32 亿元借款于 2019 年及 2020 年的本金及利息偿还，上述境内外借款的偿还对上市公司及安世集团的经营情况影响较小。由于上市公司与安世集团之间存在较好的协同效应，有利于进一步提升上市公司整体竞争力及未来盈利能力，鉴于目前阶段上述协同效应对上市公司及安世集团经营的具体影响难以预测，基于谨慎考虑，未对 2020 年之后上市公司及安世集团的经营情况进行假设及预测。对于 2020 年之后境内外借款的偿还情况，上市公司及安世集团亦将具有偿还能力，具体原因如下：首先，随着 5G 商用化大规模推进及上市公司与安世集团协同效应的逐渐释放，未来上市公司整体盈利规模有望大幅提升，为境内外债务偿还提供保障。其次，上市公司及安世集团每年偿还贷款后的资金余额可以用于下期的债务偿还，随着经营规模的扩大，滚存的资金余额越多，可用于债务偿还的货币资金也将越多。再次，安世集团可向上市公司分红，为上市公司偿还境内借款提供保障。截至本反馈意见回复之日，安世集团已向境内上层股东进行了两次分红，随着安世集团盈利规模扩大，在资金充裕的情况下可向上市公司进行分红，支持上市公司偿还境内借款。最后，上市公司具有很强的融资能力，除了银行借款，未来还可以通过资本市场利用多种工具进行融资以缓解债务偿还的压力。因此，上市公司及安世集团具有很强的债务偿还能力，未来能偿还境内外借款的本金及利息。 3、大额境内外债务对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响本次境内外债务将产生较高的财务费用，根据上述境内外借款条件、借款时间及利息支付情况，预计境内外 107.92 亿元借款于 2019 年及 2020 年产生的税后利息费用分别为 3.20 亿元及 4.53 亿元，考虑到上市公司及安世集团每年均在 101 偿还借款本金，在基准利率不上涨的情况下，2020 年之后每年税后利息费用将逐渐下降。假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司盈利情况，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）并将安世集团纳入合并范围，假设安世集团 2019 年及 2020 年净利润分别较上期增长 10%，根据上市公司间接持有安世集团 79.98%股权比例，测算出 2019 年及 2020 年安世集团归属于上市公司的净利润分别为 2.95 亿元及 12.97 亿元，其中 2019 年归属于上市公司的净利润低于 2019 年大额境内外债务的税后利息费用，未能提升上市公司净利润，主要系安世集团纳入合并范围的时间较晚所致，2020 年安世集团归属于上市公司的净利润远高于 2020 年大额境内外债务的税后利息费用，上市公司净利润大幅增加，提升了上市公司的盈利能力。未来上市公司及安世集团之间协同效应将逐步释放，上市公司整体市场竞争力将进一步提升，盈利规模有望持续扩大，随着境内外借款财务费用逐渐下降，上市公司净利润将保持快速增长。由于安世集团资产负债率较低，根据《备考审阅报告》，2018 年末上市公司合并资产负债率为 71.52%，虽然本次交易导致境内外借款规模较大，但亦未导致上市公司资产负债率大幅上升，随着上市公司逐渐偿还债务，资产负债率亦将随之下降。因此，上市公司通过大额境内外债务完成本次重组，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力。（四）请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，能够按期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何保护上市公司利益由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，上市公司已充分预计项目推进可能存在的困难。前次重大现金购买交易及本次交易的境内现金对价的主要支付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配套融资，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行借 102 款或第三方借款，上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通，但能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性。同时，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险，如构成违约，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。上市公司已就上述风险在报告书―重大风险提示/一、本次交易相关风险”之 “（一）交易终止的风险”、“（二）融资风险”、“（八）违约风险”、“（九）配套融资不达预期的风险‖中进行了风险提示。为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易上市公司将严格按照法律法规的要求履行相关审批程序，并按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。十七、有关安世集团管理层相关事项的说明根据 2018 年 10 月 24 日小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签订的《GP 资产收购协议》，各方同意在过渡期内及交割完成后确保安世半导体管理团队的稳定，协议内容如下：―各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。‖ 同时，根据《初步协议》，为了保证管理层的稳定，部分股权激励的支付在上市公司取得安世集团控制权后分两年支付完毕，该安排有利于保障管理层的稳定。稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一，在本次交易推进过程中以及本次交易完成后，上市公司将继续与管理层保持良好的沟通，参考市场情况择机推出股权激励等方案，保持管理层的稳定。同时上市公司将继续保持安世集团的稳健运营，并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世集团的 103 业务协调发展，提升其核心竞争力。十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况公告。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。（二）股东大会通知公告程序根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。（三）网络投票安排上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。（四）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。（五）关联方回避表决根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股 104 东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。（六）股份锁定安排根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺： ―若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。‖ （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排 1、本次交易对上市公司每股收益的影响根据上市公司经审计的的 2018 年财务报表，2018 年上市公司基本每股收益（归母）为 0.10 元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》，假设本次收购于 2018 年初完成，安世集团于 2018 年初纳入上市公司的合并范围内，则 2018 年上市公司备考每股收益为 0.88 元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利预测报告，因此在测算本次交易对上市公司 2019 年及 2020 年每股收益的影响时， 105 需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及分析交易完成后上市公司 2019 年及 2020 年的业绩情况。具体假设及分析如下： 2、关于上市公司 2019 年、2020 年每股收益的测算（1）主要假设和前提 ①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不承担赔偿责任。 ②假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。 ③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。 ④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量为 403,400,589 股，募集配套资金发行股份数量为 127,453,277 股，本次总发行股份数量假设为 530,853,866 股（最终发行股数以证监会核准的结果为准）。 ⑤根据―重大事项提示/十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/（三）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响‖中假设及测算，上市公司 2019 年及 2020 年税后归母净利润为 589,361,932.05 元及 648,298,125.26 元。根据上市公司经审计的财务报表，2017 年及 2018 年非经常性损益分别为 97,718,507.16 元及 19,613,840.32 元，假设 2019 年及 2020 年上市公司非经常性损益均为 2017 年及 2018 年相应值的平均值，为 58,666,173.74 元，2019 年及 2020 年归母净利润分别为 530,695,758.31 元及 589,631,951.52 元。 ⑥安世集团业绩增长稳定，根据安世集团 2017 年及 2018 年模拟汇总财务报 106 告，安世集团 2017 年全年及 2018 年收入分别为 9,443,318,888.65 元及 10,430,729,455.57 元，2018 年较 2017 年同比增长 10.46%，2018 年归母净利润为 1,339,837,481.98 元，经测算扣非后归母净利润为 1,316,097,494.39 元，假设安世集团 2019 年及 2020 年营业收入保持 10.00%的增长，归母净利率及扣非后归母净利率与 2018 年保持不变，则 2019 年及 2020 年安世集团归母净利润分别为 1,473,821,230.18 元及 1,621,203,353.20 元，扣非后归母净利润分别为 1,447,707,243.83 元及 1,592,477,968.21 元。 ⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值对未来业绩的影响。（2）对公司主要财务指标的影响基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财务指标的影响，具体如下：项目金额本次发行股份数量（股） 530,853,866 2019 年上市公司加权平均股本 769,979,854 （股） 2020 年上市公司加权平均股本 1,168,120,253 （股） 2019 年（2019.10.1 项目 2018 年开始将安世集团 2020 年纳入合并范围）一、股本总股本加权平均数（股） 637,266,387 769,979,854 1,168,120,253 二、净利润上市公司自身扣非前归属于母 61,019,266.49 589,361,932.05 648,298,125.26 公司股东净利润（元)（A）上市公司自身扣非后归属于母 41,405,426.17 530,695,758.31 589,631,951.52 公司股东净利润（元)（B) 107 本次交易的税后融资成本(1) - 320,275,350.00 453,182,175.00 安世集团归属于母公司股东的 1,339,837,481.98 1,473,821,230.18 1,621,203,353.20 净利润(2) 安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润 - 294,690,554.97 1,296,638,441.89 (3)=（2）79.98% 安世集团扣非后归属于母公司 1,316,097,494.39 1,447,707,243.83 1,592,477,968.21 股东的净利润（4）安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东扣非后的 - 289,469,063.40 1,273,663,878.98 净利润（5）=（4）79.98% 上市公司合并后扣非前归母净 61,019,266.49 563,777,137.02 1,491,754,392.15 利润（6）=(A)-(1)+(3) 上市公司合并且扣非后归母的 41,405,426.17 499,889,471.71 1,410,113,655.50 净利润(7)=(B)-(1)+(5) 三、每股收益扣非前基本每股收益（元/股） 0.096 0.732 1.277 扣非后基本每股收益（元/股） 0.065 0.649 1.207 关于上述测算的相关说明： ①本次交易的税后融资成本（假设所得税率为 25%）根据“重大事项提示/十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/（三）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响”中测算，2019 年及 2020 年因本次交易借款产生的税后利息费用分别为 3.20 亿元及 4.53 亿元。 ②安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润及纳入合并范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润本次收购后上市公司间接持有安世集团 79.98%股权，除了安世集团，其它境内外 SPV 及基金均无实际经营。假设本次交易于 2019 年 9 月 30 日完成，则自 2019 年 10 月 1 日开始安世集团纳入上市公司合并范围，由于安世集团经营无明显的季节性效应，各个季度经营平稳，假设 2019 年四季度净利润为全年的 1/4， 108 2019 年及 2020 年安世集团纳入合并范围的归属于上市公司的净利润分别为 294,690,554.97 元及 1,296,638,441.89 元，安世集团纳入合并范围内归属于上市公司的扣非后的净利润分别为 289,469,063.40 元及 1,273,663,878.98 元。由上表可以看出，2019 年及 2020 年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本盈利分别为 0.732 元/股和 0.649 元/股，扣非后每股基本盈利分别为 1.277 元/股和 1.207 元/股，2019 年及 2020 年每股收益较 2018 年增厚。如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在可能摊薄即期回报的情况。 3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施（1）风险提示本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。（2）应对措施针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补措施，增强公司持续回报能力： ①加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益本次重组完成后，公司将加快对目标公司的整合，根据实际经营情况对安世集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助安世集团实现开拓中国市场。 ②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公 109 司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。 ③完善利润分配政策，强化投资者回报机制公司董事会制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，坚持优先采用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。 4、公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺： ―承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在的每股收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。‖ 5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺： ―（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；（2）承诺对职务消费行为进行约束；（3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； 110 （4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；（7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。‖ 十九、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请华泰联合证券、华英证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券、华英证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。二十、信息查阅报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 111 重大风险提示一、本次交易相关风险（一）交易终止的风险 1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。 2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。 3、根据《GP 资产收购协议》：―截至 2019 年 12 月 31 日或参与本次重组的全体境内投资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），如果参与本次重组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外投资人仍未取得上市公司及其关联方应向其支付的 LP 份额交易全部对价的，建广资产、合肥建广以及智路资本有权单方终止本协议。在 2019 年 12 月 31 日前 1 个月内，如参与本次重组的全体境内投资人和全体境外投资人（以下简称―全体参与方‖）均书面同意 2019 年 12 月 31 日后仍继续向上市公司及其关联方出售 LP 份额的或是延长其收款期限的，各方同意，各方应就本次交易和本次重组安排尽其最大商业合理努力与全体参与方进行协商，并在 2019 年 12 月 31 日前确定各方及全体参与方均同意的最终解决方案并签署相关有约束力的文件，否则 GP 转让方仍有权按照本协议的相关约定终止本协议。‖ 4、如出现因交易各方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市 112 公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。 5、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的风险。（二）融资风险根据本次交易的实施安排，上市公司在本次交易通过证监会审批后将进行募集配套资金，并通过募集配套资金向境内外 GP、境内 LP 支付部分对价。根据《GP 资产收购协议》的约定，如本次重组经中国证监会审核通过，在 GP 转让方将其依据本协议约定应过户的其所持基金（即同意出售 LP 份额的境内基金）财产份额过户给小魅科技前且不晚于 2019 年 12 月 31 日（含当日）（两者以较早者为准），小魅科技或其指定的上市公司关联方应向 GP 转让方合计支付 96,333 万元人民币，届时由于境内外 GP 财产份额尚未完成交割，上市公司暂尚未启动募集配套资金且用于收购或回购境外 LP 拥有的全部财产份额的境外并购借款尚未到位（导致合肥中闻金泰借款用于支付境外 LP 的预付款尚无法偿还），则用于支付 GP 所持财产份额过户前应支付的 96,333 万元人民币尚需小魅科技短期对外拆借。此外，根据上市公司与境外投资人签署的《境外 LP 资产收购协议》，境内交易完成后，上市公司在境外将通过境外关联方收购或回购境外 LP 的财产份额，资金来源主要通过境外借款。上市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存在一定的不确定性，如果上市公司及其关联方无法及时完成上述融资，可能导致上市公司无法按照约定向相关方支付对价，本次交易进程将被延迟或最终被终止。提请投资者注意本次交易的融资风险。（三）审批风险本次交易已经上市公司第九届董事会第三十七次会议、上市公司第九届第三十九次董事会、第九届董事会第四十三次会议、2019 年第二次临时股东大会审议通过、国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准、中国证监会的核准以及本次交易已经取得德国、美国、波兰、韩国的经营者集中的批准和德国的外商直接投资审批的批准，但本次交易的实施尚需部分其他为完成本次交易所 113 必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有效。本次交易能否获得相关备案、批准、核准或同意，以及最终获得相关备案、批准、核准或同意的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。（四）本次交易的政策和法律风险上市公司为中国注册成立的 A 股上市公司，目标公司为总部注册于荷兰的独立法人实体，且在全球开展经营业务。上市公司不能排除相关政府和监管机构针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割、导致本次交易无法通过审查或导致本次交易终止的风险，提请投资者关注相关风险。（五）标的资产增值较高的风险结合上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案及 2019 年 3 月 2 日发布的重大现金购买实施报告，上市公司在收购合肥广芯 LP 财产份额中已出资金额为 58.50 亿元且通过合肥中闻金泰债务融资支付对价 10.15 亿元，本次交易拟支付对价为 199.25 亿元，合计支付 267.90 亿元，对应合肥裕芯的权益比例合计约为 74.46%（穿透计算后），考虑境外 JW Capital 持有裕成控股的权益份额，对应取得裕成控股的权益合计比例约为 79.98%（穿透计算后）。本次交易中，截至 2018 年 12 月 31 日，安世集团 100%股权的评估值为 338 亿元（取整），本次交易的静态市盈率为 25.24 倍，企业价值倍数（EV/EBITDA）为 12.77 倍，估值水平较高。此外，本次交易作价较裕成控股就该部分份额原始出资 20.82 亿美元相比增值较高，增值率为 136.54%。提请投资者关注本次目标公司增值较高的风险。（六）未设置盈利补偿机制的风险本次交易属于市场化交易，目标公司经营管理团队未持有目标公司的股权，亦不是本次交易的交易对方，根据与交易各方签署的《重组协议》，本次交易未设置盈利补偿机制，未来年度若宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经 114 营出现重大战略失误等，可能导致目标公司的业绩出现波动，由于未设置盈利补偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风险。（七）财务相关风险根据本次交易的方案，上市公司可能因并购借款、违约金约定等事项，使得财务状况在短期内受到一定不利影响。提请投资者关注如下相关财务风险： 1、因本次交易发生的贷款导致上市公司负债及财务费用上升、现金流紧张的风险由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），上市公司之全资子公司上海中闻金泰已经取得 35 亿元人民币的兴业银行并购借款，贷款期限为五年，贷款利率为央行一至五年档期人民币贷款基准利率加 2.75%，预计上市公司每年将产生利息费用 2.63 亿元人民币（暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响）；同时上市公司已经取得 6.50 亿元的股东借款用于增资合肥中闻金泰，根据约定该部分借款的年利率为 4.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 0.28 亿元人民币。此外，上市公司在合肥中闻金泰层面向云南省城投借款 10.15 亿元，借款年利率约定为 10%，预计上市公司每年将产生利息费用 1.015 亿元人民币。境外收购中（直接收购或回购境外 LP 的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹集，假设取得约 8.235 亿美元（若按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）的贷款，且假设境外利率为按照 3 个月 Libor 美元利率（2019 年 2 月 14 日为 2.69%）加 2.75%，预计上市公司境外关联方每年将承担利息费用约 3.06 亿元人民币。交易完成后，上市公司上述利息费用合计约为人民币 7 亿元/ 年（未考虑并购借款本身的分期还款，且境外贷款实际利率可能高于目前假设），利息费用及贷款本金的偿还会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影响。若在极端情况下，上市公司无法足额募集配套资金，上市公司为继续履行本次交易各项收购协议的义务预计将新增额外借款，将会带来额外的资金成本，可能会对上市公司持续盈利能力及财务稳健性产生进一步的影响。 115 2、因本次交易中上市公司将取得小魅科技的控股权，存在若交易终止使得小魅科技需要承担的违约金可能对上市公司财务状况造成不利影响的风险根据本次交易的相关协议安排，若交易终止（详见报告书“重大风险提示/ 一、本次交易相关风险/（一）交易终止的风险”），小魅科技及上市公司需要承担一定金额的违约金（详见报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）违约风险”），上市公司将承担部分出资损失的风险；若后续上市公司取得小魅科技控制权，将对上市公司财务状况产生较大不利影响。 3、因目标公司银团贷款可能被要求提前偿还对上市公司财务状况产生不利影响的风险根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，若发生担保范围内资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相关贷款安排可能被取消或被要求提前偿还。同时，根据《GP 资产收购协议》，如因安世半导体控制权变更导致境外银团依贷款协议要求安世集团或者安世半导体提前偿还境外银行贷款的，小魅科技或其指定的上市公司关联方将负责完成安世半导体境外银团贷款的置换工作，GP 转让方将尽其最大商业合理努力配合进行相关工作，如因小魅科技或其指定的上市公司关联方未找到适合的银行贷款替换相关贷款而导致的一切相关责任和不利后果全部由小魅科技自行承担。该事项可能会对上市公司财务状况产生不利影响。（八）违约风险由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约的风险。根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》及其补充协议，GP 转让方所转让的安世半导体权益总价款为 311,800 万元。截至报告书签署日，小魅科技已向 GP 转让方支付 128,444 万元人民币。根据协议约定，小魅科技若未能在 2019 年 12 月 31 日前足额支付 224,777 万元并付款逾期达 15 个工作日、且 GP 转让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担 96,333 万元作为违约金；小魅 116 科技若未能在 2020 年 1 月 10 日前、2021 年 1 月 10 日前、2022 年 1 月 10 日前分别支付 32,111 万元、32,111 万元、22,801 万元且每期付款逾期达 15 个工作日的，仍有义务继续支付应付转让价款，同时支付应付未付价款的 20%作为违约金。同时，若小魅科技未按前述约定时点足额支付转让价款的，需按日向 GP 转让方支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金直至协议终止日。若小魅科技就未能在 2020 年 1 月 10 日前、2021 年 1 月 10 日前、2022 年 1 月 10 日前分别支付 32,111 万元、32,111 万元、22,801 万元且每期付款逾期达 15 个工作日而支付 20%违约金的，GP 转让方不再收取逾期达 15 个工作日后的滞纳金。根据小魅科技与 Pacific Alliance Fund、Bridge Roots Fund、Huarong Core Fund 签订的资产收购协议，Pacific Alliance、Bridge Roots、Huarong Core 转让标的资产的总价款为 82,350 万美元，小魅科技指定的境外关联方自协议签署日起 30 个工作日内已支付总价款的 10%作为预付款。其中总价款的 5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银 4 名境内 LP 投资人签署的资产收购协议，4 名境内 LP 投资人转让标的资产的总价款为 308,241.54 万元，上市公司已向上述交易对方支付总价款的 10%。其中总价款的 5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。根据上市公司与德信盛弘签署的资产收购协议，德信盛弘转让标的资产的总价款为 91,500 万元，其中以发行股份方式支付对价 41,500 万元、以现金方式支付对价 50,000 万元。上市公司已向德信盛弘支付现金对价 2,000 万元。其中 1,000 万元为本次收购的定金，存在无法收回的风险。关于本次交易双方的违约责任条款，详见报告书“第七章本次交易合同的主要内容”。提请投资者注意相关风险。（九）配套融资不达预期的风险本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 700,000 万元，扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。 117 本次募集配套资金已经中国证监会核准。如本次募集配套资金事项虽获中国证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场波动、监管政策导向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于预期，上市公司需以自有或自筹资金支付现金对价以及支付本次交易的中介机构费用，由于上市公司在前次现金重大资产购买完成后资产负债率和财务费用进一步上升，若后续无法顺利取得借款将会导致上市公司存在违约风险。提请投资者注意相关风险。（十）标的资产被质押的风险根据上市公司与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》，上海中闻金泰持有合肥中闻金泰 58.50 亿元的注册资本（占合肥中闻金泰的股权比例为 45.49%）及本次交易完成后上市公司将持有合肥中闻金泰剩余 70.10 亿元的注册资本（占合肥中闻金泰的股权比例为 54.51%）、合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 财产份额及合肥广芯持有的合肥裕芯 42.94%的股权需向兴业银行质押。截至报告书签署日，根据合肥市工商行政管理局下发的《股权出质设立登记通知书》（(合) 股质登记设字[2019]第 611 号和(合)股质登记设字[2019]第 1595 号），上海中闻金泰已将其持有合肥中闻金泰 585,000 万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行；合肥中闻金泰、建广资产、小魅科技已与兴业银行股份有限公司上海分行签署质押协议，约定将合肥中闻金泰持有的合肥广芯全部 LP 财产份额质押给兴业银行股份有限公司上海分行；根据合肥市工商行政管理局下发的《股权出质设立登记通知书》（(合)股质登记设字[2019]第 1594 号），合肥广芯已将其持有的合肥裕芯 145,849.20 万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，安世集团、安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国为《境外银团贷款协议》项下的保证人，并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。此外，上市公司在收购境外 JW Captial 持有的裕成控股股权时拟采用境外银团并购贷款，根据并购贷款的一般要求，贷款主体可能被要求质押其持有的下属公司或资产。根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银签订的资产收购协议，若根据监管要求，京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银在募集本次 118 重大资产重组的配套资金前应完成其所持境内基金财产份额的过户，则上述境内基金持有的合肥裕芯股权应在过户前质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银，且上市公司应于办理完毕上述境内基金财产份额过户手续之日起 5 个工作日内，将上述境内基金财产份额质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银。提请投资者关注本次交易中标的资产被质押的风险。（十一）整合风险本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权。后续，上市公司将在认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。鉴于上市公司与安世集团的业务模式不完全相同，上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。（十二）交易完成当年即期回报被摊薄的风险本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股收益的提升。根据上市公司经审计的 2018 年财务报表，2018 年上市公司基本每股收益（归母）为 0.10 元/股，根据经审阅的《备考财务报表》，2018 年上市公司备考每股收益为 0.88 元/股，上市公司的每股收益有所提升。假设上市公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 2017 年及 2018 年的平均值，2020 年归母净利润较 2019 年增长 10%，安世集团 2019 年和 2020 年的归母净利润均增长 10.00%，同时考虑上市公司将为本次收购承担的负债及相应的财务费用（详见报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）财务相关风险”）和上市公司总股本的增加，假设本次交易于 2019 年 9 月 30 日完成后， 119 上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）2019 年、2020 年的基本每股收益分别为 0.181 元/股、0.895 元/股，高于上市公司 2018 年的实际每股收益。综上所述，本次交易完成后上市公司的每股收益将会有所提升。但是如果上市公司及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期，若市场基准利率上升亦会增加财务费用，可能导致上市公司在短期内每股收益存在一定幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄。本次交易完成后，上市公司成功取得安世集团的控制权，随着并购借款的偿还以及合并目标公司的盈利，上市公司财务状况、盈利能力有望得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。（十三）商誉减值的风险本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据经审阅的《备考财务报表》，假设本次交易于 2018 年初完成，上市公司备考合并资产负债表中商誉规模将达到 249.63 亿元，分别占 2018 年初上市公司备考合并总资产及净资产的 45.65%及 169.40%。本次交易形成的商誉金额为 236.63 亿元。对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与安世集团具有较强的协同效应，如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及安世集团业绩不如预期，可能会导致上述商誉存在大额减值，对上市公司商誉减值当年的业绩带来重大不利影响，亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损，在未来多年无法对股东进行分红。提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。二、目标公司及标的公司的经营风险（一）行业周期性变化的风险半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市 120 场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响，从而降低目标公司的毛利率水平。（二）行业竞争的风险目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产品研发、技术研发、工艺流程等方面未能持续创新或改进，目标公司将无法持续保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。（三）全球化经营的风险目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况可能受到不利影响。（四）环境保护的风险目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。 121 （五）知识产权的风险半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。如行业惯例，目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识产权，且存在与其他半导体厂商之间的知识产权授权、被授权或交叉授权等，上述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影响。（六）核心人员流失的风险目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术研发人员是目标公司生存和发展的重要基础，也是目标公司核心竞争优势之一。目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。（七）质量控制风险目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。（八）原材料价格等生产成本上升的风险目标公司产品的主要原材料为硅片、晶圆、化学品等。如果硅片、晶圆、化学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的波动。由于半导体行业的供求变化较快，且上游供应商的集中度较高，在紧缺时期原材料价格可能上行较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动， 122 将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的成本控制造成一定压力。目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程，加大工艺升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。但若目标公司的成本降低战略无法有效实施，未来可能导致目标公司的经营成本出现不断升高。（九）未来产品毛利率可能出现下降的风险分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、消费电子等领域，出货量大，但上述标准产品差异性较小，竞争激烈，下游终端厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争对半导体产品价格施加压力。与此同时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。（十）客户流失及客户关系减值的风险安世集团已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。2017 年安世集团收购安世半导体时，安世半导体客户关系经评估存在较大的价值，于 2017 年末及 2018 年末安世集团无形资产中客户关系的账面值为 1,693,229,017.95 元及 1,652,200,997.32 元，该客户关系将于 15 年内摊销。虽然下游客户（主要为汽车领域客户）对供应商的严格认证使得安世集团和客户的合作相对稳定，且安世集团拥有全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价、丰富的产品组合及规模化的量产能力、覆盖全球的分销体系和销售网络，在客户获取及维护方面具有显著的优势，但安世集团仍然存在产品、技术、服务或价格等不能满足客户的需求，或者因市场环境、竞争对手抢夺市场份额、公司经营等各种因素使得安世集团客户流失或所占客户的供应份额下降，导致客户关系存在减值的风险，对上市公司业绩带来不利的影响。 123 （十一）外协加工的风险外协厂商从事的主要生产环节为晶圆代工，封装及测试。报告期内，安世集团的 Logic & Protection 器件中的 Logic 器件所需晶圆由代工厂代工；对于封装环节，目前 Logic 产品线的封装除由安世集团的封测厂封装外，部分由安世集团委托供应商进行封测来补充产能。鉴于晶圆厂投资规模较大，技术更新较快，无晶圆生产模式（fabless）为半导体行业的惯例模式，通常由芯片设计公司提供芯片设计，由晶圆厂（foundry）提供晶圆代工服务。安世集团的双极性晶体管和二极管、MOSFET 器件均通过 IDM 模式生产，Logic 产品为 Fabless 模式生产。安世集团的 Logic 产品为标准产品系列，晶圆生产工艺相对大规模集成电路的晶圆生产工艺较为简单，集成度相对较低，因此市场中供应商较为充足，不存在对单一供应商的依赖。鉴于安世集团自身的封装测试产能有限，因此安世集团将部分产品线的部分产品委托供应商进行，亦系半导体产业链的惯常分工协作模式。尽管上述外协加工比例占安世整体产量的比例较低，外协加工模式为半导体行业的惯常分工协作模式，且安世集团及其前身与外协加工厂保持了长期稳定的合作关系，但若上游外协加工厂所处行业出现周期性的产能不足、紧缺等情况，考虑到半导体晶圆制造和封装测试需要较高的协调磨合，可能会导致目标公司无法获得稳定的外协产能或委托加工的费用上升。（十二）安世中国租赁房屋未取得房产证的风险安世中国向东莞市集源资产经营管理有限公司（以下简称：“集源公司”）、东莞市黄江镇引进公司（以下简称：“黄江引进公司”）租赁位于东莞市黄江镇田美工业园北区的两处房屋用于安世东莞工厂的生产和办公，出租方并未就上述租赁房屋取得房产证。根据安世中国出具的说明，安世中国自使用上述租赁房屋均在正常使用，不存在任何政府部门或第三方就其占有和使用租赁房屋提出异议。根据黄江镇人民政府以及出租方出具的证明文件，证明出租方系黄江镇人民政府下属企业，租赁房屋属于出租方且权属清晰，所占土地性质均为工业用地，租赁房屋不存在权属争议，若因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，出租方将依法赔偿安世中国的直接损失。综上，出租方未就上述租赁房屋取得房产证， 124 存在权属瑕疵，虽然出租方已同意若因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，将依法赔偿安世中国的直接损失，但仍然存在安世中国因上述租赁房屋的权属瑕疵而遭受损失的风险。（十三）未来产能不足或产能扩张受限的风险安世集团的半导体器件是电子产品各应用领域的基础元器件，广受客户欢迎；随着客户需求的不断增加，安世集团部分产品存在供不应求的情况。随着半导体行业的持续发展，当安世集团的自有产能不足以满足客户需求时，安世集团将通过自建产能、收购产能、寻找其他供应商等方式补足产能不足部分，但是如果安世集团无法取得足够的资金用于自建产能、收购产能或无法及时寻找到合适的供应商，则有可能导致安世集团的产能不足。此外，由于晶圆制造环节新建产能的投资金额较大，而本次交易完成后安世集团的并购贷款亦较高，预计安世集团的债务融资能力有限，则安世集团自建产能主要依赖经营所得现金，自建产能或收购产能的产能扩张受限。（十四）目标公司可辨认资产评估增值对未来利润摊薄的风险根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号评估报告，目标公司安世集团于 2018 年 12 月 31 日的无形资产、固定资产及存货等出现评估增值。预计本次交易的交割日安世集团仍然会存在上述资产的评估增值，由于本次交易属于非同一控制下的重组，收购完成后，安世集团将纳入上市公司合并范围，上述资产于交割日的评估增值部分将于一定期限内在上市公司合并报表中进行折旧及摊销，会摊薄上市公司未来的利润，提请投资者注意上述资产评估增值并对上市公司未来业绩造成不利影响的风险。三、其他风险（一）股票市场风险股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影 125 响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。（二）其他风险公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 126 第一章本次交易概述一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景 1、抓住国家战略发展机遇，推进半导体行业发展半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，被誉为国家工业的―明珠‖，是信息产业的―心脏‖。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业发展推进纲要》、《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》等政策文件，设立了国家科技重大专项，指导制定了《集成电路产业―十二五‖发展规划》等，并于 2014 年设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。在国家政策和市场环境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导体产业快速发展，整体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我国半导体行业 2017 年销售规模达到 5,411.3 亿元，2015 年至 2017 年行业销售规模增速为 19.71%、 20.10%和 24.81%，行业增速明显高于全球水平。国家政策的大力推动是近年来半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之一，在中国经济结构调整升级过程中，国家政策将持续利好半导体行业。 2、汽车电子化大势所趋，拉动半导体行业高速增长随着 AI 技术，移动互联网技术以及电子技术的发展，相关新技术已经逐步开始在汽车领域渗透，智能化、电子化以及联网化将成为未来汽车行业的发展方向，传统汽车电子领域将迎来新一轮技术升级换代，电系统、整车控制、驱动系 127 统、储能系统等子系统都将迎来新的产业升级机遇。随着汽车电子产业的成熟以及整车销售的竞争日趋激烈，汽车电子呈现持续向低端车型渗透的行业特点。很多汽车电子产品已经从高端车型的专利成为普通车型的标配。高端汽车电子系统进一步向中低端汽车渗透是必然趋势，而这一趋势将会进一步提高单车电子系统种类及成本。相比于高端车，中低端车保有量更大，市场空间也更为广阔。高端电子系统低端渗透的产业趋势将极大提振汽车电子市场，带来量价双重实质性提高。全球汽车电子市场处于成长阶段，2017 年全球汽车电子市场规模达到 2,300 亿美元，同比增长 6.98%，预计 2019 年增长至 2,800 亿美元。2017 年我国汽车电子市场的营业收入规模为 795 亿美元，同比增长 9.96%，预计 2019 年将达到 962 亿美元。随着电动汽车产销的增长以及汽车电子化趋势的进一步扩大，涉及动力控制和安全控制类的应用市场迎来扩容机遇；而中国汽车电子的渗透率仍然低于先进国家水平，未来发展空间较大。预计在汽车电子化的发展进程中，将为半导体市场发展进一步提速。 3、车联网、物联网、5G 等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会 2013 年之前，以 PC 为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013 年至今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱，是半导体市场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大，市场规模庞大，将会是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。伴随物联网及 5G 商用拓展，人工智能也将是未来半导体发展的重要动力之一。新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G 的商用化将推动物联网大爆发，据国际调研机构 Gartner 预测，到 2020 年全球物联网设备数量将达到 260 亿个，物联网市场规模达 1.9 万亿美元。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家居、 AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智能硬件产业将全面升级。未来 5-10 年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬件发展的黄金时间。 4、全球半导体领域并购风起云涌，行业整合不断加快 128 根据国际调研机构 IC insights 报道，2017 年世界半导体产业并购交易总值为 277 亿美元，相比 2016 年的并购交易额明显下滑，但与 2010-2014 年平均交易额约为 126 亿美元相较，仍是有两倍有余。2017 年各国政府对半导体领域的并购审查趋严，尽管如此，全球范围内半导体并购交易依旧保持活跃，大型并购交易不断涌现，例如私募股权公司贝恩资本（Bain Capital）领衔的财团以 180 亿美元收购日本东芝半导体（ToShiba）存储芯片业务的 49%股权；迈威尔（Marvell）以 60 亿美元收购网络通信设备 Cavium 公司。此外，上述 IC insights 统计不包括英特尔（Intel）以 153 亿美元收购以色列智能视觉公司 Mobileye（2018 年已终止），博通（Broadcom）在 2017 年年底以 1,030 亿美元高价要约收购高通（Qualcomm）（2018 年已终止）和 2017 年高通调整交易额至 380 亿美元后收购恩智浦（NXP）并导致各国的反垄断调查（2018 年已终止）。半导体领域主要厂商通过并购的方式进入新兴领域，拓展业务领域，挖掘潜在协同效应，行业整合速度不断加快。 5、国产半导体机遇与挑战并存半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速发展。虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。国内公司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核心技术和工艺技能，通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，在已有技术的基础上不断创新和超越，最终实现核心半导体技术的自主可控，获得全球竞争优势。 129 （二）本次交易的目的 1、本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实力，上市公司作出了本次收购安世集团的决策，并为取得其控制权进行了充分周密的事前准备。本次交易前，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了公开竞拍并被确定为受让方。2019 年 2 月 28 日，前次重大现金购买交易已完成，合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，成为合肥裕芯的单一最大出资人。本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权，从而增强上市公司的产业整合能力，考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有较强的协同效应，本次交易将会为上市公司可持续发展提供坚实保障。综上，本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。 2、本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板本次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。安世集团拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET 器件的市场占有率均处于全球前三名的位置7。安世集团下属主要经营实体经过多年的发展和积累，在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有效性；同时，生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强，具备多领域多产品线的稳定供货能力，年产销超过 900 亿件。相较之下，国内半导体厂商在上述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司将会取得目标公司的控制权，弥补国内企业在上述产品领域的短板。半导体产业技术壁垒高，核心环节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团显得极为珍贵。通过本次交易，上市公司将间接取得安世集团的控制权，上市公司的产业化背景能够有力推进安世集团的产业发展。 7 此处引自 IHS2017 行业统计数 130 3、上市公司和安世集团处于行业上下游，在技术、客户和产品上具有协同效应闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%，为全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，通过本次交易上市公司将取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建全产业链生态平台规划的快速落地。 4、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇上市公司为国内移动通讯终端设备 ODM 龙头，将在 5G 商用背景下伴随智能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国 5G 推进计划来看，有望于 2020 年实现网络商业化，届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。安世集团的销售收入主要来自汽车电子领域。本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权，将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位，为上市公司提供更具想象空间的增长前景。在汽车电子化时代，上市公司与安世集团能实现较好的产业协同。闻泰科技 131 在车载通讯系统的应用和芯片级系统解决方案领域积累了较好的经验，基于安世集团提供的元器件产品和优质的封测技术，可以为车厂提供符合标准的车载电子系统的模组；同时基于闻泰科技的行业和技术经验，向安世集团反馈应用需求及方向，也可以更好地服务于车厂的需求。二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：（一）本次交易买方履行审批程序的情况本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作为卖方向上市公司出售控制权）。 1、上市公司履行审批程序的情况已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。 2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），对上市公司收购建广资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。本次交易已经取得德国、美国、波兰、韩国的经营者集中的批准和德国的外商直接投资审批的批准。 2019 年 6 月 21 日，本次交易获得中国证监会的核准。尚需取得部分境外政府机关审批或批准：根据 Houthoff 确认，所有外商投资和反垄断审批均已向相关监管机构提交，其中菲律宾竞争委员会的经营者集中还需补充和修订部分信息。已批准本交易的该等竞争监管机构均未就本次交易提出任何竞争问题，预期菲律宾竞争委员亦不会做出该等举措。就外商投资审批而言，不存在无法获得相关审批的重大风险。除菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投 132 资的批准外，闻泰已取得为完成本次交易所必需的境外政府机关的审批或批准。另外，在前次收购时，相关方已取得菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投资的批准，因此，本次交易不存在无法获得相关审批的重大风险。但如果发生极端情况，本次交易未获得前述两项审批通过，可能会影响安世半导体在菲律宾和台湾地区的业务经营活动，公司和安世半导体已确认将根据相关政府部门要求采取适用和可行措施对业务进行调整，前述调整不会对本次交易构成重大不利影响。综上所述，除菲律宾竞争委员会就经营者集中及台湾经济部投资审议委员会就外商直接投资的批准外，公司已取得为完成本次交易所必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意、审批或批准。就菲律宾竞争委员会关于经营者集中及台湾经济部投资审议委员会关于外商直接投资审批事项，本次交易不存在无法获得前述两项审批的重大风险，如发生极端情况，本次交易未获得前述两项审批通过，公司和安世半导体已确认将根据相关政府部门要求采取适用和可行措施对业务进行调整，前述调整不会对本次交易构成重大不利影响。 2、小魅科技审批程序的情况（1）收购 GP 权益履行的程序已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。尚需履行的程序：无。（2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。尚需履行的程序：无。 3、合肥中闻金泰审批程序的情况（1）同意引入投资人增资履行的程序已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。尚需履行的程序：无。 133 （2）关于同意本次交易履行的程序已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。尚需履行的程序：无。（二）本次交易卖方履行审批程序的情况本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP 和 LP、合肥中闻金泰的股东（云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、合肥广讯之 LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的情况如下： 1、境内外基金 GP 和 LP 建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》及其补充协议；参与本次交易的境内 LP 及境外 LP 均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP 资产购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件。 2、合肥中闻金泰的股东云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至报告书签署日，上述交易对方与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方已经履行完毕全部的内部决策程序。 3、合肥广讯的 LP 珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，截至报告书签署日，上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并已经履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。三、本次交易的具体方案本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套 134 资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。（一）发行股份及支付现金购买资产 1、方案概述本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团 100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。（1）本次交易的总体方案在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。（2）本次交易的具体方案 ①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51% 的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 份额； 135 ②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额； ③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内 9 支基金和境外基金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议；本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权； ④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。 2、标的资产评估值及交易作价情况根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018 年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股权的评估值为 338 亿元（取整）。考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合本次交易方案以及安世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP 份额上层出资人合肥中闻金泰的 136 股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增 50.10%的股权过程中所对应取得小魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团 64.67%股权和各出资主体中除下层投资外的其他净资产 83,976.37 万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16 亿元人民币。本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化协商，参与本次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP 份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折让，按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管理工作，GP 转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为 311,800.00 万元。该对价中除 GP 转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方提供的以下服务：交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理 137 工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：（1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向安世半导体推荐国际化的管理人才；（2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；（3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；（4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项目的产业落地；（5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导体长期发展；（6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。 GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 9 名股东（即 9 支境内基金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外 GP 和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。 3、交易对价支付情况上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持有的标的资产，交易对价 199.25 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 99.69 亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转让方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境 138 内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价 99.56 亿元，总计发行股份数为 403,400,589 股。本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量及现金对价如下： 139 交易金额现金支付股份支付股份数量标的公司标的资产交易对方支付方式（万元）（万元）（万元）（股）建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥境内 9 支基广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广建广资产、合金、 JW 汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该肥建广、智路现金支付 311,800.00 311,800.00 - - Capital 等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作资本为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及智路资本作为 GP 拥有的 JW Capital 的全部财产份额和相关权益国联集成电 300,000.00 - 300,000.00 121,555,915 路格力电器 88,500.00 88,500.00 35,858,995 [1.1.1.1] 合云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智泽兆纬 8,000.00 8,000.00 3,241,491 [1.1.1]合肥肥中闻金智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆股份支付广芯云南省城投 101,500.00 - 101,500.00 41,126,418 泰纬持有的合肥中闻金泰股权西藏风格 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047 西藏富恒 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047 鹏欣智澎 63,000.00 - 63,000.00 25,526,742 [1.1.3]合肥珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 珠海融林 228,092.66 - 228,092.66 92,420,040 - 股份支付广讯财产份额上海矽胤 25,000.00 - 25,000.00 10,129,659 [1.1.4]合肥 - 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额京运通现金支付 127,097.16 127,097.16 - 140 交易金额现金支付股份支付股份数量标的公司标的资产交易对方支付方式（万元）（万元）（万元）（股）广合 [1.1.5]宁波 - 宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额宁波圣盖柏现金支付 91,500.00 91,500.00 - 广轩 [1.1.6]宁波现金+股 - 德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额德信盛弘 91,500.00 50,000.00 41,500.00 16,815,235 广优份支付 [1.1.8]北京 - 谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额谦石铭扬现金支付 53,410.38 53,410.38 - 中广恒 [1.1.10] 合 - 肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额肇庆信银现金支付 36,234.00 36,234.00 - 肥广腾境内对价合计 1,665,634.20 670,041.54 995,592.66 403,400,589 交易金额现金支付股份支付股份数量标的公司标的资产交易对方收购方式（万美元）（万美元）（万美元）（股） Bridge Roots Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额 22,875.00 22,875.00 - - Fund [1.2]JW Pacific 现金收购 - Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额 22,875.00 22,875.00 Captial Alliance Fund 或回购 Huarong Core Win Fund 持有的 LP 财产份 Huarong Core 36,600.00 36,600.00 - - 额 Win Fund 境外对价合计 82,350.00 82,350.00 - - 注 1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5 支基金的 LP 支付预付款项合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金额；注 2：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，小魅科技需向 GP 转让方支付 31.18 亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上 141 市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项 12.84 亿元；注 3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注 1 和注 2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红，合肥中闻金泰的剩余资金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣除小魅科技将支付的款项 7.51 亿元。注 4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 142 本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。（二）募集配套资金本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。本次配套募集资金的资金使用用途如下：拟使用的募集资序号项目名称占比金（万元） 1 支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价 433,699.18 61.96% 2 偿还上市公司借款及补充流动资金 241,300.82 34.47% 3 支付本次交易的相关税费及中介机构费用 25,000.00 3.57% 合计 700,000.00 100.00% 若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金 143 到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。（三）本次交易实施的具体步骤 1、本次交易前标的资产架构调整情况本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行调整。主要调整过程如下：（1）合肥中闻金泰的股权架构调整合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合肥中闻金泰的唯一股东。2018 年 9 月 6 日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记，增资完成后的股权结构如下：股东名称出资金额（万元）出资比例云南省城投 101,500 35.21% 上海中闻金泰 85,250 29.58% 西藏风格 35,000 12.14% 西藏富恒 35,000 12.14% 鹏欣智澎 31,500 10.93% 合计 288,250 100.00% 注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250 万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。 ①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权根据上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司召开股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过 144 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。 2018 年 12 月 24 日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。2019 年 2 月 13 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资 41.45 亿元，并以 8.525 亿元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975 亿元，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至报告书签署日，合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。 2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币 LP 财产份额的资产过户及工商变更。2019 年 3 月 2 日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。具体详见报告书“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。 ②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别提供给合肥中闻金泰的借款 35,000 万元、35,000 万元、31,500 万元转换为股权出资。截至报告书签署日，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥中闻金泰的工商变更事宜。 ③合肥中闻金泰引入新的投资者增资为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等 3 名投资者以现金形式分别增资 300,000 万元、88,500 万元和 8,000 万元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额的第二期款项及相关费用，其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付《境内 LP 资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP 资产收购协议》项下的前期部分款项。截至报告书签署日，上述 3 名投资者已完成向合肥中闻金 145 泰实缴出资及工商变更事宜。综上所述，截至报告书签署日，合肥中闻金泰的出资结构如下：合肥中闻金泰股东出资金额（亿元）股权比例上海中闻金泰 58.50 45.49% 国联集成电路 30.00 23.33% 格力电器 8.85 6.88% 智泽兆纬 0.80 0.62% 云南省城投 10.15 7.89% 西藏风格 7.00 5.44% 西藏富恒 7.00 5.44% 鹏欣智鹏 6.30 4.90% 合计 128.60 100.00% 注：截至报告书签署日，云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款 101,500 万元。合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下：单位：亿元投入资金投出资金资金来源资金用途金额金额上市公司全资子公司上海用于支付合肥广芯 LP 财产份额第二 41.45 41.45 中闻金泰第二次增资期款项用于支付合肥广芯 LP 财产份额第二 15.73 期款项用于向上市公司借款支付境内 LP 现 3.28 金对价的预付款用于向小魅科技借款支付部分 GP 转合肥中闻金泰新进投资者 39.65 12.84 让价款用于向小魅科技借款支付剩余部分 7.51 GP 转让价款（注 2）为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付 0.29 的资金占用费为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付合肥广芯 2017 年度分红 1.54（注一） 1.54 的资金占用费资金来源合计 82.64 资金用途合计- 82.64 注 1：根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的《产权转让合同之补充合同》，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计 1.84 亿元，同时由合肥中闻金泰享有 2017 年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分，经初步测算合计可取得分红约为 1.54 亿元（测算汇率为 6.7661：1，按照 2019 年 1-2 月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率的平均值）。注 2：2018 年 12 月 24 日上市公司第四次临时股东大会审议，上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市公司及小魅科技借款不超过 22 亿元用于支付 GP、境内 LP 和境外 LP 的预付款，合肥中闻金泰将部分资金 146 出借予小魅科技暂付《境外 LP 资产收购协议》项下的境外 LP 预付款，后续待本次交易通过证监会审核且取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限，并最终用于支付 GP 转让方的价款。（2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其持有合肥广讯的 LP 财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买资产交易，2018 年 12 月 26 日上述转让完成工商变更。 2、本次交易的实施安排（1）小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的 GP 权益，搭建双 GP 结构上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP 资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》（具体详见报告书―第七章本次交易合同的主要内容‖），小魅科技需向建广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP 资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，协议签署当日小魅科技向 GP 转让方支付 32,111 万元；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 64,222 万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一，且自该笔款项支付之日起 15 个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权）；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32,111 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、 147 合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，上述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权。截至报告书签署日，小魅科技已经向 GP 转让方支付前三笔 GP 转让款项，合肥广芯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已经向合肥裕芯委派一名董事；合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。（2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款 ① 向境内外 GP 支付剩余价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款购买安世集团的上层权益份额根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，小魅科技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及境外基金 JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益。同时，上市公司将向参与本次交易的境内 LP 以现金方式支付剩余款项，获得境内 LP 持有的财产份额。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。本次交易中，境内外 GP 和境内 LP 的剩余现金对价来源为上市公司发行股份募集配套资金或自筹资金，境外 LP 的现金对价来源为自筹资金。 ②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进 LP 投资人、德信盛弘以获得上市公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西 148 藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进 LP 投资人珠海融林、上海矽胤发行股份购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得闻泰科技股份的形式实现投资退出。上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以中国证监会审核通过为实施前提。 ③上市公司发行股份募集配套资金本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。上市公司本次发行股份募集配套资金，以中国证监会审核通过为实施前提。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将自筹解决。根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司拟搭建的境内外架构如下： 149 注：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一。根据《GP 资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议，截至报告书签署日，小魅科技成为合肥广芯的两名 GP 之一，嘉兴嘉淳退伙，合肥中闻金泰成为合肥广芯的 LP；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权），截至报告书签署日，小魅科技已经向合肥裕芯委派 1 名董事；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 128,444 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。 150 本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：目标香港中间标的公司标的资产支付方式公司 SPV 层级 - 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.1]合肥广芯 [1.1.1.1] 合肥云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力股份支付中闻金泰电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权 [1.1.2]北京广汇 - 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.3]合肥广讯 - 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 财产份额股份支付建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.4]合肥广合 - [0] 安 [1.1] 合肥京运通持有的合肥广合 LP 财产份额现金支付 [1]裕成世集裕芯（境建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付控股 [1.1.5]宁波广轩 - 团内）宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额现金支付建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.6]宁波广优 - 现金+股份德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额支付建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.8]北京中广恒 - 谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额现金支付 [1.1.9]合肥广坤 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.10]合肥广腾 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 151 目标香港中间标的公司标的资产支付方式公司 SPV 层级肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额现金支付智路资本作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 BridgeRootsFund 持有的 LP 财产份额 - [1.2]JWCaptial - 现金收购或 PacificAllianceFund 持有的 LP 财产份额回购 HuarongCoreWinFund 持有的 LP 财产份额 152 本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：注 1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购 JW Capital 的 LP 财产份额。注 2：本次交易完成后，上市公司将取得 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割。 153 （四）本次发行股份的价格和数量 1、发行股份购买资产本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则对上述发行价格作相应调整。 2、募集配套资金本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况确定。本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问（主承销商）协商确定。（五）股份锁定期 1、发行股份购买资产根据上市公司与南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、 154 格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，以及与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺： ―若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。‖ 2、募集配套资金募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月内不转让。本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。（六）过渡期安排 1、上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安排自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式 155 补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额而支出的税费部分，交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。 2、上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面同意，LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红（2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标的资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损及损失等由境内 LP 承担。 3、上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。 4、上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排自《GP 资产收购协议》签署之日起至境内外 GP 转让其拥有的安世半导体权益的交割完成之日止为―过渡期‖。过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：（1）向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但就 2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半导体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；（2）在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；（3）转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益， 156 但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。（ 4 ）尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或 2018 年 10 月 31 日（以较早发生时间为准）（简称―限制分红期‖）前，（1）合肥裕芯董事会和股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017 年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目分红金额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。（5）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1 日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产享有的 2018 年项目服务费人民币 1,556 万元，即建广资产应收收益仍全部仅归属于建广资产继续所有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见报告书―第七章本次交易合同的主要内容‖。（七）安世集团上层少数股权后续收购安排上市公司拟通过本次交易收购 9 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割。根据合肥广坤之 LP 建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国 157 际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收购建银国际所持有的合肥广坤的 99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400 万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。四、本次交易构成重大资产重组根据上市公司 2018 年度经审计财务报表，目标公司安世集团经审计的 2018 年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占比计算的结果如下：单位：万元目标公司上市公司 2018 本次交易对重大资产重项目 2018 年模拟年度财务报表比例价组计算依据汇总财务报表数据资产总额及交易 2,355,257.35 1,992,475.26 2,355,257.35 1,694,219.15 139.02% 额孰高营业收入 1,043,072.95 - 1,043,072.95 1,733,510.82 60.17% 资产净额及交易 1,548,591.78 1,992,475.26 1,992,475.26 373,093.96 534.04% 额孰高注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的 2018 年 12 月 31 日模拟汇总资产负债表，营业收入取自经审计的 2018 年度模拟利润表。上市公司资产总额、净资产、营业收入取自经审计的 2018 年度财务报表。根据上述测算，本次交易目标公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额与交易作价孰高的金额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；本次交易目标公司 2018 年度的营业收入占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；本次交易目标公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重 158 组。五、本次交易构成关联交易本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的 5,000 万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有上市公司无限售流通股股份 81,863,321 股，占上市公司股份总数的 12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行股份购买资产的交易对方之一。本次交易前，上海矽同持有上市公司 5.51%的股权，为上市公司关联方。本次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过 5%，格力电器持有上市公司 3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林 91.27%的财产份额，将成为上市公司的关联方。此外，上市公司实际控制人张学政担任合肥裕芯董事、上市公司控股股东闻天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事及裕成控股董事，合肥裕芯、裕成控股为持有安世集团股权设立的特殊目的公司。综上所述，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。六、本次交易不构成重组上市根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的： 159 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上；（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以上；（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总股本的 29.96%，为上市公司实际控制人。本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 530,853,866 股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为 16.35%；不考虑配套融资，本次交易后，张学政直接和间接合计持股比例将变更为 18.35%。无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。 160 2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的 5.81%）。该次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持公司股份 165,563,467 股，占上市公司总股本的 25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学政及其关联方购买资产。综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。七、本次重组对上市公司的影响（一）本次交易对公司主营业务的影响闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。 161 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：重组前新增发行股重组后股东姓名或名称股份数量（股）股份比例份数（股）股份数量（股）股份比例张学政及其一致 190,946,037 29.96% - 190,946,037 16.35% 行动人合计其中：闻天下 153,946,037 24.16% - 153,946,037 13.18% 张学政 37,000,000 5.81% - 37,000,000 3.17% 云南省城投及一 81,863,321 12.85% 41,126,418 122,989,739 10.53% 致行动人合计其中：云南省城投 50,000,000 7.85% 41,126,418 91,126,418 7.80% 云南融智 31,863,321 5.00% - 31,863,321 2.73% 国联集成电路 - - 121,555,915 121,555,915 10.41% 珠海融林 - - 92,420,040 92,420,040 7.91% 鹏欣智澎及其一 - - 82,252,836 82,252,836 7.04% 致行动人合计其中：西藏风格 - - 28,363,047 28,363,047 2.43% 西藏富恒 - - 28,363,047 28,363,047 2.43% 鹏欣智澎 - - 25,526,742 25,526,742 2.19% 上海矽胤及其一 35,100,000 5.51% 10,129,659 45,229,659 3.87% 致行动人合计其中：上海矽同 35,100,000 5.51% - 35,100,000 3.00% 上海矽胤 - - 10,129,659 10,129,659 0.87% 格力电器 - - 35,858,995 35,858,995 3.07% 德信盛弘 - - 16,815,235 16,815,235 1.44% 智泽兆纬 - - 3,241,491 3,241,491 0.28% 配套融资方 - - 127,453,277 127,453,277 10.91% 162 重组前新增发行股重组后股东姓名或名称股份数量（股）股份比例份数（股）股份数量（股）股份比例其他股东 329,357,029 51.68% - 329,357,029 28.20% 上市公司股本 637,266,387 100.00% 530,853,866 1,168,120,253 100.00% 考虑配套融资，以合计发行 530,853,866 股份计算，本次交易后，张学政及其一致行动人闻天下共控制公司 16.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：重组前新增发行股重组后股东姓名或名称股份数量（股）股份比例份数（股）股份数量（股）股份比例张学政及其一致 190,946,037 29.96% - 190,946,037 18.35% 行动人合计其中：闻天下 153,946,037 24.16% - 153,946,037 14.79% 张学政 37,000,000 5.81% - 37,000,000 3.56% 云南省城投及一 81,863,321 12.85% 41,126,418 122,989,739 11.82% 致行动人合计其中：云南省城投 50,000,000 7.85% 41,126,418 91,126,418 8.76% 云南融智 31,863,321 5.00% - 31,863,321 3.06% 国联集成电路 - - 121,555,915 121,555,915 11.68% 珠海融林 - - 92,420,040 92,420,040 8.88% 鹏欣智澎及其一 - - 82,252,836 82,252,836 7.90% 致行动人合计其中：西藏风格 - - 28,363,047 28,363,047 2.73% 西藏富恒 - - 28,363,047 28,363,047 2.73% 鹏欣智澎 - - 25,526,742 25,526,742 2.45% 上海矽胤及其一 35,100,000 5.51% 10,129,659 45,229,659 4.35% 致行动人合计其中：上海矽同 35,100,000 5.51% - 35,100,000 3.37% 上海矽胤 - - 10,129,659 10,129,659 0.97% 格力电器 - - 35,858,995 35,858,995 3.45% 德信盛弘 - - 16,815,235 16,815,235 1.62% 智泽兆纬 - - 3,241,491 3,241,491 0.31% 其他股东 329,357,029 51.68% - 329,357,029 31.65% 上市公司股本 637,266,387 100.00% 403,400,589 1,040,666,976 100.00% 163 如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共控制公司 18.35%股权，张学政仍为公司实际控制人。（三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响根据众华会计师出具的众会字（2019）第 3353 号备考审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：单位：万元 2018 年 12 月 31 日项目备考数与实际实际数备考数数变动总资产 1,694,219.15 5,514,475.43 225.49% 归属于母公司股东权益 359,461.73 1,224,645.41 240.69% 归属于上市公司股东的每股 5.64 11.77 108.69% 净资产（元/股） 2018 年度项目备考数与实际实际数备考数数变动营业收入 1,733,510.82 2,776,601.87 60.17% 利润总额 6,364.78 138,415.48 2074.71% 归属于母公司所有者的净利 6,101.93 91,921.35 1406.43% 润基本每股收益（元/股） 0.10 0.88 780.00% 如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。（四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的―公司股本总额超过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上‖的要求，上市公司股权分布不存在《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。 164 第二章上市公司基本情况一、公司基本信息公司名称闻泰科技股份有限公司公司英文名称 WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD 股票上市地上海证券交易所证券代码 600745.SH 证券简称闻泰科技注册地址湖北省黄石市团城山6号小区办公地址浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号注册资本 637,266,387 元法定代表人张学政统一社会信用代码 91420000706811358X 注册地址邮政编码 435003 办公地址邮政编码 314006 联系电话 0573-82582899 传真 0573-82582880 公司网站 http://www.wingtech.com 电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危经营范围化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。二、公司设立及历次股本变动情况（一）公司设立及上市情况闻泰科技股份有限公司的前身为―黄石服装股份有限公司‖、―黄石康赛股份有限公司‖。 1990 年 4 月，经湖北省体改办以鄂改[1990]4 号文件，黄石市人民政府以黄改[1990]10 号文件和中国人民银行湖北省分行鄂改[1990]21 号文件批准，由黄石服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股 135 万股（面值 1.00 元，下同） 165 和募集社会个人股 165 万股而设立黄石服装股份有限公司，公司总股本为 300 万股。 1996 年 8 月，经中国证监会证监发字[1996]第 158 号文件批准，上海证券交易所以上证上字[1996]第 069 号文同意，公司股票于 1996 年 8 月 28 日在上海证券交易所挂牌交易。股票简称：康赛集团，股票代码：600745。（二）公司历次股本变动情况 1、1990 年公司增资 1990 年 11 月，经湖北省体改办以鄂改[1990]92 号文件批准，公司增加募集社会个人股 800 万股，同时将黄石服装厂的厂房及设备折股 200 万股，本次增资完成后公司总股本为 1,300 万股。 2、1992 年公司增资扩股 1992 年 2 月，经湖北省体改委以鄂改[1992]12 号文件批准，公司对全体股东按 10:1 送股，按 10:4 配股，同时增发 970 万股法人股，由黄石服装厂以实物资产认购，公司共计增资扩股 1,620 万股，本次增资扩股完成后公司总股本为 2,920 万股，并经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛时装股份有限公司。 3、1993 年公司增资 1993 年 3 月，经湖北省体改办以鄂[1993]8 号文件批准，公司增加发起人股本 930 万股，由黄石服装厂以实物资产作价入股认购，增加募集社会法人股 400 万股，本次增资完成后公司总股本为 4,250 万股，经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛集团股份有限公司。 4、1994 年公司资产增值转股 1994 年 1 月，经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发[1994]4 号文件确认，公司将资产评估增值中的一部分转增股本 1,029.16 万股，本次资产增值转股后总股本为 5,279.16 万股。 166 5、1997 年公司送股及资本公积转增股本 1997 年 4 月，经公司股东大会审议通过，以 1996 年年末股本总额 5,279.16 万股实施 1995 年度按 10:2 的比例送股和 1996 年度按 10:6 的比例送股及按 10： 2 的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后股本总额为 10,558.32 万股。 6、1998 年公司配股 1998 年 7 月，经中国证券监督委员会[1998]79 号文件批准，公司以 1997 年末股本总额 10,558.32 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配售股份 1,616.1696 万股，本次股份配售后公司股本总额为 12,174.4896 万股。 1999 年 5 月，公司更名为黄石康赛股份有限公司。 2003 年 3 月，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。 7、2007 年公司股权转让——实际控制人变更 2007 年 4 月 26 日，公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的公司股份 2,050 万股中的 1,537.5 万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的上市公司股份 746 万股中的 529.66 万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司分别将其持有的上市公司股份 607 万股中的 430.97 万股共同转让给苏州中茵集团有限公司，上述股权已于 2007 年 5 月 8 日完成过户。本次股权转让完成后，控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，中茵集团共持有公司 2,929.10 万股股票，占公司总股本的 24.06%。实际控制人由庄凯变更为高建荣，高建荣通过中茵集团间接持有公司 1,757.46 万股股票，占公司总股本的 14.436%。 8、2008 年公司股权分置改革及发行股份购买资产 2008 年 1 月 2 日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得股票 1.447 股，非流通股股东对流通股股东共支付 676.8 万股补偿对价。 2007 年 9 月 27 日，公司与中茵集团签署了《新增股份购买资产协议》，拟以 2.67 元/股的发行价格向中茵集团新增发行 20,563 万股股票，用于购买中茵集 167 团持有的江苏中茵置业有限公司（以下简称―江苏中茵‖）100%的股权、连云港中茵房地产有限公司（以下简称―连云港中茵‖）70%的股权和昆山泰莱建屋有限公司（以下简称―昆山泰莱‖）60%的股权。2008 年 4 月 18 日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506 号），核准公司向中茵集团发行 20,563 万股的人民币普通股购买相关资产，增发后，公司股本达到 32,737.4896 万股。上述置入资产已于 2008 年 4 月 22 日全部过户完毕，公司新增 20,563 万股份于 2008 年 4 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了相关登记手续。 9、2014 年非公开发行股票 2014 年 4 月 18 日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432 号），核准公司非公开发行不超过 18,000 万股新股。2014 年 9 月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理有限责任公司、招商基金管理有限公司 6 家特定对象非公开发行 155,945,454 股股份。本次发行前公司股本总额为 327,374,896 股，发行后股本总额为 483,320,350 股，实际控制人不变，仍为高建荣。 10、2015 年公司非公开发行股票 2015 年 12 月，根据公司 2015 年 6 月 17 日第三次临时股东大会决议审议通过的《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》，并于 2015 年 9 月 30 日经中国证券监督管理委员会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227 号）核准，公司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司非公开发行人民币普通股购买闻天下所持有的闻泰通讯股份有限公司 51%股权，共发行 153,946,037 股，增发后公司股本为 637,266,387 股。三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张 168 学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的 5.81%）。本次股权转让完成后，公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持有公司股份 165,563,467 股，占公司总股本的 25.98%；张学政先生及闻天下合计持有公司股份 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由高建荣先生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。四、控股股东及实际控制人（一）股权控制关系截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的股权结构如下：（二）控股股东及实际控制人的基本情况 1、上市公司控股股东基本情况闻泰科技控股股东为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，持有上市公司 24.16%的股权。闻天下的基本情况如下：公司名称拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司统一社会信用代码 91540091321404428L 注册地址拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号注册资本 14,000 万元法定代表人张锦源企业类型有限责任公司成立日期 2011年1月25日营业期限至2031年1月24日 169 实业投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公经营范围众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。物业管理【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。 2、实际控制人基本情况截至报告书签署日，闻泰科技实际控制人为张学政，其个人直接持有上市公司 5.81%股权，通过 100%持股的闻天下间接持有上市公司 24.16%股权，合计控制上市公司 29.97%的股权，是上市公司的实际控制人。张学政，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975 年出生，1997 年毕业于广东工业大学；1997 年至 1998 年担任 ST 意法半导体有限公司工程师，1998 年至 2002 年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002 年至 2004 年担任深圳市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总经理，2006 年就职于闻泰通讯，现任闻泰科技法定代表人、董事长、总裁。五、上市公司主营业务概况报告期内，公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。公司拥有中国领先的移动终端和智能硬件产业生态平台，主要提供的产品为移动通讯整机及移动通讯设备等移动通信产品，其中以智能手机为主。公司客户均为华为、小米、联想、 MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕、LG、Vodafone 等全球主流品牌。最近三年，公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：单位：万元 2018 年度 2017 年度 2016 年度行业金额比例金额比例金额比例通讯设备 1,661,861.84 95.87% 1,602,012.58 94.70% 1,265,161.43 94.30% 制造业房地产业 53,423.26 3.08% 77,613.99 4.59% 47,018.95 3.50% 服务业 10,487.95 0.61% 7,054.29 0.42% 16,851.12 1.26% 合计 1,725,773.05 99.56% 1,686,680.86 99.71% 1,329,031.50 99.06% 170 六、最近三年主要财务数据和财务指标闻泰科技最近三年主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径，经审计）： 1、资产负债表主要数据单位：万元 2018 年 2017 年 2016 年项目 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日资产总额 1,694,219.15 1,091,535.28 1,287,983.78 负债总额 1,321,125.19 724,951.29 777,309.89 归属于母公司股东的所 359,461.73 353,880.29 432,562.36 有者权益少数股东权益 13,632.23 12,703.70 78,111.53 所有者权益合计 373,093.96 366,583.99 510,673.89 2、利润表主要数据单位：万元项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度营业收入 1,733,510.82 1,691,623.22 1,341,691.35 营业利润 6,914.46 38,058.56 18,734.40 利润总额 6,364.78 37,891.57 25,146.03 归属于母公司所有者的净 6,101.93 32,938.68 4,798.15 利润 3、主要财务指标 2018 年度 2017 年度 2016 年度项目 /2018.12.31 /2017.12.31 /2016.12.31 归属于上市公司股东的每股净资产（元/ 5.64 5.55 6.79 股）毛利率（%） 9.06 8.98 8.02 资产负债率（%） 77.98 66.42 60.35 项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度每股收益（元/股） 0.10 0.52 0.08 加权平均净资产收益率（%） 1.71 9.49 1.12 171 七、最近三年重大资产重组情况（一）2016 年资产置换及资产购买 2016 年 1 月 4 日，上市公司召开八届三十九次董事会会议，拟将其持有的连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100% 股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权作为置出资产，与闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权进行置换。经交易双方协商，由于上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近，双方拟进行等价置换，置出资产的最终作价为人民币 74,356.61 万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。公司与 Wingtech Limited 和 CHL 签署《股权收购协议》，约定公司或指定下属子公司分别按 85,647.79 万元和 15,422.11 万元的现金对价收购 WingtechLimited 和 CHL 分别持有的闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权，股权购买合计现金对价为 101,069.90 万元。截至 2017 年 1 月 10 日，公司已办理完毕闻泰通讯 49%股权过户工作，其中 20.77%股权已过户至上市公司名下，28.23%股权已过户至上市公司全资子公司嘉兴中闻天下投资有限公司名下，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯 100%股权。截至 2017 年 2 月 7 日，公司已办理完毕连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60% 股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权过户的相关工商手续。连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100% 股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司名下。（二）2018 年 9 月现金收购合肥广芯财产份额 2018 年 4 月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分 172 股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资不超过 58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将成为上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。上市公司已于 2018 年 9 月 17 日发布重大现金购买草案。2018 年 12 月 24 日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。2019 年 2 月 13 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资 41.45 亿元，并以 8.525 亿元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975 亿元，截至 2019 年 2 月 14 日，合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。 2019 年 2 月 28 日，合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额已过户至合肥中闻金泰名下，合肥中闻金泰成为合肥广芯有限合伙人，上海小魅科技有限公司成为合肥广芯的两名普通合伙人之一，合肥芯屏退出合伙企业，合肥市工商行政管理局向合肥广芯核发了新的营业执照。 173 八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形截至报告书签署日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《说明函》：上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近五年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员已出具《说明函》，上市公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在刑事处罚的情形。十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为截至报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。 174 第三章交易对方基本情况一、交易对方总体情况本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募集配套资金的交易对方。具体情况如下： 175 交易金额现金支付股份支付股份数量标的公司标的资产交易对方支付方式（万元）（万元）（万元）（股）建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥境内 9 支基广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广建广资产、合金、 JW 汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该肥建广、智路现金支付 311,800.00 311,800.00 - - Capital 等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作资本为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及智路资本作为 GP 拥有的 JW Capital 的全部财产份额和相关权益国联集成电 300,000.00 - 300,000.00 121,555,915 路格力电器 88,500.00 88,500.00 35,858,995 [1.1.1.1] 合云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智泽兆纬 8,000.00 8,000.00 3,241,491 [1.1.1]合肥肥中闻金智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆股份支付广芯云南省城投 101,500.00 - 101,500.00 41,126,418 泰纬持有的合肥中闻金泰股权西藏风格 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047 西藏富恒 70,000.00 - 70,000.00 28,363,047 鹏欣智澎 63,000.00 - 63,000.00 25,526,742 [1.1.3]合肥珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 珠海融林 228,092.66 - 228,092.66 92,420,040 - 股份支付广讯财产份额上海矽胤 25,000.00 - 25,000.00 10,129,659 [1.1.4]合肥 - 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额京运通现金支付 127,097.16 127,097.16 - 176 交易金额现金支付股份支付股份数量标的公司标的资产交易对方支付方式（万元）（万元）（万元）（股）广合 [1.1.5]宁波 - 宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额宁波圣盖柏现金支付 91,500.00 91,500.00 - 广轩 [1.1.6]宁波现金+股 - 德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额德信盛弘 91,500.00 50,000.00 41,500.00 16,815,235 广优份支付 [1.1.8]北京 - 谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额谦石铭扬现金支付 53,410.38 53,410.38 - 中广恒 [1.1.10] 合 - 肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额肇庆信银现金支付 36,234.00 36,234.00 - 肥广腾境内对价合计 1,665,634.20 670,041.54 995,592.66 403,400,589 交易金额现金支付股份支付股份数量标的公司标的资产交易对方收购方式（万美元）（万美元）（万美元）（股） Bridge Roots Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额 22,875.00 22,875.00 - - Fund [1.2]JW Pacific 现金收购 - Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额 22,875.00 22,875.00 Captial Alliance Fund 或回购 Huarong Core Win Fund 持有的 LP 财产份 Huarong Core 36,600.00 36,600.00 - - 额 Win Fund 境外对价合计 82,350.00 82,350.00 - - 注 1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5 支基金的 LP 支付预付款项合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金额；注 2：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，小魅科技需向 GP 转让方支付 31.18 亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项 12.84 亿元； 177 注 3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注 1 和注 2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红，合肥中闻金泰的剩余资金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣除小魅科技将支付的款项 7.51 亿元。注 4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。 178 二、发行股份购买资产之交易对方（一）云南省城市建设投资集团有限公司 1、基本情况企业名称云南省城市建设投资集团有限公司企业类型有限责任公司企业住所云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦法定代表人许雷注册资本 414,221.44 万元统一社会信用代码 915301007726970638 成立日期 2005 年 4 月 28 日城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城经营范围改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2005 年 4 月，云南省城投设立云南省城投前身为云南省城市建设投资有限公司，于 2005 年 4 月 27 日经云南省人民政府云政复[2005]26 号《云南省人民政府关于同意组建云南省城市建设投资有限公司的批复》批准，由云南省开发投资公司、云南建工集团总公司共同出资设立。设立时认缴出资总额为 113,880.00 万元，其中云南省开发投资有限公司以对掌鸠河引水供水工程的权益出资 85,900.00 万元、对云南华威废弃物资源化有限公司的权益出资 2,280.00 万元以及现金出资 10,000.00 万元，合计出资总额为 98,180.00 万元，占注册资本总额 86.21%；云南建工集团总公司以对昆明中营津桥科教有限公司的权益出资 12,700.00 万元、现金出资 3,000.00 万元，合计出资总额为 15,700.00 万元，占注册资本总额 13.79%。 2005 年 5 月 16 日，中和正信（云南）会计师事务所出具了中和正信验字（2005）第（5）-13 号《验资报告》，对认缴资金进行了审验。 179 2005 年 4 月 28 日，昆明市工商行政管理局向云南省城投核发了《营业执照》。云南省城投（云南省城市建设投资有限公司）设立时，股东出资情况如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例 1 云南省开发投资有限公司 98,180.00 86.21% 2 云南建工集团总公司 15,700.00 13.79% 合计 113,880.00 100.00% （2）2012 年 6 月，云南省城投变更公司名称及第一次股权变更 2009 年 2 月 5 日，经云南省人民政府云政复[2009]7 号《云南省人民政府关于同意调整云南省建设投资有限公司产权管理关系的批复》批准，同意以经审计的 2008 年 12 月 31 日云南省城投财务报表为基准，将云南省投资控股集团有限公司（由原云南省开发投资有限公司更名而来）对云南省城投（云南省城市建设投资有限公司）出资所形成的权益划出，调整为云南省人民政府对云南省城投的出资权益，由云南省国资委代表云南省人民政府履行出资人职责。 2010 年 4 月 22 日，云南省国资委出具云国资规划[2010]95 号《云南省国资委关于云南省城市建设投资有限公司变更公司名称事宜的批复》，同意云南省城投公司名称变更为云南省城市建设投资集团有限公司。 2012 年 6 月 15 日，云南省城投召开 2012 年第一次股东会会议，经全体股东通过，同意公司原股东云南省投资控股集团有限公司（由原云南省开发投资有限公司更名而来）变更为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，同意变更公司名称、增加经营范围，并相应修订《公司章程》。划转工作完成后，云南省城投股东出资情况如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例云南省人民政府国有资产 1 98,180.00 86.21% 监督管理委员会 2 云南建工集团有限公司 15,700.00 13.79% 合计 113,880.00 100.00% 注：根据云南省国资委云国资规划【2008】322 号文，云南建工集团有限公司由原云南建工集团总公司经由公司制改制而来。 180 （3）2013 年 7 月，云南省城投第一次增资 2013 年 4 月 19 日，云南省城投召开 2013 年第一次股东会议，确认 2007 年至 2012 年 12 月期间共收到云南省财政厅注入的资本金 603,459.4681 万元，经全体股东一致通过，同意将其中 300,341.44 万元转增为云南省国资委对云南省城投的投资，并相应修改《公司章程》。本次转增完成后，云南省城投股东出资情况如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例云南省人民政府国有资产 1 398,521.44 96.21% 监督管理委员会 2 云南建工集团有限公司 15,700.00 3.79% 合计 414,221.44 100.00% （4）2016 年 12 月，云南省城投第二次股权变更 2015 年 12 月 31 日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云南圣乙投资有限公司与云南省城投签署了国有产权无偿划转协议，约定按照云南省人民政府《云南省人民政府关于划转部分国家出资企业股权充实云南圣乙投资有限公司国家资本金的批复》（云政复[2015]75 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日无偿划转云南省国资委持有的 40%云南省城投股权至云南圣乙投资有限公司，并对相关事项进行了约定。 2016 年 12 月 7 号，云南省城投召开临时股东会，经全体股东一致通过，同意无偿划转云南省国资委持有的 40%云南省城投股权至云南圣乙投资有限公司。 2016 年 8 月，云南圣乙投资有限公司更名为云南省国有资本运营有限公司。本次变更完成后，云南省城投资的股权结构如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例云南省人民政府国有资产 1 232,832.864 56.21% 监督管理委员会云南省国有资本运营有限 2 165,688.576 40.00% 公司 3 云南建工集团有限公司 15,700.000 3.79% 合计 414,221.440 100.00% 181 （5）2017 年 6 月，云南省城投第三次股权变更 2017 年 2 月，股东“云南省建工集团有限公司”因合并到“云南省建设投资控股集团有限公司”而进行了注销。2017 年 3 月 23 日，云南省城投召开 2017 年第四次临时股东会，原本由云南建工集团有限公司持有的云南省城投 15,700 万元股权（占出资总额的 3.79%）改为由云南省建设投资控股集团有限公司持有，并相应修改《公司章程》。 2017 年 6 月，云南省城投完成本次工商变更。本次变更完成后，云南省城投的股权结构如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例云南省人民政府国有资产 1 232,832.864 56.21% 监督管理委员会云南省国有资本运营有限 2 165,688.576 40.00% 公司云南省建设投资控股集团 3 15,700.000 3.79% 有限公司合计 414,221.440 100.00% （6）2018 年 12 月，云南省城投第四次股权变更 2018 年 11 月 14 日，云南省财政厅、云南省人力资源和社会保障厅、云南省国资委出具《关于划转部分固有资本充实社保基金的通知》（云财资[2018]258 号），确认将省国资委持有云南省城投国有股权（国家资本金）的 10%（账面价值 23,238.29 万元）无偿转让至省政府拟设立的云南省国有股权运营管理有限责任公司持有并进行专户管理。 2018 年 12 月 25 日，云南省财政厅、云南省人力资源和社会保障厅、云南省国资委出具《关于划转部分国有资本充实社保基金的补充通知》（云财资[2018] 309 号），确认依据《关于划转部分固有资本充实社保基金的通知》云财资[2018]2 58 号），将已锁定的国有股权无偿划转至云南省财政厅代省人民政府持有专门用于充实社保基金，并于 2018 年 12 月 31 日前按照《公司法》及公司章程完成国有产权及股权登记变更。 2018 年 12 月 28 日，昆明市工商行政管理局出具（昆）登记内变核字（2018）第 31990 号《准予变更通知书》。 182 本次变更完成后，云南省城投的股权结构如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例云南省人民政府国有资产 1 209,549.58 50.59% 监督管理委员会云南省国有资本运营有限 2 165,688.58 40.00% 公司 3 云南省财政厅 23,283.29 5.62% 云南省建设投资控股集团 4 15,700.00 3.79% 有限公司合计 414,221.440 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况云南省城投最近三年主营业务包括城市开发、旅游文化、公共事业、医疗、建筑安装、物流贸易等。 4、最近一年及一期的主要财务数据云南省城投最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日总资产 28,427,887.52 26,251,018.57 总负债 22,676,192.42 20,307,332.19 所有者权益 5,751,695.10 5,943,686.38 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度营业收入 2,296,879.98 3,657,344.18 利润总额 -78,558.15 356,053.80 净利润 -133,891.99 209,850.10 注 1：2017 年度财务数据来源于大华审字【2018】005524 号《审计报告》，2018 年 3 季度财务数据未经审计；注 2：根据云南省城投出具的说明，由于 2018 年度审计工作进度及内部信息披露管理的原因，暂时无法披露 2018 年度财务数据。待云南省城投 2018 年年度审计工作完成后，补充披露 2018 年度财务数据。 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，云南省城投的产权结构如下： 183 云南省城投的实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。 6、股东基本情况（1）云南省人民政府国有资产监督管理委员会云南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2004 年 2 月 28 日正式挂牌成立，为云南省政府直属正厅级特设机构，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。（2）云南省国有资本运营有限公司公司名称云南省国有资本运营有限公司公司类型有限责任公司（国有控股）公司住所云南省昆明市龙井街 1 号办公室 1 幢三楼法定代表人刘岗注册资本 1,776,066.7223 万元统一社会信用代码 91530000579844850K 作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立经营范围并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；物业管理。成立日期 2011 年 8 月 24 日（3）云南省财政厅云南省财政厅根据《中共云南省委办公厅云南省人民政府办公厅关于印发〈云南省人民政府机构改革实施意见〉的通知》（云厅字（2009）2 号）精神设立，为云南省人民政府组成部门，正厅级单位。 184 （4）云南省建设投资控股集团有限公司公司名称云南省建设投资控股集团有限公司公司类型有限责任公司（国有控股）公司住所云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路 188 号法定代表人陈文山注册资本 2,755,775.8073 万元统一社会信用代码 91530000MA6K5LYD33 经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、铁路、轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机场等基础设施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的投资建设和管理；国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施工总承包，建筑工程劳务服务，房地产开发及经营，勘察设计，建筑施工及设备施工，商品混凝土、混凝土预制构件、外掺料及其他建筑构件的生产及销售，经营范围普通货运及泵送，建筑预构件生产及建筑机械制造，自营和代理除国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 12 种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外工程所需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海外举办各类企业及国内贸易；保险、银行业的投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2016 年 4 月 19 日 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，云南省城投主要下属企业情况如下：认缴出资额序号公司名称出资比例主营业务（万元）房地产开发与经营；商品房云南城投置业股份有限 1 160,568.69 34.87% 销售；房屋租赁；基础设施公司（600239.SH）建设投资。建筑及装饰装修材料、电子电气设备、五金机电产品、农副产品、矿产品、化工产 2 云南集采贸易有限公司 70,000.00 100.00% 品、机械设备、医疗器械、电梯、电缆及汽车配件的销售。出口保理，国内保理，与商上海鑫城商业保理有限业保理相关的咨询服务及信 3 10,100.00 100.00% 公司用风险管理平台开发等业务。昆明未来城开发有限公房地产开发（包括保障房建 4 51,500.00 100.00% 司设）。云南省水务产业投资有项目投资及对所投资的项目 5 60,000.00 100.00% 限公司进行管理 185 认缴出资额序号公司名称出资比例主营业务（万元）项目投资；社会经济信息咨云南城投教育投资管理询；企业管理及营销策划； 6 13,333.00 100.00% 有限公司电子设备、教学设备的租赁及销售。建设工程项目的管理、工程云南城投项目管理有限 7 20,000.00 100.00% 监理；建设项目工程咨询、公司造价咨询、招标代理。 8 瑞滇投资管理有限公司 150,000.00 100.00% 项目投资；经济信息咨询。主办国际（国内）展览会、昆明国际会展中心有限 9 138,878.95 100.00% 博览会及各型会议，物业管公司理及场馆租赁。投融资、贸易、文化、旅游 10 彩云国际投资有限公司 155,000.00 100.00% 等。物流方案的设计与策划；货 11 云南城际物流有限公司 50,000.00 95.00% 运代理、货运配载、搬运装卸、汽车租赁。旅游资源开发和经营管理、旅游宣传促销策划、旅游商广东云景旅游文化产业 12 27,000.00 90.00% 品（工艺品）销售、旅游景有限公司区配套设施建设、景区游览服务、旅游项目投资。项目的投资及对所投资的项云南循环经济投资有限目进行管理；环境污染治理； 13 14,000.00 70.00% 公司再生资源及相关产品的研究开发、技术转让及技术咨询。汽车代驾服务；代理车辆过户、落户；礼仪庆典服务；香格里拉市悟空出行科承办会议及商品展览展示活 14 10,000.00 70.00% 技有限公司动；市场营销策划；日用百货、汽车及汽车配件的销售；旅游服务；电子商务服务。云南城投医疗产业开发医药相关产业开发的咨询服 15 10,000.00 65.00% 有限公司务，房地产开发。旅游景区门票销售；旅游景云南民族文化旅游产业区景点、旅游基础设施的投 16 59,700.00 64.37% 有限公司资、开发及经营；旅游房地产的投资、开发及经营。项目投资及对所投资的项目云南城投甘美医疗投资 17 75,000.00 60.00% 进行管理；医疗产业管理与管理有限公司咨询。瓶、桶装饮用矿泉水生产、 18 云南兴盛水业有限公司 6,214.48 59.00% 销售。项目投资及对所投资的项目云南城投健康产业投资 19 489,359.13 56.60% 进行管理；国内贸易、物资有限公司供销。原料药（三七总皂苷、豆腐 20 云南三七科技有限公司 30,000.00 54.71% 果素、盐酸小檗碱、罗通定、黄藤素、灯盏花素、岩白菜 186 认缴出资额序号公司名称出资比例主营业务（万元）素）；植物有效成分。会议展览；物业管理及经营；云南新世纪滇池国际文房地产开发经营；设计、制 21 化旅游会展投资有限公 27,614.51 54.10% 作、代理、发布国内各类广司告。成都环球世纪会展旅游会议及展览展示服务。 22 30,805.37 51.00% 集团有限公司肉牛养殖、屠宰、加工、销景洪诚康农业食品发展售；肉制品、农副产品加工、 23 25,500.00 51.00% 有限公司销售；食品销售；货物进出口；技术进出口。（二）上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙） 1、基本情况企业名称上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业企业住所中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-813 室执行事务合伙人上海鹏欣资产管理有限公司（委派代表：姜雷）认缴出资额 2,000 万元统一社会信用代码 91310000342391494K 成立日期 2015 年 5 月 18 日合伙期限 2015 年 5 月 18 日至 2045 年 5 月 17 日实业投资，股权投资管理，投资管理、咨询。（依法须经批准的项经营范围目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2015 年 5 月，鹏欣智澎设立上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）系由上海鹏欣资产管理有限公司、上海鹏欣（集团）有限公司、上海欣迅投资中心（有限合伙）、上海欣淼投资中心（有限合伙）于 2015 年 4 月 22 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 2,000 万元。 2015 年 5 月 18 日，上海市工商行政管理局向鹏欣智澎核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人出资情况如下所示： 187 认缴出资额序号股东名称/姓名合伙人类型出资比例（万元） 1 上海鹏欣资产管理有限公司普通合伙人 100.00 5.00% 2 上海鹏欣（集团）有限公司有限合伙人 1,300.00 65.00% 3 上海欣迅投资中心（有限合伙）有限合伙人 400.00 20.00% 4 上海欣淼投资中心（有限合伙）有限合伙人 200.00 10.00% 合计 2,000.00 100.00% （2）2019 年 3 月，鹏欣智澎第一次合伙人变更 2019 年 3 月，经鹏欣智澎全体合伙人一致同意，原有限合伙人上海鹏欣（集团）有限公司、上海欣迅投资中心（有限合伙）、上海欣淼投资中心（有限合伙）分别将其持有的 65%、20%和 10%的财产份额转让给西藏富恒投资管理有限公司。上海鹏欣（集团）有限公司、上海欣迅投资中心（有限合伙）、上海欣淼投资中心（有限合伙）从鹏欣智澎退伙，西藏富恒成为新的有限合伙人，鹏欣智澎总认缴出资金额仍为 2,000 万元，上海鹏欣资产管理有限公司仍为普通合伙人。上海鹏欣资产管理有限公司与西藏富恒投资管理有限公司签订了新的《合伙协议》。 2019 年 3 月 5 日，上海市市场监督管理局对上述变更进行了核准，并核发了新的《营业执照》。本次变更完成后，鹏欣智澎的合伙人情况如下：认缴出资额序号股东名称/姓名合伙人类型出资比例（万元） 1 上海鹏欣资产管理有限公司普通合伙人 100.00 5.00% 2 西藏富恒投资管理有限公司有限合伙人 1,900.00 95.00% 合计 2,000.00 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况鹏欣智澎自 2015 年 5 月 18 日成立以来，主要从事投资管理等业务。 4、最近两年的主要财务数据鹏欣智澎最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 63,002.27 2.31 总负债 63,000.00 - 188 所有者权益 2.27 2.31 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 -0.04 -0.01 净利润 -0.04 -0.01 注：以上财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，鹏欣智澎的产权结构如下： 6、合伙人基本情况（1）上海鹏欣资产管理有限公司（普通合伙人）公司名称上海鹏欣资产管理有限公司公司类型有限责任公司公司住所中国（上海）自由贸易试验区香楠路 399 弄 2 号 208 室法定代表人公茂江注册资本 2,000 万元统一社会信用代码 91310000332460708R 成立日期 2015 年 3 月 23 日经营范围资产管理，股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经 189 相关部门批准后方可开展经营活动）（2）西藏富恒投资管理有限公司（有限合伙人）企业名称西藏富恒投资管理有限公司企业类型有限责任公司企业住所西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼 378 号法定代表人严东明注册资本 300 万元统一社会信用代码 91540126MA6T13UK2C 成立日期 2016 年 1 月 6 日创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、经营范围期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，除持有合肥中闻金泰股权外，鹏欣智澎无其他对外投资。 8、私募投资基金备案情况根据鹏欣智澎出具的说明，鹏欣智澎投资合肥中闻金泰的资金均为自有或自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，资产也未委托基金管理人进行管理，故不适用于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的情形，无需进行私募投资基金备案。 9、其他情况（1）最终出资人资金来源鹏欣智澎的主要出资人为西藏富恒投资管理有限公司，其资金来源为企业自有资金或自筹资金。（2）合伙企业有关协议安排根据《上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）合伙协议》，鹏欣智澎的利润分配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排等有关基本情况如下： 190 1）合伙企业收益分配 ①鹏欣智澎收入中的项目处置收入应当在取得项目处置收入后的二十个工作日内按照②款的规定进行分配。 ②鹏欣智澎收入的分配鹏欣智澎收入应当依照下列次序进行分配： a）支付截至分配当日的鹏欣智澎费用（为免疑惑，该等鹏欣智澎已发生费用的支付不受届时鹏欣智澎有否收入状况的限制）； b）弥补鹏欣智澎之前的亏损： c）对于鹏欣智澎收入在扣除第 a）款、第 b）条所列金额后是鹏欣智澎的投资利润（“投资利润”）。 d）鹏欣智澎作为母基金合伙企业，根据具体拟投资项目设立子基金进行投资，投资利润另行约定分配原则。 2）合伙企业的亏损负担鹏欣智澎费用按照全体合伙人的认缴出资比例分摊。 3）合伙企业事务执行相关安排鹏欣资管作为执行事务合伙人代表合伙企业，有权根据《合伙协议》的约定负有执行管理、经营合伙企业及其事务的职责。有限合伙人不参与鹏欣智澎的经营、管理，不负责执行合伙事务。（三）西藏风格投资管理有限公司 1、基本情况企业名称西藏风格投资管理有限公司企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）企业住所达孜工业园区创业基地大楼 2 楼 2-1-07A 法定代表人王冰注册资本 100 万元 191 统一社会信用代码 91540126MA6T140W2K 成立日期 2016 年 1 月 8 日投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管理和保险资产管理）；企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经济贸易咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者经营范围募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）(不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2016 年 1 月，西藏风格设立西藏风格投资管理有限公司系由上海鹏欣（集团）有限公司于 2016 年 1 月 5 日发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 100 万元。 2016 年 1 月 8 日，西藏风格取得达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》。西藏风格设立时的股东出资情况如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例 1 上海鹏欣（集团）有限公司 100.00 100.00% 合计 100.00 100.00% （2）2018 年 5 月，西藏风格第一次股东变更 2018 年 5 月 10 日，西藏风格原股东上海鹏欣（集团）有限公司与上海鹏欣新能源投资发展有限公司（以下简称“鹏欣新能源”）签署股权转让协议，决定将其所持西藏风格 100 万元股权（占出资总额的 100%）转让给鹏欣新能源。 2018 年 5 月 25 日，西藏风格取得达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》。本次变更完成后，西藏风格的股权结构如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例上海鹏欣新能源投资发展 1 100.00 100.00% 有限公司合计 100.00 100.00% 192 3、最近三年主营业务发展状况西藏风格自 2016 年 1 月 8 日成立以来，主要从事投资管理等业务。 4、最近两年的主要财务数据西藏风格最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 95,454.36 26,353.74 总负债 99,207.47 27,140.10 所有者权益 -3,753.12 -786.37 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 -2,066.75 -1,786.37 净利润 -2,066.75 -1,786.37 注：以上财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，西藏风格的产权结构如下： 193 6、股东基本情况上海鹏欣新能源投资发展有限公司公司名称上海鹏欣新能源投资发展有限公司公司类型其他有限责任公司公司住所上海市闵行区联航路 1188 号 1 幢西楼第二层法定代表人姜雷注册资本 100,000 万元统一社会信用代码 913101125529323917 成立日期 2010 年 3 月 26 日实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（除经纪），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发、经营，从事新能源科技、新材料科技、环保科技、电子科技、化工科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备、电子产品及经营范围配件、机械设备、仪器仪表及配件、金属材料及制品、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，除持有合肥中闻金泰股权外，西藏风格还持有上市公司鹏欣资源（600490.SH）1.42%股份。 8、其他情况西藏风格的主要出资人为上海鹏欣新能源投资发展有限公司，其资金来源于企业自有资金或自筹资金。（四）西藏富恒投资管理有限公司 1、基本情况企业名称西藏富恒投资管理有限公司企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）企业住所西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼 378 号法定代表人严东明注册资本 300 万元统一社会信用代码 91540126MA6T13UK2C 194 成立日期 2016 年 1 月 6 日创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、经营范围期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2016 年 1 月，西藏富恒设立西藏富恒投资管理有限公司系由姜雷、姜照柏于 2016 年 1 月 5 日共同出资设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 100 万元。其中姜雷认缴出资 70 万人民币，姜照柏认缴出资 30 万人民币。 2016 年 1 月 6 日，达孜县工商行政管理局向西藏富恒核发了《营业执照》。西藏富恒设立时，股东出资情况如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例 1 姜雷 70.00 70.00% 2 姜照柏 30.00 30.00% 合计 100.00 100.00% （2）2017 年 5 月，第一次股权变更及增资经西藏富恒股东一致通过，决议将公司股东姜雷所持有的 70 万元人民币注册资本中的 32.5 万元人民币，转让给股东姜照柏。并决定由姜雷、姜照柏向西藏富恒各增资 100 万元，增资完成后，西藏富恒注册资本由 100 万元增加至 300 万元。2017 年 5 月 3 日，姜雷和姜照柏就本次股权转让共同签署了《股权转让协议书》。 2017 年 6 月 28 日，西藏达孜县工商行政管理局向西藏富恒核发了《营业执照》。本次增资完成后，西藏富恒的股权结构如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例 1 姜雷 137.5 45.83% 195 2 姜照柏 162.5 54.17% 合计 300.00 100.00% （3）2018 年 1 月，第二次股权变更 2018 年 1 月 2 日，西藏富恒作出股东决议，同意姜雷将其所持有的 137.5 万元人民币，占注册资本 45.83%的股权，全部转让给新股东鹏欣新能源；同意姜照柏将其所持有的 162.5 万元人民币，占注册资本的 54.27%的股权，全部转让给新股东鹏欣新能源。 2018 年 1 月 9 日，西藏富恒原股东姜雷、姜照柏与鹏欣新能源签署了《股权转让协议》，对相关事项进行了约定。 2018 年 1 月 18 日，西藏达孜县工商行政管理局向西藏富恒核发了《营业执照》。本次股权变更完成后，西藏富恒的股权结构如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例上海鹏欣新能源投资发展 1 300.00 100.00% 有限公司合计 300.00 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况西藏富恒自 2016 年 1 月 6 日成立以来，主要从事创业投资管理等业务。 4、最近两年的主要财务数据西藏富恒最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 133,492.48 100.00 总负债 133,392.63 0.07 所有者权益 99.85 99.93 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 -0.08 -0.07 196 净利润 -0.08 -0.07 注：以上财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，西藏富恒的产权结构如下： 6、主要股东情况详见本章“二、发行股份购买资产之交易对方/（三）西藏风格投资管理有限公司/6、股东基本情况”。 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，除持有合肥中闻金泰股权外，西藏富恒还持有鹏欣智澎 95%的 LP 财产份额。 8、其他情况西藏富恒的主要出资人为上海鹏欣新能源投资发展有限公司，其资金来源于企业自有资金或自筹资金。（五）无锡国联集成电路投资中心（有限合伙） 1、基本情况企业名称无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业企业住所无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530 大厦 C301-1 执行事务合伙人无锡国联产业投资有限公司（委派代表：华晓峰） 197 认缴出资额 300,000 万元统一社会信用代码 91320200MA1XJ1G58R 成立日期 2018 年 11 月 28 日合伙期限 2018 年 11 月 28 日至 2025 年 11 月 27 日利用自有资金对集成电路行业进行投资。（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2018 年 11 月，国联集成电路设立无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）系由无锡国联产业投资有限公司和无锡国联实业投资集团有限公司于 2018 年 11 月 28 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 300,000 万元。 2018 年 11 月 28 日，无锡市行政审批局向国联集成电路核发了《营业执照》。企业设立时，合伙人认缴情况如下所示：认缴出资额序号股东名称/姓名合伙人类型出资比例（万元） 1 无锡国联产业投资有限公司普通合伙人 100.00 0.03% 2 无锡国联实业投资集团有限公司有限合伙人 299,900.00 99.97% 合计 300,000.00 100.00% （2）2018 年 12 月，增加认缴出资额 2018 年 11 月 30 日，国联集成电路召开合伙人会议，同意无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）入伙，认缴资金 50,000 万元，以货币形式出资。其他合伙人放弃优先购买权；同意合伙企业认缴出资总额变更为 350,000 万元。 2018 年 12 月 10 日，无锡市行政审批局向国联集成电路核发了《营业执照》。认缴出资额变更后，合伙人认缴情况如下所示：认缴出资额序号股东名称/姓名合伙人类型出资比例（万元） 1 无锡国联产业投资有限公司普通合伙人 100.00 0.03% 2 无锡国联实业投资集团有限公司有限合伙人 299,900.00 85.69% 无锡高新区新动能产业发展基金 3 有限合伙人 50,000.00 14.29% （有限合伙） 198 合计 350,000.00 100.00% （3）2018 年 12 月，减少认缴出资额 2018 年 12 月 10 日，国联集成电路召开合伙人会议，同意无锡国联实业投资集团有限公司减少认缴出资额 50,000 万元，减资后其认缴出资总额变更为 249,900 万元，以货币形式出资；同意合伙企业认缴出资总额变更为 300,000 万元。 2018 年 12 月 11 日，无锡市行政审批局向国联集成电路核发了《营业执照》。认缴出资额变更后，合伙人认缴情况如下所示：认缴出资额序号股东名称/姓名合伙人类型出资比例（万元） 1 无锡国联产业投资有限公司普通合伙人 100.00 0.03% 2 无锡国联实业投资集团有限公司有限合伙人 249,900.00 83.30% 无锡高新区新动能产业发展基金 3 有限合伙人 50,000.00 16.67% （有限合伙）合计 300,000.00 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况国联集成电路自成立以来，主要从事利用自有基金对集成电路行业进行投资的业务。 4、最近一年的主要财务数据国联集成电路最近一年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日总资产 300,059.15 总负债 75.00 所有者权益 299,984.15 项目 2018 年度营业收入 - 利润总额 -15.85 净利润 -15.85 199 注：以上数据未经审计。 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，国联集成电路的产权结构如下： 6、合伙人基本情况及实际控制人情况（1）无锡国联产业投资有限公司（普通合伙人）企业名称无锡国联产业投资有限公司企业类型有限责任公司企业住所无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 E1-202 法定代表人马海疆注册资本 20,000 万元统一社会信用代码 9132021479331907XR 成立日期 2006 年 9 月 21 日投资管理；创业投资；产业投资（法律法规禁止、限制的领域除外）；经营范围高新技术产业投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）私募基金管理人备 P1005001 案编号（2）无锡国联实业投资集团有限公司（有限合伙人）企业名称无锡国联实业投资集团有限公司企业类型有限责任公司（法人独资）企业住所无锡市金融一街 8 号法定代表人华伟荣 200 注册资本 200,000 万人民币统一社会信用代码 91320200135908737C 成立日期 1992 年 5 月 28 日利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经经营范围批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（3）无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（有限合伙人）企业名称无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业企业住所无锡市新吴区金城东路 333-1-808 执行事务合伙人无锡新投金石创业投资管理有限公司（委派代表：周剑）认缴出资额 500,000 万元统一社会信用代码 91320214MA1WW5AW1T 成立日期 2018 年 7 月 12 日股权投资；利用自有资金进行对外投资。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商核准范围为准）。私募基金备案编号 SEN946 （4）无锡市人民政府国有资产监督管理委员会无锡市国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）于 2005 年 1 月挂牌成立，根据无锡市政府授权履行国有资产出资人职责，依法维护国有资产出资人权益。无锡市国资委为国联集成电路实际控制人。 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，除持有合肥中闻金泰股权外，国联集成电路无其他对外投资。 8、私募投资基金备案情况国联集成电路已于 2019 年 1 月 7 日完成私募投资基金备案，基金管理人为无锡国联产业投资有限公司，基金编号为 SEW336。 201 9、合伙协议中的相关安排（1）最终出资人资金来源国联集成电路的有限合伙人无锡市国联实业投资集团有限公司及普通合伙人无锡国联产业投资有限公司的最终出资人均为无锡市国资委，有限合伙人无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）的最终出资人为无锡市人民政府、无锡市国资委、无锡国家高新技术产业开发区（无锡新吴区）金融工作和国有资产监督管理办公室。国联集成电路的最终出资人的资金来源均为自有资金或自筹资金。（2）合伙企业有关协议安排根据《无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）合伙协议》，国联集成电路的利润分配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排等有关基本情况如下： 1）利润分配国联集成电路从投资项目退出后取得的收益，在扣除该项目应当承担的各项成本后的剩余资金，应于项目退出后 15 个工作日内进行分配。在国联集成电路存续期间，按以下规则进行分配： A、合伙企业获得可分配收入时，先向有限合伙人分配，至其收回全部实缴出资本金； B、经过上述分配后仍有可分配收入的，向有限合伙人分配以其实缴出资本金为基数，按 8%的年化收益率（单利）计算而得的收益； C、经过上述分配后仍有可分配收入的，向普通合伙人分配，至普通合伙人收回全部实缴资本金以及以其实缴出资本金为基数 8%的年化收益率（单利）计算而得的收益； D、经过上述分配后仍有剩余可分配收入的，则全体合伙人按各自实缴出资比例分配该部分收益。 2）亏损负担 202 国联集成电路发生亏损的债务承担，由有限合伙以其认缴的出资额为限承担责任，普通合伙人则承担无限连带责任。 3）合伙企业事务执行相关安排国联集成电路的无锡国联产业投资有限公司作为普通合伙人执行合伙事务。国联集成电路组建投资决策委员会，投资决策委员会对投资相关的重大事件进行讨论并作出决定，由普通合伙人负责执行。（3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人权益变动情况国联集成电路本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额情况见本节“2、历史沿革及最近三年出资额变化情况”。（六）珠海格力电器股份有限公司 1、基本情况企业名称珠海格力电器股份有限公司企业类型股份有限公司（000651.SZ）企业住所广东省珠海市前山金鸡西路法定代表人董明珠注册资本 601,573.0878 万元统一社会信用代码 91440400192548256N 成立日期 1989 年 12 月 13 日上市日期 1996 年 11 月 18 日货物、技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用电力器具；批发：机械设备、经营范围五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。根据《珠海经济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况格力电器成立于 1989 年 12 月 13 日，是以社会募集方式由发起人珠海经济特区工业发展总公司发起设立的股份有限公司。格力电器经珠海市工业委员会珠 203 工复[1989]033 号文件和中国人民银行珠海分行珠银管[1989]141 号文件批准设立，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1990]36 号文件同意成为股份制试点企业，并经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审 [1992]167 号文件确认为经批准设立的股份有限公司，国家经济体制改革委员会体改生字[1993]233 号文件同意格力电器为进行规范化的股份制企业试点。1996 年，经中国证监会证监发字[1996]321 号文件批复同意，格力电器在深交所上市交易。最近三年，格力电器注册资本及总股本未发生变化。 3、最近三年主营业务发展状况根据格力电器 2018 年半年报，格力电器是集科技型、创新型、多元化于一体的国际化工业集团，旗下拥有格力、TOSOT、凌达、凯邦、新元等品牌，主营家用空调、中央空调、空气能热水器、生活电器、智能装备、精密模具、工业制品、精密铸件、手机等产品。 4、最近一年及一期的主要财务数据格力电器最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 6 月 30 日 2017 年 12 月 31 日总资产 21,906,676.37 21,496,799.93 总负债 13,942,314.69 14,813,320.16 所有者权益 7,964,361.67 6,683,479.78 项目 2018 年 1-6 月 2017 年度营业收入 9,200,469.16 15,001,955.16 利润总额 1,530,432.71 2,661,718.50 净利润 1,288,533.95 2,250,859.90 注：2017 年财务数据来源于众环审字（2018）050013 号《审计报告》；2018 年 1-6 月财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图根据格力电器公开披露的 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日， 204 格力电器的产权结构如下： 6、主要股东基本情况控股股东——珠海格力集团有限公司公司名称珠海格力集团有限公司公司类型有限责任公司（国有独资）公司住所珠海市香洲区洲山路 6 号格力捌号五、六层法定代表人周乐伟注册资本 80,000 万元股东及持股比例珠海市国资委 100.00% 统一社会信用代码 914404001925371865 投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含经营范围许可经营项目）。成立日期 1990 年 12 月 15 日截至 2018 年 9 月 30 日，珠海格力集团有限公司持有格力电器 18.22%的股权，系格力电器的控股股东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会系格力电器实际控制人。 7、主要下属企业情况（截至 2018 年 6 月 30 日）持股比例序号子公司名称业务性质直接间接 1 格力电器（合肥）有限公司工业制造 100.00% - 2 格力电器（重庆）有限公司工业制造 97.00% - 3 格力电器（芜湖）有限公司工业制造 100.00% - 4 格力电器（武汉）有限公司工业制造 100.00% - 5 格力电器（郑州）有限公司工业制造 100.00% - 6 格力电器（石家庄）有限公司工业制造 100.00% - 7 格力电器（杭州）有限公司工业制造 100.00% - 8 格力电器（巴西）有限公司工业制造 100.00% - 9 格力电器（南京）有限公司工业制造 100.00% - 205 持股比例序号子公司名称业务性质直接间接 10 格力电器（洛阳）有限公司工业制造 100.00% - 11 长沙格力暖通制冷设备有限公司工业制造 100.00% - 12 格力暖通制冷设备（成都）有限公司工业制造 100.00% - 13 珠海格力集团财务有限责任公司【注 1】金融 88.31% 0.94% 14 珠海横琴格力商业保理有限公司金融 100.00% - 15 珠海凌达压缩机有限公司工业制造 100.00% - 16 合肥凌达压缩机有限公司工业制造 100.00% - 17 郑州凌达压缩机有限公司工业制造 100.00% - 18 重庆凌达压缩机有限公司工业制造 100.00% - 19 武汉凌达压缩机有限公司工业制造 100.00% - 20 珠海美凌达制冷科技有限公司工业制造 100.00% - 21 珠海美凌通电机有限公司工业制造 100.00% - 22 珠海凯邦电机制造有限公司工业制造 100.00% - 23 合肥凯邦电机有限公司工业制造 100.00% - 24 河南凯邦电机有限公司工业制造 100.00% - 25 重庆凯邦电机有限公司工业制造 100.00% - 26 珠海格力电工有限公司工业制造 100.00% - 27 格力电工(马鞍山)有限公司工业制造 100.00% - 28 格力电工（眉山）有限公司工业制造 100.00% - 29 格力电工（南京）有限公司工业制造 100.00% - 30 格力电器（中山）小家电制造有限公司工业制造 100.00% - 31 石家庄格力电器小家电有限公司工业制造 100.00% - 32 珠海格力节能环保制冷技术研究中心有限公司技术研发 100.00% - 33 郑州格力绿色再生资源有限公司工业制造 100.00% - 34 石家庄绿色再生资源有限公司工业制造 100.00% - 35 湖南绿色再生资源有限公司工业制造 100.00% - 36 天津绿色再生资源利用有限公司工业制造 100.00% - 37 芜湖绿色再生资源有限公司工业制造 100.00% - 38 珠海格力大金机电设备有限公司工业制造 51.00% - 39 珠海格力大金精密模具有限公司工业制造 51.00% - 40 珠海励高精工制造有限公司工业制造 100.00% - 41 珠海格力大松生活电器有限公司工业制造 100.00% - 42 格力大松（宿迁）生活电器有限公司工业制造 100.00% - 43 珠海格力暖通制冷设备有限公司工业制造 100.00% - 44 格力暖通制冷设备（武汉）有限公司工业制造 100.00% - 45 珠海艾维普信息技术有限公司信息技术 100.00% - 46 珠海格力新元电子有限公司工业制造 100.00% - 47 香港格力电器销售有限公司销售 100.00% - 48 珠海格力电器销售有限公司销售 100.00% - 49 巴西联合电器工商业有限公司销售 100.00% - 50 上海格力空调销售有限公司【注 2】销售 90.00% 9.70% 206 持股比例序号子公司名称业务性质直接间接 51 格力美国销售有限责任公司销售 100.00% - 52 珠海格力智能装备有限公司工业制造 100.00% - 53 格力智能装备（武汉）有限公司工业制造 100.00% - 54 珠海格力智能装备技术研究院有限公司工业制造 100.00% - 55 珠海格力机器人有限公司工业制造 100.00% - 56 格力机器人（洛阳）有限公司技术研发 100.00% - 57 芜湖格力精密制造有限公司工业制造 100.00% - 58 格力精密模具（武汉）有限公司工业制造 100.00% - 59 珠海格力精密模具有限公司工业制造 100.00% - 60 格力（武安）精密装备制造有限公司工业制造 70.00% - 61 珠海格力新材料有限公司工业制造 100.00% - 62 珠海格力能源环境技术有限公司工业制造 100.00% - 63 珠海格力信息科技有限公司信息技术 51.00% - 65 珠海格力数控机床研究院有限公司技术研发 100.00% - 66 珠海格力运输有限公司运输业 100.00% - 注1：格力电器持有珠海格力集团财务有限责任公司88.31%股份，格力电器之全资子公司珠海格力电工有限公司、珠海格力新元电子有限公司各持有其0.47%的股权，因此格力电器通过直接和间接方式合计持有其89.25%的股权。注2：格力电器直接持有上海格力空调销售有限公司90.00%的股份，格力电器之子公司格力电器（重庆）有限公司持有其9.70%的股份，因此格力电器通过直接和间接方式合计持有其99.70%的股份。（七）德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况企业名称德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海企业住所商务秘书有限公司）执行事务合伙人深圳金石中睿投资管理有限公司（委派代表：张继军）认缴出资额 56,010 万元统一社会信用代码 91440300MA5D9NMP42 成立日期 2016 年 3 月 31 日合伙期限 2016 年 3 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日股权投资；投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、经营范围金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询（具体项目另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报） 207 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2016 年 3 月，合伙企业设立德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）系由深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）、深圳金石中睿投资管理有限公司于 2016 年 3 月 31 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 30,010 万元。 2016 年 3 月 25 日，深圳金石中睿投资管理有限公司、深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）签署《合伙协议》，约定深圳金石中睿投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 10 万元，占出资总额的 0.03%；深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 30,000 万元，占出资总额的 99.97%。 2016 年 3 月 31 日，德信盛弘取得深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。德信盛弘设立时的合伙人认缴出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元） 1 深圳金石中睿投资管理有限公司普通合伙人 10.00 0.03% 深圳市德信瑞弘投资中心（有限合 2 有限合伙人 30,000.00 99.97% 伙）合计 30,010.00 100.00% （2）2017 年 2 月，第一次认缴出资额变更 2017 年 1 月 23 日，德信盛弘根据《合伙企业法》和合伙规定的议事方式和表决程序，全体合伙人一致同意：深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）原认缴出资额为 30,000 万元，变更认缴出资总额为 56,000 万元，新增加的 26,000 万元出资额全部由深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）认缴。 2017 年 1 月 23 日，深圳金石中睿投资管理有限公司和深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）签署了新的《德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。本次变更后，德信盛弘合伙人认缴出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元） 208 1 深圳金石中睿投资管理有限公司普通合伙人 10.00 0.02% 深圳市德信瑞弘投资中心（有限合 2 有限合伙人 56,000.00 99.98% 伙）合计 56,010.00 100.00% （3）2017 年 9 月，第一次合伙人变更 2017 年 9 月 1 日，德信盛弘根据《合伙企业法》和合伙规定的议事方式和表决程序，全体合伙人一致同意：深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）将其持有合伙企业 99.982146%的出资以人民币 56,000 万元转让给霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业（有限合伙）。 2017 年 9 月 1 日，深圳金石中睿投资管理有限公司和霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业（有限合伙）签署了新的《德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）之有限合伙协议》。本次变更后，德信盛弘合伙人认缴出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元） 1 深圳金石中睿投资管理有限公司普通合伙人 10.00 0.02% 霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业 2 有限合伙人 56,000.00 99.98% （有限合伙）合计 56,010.00 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况德信盛弘自 2016 年 3 月 31 日成立以来，主要从事项目投资、投资管理、投资咨询等业务。 4、最近两年的主要财务数据德信盛弘最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 55,902.45 55,067.70 总负债 1,880.67 - 所有者权益 54,021.79. 55,067.70 项目 2018 年度 2017 年度 209 营业收入 - - 利润总额 -87.69 -931.93 净利润 -87.69 -931.93 注：2017 年财务数据来源于鼎立会【2018】13-055 号《审计报告》；2018 年财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，德信盛弘的产权结构如下： 210 6、合伙人基本情况（1）深圳金石中睿投资管理有限公司（普通合伙人）公司名称深圳金石中睿投资管理有限公司公司类型有限责任公司深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海公司住所商务秘书有限公司）法定代表人张继军注册资本 1,000 万元统一社会信用代码 91440300342662215D 投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、受托资产管理（以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金经营范围开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询（具体项目另行申报）。成立日期 2015 年 5 月 27 日（2）霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）公司名称霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路 24 号亚欧国际小区 2 幢 2221 室公司住所 -124 执行事务合伙人深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）（委派代表：孙明举）认缴出资额 56,100 万元统一社会信用代码 91654004MA77805P61 从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让经营范围股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。成立日期 2016 年 12 月 22 日 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，除持有宁波广优财产份额外，德信盛弘无其他对外投资。 8、私募投资基金备案情况德信盛弘已于 2017 年 3 月 23 日完成私募投资基金备案，基金管理人为深圳金石中睿投资管理有限公司，基金编号为 SK1490。 211 （八）上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙） 1、基本情况企业名称上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙) 企业类型有限合伙企业企业住所上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J1519 室执行事务合伙人上海旭芯企业管理有限公司（委派代表：朱慧）认缴出资额 25,000.20 万元统一社会信用代码 91310114MA1GUEB3XE 成立日期 2017 年 12 月 21 日合伙期限 2017 年 12 月 21 日至 2037 年 12 月 20 日企业管理，企业管理咨询，从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，产品设计，经营范围企业管理，企业管理咨询，从事货物及技术的进口业务，集成电路、计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品、电子产品的销售。 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2017 年 12 月，上海矽胤设立上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）系由仟品（上海）股权投资管理有限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 12 月 13 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 2,000 万元。 2017 年 12 月 21 日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海矽胤核发了《营业执照》。企业设立时，企业各合伙人出资情况如下所示：认缴出资额序号股东名称/姓名合伙人类型出资比例（万元）仟品（上海）股权投资管 1 普通合伙人 0.20 0.01% 理有限公司上海武岳峰集成电路股权 2 有限合伙人 1,999.80 99.99% 投资合伙企业（有限合伙）合计 2,000.00 100.00% （2）2018 年 4 月，上海矽胤第一次合伙人变更及增资 212 2018 年 4 月 9 日，仟品（上海）股权投资管理有限公司与上海旭芯企业管理有限公司签订《上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，将所持有上海矽胤 0.01%的财产份额转让给上海旭芯企业管理有限公司。根据《上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的有关规定，经全体合伙人一致同意，执行事务合伙人由仟品（上海）股权投资管理有限公司变更为现普通合伙人上海旭芯企业管理有限公司，上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）为有限合伙人，同意企业出资额由 2,000 万元人民币增至 25,000.2 万元人民币。增资完成后，企业各合伙人出资情况如下：认缴出资额序号股东名称/姓名合伙人类型出资比例（万元） 1 上海旭芯企业管理有限公司普通合伙人 0.20 0.001% 上海武岳峰集成电路股权投 2 有限合伙人 25,000.00 99.999% 资合伙企业（有限合伙）合计 25,000.20 100.00% （3）2018 年 11 月，上海矽胤第二次增资 2018 年 11 月 28 日，经全体合伙人一致同意，原执行事务合伙人及委派代表保持不变，上海矽胤企业出资额由 25,000.2 万元人民币增至 25,012.7 万元人民币。增资后，企业各合伙人的出资情况如下所示：认缴出资额序号股东名称/姓名合伙人类型出资比例（万元） 1 上海旭芯企业管理有限公司普通合伙人 0.20 0.001% 上海武岳峰集成电路股权投 2 有限合伙人 25,012.50 99.999% 资合伙企业（有限合伙）合计 25,012.70 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况上海矽胤自 2017 年 12 月 21 日成立以来，主要从事企业管理及咨询业务。 213 4、最近两年主要财务指标上海矽胤最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 25,286.64 - 总负债 25,286.64 - 所有者权益 - - 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 1.02 - 净利润 1.02 - 注：以上财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，根据上海矽胤提供的产权结构图，上海矽胤的产权结构如下： 6、合伙人基本情况（1）上海旭芯企业管理有限公司（普通合伙人）公司名称上海旭芯企业管理有限公司 214 公司类型有限责任公司公司住所上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J1026 室法定代表人朱慧注册资本 100 万元统一社会信用代码 91310114MA1GTXR89R 企业管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动】成立日期 2017 年 3 月 9 日（2）上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）公司名称上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业公司住所中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2196 室执行事务合伙人 Digital Time Investment Limited（委派代表：潘建岳）认缴出资额 540,535 万元统一社会信用代码 91310000351127927X 股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准经营范围的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】成立日期 2015 年 8 月 3 日 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，除持有合肥广讯财产份额外，上海矽胤无其他对外投资。 8、私募投资基金备案情况根据上海矽胤出具的说明，上海矽胤作为合伙企业，其资金全部来自于合伙人的自有资金，不存在以非公开方式向投资人募集资金的情形，未委托基金管理人管理，无需取得私募基金备案。（九）珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况企业名称珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业企业住所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12221 执行事务合伙人天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐海） 215 认缴出资额 231,730.1 万元统一社会信用代码 91440400MA4ULLAN5F 成立日期 2016 年 1 月 22 日合伙期限 2016 年 1 月 22 日至 2026 年 1 月 22 日股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方经营范围可开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2016 年 1 月，珠海融林设立珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）系由北京融泽通远投资顾问有限公司、天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）于 2016 年 1 月 21 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 0.2 万元。 2016 年 1 月 22 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海融林核发了《营业执照》。企业设立时，企业各合伙人出资情况如下所示：序号股东名称/姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例北京融泽通远投资顾问有 1 普通合伙人 0.10 50% 限公司天津工银国际投资顾问合 2 有限合伙人 0.10 50% 伙企业（有限合伙）合计 0.20 100.00% （2）2018 年 10 月，珠海融林第一次合伙人变更及增资 2018 年 10 月 25 日，珠海融林全体合伙人共同签署《珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意新增有限合伙人深圳市前海国信科技实业有限公司，并同意珠海融林的总认缴出资额增加至 195,338.7635 万元。 2018 年 10 月 30 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海融林核发了《营业执照》。增资完成后，企业各合伙人出资情况如下所示：序号股东名称/姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例北京融泽通远投资顾问有 1 普通合伙人 0.10 0.00005% 限公司 216 深圳市前海国信科技实业 2 有限合伙人 195,238.6635 99.94876% 有限公司天津工银国际投资顾问合 3 有限合伙人 100.00 0.05119% 伙企业（有限合伙）合计 195,338.7635 100.00% （3）2018 年 12 月，珠海融林第二次合伙人变更及增资 2018 年 11 月 30 日，珠海融林全体合伙人共同签署《珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意新增普通合伙人天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），有限合伙人珠海威迪投资有限公司、珠海格力电器股份有限公司。同意原合伙人北京融泽通远投资顾问有限公司、天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）与深圳市前海国信科技实业有限公司退出合伙企业。并将珠海融林的总认缴出资额增加至 231,730.1 万元。 2018 年 12 月 12 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海融林核发了《营业执照》。增资完成后，企业各合伙人出资情况如下：序股东名称/姓名合伙人类型认缴出资额（万元）出资比例号天津工银国际资本经营 1 普通合伙人 0.10 0.000043% 合伙企业（有限合伙）珠海格力电器股份有限 2 有限合伙人 211,500.00 91.269973% 公司 3 珠海威迪投资有限公司有限合伙人 20,230.00 8.729984% 合计 231,730.10 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）自 2016 年 1 月 22 日成立以来，从事股权投资、投资管理业务。 4、最近两年主要财务指标珠海融林最近两年的主要财务数据如下：单位：万元 217 项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 231,556.94 - 总负债 8.96 - 所有者权益 231,547.98 - 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 -182.12 - 净利润 -182.12 - 注：以上财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，根据珠海融林提供的产权结构图，珠海融林的产权结构如下： 6、合伙人基本情况（1）天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）公司名称天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业公司住所天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 U308 室执行事务合伙人陈劲松认缴出资额 1,551 万元统一社会信用代码 91120116575102331C 218 进行资产管理，提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）成立日期 2011 年 4 月 27 日（2）珠海格力电器股份有限公司（有限合伙人）公司名称珠海格力电器股份有限公司公司类型股份有限公司（000651.SZ）公司住所广东省珠海市前山金鸡西路法定代表人董明珠注册资本 601,573.0878 万元统一社会信用代码 91440400192548256N 货物、技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营)；研发、制造、销售：泵、阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零经营范围部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用清洁卫生电器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相关零部件；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产品。成立日期 1989 年 12 月 13 日（3）珠海威迪投资有限公司（有限合伙人）公司名称珠海威迪投资有限公司公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）公司住所珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-62728（集中办公区）法定代表人何敬煊注册资本 300 万美元统一社会信用代码 91440400MA52FY2G66 在国家允许外商投资的领域依法投资（在特别管理措施范围内投资经营范围须经审批）；投资咨询（不涉及金融信息）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) 成立日期 2018 年 11 月 06 日 219 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，除持有合肥广讯的财产份额外，珠海融林无其他对外投资。 8、私募投资基金备案情况珠海融林已于 2018 年 12 月 20 日完成私募投资基金备案，基金管理人为天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），基金编号为 SEV329。 9、其他情况（1）最终出资人的资金来源珠海融林的主要出资人为格力电器与珠海威迪，珠海威迪最终穿透后的出资人为何厚浠、何厚锵、何敬煊，其资金来源于自有资金。（2）合伙协议中的相关安排根据《珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，珠海融林的利润分配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排等有关基本情况如下： 1）利润分配安排合伙企业的利润分配，按如下方式分配：就合伙企业取得可分配现金，全体普通合伙人经协商一致，有权自行决定从任何可分配现金中预提必要的金额，为合伙企业的费用、债务和任何必要的税务建立适当的准备金。其后，经全体普通合伙人一致同意，合伙企业可不时地进行收益的分配； 2）亏损负担安排合伙企业的亏损负担，按如下方式分担：合伙企业在总认缴出资额之内的亏损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损由普通合伙人承担； 3）合伙事务执行安排执行事务合伙人为普通合伙人天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第 220 六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。（3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人权益变动情况珠海融林本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产份额情况见本节“2、历史沿革及最近三年出资额变化情况”。未来存续期间无类似变动安排。（十）深圳市智泽兆纬科技有限公司 1、基本情况企业名称深圳市智泽兆纬科技有限公司企业类型有限责任公司企业住所深圳市宝安区新安街道灵芝园社区前进一路 86 号深信泰丰楼 1001 法定代表人王辉平注册资本 100 万元统一社会信用代码 91440300MA5FCN8252 成立日期 2018 年 11 月 5 日新一代移动通信核心网和接入网的建设、组网、优化和运行维护服务经营范围及技术研发。 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2018 年 11 月，智泽兆纬成立深圳市智泽兆纬科技有限公司系由自然人王辉平、王锦涛出资成立的有限责任公司；其中，王辉平出资 98.00 万元，占注册资本的比例为 98.00%，王锦涛出资 2.00 万元，占注册资本的比例为 2.00%。 2018 年 11 月 5 日，智泽兆纬取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。智泽兆纬设立时，股权结构情况如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例 1 王辉平 98.00 98.00% 2 王锦涛 2.00 2.00% 合计 100.00 100.00% 221 3、最近三年主营业务发展状况智泽兆纬自 2018 年 11 月 5 日成立以来，主要从事新一代移动通信核心网和接入网的建设、组网、优化和运行维护服务及技术研发。 4、最近一年主要财务指标智泽兆纬最近一年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日总资产 8,000.168 总负债 8,000.110 所有者权益 0.058 项目 2018 年度营业收入 - 利润总额 0.058 净利润 0.058 注：以上财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，根据智泽兆纬提供的产权结构图，智泽兆纬的产权结构如下： 6、主要股东及实际控制人基本情况（1）王辉平（实际控制人） 1）基本信息 222 姓名王辉平曾用名无性别男国籍中国是否取得境外永久否居留权身份证号 44142619650108** 住所深圳市宝安区兴华二路冠城世家通讯地址深圳市宝安区兴华二路冠城世家 2）最近三年任职情况是否持有任职单位的起始年月单位名称职务股权及比例深圳市智泽兆纬科技 2018 年 11 月至今执行董事 98% 有限公司 3）控制的企业和关联企业的基本情况根据王辉平本人确认的《调查问卷》，除持有智泽兆纬 98%的股权之外，无其他对外投资及关联企业情况。（2）王锦涛 1）基本信息姓名王锦涛曾用名无性别男国籍中国是否取得境外永久否居留权身份证号 44162619930815 住所深圳市南山区桃园街道塘朗社区通讯地址深圳市南山区桃园街道塘朗社区 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，除持有合肥中闻金泰的股权外，智泽兆纬无其他对外投资。 223 三、支付现金购买资产之交易对方（一）北京建广资产管理有限公司 1、基本情况企业名称北京建广资产管理有限公司企业类型其他有限责任公司企业住所北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-46 法定代表人林玲注册资本 1,000 万元统一社会信用代码 911101070918692882 成立日期 2014 年 1 月 30 日资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、经营范围不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2014 年 1 月，建广资产设立建广资产系由北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院及中建投资本管理（天津）有限公司于 2014 年 1 月共同出资设立的有限责任公司，设立时的注册资本为 1,000.00 万元。 2014 年 1 月 26 日，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院及中建投资本管理（天津）有限公司签署《北京建广资产管理有限公司章程》，约定共同出资 1,000.00 万元设立建广资产，其中北京世纪汇金科技有限公司认缴出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00%，北京广大汇通工程技术研究院认缴出资 390.00 万元，占注册资本的 39.00%，中建投资本管理（天津）有限公司认缴出资 510.00 万元，占注册资本的 51.00%。 2014 年 1 月 30 日，建广资产取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的《营业执照》。 224 建广资产设立时，股东出资情况如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例中建投资本管理（天津）有限公 1 510.00 51.00%- 司 2 北京广大汇通工程技术研究院 390.00 39.00% 3 北京世纪汇金科技有限公司 100.00 10.00% 合计 1,000.00 100.00% （2）2014 年 3 月，第一次股权变更 2014 年 3 月 21 日，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院分别与建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院分别将其在建广资产 10.00%的股权、39.00%的股权转让给建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）。 2014 年 3 月 26 日，建广资产取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的《营业执照》。本次变更完成后，建广资产的股权结构如下：序号股东名称/姓名认缴出资额（万元）出资比例中建投资本管理（天津） 1 510.00 51.00% 有限公司建平（天津）科技信息咨 2 490.00 49.00% 询合伙企业（有限合伙）合计 1,000.00 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况建广资产自 2014 年 1 月 30 日成立以来，主要从事资产管理及投资管理业务。 4、最近两年的主要财务数据建广资产最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 11,539.39 10,565.88 225 总负债 4,544.52 7,196.28 所有者权益 6,994.87 3,369.60 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 9,428.75 6,555.92 利润总额 7,230.44 3,390.11 净利润 5,419.59 2,537.20 注：2017 年财务数据来源于德师京报（市）字（18）第 P01060 号《审计报告》，最近一年财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图根据建广资产提供的资料，以及查询国家企业信用信息公示系统的公开信息。建广资产穿透至最终出资人的股权结构如下： 6、股东基本情况（1）中建投资本管理（天津）有限公司公司名称中建投资本管理（天津）有限公司公司类型有限责任公司公司住所天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204（TG 第 1063 号）法定代表人赵颖杰注册资本 10,000 万元统一社会信用代码 9112011656931678XF 受托从事投融资管理及相关咨询服务；投资管理及咨询；财务顾问经营范围及咨询；市场咨询策划及商务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2011 年 2 月 28 日 226 （2）建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）公司名称建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）公司类型有限合伙企业公司住所天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204（TG 第 356 号）执行事务合伙人郭鹏统一社会信用代码 911201160884890499 科技咨询、经济贸易咨询、会计咨询、企业管理咨询；企业策划；经营范围市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2014 年 3 月 14 日 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，建广资产除持合肥裕芯 12 名股东的财产份额外，其他主要下属企业情况如下：认缴出资额序号公司名称出资比例主营业务（万元）宁波梅山保税港区广实业投资，资产管理，项目 1 林投资中心（有限合 499.99 100.00% 投资，投资咨询。伙）天津嘉瑞科技有限公计算机软硬件技术开发、咨 2 10 10.00% 司询、转让服务。南昌南芯集成电路产 3 业投资中心（有限合 300 0.99% 集成电路产业投资。伙）建广（贵安新区）半实业投资，企业投资，股权 4 导体产业投资中心 101.5 0.09% 投资。（有限合伙）非证券类股权投资活动及相南昌建恩半导体产业 5 10 0.04% 关咨询服务、实业投资、高投资中心（有限合伙）新技术成长型企业投资。北京嘉坤资产管理中 6 1 0.0009% 资产管理；项目投资。心（有限合伙）北京瑞弘半导体产业 7 20 0.02% 投资管理；项目投资。投资中心（有限合伙）北京广盟半导体产业 8 1 0.005% 项目投资；资产管理。投资中心（有限合伙）以自有资金对半导体产业进天津瑞芯半导体产业 9 10 0.04% 行投资;半导体技术开发、转投资中心(有限合伙) 让和技术咨询服务。合肥芯鑫半导体产业 10 投资中心合伙企业 1 0.10% 股权投资及相关咨询服务。（有限合伙） 227 认缴出资额序号公司名称出资比例主营业务（万元）合肥市信挚投资合伙投资实业;投资管理;投资咨 11 1 0.0005% 企业（有限合伙）询。北京嘉广资产管理中 12 300 0.10% 资产管理；项目投资。心（有限合伙）合肥建广投资管理合 13 1 1.00% 基金管理、投资管理伙企业（有限合伙）宁波梅山保税港区广 14 升投资管理中心（有 9.99 99.90% 投资管理,投资咨询。限合伙）嘉兴嘉淳投资合伙企 15 700 70% 实业投资、投资管理业（有限合伙）宁波梅山保税港区建实业投资，资产管理，项目 16 广投资合伙企业（有 50 0.10% 投资，投资管理。限合伙）（二）合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙） 1、基本情况企业名称合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业企业住所合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 351 室执行事务合伙人北京建广资产管理有限公司（委派代表：贾鑫）认缴出资额 101 万元统一社会信用代码 91340100MA2MYF6H4P 成立日期 2016 年 8 月 2 日基金管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动） 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2016 年 8 月，合肥建广设立合肥建广8系中建投资本管理（天津）有限公司、北京建广资产管理有限公司、建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）于 2016 年 8 月共同出资设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资额为 101.00 万元。其中北京建广资产管理有限公司作为普通合伙人担任合肥建广的执行事务合伙人。 8 设立时全称为“合肥建广咨询管理合伙企业（有限合伙）”，于 2017 年 4 月 10 日变更为“合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）” 228 2016 年 8 月 2 日，合肥建广取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》。合肥建广设立时，合伙人出资情况如下：序认缴出资额合伙人名称/姓名合伙人类型出资比例号（万元）北京建广资产管理有限 1 普通合伙人 1.00 1.00% 公司中建投资本管理（天津） 2 有限合伙人 51.00 50.49% 有限公司建平（天津）科技信息咨 3 有限合伙人 49.00 48.51% 询合伙企业（有限合伙）合计 - 101.00 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况合肥建广自 2016 年 8 月 2 日成立以来，主要从事资产管理及投资管理业务。 4、最近两年的主要财务数据合肥建广最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 23,636.10 - 总负债 22,540.98 - 所有者权益 1,095.12 - 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 998.19 - 利润总额 1,095.12 - 净利润 1095.12 - 注：2017 年至 2018 年财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图根据合肥建广提供的产权资料，以及查询国家企业信用信息公示系统的公开信息。合肥建广穿透至最终出资人的股权结构如下： 229 6、合伙人基本情况（1）北京建广资产管理有限公司详见本章“三、支付现金购买资产之交易对方”之“（一）北京建广资产管理有限公司”。（2）中建投资本管理（天津）有限公司详见本章“三、支付现金购买资产之交易对方”之“（一）北京建广资产管理有限公司/6、股东基本情况”。（3）建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）详见本章“三、支付现金购买资产之交易对方”之“（一）北京建广资产管理有限公司/6、股东基本情况”。 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，除持有合肥广芯及北京广汇的财产份额外，合肥建广无其他对外投资。 8、私募投资基金备案情况合肥建广投资合肥广芯及北京广汇的资金均为自有或自筹资金，不存在向他人募集资金的情形，资产也未委托基金管理人进行管理，故不适用于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的情形，无需进行私募投资基金备案。 230 （三）肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况企业名称肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业肇庆市鼎湖区新城北八区肇庆新区投资发展有限公司厂房（B 幢）企业住所 231 室执行事务合伙人上海信银海丝投资管理有限公司（委派代表：张昊）认缴出资额 101 万元统一社会信用代码 91441200MA4W4NYX4C 成立日期 2017 年 1 月 3 日经营范围非上市公司股权投资，项目投资，投资咨询。 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2017 年 1 月，肇庆信银设立 2016 年 12 月 29 日，信银（深圳）股权投资基金管理有限公司、上海信银海丝投资管理有限公司签署《合伙协议》，约定上海信银海丝投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 1 万元，占出资总额的 0.99%；信银（深圳）股权投资基金管理有限公司作为有限合伙人认缴出资 100 万元，占出资总额的 99.01%。 2017 年 1 月 3 日，肇庆信银取得广东省肇庆市工商行政管理局核发的《营业执照》。肇庆信银设立时的合伙人出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元） 1 上海信银海丝投资管理有限公司普通合伙人 1.00 0.99% 信银（深圳）股权投资基金管理有 2 有限合伙人 100.00 99.01% 限公司合计 101.00 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况肇庆信银自 2017 年 1 月 3 日成立以来，主要从事非上市公司股权投资、项目投资、投资咨询。 231 4、最近两年的主要财务数据肇庆信银最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 24,903.90 21,100.12 总负债 24,623.40 21,000.00 所有者权益 280.50 100.12 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 250.79 - 利润总额 180.38 0.12 净利润 180.38 0.12 注：2017 年财务数据来源于利安达审字【2018】粤 A2227 号《审计报告》，2018 年财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，肇庆信银的产权结构如下： 6、合伙人基本情况（1）上海信银海丝投资管理有限公司公司名称上海信银海丝投资管理有限公司公司类型有限责任公司（外商投资企业法人独资）公司住所上海市浦东新区耀华路 251 号一幢一层 232 法定代表人张昊注册资本 500 万元统一社会信用代码 91310000MA1FL2RA60 股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）成立日期 2016 年 8 月 17 日（2）信银（深圳）股权投资基金管理有限公司公司名称信银（深圳）股权投资基金管理有限公司公司类型有限责任公司（台港澳法人独资）深圳市前海深港合作区前海湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区公司住所管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）法定代表人于秀东注册资本 10,000 万元统一社会信用代码 91440300084641816E 发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供经营范围相关服务；股权投资咨询。成立日期 2013 年 12 月 20 日 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，肇庆信银除持有合肥广腾财产份额外，无其他对外投资。 8、私募投资基金备案情况肇庆信银已于 2017 年 3 月 16 日完成私募投资基金备案，基金管理人为上海信银海丝投资管理有限公司，基金编号为 SR9677。（四）宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙） 1、基本情况企业名称宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业企业住所浙江省宁波市北仑梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1039 执行事务合伙人宁波谦石禾润股权投资管理有限公司（委派代表：李追阳）认缴出资额 30,501 万元统一社会信用代码 91330206MA281JAP3W 233 成立日期 2016 年 2 月 24 日实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监经营范围管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2016 年 2 月，谦石铭扬设立 2016 年 2 月 24 日，宁波谦石禾润股权投资管理有限公司、包莉萍签署《合伙协议》，约定宁波谦石禾润股权投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资 100.00 万元，占出资总额的 3.33%；包莉萍作为有限合伙人认缴出资 2,900.00 万元，占出资总额的 96.67%。 2016 年 2 月 24 日，谦石铭扬取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。谦石铭扬设立时的合伙人出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）宁波谦石禾润股权投资管理有限 1 普通合伙人 100.00 3.33% 公司 2 包莉萍有限合伙人 2,900.00 96.67% 合计 3,000.00 100.00% （2）2017 年 6 月，谦石铭扬第一次合伙人变更 2017 年 5 月 15 日，谦石铭扬全体合伙人签署协议，同意将原合伙人包莉萍变更为郑燕、毛克勤、虞秀琴、上海渠融投资管理中心（有限合伙）、上海统略信息科技发展有限公司、上海锐钽网络科技有限公司、上海静泰投资管理有限公司、常州通翔康盛投资中心（有限合伙），合伙企业的出资总额增加至 30,501.00 万元。其中宁波谦石禾润股权投资管理有限公司仍作为普通合伙人，认缴出资 1 万元，占出资总额的 0.0033%；郑燕作为有限合伙人，认缴出资 500.00 万元，占出资总额的 1.6393%；毛克勤作为有限合伙人，认缴出资 2,500.00 万元，占出资总额的 8.1965%；虞秀琴作为有限合伙人，认缴出资 2,500.00 万元，占出资总额的 8.1965%；上海渠融投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出资 234 3,000.00 万元，占出资总额的 9.8357%；上海统略信息科技发展有限公司作为有限合伙人，认缴出资 4,000.00 万元，占出资总额的 13.1143%%。上海锐钽网络科技有限公司作为有限合伙人，认缴出资 4,000.00 万元，占出资总额的 13.1143%；上海静态投资管理有限公司作为有限合伙人，认缴出资 4,000.00 万元，占出资总额的 13.1143%；常州通翔康盛投资中心（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出资 10,000.00 万元，占出资总额的 32.7858%。 2017 年 6 月 26 日，谦石铭扬取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）宁波谦石禾润股权投资管理有限 1 普通合伙人 1.00 0.0033% 公司常州通翔康盛投资中心（有限合 2 有限合伙人 10,000.00 32.7858% 伙） 3 上海静泰投资管理有限公司有限合伙人 4,000.00 13.1143% 4 上海锐钽网络科技有限公司有限合伙人 4,000.00 13.1143% 5 上海统略信息科技发展有限公司有限合伙人 4,000.00 13.1143% 上海渠融投资管理中心（有限合 6 有限合伙人 3,000.00 9.8357% 伙） 7 虞秀琴有限合伙人 2,500.00 8.1965% 8 毛克勤有限合伙人 2,500.00 8.1965% 9 郑燕有限合伙人 500.00 1.6393% 合计 30,501.00 100.00% （3）2018 年 5 月，谦石铭扬第二次合伙人变更 2017 年 12 月 30 日，谦石铭扬全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，同意上海统略信息科技发展有限公司 13.1143%的财产份额转让给甘肃东方丝路文化股权投资基金（有限合伙）；同意谦石铭扬的执行事务合伙人不变，并重新签订新的合伙协议。同日，转让双方签署《合伙企业财产份额转让协议》 2018 年 5 月 7 日，谦石铭扬取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元） 235 认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）宁波谦石禾润股权投资管理有限 1 普通合伙人 1.00 0.0033% 公司常州通翔康盛投资中心（有限合 2 有限合伙人 10,000.00 32.7858% 伙）甘肃东方丝路文化股权投资基金 3 有限合伙人 4,000.00 13.1143% （有限合伙） 4 上海锐钽网络科技有限公司有限合伙人 4,000.00 13.1143% 5 上海静泰投资管理有限公司有限合伙人 4,000.00 13.1143% 上海渠融投资管理中心（有限合 6 有限合伙人 3,000.00 9.8357% 伙） 7 毛克勤有限合伙人 2,500.00 8.1965% 8 虞秀琴有限合伙人 2,500.00 8.1965% 9 郑燕有限合伙人 500.00 1.6393% 合计 30,501.00 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况谦石铭扬自 2016 年 2 月 24 日成立以来，主要从事实业投资、项目投资、投资咨询、企业管理咨询。 4、最近两年的主要财务数据谦石铭扬最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 35,099.28 29,755.10 总负债 5,354.36 - 所有者权益 29,744.92 29,755.10 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 359.06 -745.87 净利润 359.06 -745.87 注：2017 年财务数据来源于东会财【2018】21 号《审计报告》，2018 年财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，谦石铭扬的产权结构如下： 236 6、合伙人基本情况（1）宁波谦石禾润股权投资管理有限公司公司名称宁波谦石禾润股权投资管理有限公司公司类型有限责任公司(自然人投资或控股) 公司住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1091 法定代表人李追阳注册资本 200 万元统一社会信用代码 91330206340488292C 经营范围股权投资管理及相关咨询服务。成立日期 2015 年 7 月 7 日（2）常州通翔康盛投资中心（有限合伙）公司名称常州通翔康盛投资中心（有限合伙）公司类型有限合伙企业公司住所常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号楼 424 号执行事务合伙人常州通翔资本管理有限公司（委派代表：杨森）认缴出资额 1,000 万元统一社会信用代码 91320400MA1MLFQJ5M 投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询（证券、期货投资咨询经营范围除外）。（企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 237 动）成立日期 2016 年 5 月 26 日（3）甘肃东方丝路文化股权投资基金（有限合伙）公司名称甘肃东方丝路文化股权投资基金（有限合伙）公司类型合伙企业公司住所甘肃省兰州市城关区东岗西路 555 号甘肃金融国际大厦 21 层执行事务合伙人上海马赛投资管理有限公司（刘进）认缴出资额 10,000 万元统一社会信用代码 91620000MA735A2W1L 以本企业私募基金开展股权投资，股权投资管理，投资咨询。企业管理咨询，商务咨询，实业投资，资产管理。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发经营范围放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）成立日期 2017 年 7 月 13 日（4）上海锐钽网络科技有限公司公司名称上海锐钽网络科技有限公司公司类型有限责任公司（国内合资）上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢四层 T 区 2006 室（上海市崇公司住所明工业园区）法定代表人孙红敏注册资本 30,000 万元统一社会信用代码 913102303509373117 （网络、计算机软硬件）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机软硬件、电子产品、日用百货的销售，企经营范围业管理咨询，会务服务，礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2015 年 7 月 21 日（5）上海静泰投资管理有限公司公司名称上海静泰投资管理有限公司公司类型有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）公司住所上海市杨浦区国泰路 127 弄 1 号楼 3 楼 1356 室法定代表人印丽娜 238 注册资本 1,700 万元统一社会信用代码 913101105820625857 投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经经营范围相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2011 年 8 月 30 日（6）上海渠融投资管理中心（有限合伙）公司名称上海渠融投资管理中心（有限合伙）公司类型有限合伙企业公司住所上海市崇明县北沿公路 2099 号 1 幢 204-1（崇明森林旅游园区）执行事务合伙人新疆尚善股权投资有限公司（委派代表：林海峰）认缴出资额 900 万元统一社会信用代码 91310230057689283M 投资管理，资产管理，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，经营范围市场营销策划，展览展示服务，会务服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2012 年 12 月 3 日（7）毛克勤姓名毛克勤性别女国籍中国身份证号 32041119560315** 住所江苏省常州市钟楼区银河湾花园幢单元号（8）虞秀琴姓名虞秀琴性别女国籍中国身份证号 32041119590714* 住所江苏省金坛市经济开发区东明村委（9）郑燕姓名郑燕 239 性别女国籍中国身份证号 33020419760718** 住所浙江省宁波市江东区史家巷号市 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，除持有北京中广恒财产份额外，谦石铭扬无其他对外投资。 8、私募投资基金备案情况谦石铭扬已于 2017 年 7 月 7 日完成私募投资基金备案，基金管理人为宁波谦石禾润股权投资管理有限公司，基金编号为 SS9542。（五）宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙） 1、基本情况企业名称宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业企业住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0352 执行事务合伙人宁波志荣贝塔投资管理有限公司（委派代表：孙冀刚）认缴出资额 50,001 万元统一社会信用代码 91330206MA28203248 成立日期 2016 年 5 月 6 日投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，经营范围企业形象策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2016 年 5 月，宁波圣盖柏设立宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）系由孙冀刚、北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司于 2016 年 5 月 6 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 2,000 万元。 2016 年 4 月 29 日，孙冀刚、北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司签署《合 240 伙协议》，约定孙冀刚作为普通合伙人认缴出资 600 万元，占出资总额的 30%；北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司作为有限合伙人认缴出资 1,400 万元，占出资总额的 70%。 2016 年 5 月 6 日，宁波圣盖柏取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营业执照》。宁波圣盖柏设立时的合伙人出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元） 1 孙冀刚普通合伙人 600.00 30.00% 北京华瑞世纪医疗企业管理有限 2 有限合伙人 1,400.00 70.00% 公司合计 2,000.00 100.00% （2）2016 年 11 月，宁波圣盖柏第一次合伙人变更 2016 年 10 月 30 日，宁波圣盖柏全体合伙人签署变更决定书，同意将原合伙人孙冀刚变更为宁波志荣贝塔投资管理有限公司。其中宁波志荣贝塔投资管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资 600 万元，占出资总额的 30%；北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司作为有限合伙人，认缴出资 1,400 万元，占出资总额的 70%。 2016 年 11 月 22 日，宁波圣盖柏取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元） 1 宁波志荣贝塔投资管理有限公司普通合伙人 600.00 30.00% 北京华瑞世纪医疗企业管理有限 2 有限合伙人 1,400.00 70.00% 公司合计 2,000.00 100.00% （3）2018 年 1 月，宁波圣盖柏第一次增资 2017 年 11 月 1 日，宁波圣盖柏全体合伙人签署变更决定书，同意将合伙企业的出资总额增加至 50,001 万元。其中宁波志荣贝塔投资管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资 600 万元，占出资总额的 1.20%；北京华瑞世纪医疗企业管 241 理有限公司作为有限合伙人，认缴出资 49,401 万元，占出资总额的 98.80%。并于当日签订了新的《宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》 2018 年 1 月 11 日，宁波圣盖柏取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元） 1 宁波志荣贝塔投资管理有限公司普通合伙人 600.00 1.20% 北京华瑞世纪医疗企业管理有限 2 有限合伙人 49,401.00 98.80% 公司合计 50,001.00 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况宁波圣盖柏自 2016 年 5 月 6 日成立以来，主要从事股权投资管理业务。 4、最近两年的主要财务数据宁波圣盖柏最近两年的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 59,637.11 50,236.52 总负债 9,679.17 50,236.65 所有者权益 49,957.93 -0.13 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 -42.94 -0.09 净利润 -42.94 -0.09 注： 2017 年及 2018 年财务数据均未经审计。 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，宁波圣盖柏的产权结构如下： 242 6、合伙人基本情况（1）宁波志荣贝塔投资管理有限公司公司名称宁波志荣贝塔投资管理有限公司公司类型有限责任公司公司住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0355 法定代表人孙冀刚注册资本 1,500 万元统一社会信用代码 91330206MA2820HM7L 投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担经营范围保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）成立日期 2016 年 5 月 11 日（2）北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司公司名称北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）公司住所北京市朝阳区十八里店乡武基路 1 号 3013 室法定代表人郭英注册资本 10,000 万元统一社会信用代码 91110105MA001EW8XW 企业管理；医院管理（不含诊疗活动）；企业策划；技术推广服务；技术进出口；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营经营范围活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 2015 年 10 月 23 日 243 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，除持有宁波广轩财产份额外，宁波圣盖柏无其他对外投资。 8、私募投资基金备案情况宁波圣盖柏已于 2018 年 2 月 22 日完成私募投资基金备案，基金管理人为宁波志荣贝塔投资管理有限公司，基金编号为 SCG730。（六）德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）德信盛弘的基本情况详见本章“二、发行股份购买资产之交易对方/（七）德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）”。（七）北京京运通科技股份有限公司 1、基本情况企业名称北京京运通科技股份有限公司企业类型股份有限公司（601908.SH）企业住所北京市北京经济技术开发区经海四路 158 号法定代表人冯焕培注册资本 1,995,297,701 元统一社会信用代码 911100007415849989 成立日期 2002 年 8 月 8 日上市日期 2011 年 9 月 8 日生产半导体及光伏精密设备；研发、销售：半导体及光伏精密设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营经营范围项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 2、历史沿革及最近三年股本变动情况（1）京运通设立及首次公开发行股票情况北京京运通科技股份有限公司是由北京京运通科技有限公司整体改制成立，原名为北京东方科运晶体技术有限公司（以下简称“东方科运”），东方科运系 244 由冯焕培和范朝明于 2002 年 8 月 8 日共同出资设立，法定代表人是冯焕培，注册资本为 50 万元。经中国证监会《关于核准北京京运通科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1311 号）核准，京运通于 2011 年 8 月 29 日首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股（每股面值 1.00 元，发行价格 42 元/ 股），其中网下配售发行 1,200 万股，网上定价发行 4,800 万股。经上交所《关于北京京运通科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》（上证发字[2011]37 号）批准，同意京运通股票在上交所上市交易，股票代码“601908”。（2）京运通最近三年股本变动情况京运通最近三年股本变动情况如下： ①2016 年 3 月，股权激励 2016 年 2 月 26 日，京运通第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意意见，律师出具了相应法律意见书；第三届监事会第十次会议同时审议通过了《关于核查限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》。 2016 年 3 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就京运通新增注册资本的实收情况出具了《关于北京京运通科技股份有限公司验资报告》（瑞华验字[2016]第 41120005 号）。根据该验资报告，截至 2016 年 3 月 4 日，京运通已收到 8 名激励对象以货币缴纳出资额人民币 16,254,000.00 元，其中增加股本人民币 4,300,000.00 元，增加资本公积人民币 11,954,000.00 元。变更后的京运通注册资本为人民币 1,997,317,701.00 元，股本为人民币 1,997,317,701.00 元。 ②2016 年 12 月，股票回购根据《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关条款以及京运通 2016 年第一次临时股东大会的授权，于 2016 年 8 月 25 日召开第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟回购注销原激励对象未解锁部分 245 的限制性股票的议案》，同意京运通回购注销离职高管潘震中先生持有的已获授但尚未解锁的 50 万股限制性股票，回购价格为 3.74 元/股，回购总金额为人民币 187 万元。注销完成后，京运通注册资本由 1,997,317,701 元减少为 1,996,817,701 元。 ③2017 年 8 月，股票回购根据《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关条款，并分别经 2017 年 4 月 26 日召开的京运通第三届董事会第二十三次会议、 2017 年 6 月 26 日召开的京运通 2016 年年度股东大会审议通过了《关于回购注销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意京运通回购注销七名高管持有的已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计 152 万股，回购价格为 3.70 元/股，回购总金额为人民币 562.40 万元。注销完成后，京运通注册资本由 1,996,817,701 元减少为 1,995,297,701 元。 3、最近三年主营业务发展状况最近三年，京运通主营业务为高端装备制造、新能源发电、新材料和节能环保四大产业。 4、最近一年及一期的主要财务数据京运通最近一年及一期的主要财务数据如下：单位：万元项目 2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日总资产 1,518,373.23 1,345,138.03 总负债 815,541.52 686,555.22 所有者权益 702,831.71 658,582.81 项目 2018 年 1-9 月 2017 年度营业收入 168,325.15 191,728.67 利润总额 51,198.15 38,254.34 净利润 47,219.69 36,968.25 注：2017 年财务数据来源于瑞华审字【2018】41110007 号《审计报告》，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。 246 5、产权控制关系结构图截至 2018 年 9 月 30 日，京运通的股权结构如下： 6、主要股东基本情况（1）北京京运通达兴科技投资有限公司公司名称北京京运通达兴科技投资有限公司公司类型有限责任公司公司住所北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 B 栋 5 层 515 室法定代表人吕健强注册资本 1,200 万元冯焕培 94.67% 股东及持股比例范朝霞 4.25% 范朝明 1.08% 统一社会信用代码 9111010268046756XW 投资管理；资产管理（不含金融资产）；技术开发、转让、服务、咨询；数据处理（数据处理和存储服务中银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易经营范围活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 2008 年 9 月 25 日截至 2018 年 9 月 30 日，北京京运通达兴科技投资有限公司持有京运通 35.08% 的股权，系京运通的控股股东。 247 （2）冯焕培姓名冯焕培性别男国籍中国身份证号 32022219660317**** 住所北京市通州区葛布店东里*号楼是否拥有永久境外无居留权截至 2018 年 9 月 30 日，冯焕培直接及间接持有京运通 53.76%的股权，与其配偶范朝霞同为京运通实际控制人。 7、主要下属企业情况截至 2018 年 6 月 30 日，京运通主要下属企业情况如下：认缴出资额序号公司名称出资比例主营业务（万元）合肥广合产业投资中股权投资及相关咨询服务； 1 73,843.61 99.99% 心（有限合伙）实业投资，企业投资等许可经营项目：无一般经营项目：生产，销乌海市京运通新材料 2 50,000.00 100.00% 售硅晶体材料；硅晶体材料科技有限公司的技术开发；光伏技术成果转让，技术咨询等生产硅晶体材料；硅晶体材北京天能运通晶体技料的技术开发；销售硅晶体 3 32,500.00 100.00% 术有限公司材料；货物进出口，技术进出口，代理进出口等宁夏振阳新能源有限太阳能光伏电站项目建设； 4 31,500.00 100.00% 公司太阳能光伏产品研发，销售。海宁京运通新能源有太阳能电站项目的开发建 5 30,000.00 100.00% 限公司设，技术服务。太阳能光伏电站项目的建宁夏远途光伏电力有 6 25,200.00 100.00% 设，太阳能光伏产品的研发限公司与销售。太阳能光伏电站项目的建宁夏银阳光伏电力有 7 25,200.00 100.00% 设，太阳能光伏产品的研发限公司与销售。电力、热力的开发、销售、技术咨询与服务；新能源的贵州兴业绿色能源科开发、投资与建设；风力、 8 23,000.00 100.00% 技有限公司太阳能发电的开发、建设、生产销售及运营；与太阳能发电相关的工程总承包；智 248 认缴出资额序号公司名称出资比例主营业务（万元）能电网、节能与环保、新能源技术的研发、设计及应用。太阳能发电（凭许可证经宁夏佰明光伏电力有营）；太阳能产品研发与销 9 21,750.00 100.00% 限公司售；太阳能技术咨询，推广服务。固阳县京运通风力发许可经营项目：无 10 20,600.00 100.00% 电有限公司一般经营项目：风电等太阳能光伏产品的研发与销宁夏盛阳新能源有限 11 18,500.00 100.00% 售，太阳能发电（有效期至公司 2034 年 2 月 27 日）。平湖京运通新能源有分布式光伏发电；太阳能光 12 10,500.00 100.00% 限公司伏发电项目的投资。山东天璨环保科技股脱硝催化剂研发；生产，销 13 10,000.00 100.00% 份有限公司售等桐乡京运通新能源有太阳能电站项目的开发建 14 10,000.00 100.00% 限公司设，光伏发电的技术服务。无锡京运通科技有限半导体及光伏精密设备，电 15 10,000.00 100.00% 公司子半导体材料的研发等芜湖京运通新能源有太阳能光伏电站项目的开 16 8,700.00 100.00% 限公司发，建设及提供技术服务等前郭县一明光伏科技太阳能电站项目投资，开发 17 6,600.00 100.00% 发展有限公司建设，经营管理等太阳能电站项目的投资，开发及提供相关技术服务。（依泰安盛阳新能源有限 18 6,100.00 100.00% 法须经批准的项目，经相关公司部门批准后方可开展经营活动）武汉京运通环保工程发电，玻璃，冶炼及水泥等 19 5,000.00 100.00% 有限公司行业脱硫等肥东电科光伏发电有太阳能电站投资，建设及运 20 5,000.00 100.00% 限公司营；节能技术的推等石嘴山市京运通新能 21 4,800.00 100.00% 太阳能光伏发电源有限公司合肥红日光伏有限公太阳能发电及其相关产业的 22 4,600.00 100.00% 司投资和开发等遂川兴业绿色能源科电力，热力的开发，销售， 23 4,600.00 100.00% 技有限公司技术咨询与服务等分布式光伏并网电站的运维芜湖广聚太阳能发电管理，电力供应及技术咨询 24 4,600.00 100.00% 有限公司服务。（以上经营范围涉及前置许可的除外）分布式光伏发电，太阳能光台州京运通新能源有伏发电项目的开发，设计， 25 4,500.00 100.00% 限公司建设；太阳能发电系统设计，维护服务。无锡荣能半导体材料开发，生产半导体元器件专 26 2,872.93 65.00% 有限公司用材料（限单晶硅,多晶硅碇, 249 认缴出资额序号公司名称出资比例主营业务（万元）硅片），光伏技术成果转让，技术咨询，从事上述产品及太阳能太阳能发电开发，建设。（依邢台兴乔能源科技有法须经批准的项目，经相关 27 4,400.00 100.00% 限公司部门批准后方可开展经营活动）确山县星辉电力有限太阳能发电工程设计，施工； 28 4,300.00 100.00% 公司太阳能运营发电等。分布式光伏发电，光伏发电凤台振阳新能源科技的技术服务。（依法须经批准 29 4,229.00 100.00% 有限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）风力发电技术，太阳能光伏嘉兴京运通新能源有 30 3,000.00 100.00% 发电技术的开发，技术咨询，限公司技术转让等电力，热力的开发，销售，岳阳县浩丰绿色能源技术咨询与服务；新能源的 31 3,000.00 100.00% 科技有限公司开发，投资与建设；风力，太阳能发电的开发等项目装机量 6MW 以下的太绍兴银阳新能源有限 32 3,000.00 100.00% 阳能光伏发电项目的开发，公司运行等太阳能光伏发电项目的投嘉善京运通新能源有 33 3,000.00 100.00% 资；太阳能系统工程设计，限公司施工及维护服务。海盐京运通新能源有太阳能光伏发电项目的开 34 3,000.00 100.00% 限公司发，设计，建设等汝南县星火电力有限太阳能发电工程设计，施工； 35 2,700.00 100.00% 公司太阳能运营发电等嘉兴盛阳新能源有限太阳能电站项目的开发建 36 2,500.00 100.00% 公司设，光伏发电的技术服务。三门银阳新能源有限分布式光伏发电，太阳能光 37 2,500.00 100.00% 公司伏发电项目的开发等。新能源研发；光伏发电；太南通运泰新能源科技阳能光伏产品及设备的研 38 2,000.00 100.00% 有限公司发，销售，安装；电力设备销售；建筑业劳务分包等。莱州兴业太阳能科技太阳能电站的投资；建设及 39 2,000.00 100.00% 有限公司经营；节能技术的推广等。电力和热力开发，销售，技湖北鑫业绿色能源科 40 2,000.00 100.00% 术咨询与服务；新能源的开技有限公司发等。太阳能光伏电站项目的投淮南京运通新能源有资，建设及运营。（依法须经 41 2,000.00 100.00% 限公司批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 250 认缴出资额序号公司名称出资比例主营业务（万元）嘉兴远途新能源有限分布式光伏发电，太阳能光 42 2,000.00 100.00% 公司伏发电项目的投资。无锡京运通光伏发电太阳能电站项目的投资，开 43 2,000.00 100.00% 有限公司发,建设及提供技术服务等。分布式光伏发电，分布式光德清银阳新能源有限伏发电项目的开发，设计， 44 2,000.00 100.00% 公司建设，分布式发电系统设计，维护服务。京运通（香港）有限 45 1,686.20 100.00% 国际贸易公司濉溪县昌泰新能源科电力设备的研发及技术咨 46 1,570.00 100.00% 技有限公司询，开发，转让等珠海华达新能源科技 47 1,500.00 100.00% 有限公司连云港京运通新能源太阳能光伏电站项目的投 48 1,400.00 100.00% 有限公司资，开发等太阳能光伏发电，项目开发，九江芯硕新能源有限 49 1,300.00 100.00% 运行维护及其信息和技术的公司咨询服务等淄博京运通光伏有限太阳能光伏发电；太阳能光 50 1,000.00 100.00% 公司伏发电系统工程设计等嘉兴银阳新能源有限分布式光伏发电；太阳能光 51 1,000.00 100.00% 公司伏发电项目的投资。太阳能光伏发电太阳能光伏诸暨京运通新能源有发电项目的；投资，开发， 52 1,000.00 100.00% 限公司设计，建设；太阳能发电系统设计，维护服务。技术开发，技术咨询，技术北京京运通科技发展 53 1,000.00 100.00% 服务，技术转让；物业管理有限公司等风不是光伏发电；光伏发电莱芜京运通新能源有技术服务。（依法须经审批的 54 500.00 100.00% 限公司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）安徽玖通新能源科技新能源产品，环保产品的技 55 500.00 100.00% 有限公司术开发，技术推广等太阳能发电（有效期至 2034 宁夏盛宇太阳能电力 56 200.00 100.00% 年 12 月 28 日）；太阳能光伏有限公司产品的研发与销售。光伏发电。（依法须经批准的沙河市汉玻光伏发电 57 100.00 100.00% 项目，经相关部门批准后方有限公司可开展经营活动）太阳能发电，太阳能光伏项泰安市启程能源有限目的建设，管理，维护；染 58 100.00 100.00% 公司料作物，绿肥作物，中药材种植销售等淮北市京运通新能源太阳能电站投资，建设及运 59 2,000.00 100.00% 有限责任公司（注销）营，节能技术的推广等 251 认缴出资额序号公司名称出资比例主营业务（万元）分布式光伏发电，光伏发电连云港远途新能源有的技术服务。（依法须经批准 60 200.00 100.00% 限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）明光市京运通新能源太阳能发电的开发，投资， 61 500.00 100.00% 有限公司（注销）建设，生产，销售，运营等海门京运通新能源有太阳能发电；太阳能光伏发 62 1,000.00 100.00% 限公司（注销）电项目设计等西乌珠穆沁旗金山华许可经营项目：筹建风电场 63 1,071.00 51.00% 扬新能源有限公司前期工程等太阳能开发，建设（依法须大同兴业绿色能源科 64 2,000.00 100.00% 经批准的项目，经相关部门技有限公司（注销）批准后方可开展经营活动）许可经营项目：无一般经营项目：风电，太阳锡林浩特市京运通风 65 20,400.00 51.00% 能，水电开发，建设，运行，力发电有限公司检修及管理，电能生产和销售等分布式光伏发电；光伏发电合肥京运通新能源有的技术服务。（依法须经批准 66 200.00 100.00% 限公司的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）内蒙古希捷环保科技脱硝催化剂研发，生产，销 67 2,100.00 35.00% 有限责任公司售；环保技术开发等北京融和晟源售电有电力购销业务，合同能源管 68 3,024.00 15.00% 限公司理，综合节能等（八）Wise Road Capital 1、基本情况企业名称 Wise Road Capital LTD 企业类型 Exempted Company 4th Floor, Harbour Place,103 South Church Street,P.O.Box 10240,Grand 企业住所 Cayman KY1-1002,Cayman Islands 董事（Directors） Li Bin 、Zhang Yuanjie 授权股本 50,000 美元注册号码 299533 成立日期 2015 年 5 月 6 日 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）Wise Road Capital LTD 设立 252 Wise Road Capital LTD 系由北京广大汇通工程技术研究院、建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）于 2015 年 5 月 6 日在开曼共同设立的有限责任公司。 Wise Road Capital LTD 设立时，股东出资情况如下所示：序号股东名称认缴出资额（美元）认缴出资比例 1 北京广大汇通工程技术研究院 17,500 35.00% 建平（天津）科技信息咨询合伙企 2 32,500 65.00% 业（有限合伙）合计 50,000 100.00% Wise Road Capital LTD 最近三年出资额没有发生变化。 3、最近三年主营业务发展状况 Wise Road Capital LTD 自 2015 年 5 月 6 日成立以来，主要从事半导体行业及其上下游产业链投资业务。 4、最近两年的主要财务数据 Wise Road Capital LTD 最近两年的主要财务数据如下：单位：万美元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 345.74 118.97 总负债 - - 所有者权益 345.74 118.97 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 270.00 257.16 利润总额 226.77 111.57 净利润 226.77 111.57 注：2017 年至 2018 年财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图根据智路资本提供的资料，以及查询国家企业信用信息公示系统的公开信息。智路资本穿透至最终出资人的股权结构如下： 253 6、股东基本情况（1）北京广大汇通工程技术研究院公司名称北京广大汇通工程技术研究院公司类型集体所有制（股份合作）公司住所北京市朝阳区定福庄西里 3 号(2-1)15 幢第 103 室法定代表人张冲注册资本 500 万统一社会信用代码 91110102558526976R 测绘工程技术研究；技术推广服务；工程勘察设计；数据处理；经济贸易咨询；软件设计；计算机技术培训；会议服务；非证券业务的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对经营范围除被投资企业以外的企业提供担保）。（其中知识产权出资为 350.0 万元；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 2010 年 7 月 19 日（2）建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）详见本章“三、支付现金购买资产之交易对方”之“（一）北京建广资产管理有限公司/6、股东基本情况”。 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，Wise Road Capital 主要下属企业情况如下：认缴出资额序号公司名称出资比例主营业务（万美元） JW Capital 1 0.0001 0.0000002% 投资业务 Investment Fund LP 254 认缴出资额序号公司名称出资比例主营业务（万美元） Wise Road Industry 认缴总额的半导体行业及其上下游产 2 Investment Fund I, L. 1.00% P. 1.00% 业链投资（九）Pacific Alliance Fund 1、基本情况企业名称 Pacific Alliance Investment Fund L.P. 企业类型 Exempted Limited Partnership Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre, 27 Hospital 企业住所 Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands 普通合伙人 Yuanyin Investment Management Ltd. 认缴出资额 14,500 万美元注册号码 89303 成立日期 2017 年 2 月 24 日 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）Pacific Alliance Investment Fund L.P.设立根据《Limited Partnership Agreement for Pacific Alliance Investment Fund L.P.》，Pacific Alliance Investment Fund L.P.系由 Everest Partners Limited 与 Walkers Nominees Limited 于 2017 年 2 月 24 日设立的有限合伙企业，总认缴出资额为 1 美元。 2017 年 2 月 27 日，Pacific Alliance Investment Fund L.P.获得了编号为 89303 的《Certificate of Registration of Exempted Limited Partnership》。 Pacific Alliance Investment Fund L.P.设立时，合伙人情况如下所示：出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（美元） 1 Everest Partners Limited 普通合伙人 - - 2 Walkers Nominees Limited 有限合伙人 1.00 100% 合计 1.00 100.00% （2）2017 年第一次合伙人变更及第一次增资 255 根据 2017 年 2 月 28 日签订的《Amended and Restated Limited Partnership Agreement for Pacific Alliance Investment Fund L.P.》，原有限合伙人 Walkers Nominees Limited 退伙，新引进有限合伙人 Right Select International Limited，总认缴出资额增至 145,000,000 美元。本次变更完成后，合伙人出资情况如下：出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（美元） 1 Everest Partners Limited 普通合伙人 - - 2 Right Select International Limited 有限合伙人 145,000,000 100% 合计 145,000,000 100.00% （3）2017 年第二次合伙人变更 2018 年 6 月 8 日，普通合伙人 Everest Partners Limited 与受让方 Yuanyin investment Management Limited 签订了《GP Interest Assignment and Assumption Agmt》，约定将 GP 权益全部转予受让方。有限合伙人 Right Select International Limited、普通合伙人 Everest Partners Limited 与受让方 Fine Savvy Limited 签订了《 LP Interest Assignment and Assumption Agreement》，约定 Right Select International Limited 将其持有的 LP 权益转予受让方，同时约定原合伙协议下的合伙人权利义务及出资额保持不变。本次变更完成后，合伙人出资情况如下所示：出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（美元） Yuanyin investment Management 1 普通合伙人 - - Limited 2 Fine Savvy Limited 有限合伙人 145,000,000 100% 合计 145,000,000 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况 Pacific Alliance Investment Fund L.P.自 2017 年 2 月 24 日成立以来，主要从事 Investment holding 相关业务。 256 4、最近两年的主要财务数据 Pacific Alliance Investment Fund L.P.最近两年的主要财务数据如下： 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日项目（单位：万港元）（单位：万美元）总资产 141,845.00 14,701.86 总负债 11,747.48 400.15 所有者权益 130,097.53 14,301.71 2018 年度 2017 年度项目（单位：万港元）（单位：万美元）营业收入 -1,261.30 38.92 利润总额 -1,252.33 -198.29 净利润 -1,252.33 -198.29 注：2017 年财务数据来源于谭根荣会计师行（K.W.Tam&Co）出具的 Pacific Alliance Investment Fund L.P.2017 年审计报告，仅包含 2017 年 2 月 24 日（注册日）到 2017 年 12 月 31 日的期间；2018 年财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，根据 Pacific Alliance Investment Fund L.P.提供的产权结构图，Pacific Alliance Investment Fund L.P.的产权结构如下： 6、合伙人基本情况（1）Yuanyin Investment Management Limited（普通合伙人）企业名称 Yuanyin Investment Management Limited 257 企业类型 Company Limited by Shares 190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman 企业住所 Islands 授权股本 50,000 美元注册号码 337698 成立日期 2018 年 5 月 25 日（2）Fine Savvy Limited（有限合伙人）企业名称 Fine Savvy Limited 企业类型 Company Limited by Shares 企业住所 Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Island 授权股本 50,000 美元注册号码 1950502 成立日期 2017 年 7 月 10 日 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，Pacific Alliance Investment Fund L.P.除持有 JW Capital Investment Fund LP 财产份额之外，无其他对外投资。（十）Bridge Roots Fund 1、基本情况企业名称 Bridge Roots Fund L.P. 企业类型 Exempted Limited Partnership PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman 企业住所 Islands 普通合伙人 Bridge Roots GP LTD. 认缴出资金额 174,225,001 美元注册号码 87135 成立日期 2016 年 9 月 15 日 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2016 年 9 月，Bridge Roots Fund L.P.设立 Bridge Roots Fund L.P.系由 Bridge Roots GP Ltd.与 Forest Red International 258 Limited 于 2016 年 9 月 15 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 2 美元。其中 Bridge Roots GP Ltd.作为普通合伙人认缴出资 1 美元，Forest Red International Limited 作为有限合伙人认缴出资 1 美元。 2016 年 9 月 15 日，Bridge Roots Fund L.P.取得了编号为 87135 的《Certificate of Registration of Exempted Limited Partnership》。 Bridge Roots Fund L.P.设立时的合伙人情况如下：认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（美元） 1 Bridge Roots GP Ltd. 普通合伙人 1.00 50% 2 Forest Red International Limited 有限合伙人 1.00 50% 合计 2.00 100.00% （2）2017 年 7 月至 2018 年 8 月系有限合伙人认缴出资期间 2017 年 7 月至 2018 年 8 月为有限合伙人认缴出资期间，新引进二十九名有限合伙人，认缴出资总额为 172,500,000 美元，原有限合伙人 Forest Red International Limited 于 2017 年 8 月 31 日退伙，截止 2018 年 11 月，上述认缴出资总额已经全部完成实缴。此外，根据《Amended and Restated Limited Partnership Agreement of the partnership》的约定，Bridge Roots GP Ltd.于 2018 年 9 月 27 日实缴了合伙企业认缴出资总额的 1%，即 1,725,000 美元。本次变更完成后，Bridge Roots Fund L.P.合伙人出资情况如下：出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（美元） 1 Bridge Roots GP Ltd. 普通合伙人 1,725,000 0.99% 2 Springfield Worldwide Ltd. 有限合伙人 1,500,000 0.86% 3 Tradepower Services Limited 有限合伙人 4,000,000 2.30% 4 Miven Global II, LP 有限合伙人 2,000,000 1.15% 富乔工业股份有限公司（Fulltech 5 有限合伙人 2,500,000 1.43% Fiber Glass Corp.） 6 Spotlight Investment Co., Ltd. 有限合伙人 5,000,000 2.87% 7 Full Fragrant Group Co., Ltd. 有限合伙人 1,000,000 0.57% 259 出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（美元） ADDCN Technology (Samoa) Co., 8 有限合伙人 3,000,000 1.72% Ltd. 9 Garnet International Corp. 有限合伙人 6,000,000 3.44% 10 Broadwell Worldwide Limited 有限合伙人 2,000,000 1.15% Tsao Family Trust VT Separate 11 有限合伙人 10,000,000 5.74% Property Trust 12 Orientland International Limited 有限合伙人 50,000,000 28.70% Fubon Financial Holding Venture 13 有限合伙人 20,000,000 11.48% Capital Corp. 14 Welton Capital Management Ltd. 有限合伙人 10,000,000 5.74% 15 Xiaoning Gao 有限合伙人 3,500,000 2.01% 16 Peng Pei-Cheng 有限合伙人 3,000,000 1.72% 17 Chan Wen-Hsiung 有限合伙人 2,000,000 1.15% 18 TAM CHI KI PATRICK 有限合伙人 1,000,000 0.57% 19 Paul Po Loi Chu 有限合伙人 1,000,000 0.57% 佳林貮創業投資股份有限公司 20 （ELEMENT II VENTURE 有限合伙人 3,000,000 1.72% CAPITAL CO. LTD.） 21 CHAO HSIN-CHEH 有限合伙人 1,000,000 0.57% 22 WEI CHEN-SU 有限合伙人 2,000,000 1.15% 長華電材股份有限公司（Chang 23 有限合伙人 4,000,000 2.30% Wah Electromaterials Inc.）長華科技股份有限公司（Chang 24 有限合伙人 2,000,000 1.15% Wah Technology Co., Ltd.） 25 FAI YEUNG 楊飛有限合伙人 2,000,000 1.15% Fubon Life Insurance (Hong Kong) 26 有限合伙人 5,000,000 2.87% Company Limited 27 Convoy Investments Limited 有限合伙人 10,000,000 5.74% 28 Total Formation Inc. 有限合伙人 5,000,000 2.87% CASTLE LION INVESTMENTS 29 有限合伙人 10,000,000 5.74% LIMITED(堡獅投資有限公司) 30 Lin Chih-Chiang 有限合伙人 1,000,000 0.57% 合计 174,225,000 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况 Bridge Roots Fund L.P. 于 2016 年 9 月 15 日设立，主要经由 JW Capital Investment Fund LP 间接投资安世集团股权。 260 4、最近两年的主要财务数据 Bridge Roots Fund L.P.最近两年的主要财务数据如下：单位：万美元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 19,711.80 597.19 总负债 2,389.51 38.84 所有者权益 17,322.29 558.35 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 169.07 1.88 利润总额 -58.76 -41.65 净利润 -58.56 -41.65 注：2017 年财务数据来源于台湾德勤出具的 Bridge Roots Fund L.P.2017 年审计报告；2018 年财务数据未经审计。 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，根据 Bridge Roots Fund L.P. 提供的产权结构图，Bridge Roots Fund L.P. 的产权结构如下： 261 6、主要合伙人基本情况（1）Bridge Roots GP Ltd（普通合伙人）公司名称 Bridge Roots GP Ltd 公司类型 Company Limited by Shares 公司住所 PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands 授权股本 50,000 美元证书编号 MC-314983 成立日期 2016 年 9 月 12 日（2）Orientland International Limited（有限合伙人）公司名称 Orientland International Limited 公司类型 Company Limited by Shares PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola, 公司住所 British Virgin Islands 授权股本 50,000 美元证书编号 1740980 成立日期 2012 年 10 月 29 日 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，Bridge Roots Fund L.P.除持有 JW Capital Investment Fund LP 财产份额之外，无其他对外投资。（十一）Huarong Core Win Fund 1、基本情况企业名称 Huarong Core Win Fund L.P. 企业类型 Exempted Limited Partnership 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, 企业住所 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands 普通合伙人 Sigma Investment Management Ltd. 认缴出资额 20,000 万美元注册号码 88463 成立日期 2017 年 1 月 5 日 262 2、历史沿革及最近三年出资额变化情况（1）2017 年 1 月，Huarong Core Win Fund L.P.设立 Huarong Core Win Fund L.P. 系由 Sigma Investment Management Ltd. 与 Harneys Services(Cayman) Limited 在 Cayman Islands 设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资总额为 2 美元，其中 Sigma Investment Management Ltd.作为普通合伙人认缴出资 1 美元，Harneys Services(Cayman) Limited 作为有限合伙人认缴出资 1 美元。 2017 年 1 月 5 日，Huarong Core Win Fund L.P.取得了编号为 88463 的《Certificate of Registration of Exempted Limited Partnership》。 Huarong Core Win Fund L.P.设立时的合伙人情况如下：出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（美元） 1 Sigma Investment Management Ltd. 普通合伙人 1.00 50.00% 2 Harneys Services(Cayman) Limited 有限合伙人 1.00 50.00% 合计 2.00 100.00% （2）2017 年，第一次增加出资总额及合伙人变更 2017 年 1 月 23 日，根据《Huarong Core Win Fund Subscription Agreement》，引进 Rising Advance Limited 成为新的有限合伙人，并新增认缴出资额 110,000,000 美元；2017 年 4 月 24 日，Sigma Investment Management Ltd.实缴出资额 90,000,000 美元。上述变更完成后，Huarong Core Win Fund L.P.的合伙人情况如下：出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（美元） 1 Sigma Investment Management Ltd. 普通合伙人 90,000,000 45.00% 2 Rising Advance Limited 有限合伙人 110,000,000 55.00% 合计 200,000,000.00 100.00% 3、最近三年主营业务发展状况 Huarong Core Win Fund L.P.自 2017 年 1 月 5 日成立以来，主要从事股权投 263 资业务。 4、最近两年的主要财务数据 Huarong Core Win Fund L.P.最近两年的主要财务数据如下：单位：万美元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日总资产 23,669.25 20,079.92 总负债 3,672.49 82.50 所有者权益 19,996.76 19,997.42 项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 利润总额 -0.67 -2.58 净利润 -0.67 -2.58 注：以上财务数据未经审计 5、产权控制关系结构图截至报告书签署日，根据 Huarong Core Win Fund L.P. 提供的产权结构图， Huarong Core Win Fund L.P. 的产权结构如下： 264 6、合伙人基本情况（1）Sigma Investment Management Ltd（普通合伙人）企业名称 Sigma Investment Management Ltd 企业类型 Exempted Company 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, 企业住所 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands 授权股本 50,000 美元注册号码 HS-318337 成立日期 2017 年 1 月 4 日（2）Rising Advance Limited（有限合伙人）企业名称 Rising Advance Limited 企业类型 Company limited by shares P.O.Box 933,3rd Floor,Omar Hodge Building,Wickhams Cay 1,Road 企业住所 Town,Tortola British Virgin Islands 授权股本 50,000 美元注册号码 No.1719771 成立日期 2012 年 6 月 29 日 7、主要下属企业情况截至报告书签署日，Huarong Core Win Fund 除持有 JW Capital Investment Fund LP 财产份额外，无其他对外投资。四、发行股份募集配套资金认购对象概况本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。该等特定认购对象均以现金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。 265 五、其他事项说明（一）交易对方与上市公司的关联关系说明截至报告书签署日，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏中茵持有的 5,000 万股闻泰科技股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接及间接持有上市公司 12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联方。本次交易中的发行股份购买资产交易对方之一为上海矽胤，本次交易前上海矽同持有上市公司 5.51%的股权，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司，因此上海矽胤是上市公司的关联方。（二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况截至报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。（三）交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明截至报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。（四）交易对方最近五年的诚信情况说明截至报告书签署日，除格力电器董事长董明珠因提前发布业绩数据被广东省证监局采取出具警示函的行政监管措施之外，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。 266 （五）交易对方之间的关联关系说明本次交易的交易对方中，鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒为受同一最终方控制的关联方。建广资产、合肥建广为受同一最终方控制的关联方。智路资本的控股股东建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）为北京建广的参股股东、合肥建广的有限合伙人，分别持有北京建广 49%的股权以及合肥建广 48.51%的财产份额。综上所述，智路资本与北京建广、合肥建广存在关联关系。格力电器持有珠海融林 91.27%的 LP 财产份额。根据《珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称―珠海融林合伙协议‖），珠海融林的出资结构如下：合伙人名称合伙人类型出资金额（万元）出资比例天津工银国际资本经营合伙企普通合伙人 0.10 0.000043% 业（有限合伙）珠海格力电器股份有限公司有限合伙人 211,500 91.269973% 珠海威迪投资有限公司有限合伙人 20,230 8.729984% 合计 231,730.10 100.000000% 根据珠海融林合伙协议，就普通合伙人提交全体合伙人讨论的与合伙企业有关的事项，实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致同意通过的表决办法作出决议。格力电器与珠海融林已出具《关于一致行动关系的确认函》，确认格力电器为珠海融林的有限合伙人，对珠海融林的出资金额为 211,500 万元，出资比例为 91.27%，格力电器作为珠海融林的主要出资人，对珠海融林的重大决策存在重大影响，因此，格力电器与珠海融林存在一致行动关系。综上所述，格力电器对珠海融林的出资比例为 91.27%，为珠海融林的主要出资人，其对珠海融林的重大决策存在重大影响，格力电器与珠海融林存在一致行动关系。本次交易的交易对方上层出资人中，1）交易对方珠海融林的普通合伙人为 267 工银资本，其作为普通合伙人控制的珠海融曦股权投资合伙企业（有限合伙）100% 控制另一交易对方 Huarong Core Win Fund 的有限合伙人 Rising Advance Limited，同时其控制的北京融泽通远投资顾问有限公司为另一交易对方上海矽胤的有限合伙人上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人珠海融澄股权投资合伙企业（有限合伙）的普通合伙人；2）交易对方 Wise Road 的控股股东建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）为建广资产的参股股东、合肥建广的有限合伙人。此外，根据兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行”）与上海中闻金泰于 2019 年 1 月 29 日签署的《并购借款合同》编号：201901WTBG），兴业银行同意给予上海中闻金泰人民币 350,000 万元借款，用于支付合肥中闻金泰的股权认购款，借款期限自 2019 年 1 月 30 日至 2024 年 1 月 29 日，借款利率为浮动利率。作为上述《并购借款合同》的提款先决条件，云南省城投、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方已于 2018 年 12 月 31 日与上海中闻金泰签署《一致行动协议》，约定其在作为合肥中闻金泰股东期间，在不违反国家相关监管政策和规定的前提下，在行使合肥中闻金泰之股东权利时与上海中闻金泰的意见保持一致。（六）如后续采取发行股份的方式购买剩余股权，是否存在“三类股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形；本次交易中，以发行股份方式支付对价的交易对方包括云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、国联集成电路、格力电器、上海矽胤、珠海融林、德信盛弘、智泽兆纬。其中存在“三类股东”的情况如下：上海矽胤向上穿透至最终出资人的各层主体中，上海矽胤的有限合伙人上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（占比 99.9992%）的有限合伙人上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）（占比 26.628%）的有限合伙人德邦创新资本有限责任公司（占比 3.54%），其对上海武岳峰浦江股权投资合伙 268 企业（有限合伙）的实际出资账号为―德邦创新资本-上海集成电路信息产业专项资产管理计划‖，该资产管理计划的最终受益人为林立等 26 位自然人，产品管理人为德邦创新资本有限责任公司。该专项资产管理计划已经完成了备案登记，备案代码为 S82792。根据上海矽胤提供的资料,其穿透至最终出资的自然人或非专为本次交易设立的法人情况如下：序号合伙人/股东名称 1 上海旭芯企业管理有限公司 1-1 仟品（上海）股权投资管理有限公司 1-1-1 Digital Time Investment Limited 1-1-1-1 SpreadCom Limited 1-1-1-1-1 武平 1-1-1-2 SummitVista Group Limited 1-1-1-2-1 潘建岳 1-1-1-3 Gold Prized Holdings Limited 1-1-1-3-1 Bernard Anthony Xavier 2 上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙） 2-1 Digital Time Investment Limited 2-1-1 SpreadCom Limited 2-1-1-1 武平 2-1-2 SummitVista Group Limited 2-1-2-1 潘建岳 2-1-3 Gold Prized Holdings Limited 2-1-3-1 Bernard Anthony Xavier 2-2 国家集成电路产业投资基金股份有限公司 2-3 上海创业投资有限公司 2-4 Gaintech Co. Limited (LP) 2-4-1 MediaTek Investment Singapore Pte Ltd 2-4-1-1 台湾联发科技股份有限公司(台湾上市公司：2454.TW) 2-5 天津博达恒盛科技有限公司 269 序号合伙人/股东名称 2-6 SummitView Electronic Investment L.P. 2-6-1 China Electronic Capital Limited 2-6-2 Qorvo International Pte. Ltd (Nasdaq 上市公司: QRVO) 2-6-3 Farsight Capital International Ltd.(Nasdaq 上市公司: LRCX) 2-7 上海张江浩成创业投资有限公司 2-7-1 上海张江高科技园区开发股份有限公司（600895） 2-8 Shanghai (Z.J.) Holdings Limited 2-8-1 上海张江浩成创业投资有限公司 2-8-1-1 上海张江高科技园区开发股份有限公司（600895） 2-9 上海张江科技创业投资有限公司 2-9-1 上海张江（集团）有限公司 2-9-1-1 上海市浦东新区国有资产管理委员会 2-10 上海张江火炬创业投资有限公司 2-10-1 上海张江火炬创业园投资开发有限公司 2-10-1-1 上海浦东科创集团有限公司 2-10-1-1-1 上海浦东新区国有资产监督管理委员会 2-11 上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙） 2-11-1 上海嘉投岳盈投资管理合伙企业(有限合伙) 2-11-1-1 上海岳盈投资管理有限公司 2-11-1-1-1 武平 2-11-1-1-2 潘建岳 2-11-1-2 上海嘉定创业投资管理有限公司 2-11-1-3 武平 2-11-1-4 潘建岳 2-11-2 北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙） 2-11-2-1 北京亦庄国际产业投资管理有限公司9 2-11-2-2 北京亦庄国际投资发展有限公司 2-11-3 上海嘉定创业投资管理有限公司 9 成立于 2013 年，实际控制人为北京技术开发区国有资产管理办公室，非专为本次交易设立 270 序号合伙人/股东名称 2-11-4 德邦创新资本有限责任公司德邦创新资本-上海集成电路信息产业专项资产管理计划，受益人为林立、沈建峰、沈毅俊、张佳慧、蒋治华、陈一芳、陶荣、卫 2-11-4-1 国林、冉隽、刘小鹏、高玉薇、王景斌、王树珍、朱妮、周祁、黄洁贞、时祖仁、夏雪、裘超强、徐健、孙艳霞、张敏、张萍、陈瑾兰、盘旋、王栋等 26 个自然人 2-11-5 清控创业投资有限公司 2-11-5-1 清华控股有限公司 2-11-5-1-1 清华大学 2-11-6 杜旭玉 2-11-7 北京紫荆华融股权投资有限公司 2-11-8 珠海融澄股权投资合伙企业（有限合伙） 2-11-8-1 天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙） 2-11-8-1-1 Profit Score Limited 2-11-8-1-1-1 Profit Rainbow Holdings Limited 2-11-8-1-1-1-1 Cheer Harvest Holdings Limited 2-11-8-1-1-1-1-1 陈劲松 2-11-8-1-2 工银国际咨询管理有限公司 2-11-8-1-2-1 工银国际投资管理有限公司 2-11-8-1-2-1-1 工银国际控股有限公司 2-11-8-1-2-1-1-1 中国工商银行股份有限公司（601398） 2-11-8-2 北京融泽通远投资顾问有限公司 2-11-9 嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙） 2-11-9-1 嘉兴市嘉实金融控股有限公司 2-11-9-2 义乌中国小商品城金融控股有限公司 2-11-9-2-1 浙江中国小商品城集团股份有限公司（600415） 2-11-9-3 清控资产管理有限公司 2-11-9-4 嘉兴市投资基金管理中心（嘉兴市社会保障资金管理中心） 2-11-9-5 浙江省产业基金有限公司 2-11-9-6 龙树资本管理股份有限公司 2-11-9-7 义乌市国有资本运营有限公司 271 序号合伙人/股东名称 2-11-9-8 宁波海创集团有限公司 2-11-9-9 宁波梅山保税港区紫荆也先股权投资管理中心（有限合伙） 2-11-9-9-1 北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙） 2-11-9-9-1-1 北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙） 2-11-9-9-1-1-1 北京水木汇金投资管理有限公司 2-11-9-9-1-1-2 李国文 2-11-9-9-1-1-3 沈正宁 2-11-9-9-1-2 清控紫荆资本管理（北京）有限公司 2-11-9-9-1-3 北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙） 2-11-9-9-1-3-1 北京水木汇金投资管理有限公司 2-11-9-9-1-3-2 沈正宁金燕君、吴文龙、胡文兵、董骏、王盛尧、戚雪飞、项伟、李辰 2-11-9-9-2 海、蒋利明、陈华、唐光峰 2-11-9-10 浙江大学创新技术研究院有限公司 2-11-9-11 嘉兴嘉济投资管理合伙企业（有限合伙） 2-11-9-11-1 北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙） 2-11-9-11-1-1 北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙） 2-11-9-11-1-1-1 北京水木汇金投资管理有限公司 2-11-9-11-1-1-2 李国文 2-11-9-11-1-1-3 沈正宁 2-11-9-11-1-2 清控紫荆资本管理（北京）有限公司 2-11-9-11-1-3 北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙） 2-11-9-11-1-3-1 北京水木汇金投资管理有限公司 2-11-9-11-1-3-2 沈正宁 2-11-9-11-2 嘉兴浙华嘉融投资管理有限公司 2-11-9-11-3 义乌惠商紫荆资本管理有限公司除上述上海矽胤存在的“三类股东”情况之外，本次交易中其他以发行股份方式支付对价的交易对方不存在“三类股东”的情形，符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的监管要求，不存在杠杆、分级、嵌套等情形。 272 第四章交易标的的基本情况一、交易标的基本情况在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示： 273 目标香港中间标的公司标的资产支付方式公司 SPV 层级 - 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.1]合肥广芯 [1.1.1.1] 合肥云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力股份支付中闻金泰电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权 [1.1.2]北京广汇 - 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.3]合肥广讯 - 珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 财产份额股份支付建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.4]合肥广合 - 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额现金支付 [0] 安 [1.1] 合肥 [1]裕成建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付世集裕芯（境 [1.1.5]宁波广轩 - 控股宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额现金支付团内）建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.6]宁波广优 - 现金+股份德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额支付建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.8]北京中广恒 - 谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额现金支付 [1.1.9]合肥广坤 - 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 [1.1.10]合肥广腾 - 肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额现金支付 274 目标香港中间标的公司标的资产支付方式公司 SPV 层级智路资本作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益现金支付 Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额 - [1.2]JWCaptial - 现金收购或 Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额回购 Huarong Core WinFund 持有的 LP 财产份额 275 （一）合肥广芯半导体产业中心（有限合伙） 1、基本情况企业名称合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所合肥市高新区创新大道 2800 创新产业园二期 H2 楼 291 室北京建广资产管理有限公司、上海小魅科技有限公司（委派代表：贾执行事务合伙人鑫）统一社会信用代码 91340100MA2MW24G77 半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。（依法须经批经营范围准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2016 年 05 月 06 日合伙期限 2023 年 05 月 05 日认缴出资总额 493,765.63 万元 2、历史沿革（1）2016 年 5 月，设立根据合肥芯屏和建广资产于 2016 年 4 月 29 日签署的合伙协议，合肥广芯设立时的出资金额为 670,001 万元，其中有限合伙人合肥芯屏认缴出资 670,000 万元，普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 5 月 6 日向合肥广芯核发的《营业执照》，合肥广芯于 2016 年 5 月 6 日成立。合肥广芯成立时的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 0.00015% 合肥芯屏有限合伙人 670,000 99.99985% 合计 —— 670,001 100% 2017 年 5 月 17 日，建广资产和合肥芯屏共同签署《合伙协议补充协议》，约定合肥广芯目标认缴出资总额为 704,319.2550 万元。（2）2018 年 4 月，减少财产份额根据合肥广芯于 2018 年 3 月 22 日作出的合伙人会议决议，同意合肥芯屏对合肥广芯的认缴出资额变更为 493,664.630659 万元，建广资产对合肥广芯的认缴 276 出资额不变。同日，合肥芯屏和建广资产签署了变更后的合伙协议。根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 4 月 4 日向合肥广芯换发的《营业执照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 0.0002% 合肥芯屏有限合伙人 493,664.630659 99.9998% 合计 —— 493,665.630659 100% （3）2018 年 4 月，新增合伙人及增加财产份额根据合肥广芯于 2018 年 4 月 2 日作出的合伙人会议决议，同意合肥建广作为普通合伙人加入合肥广芯并担任执行事务合伙人（委派代表为贾鑫），认缴出资 100 万元；嘉兴嘉淳作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资 100 万元。根据合肥芯屏、建广资产、合肥建广和嘉兴嘉淳于 2018 年 4 月 3 日签署的《合伙人协议》，合肥广芯的认缴出资总额为 493,865.630659 万元，其中普通合伙人建广资产认缴 1 万元、合肥建广认缴 100 万元，合肥芯屏认缴 493,664.630659 万元、嘉兴嘉淳认缴 100 万元。根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 4 月 9 日向合肥广芯换发的《营业执照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例合肥建广普通合伙人 100 0.0202% 建广资产普通合伙人 1 0.0002% 合肥芯屏有限合伙人 493,664.630659 99.9593% 嘉兴嘉淳有限合伙人 100 0.0202% 合计 —— 493,865.630659 100% （4）2019 年 2 月，变更合伙人及财产份额根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087），合肥芯屏对其所持 277 有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（以下简称“广芯份额”）进行公开转让。 2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署《联合体协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部分投资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为广芯份额的受让方。 2018 年 5 月 2 日，合肥中闻金泰与云南省城投、上海矽胤组成的联合体与合肥芯屏签署《产权转让合同》；2019 年 2 月，合肥中闻金泰与合肥芯屏签署《产权转让合同之补充合同》；根据云南省城投、上海矽胤分别出具的《情况说明》，云南省城投、上海矽胤同意由合肥中闻金泰履行《产权转让合同》项下的全部权利义务，即由合肥中闻金泰向合肥芯屏支付全部转让价款并受让标的资产。根据合肥广芯于 2018 年 4 月 21 日作出的合伙人会议决议，同意合肥芯屏向合肥广芯合伙人以外的其他方转让合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。2018 年 9 月 14 日、2018 年 12 月 24 日，上市公司分别召开第九届董事会第三十三次会议、2018 年第四次临时股东大会，审议通过前次重大现金收购标的资产的相关议案。根据合肥广芯于 2019 年 2 月 20 日作出的合伙人会议决议，同意普通合伙人合肥建广和有限合伙人嘉兴嘉淳退伙。根据合肥广芯于 2019 年 2 月 26 日作出的合伙人会议决议，同意小魅科技作为普通合伙人加入合肥广芯，认缴出资 100 万元；同意合肥芯屏将其持有合肥广芯 99.9795%的财产份额（对应认缴出资 4,936,646,306.59 元）转让给合肥中闻金泰；同意合肥广芯的认缴出资总额为 4,937,656,306.59 元；同意合肥广芯的执行事务合伙人由建广资产和小魅科技共同担任，基金管理人仍由建广资产担任。合肥中闻金泰、建广资产及小魅科技就上述变更事项签署了新的合伙协议。根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 2 月 28 日向合肥广芯换发的《营业执照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的出资结构如下： 278 合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例小魅科技普通合伙人 100 0.0203% 建广资产普通合伙人 1 0.0002% 合肥中闻金泰有限合伙人 493,664.630659 99.9795% 合计 —— 493,765.630659 100% 注：根据兴业银行与上海中闻金泰于 2019 年 1 月 29 日签署的《并购借款合同》，合肥中闻金泰应在 2019 年 3 月 31 日前与兴业银行签署质押合同，并在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户手续完成后 20 个工作日内且不晚于 2019 年 3 月 31 日前办理完毕将合肥中闻金泰持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额质押给兴业银行的相关手续，截至报告书签署日，合肥中闻金泰、建广资产、小魅科技已与兴业银行股份有限公司上海分行签署质押协议。 3、产权结构关系截至报告书签署日，合肥广芯的股权结构如下所示： 4、主营业务情况根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。 5、主要财务数据（1）资产负债表主要数据单位：元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产合计 64,305,399.68 3,696,325.37 非流动资产合计 4,861,640,000.00 6,936,170,000.00 资产总计 4,925,945,399.68 6,939,866,325.37 流动负债合计 - - 非流动负债合计 - - 负债总计 - - 所有者权益合计 4,925,945,399.68 6,939,866,325.37 279 （2）利润表主要数据单位：元项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 营业成本 - - 利润总额 61,497,367.72 -51,478,082.96 净利润 61,497,367.72 -51,478,082.96 归属于母公司股东的净利润 61,497,367.72 -51,478,082.96 （3）主要财务指标 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 项目年度年度资产负债率 - - 毛利率 - - 净利润率 - - 归属于母公司股东的净利润率 - - 扣除非经营性损益后归属于母公司的 - - 净利润率（4）非经常性损益情况报告期内，合肥广芯无非经常性损益。（5）财务报表编制基础根据众华会计师出具的众会字（2019）0892 号《审计报告》，合肥广芯模拟财务报表系为合肥广芯股权转让之目的而编制。合肥广芯模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。除上述编制基础外，合肥广芯模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外合肥广芯模拟财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。 280 6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯的主要资产为合肥裕芯 42.94%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权。截至报告书出具日，合肥广芯不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债。根据上海中闻金泰与兴业银行签署的《并购借款合同》，合肥广芯应在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户手续完成后 20 个工作日内与兴业银行签署质押合同并办理完毕将其持有的合肥裕芯股权质押给兴业银行的相关手续，2019 年 3 月 28 日，合肥广芯已将其持有的合肥裕芯 145,849.20 万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行并完成股权出质设立登记手续。 7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。 8、出资及合法存续情况（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产、合肥建广合法持有合肥广芯的财产份额。同时建广资产、合肥建广出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。（2）工商档案的查阅情况根据合肥广芯的工商档案，合肥广芯历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，合肥广芯主体资格合法、有效。综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，合肥广芯自设立至今合法存续。 281 9、最近三年发生的增资及股权转让情况 ①2018 年 4 月，减少财产份额 2018 年 3 月 22 日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥芯屏对合伙企业的出资额变更为 493,664.630659 万元，合肥广芯的认缴出资总额变更为 493,665.630659 万元。合肥广芯与建广资产于同日签署了新的《合伙协议》。合肥广芯就上述减少财产份额事项办理完成了工商变更登记手续，2018 年 4 月 4 日，合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。此次财产份额变动系为配合合肥芯屏转让其持有的合肥广芯部分财产份额而对合肥广芯以及北京广汇进行的一次股权结构调整，根据合肥市产权交易中心关于安世半导体部分投资份额退出项目公告（项目编号为 2018CFCZ0087）中披露的相关信息：合肥广芯实缴出资中包括投资款 693,617.00 万元人民币（10 亿美元）、服务费 5,202.1275 万元、基金营运资金 298 万元，投资款最终均投向合肥裕芯，其中：486,164.00 万元（7 亿美元）为合肥广芯直接出资；其余 207,453.00 万元（3 亿美元）由合肥广芯通过北京广汇出资。根据投资款比例分配服务费及营运资金后得出上述 7 亿美元投资对应合肥广芯份额为 493,664.630659 万元；出资至北京广汇的 3 亿美元投资对应合肥广芯份额为 210,653.624341 万元。通过对合肥广芯进行拆分，将合肥芯屏持有的份额变为 493,664.630659 万元，该次全部参与公开转让；剩余 210,653.624341 万元份额全部拆分至北京广汇，不在该次公开转让中出售。上述财产份额变动事项已经由合肥广芯合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。 ②2018 年 4 月，新增合伙人及增加财产份额 2018 年 4 月 2 日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥建广作为普通合伙人加入合伙企业，并担任执行事务合伙人，认缴出资为 100 万元，同意嘉兴嘉淳作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资为 100 万元，本次合伙人变更及增资完成后，合肥广芯的认缴出资变更为 493,865.630659 万元。合肥广芯就上述合伙人变更及增加财产份额事项办理完成了工商变更登记手续，2018 年 4 月 9 日，合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。 282 建广资产与合肥芯屏达成一致，新增建广资产控制的普通合伙人合肥建广及有限合伙人嘉兴嘉淳，上述新增合伙人以每 1 元合伙企业财产份额 1 元的价格增资。本次财产份额变动时，合肥建广与嘉兴嘉淳均受建广资产控制。上述财产份额变动事项已经由合肥广芯合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。 ③2019 年 2 月，变更合伙人及财产份额根据合肥广芯于 2019 年 2 月 20 日作出的合伙人会议决议，同意普通合伙人合肥建广和有限合伙人嘉兴嘉淳退伙。根据合肥广芯于 2019 年 2 月 26 日作出的合伙人会议决议，同意小魅科技作为普通合伙人加入合肥广芯，认缴出资 100 万元；同意合肥芯屏将其持有合肥广芯 99.9795%的财产份额（对应认缴出资 4,936,646,306.59 元）转让给合肥中闻金泰；同意合肥广芯的认缴出资总额为 4,937,656,306.59 元；同意合肥广芯的执行事务合伙人由建广资产和小魅科技共同担任，基金管理人仍由建广资产担任。合肥中闻金泰、建广资产及小魅科技就上述变更事项签署了新的合伙协议。根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 2 月 28 日向合肥广芯换发的《营业执照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。为配合前次重大现金购买的资产交割以及《GP 资产收购协议》中约定的交割安排，合肥广芯进行了本次合伙人及财产份额变更。合肥芯屏所持有的合肥广芯全部 LP 财产份额最终作价 114.35 亿元，系通过公开竞标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。本次财产份额变更时，合肥建广和嘉兴嘉淳系建广资产控制的企业，合肥中闻金泰的控股股东以及小魅科技参股股东均为上市公司全资子公司。本次财产份额变动事项已经由合肥广芯合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。 10、最近三年发生的资产评估、改制情况 2017 年 12 月 29 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司接受合肥芯屏的委托，对合肥芯屏拟挂牌转让所持合肥广芯的 LP 财产份额涉及的合肥广芯全部财产份额进行了评估并出具了《合肥芯屏拟挂牌转让所持合肥广芯财产份额而涉及的合肥广芯全部财产份额价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2017）第 283 230 号），评估结论显示合肥广芯的全部财产份额评估值为 846,876.33 万元，合肥芯屏所持有的合肥广芯 4,936,646,306.59 元 LP 财产份额所对应的评估值为 593,585.20 万元。合肥芯屏所持有的合肥广芯全部 LP 财产份额最终作价 114.35 亿元，系通过公开竞标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。 11、其他情况说明（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明本次交易不涉及债权债务处理。（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排根据合肥广芯出具的说明，不存在影响合肥广芯独立性的协议或其他安排。（5）关联方非经营性资金占用情况的说明根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。（二）合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙） 1、基本情况企业名称合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 401 室执行事务合伙人北京建广资产管理有限公司、上海小魅科技有限公司 284 统一社会信用代码 91340100MA2MUTER3J 股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管部经营范围门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2016 年 04 月 20 日合伙期限 2023 年 04 月 19 日认缴出资总额 143,951.00 万元 2、历史沿革（1） 2016 年 4 月，设立根据邢惠哲和建广资产于 2016 年 4 月 20 日签署的合伙协议，合肥广讯设立时的认缴出资金额为 1.0001 万元，其中有限合伙人邢惠哲认缴出资 0.0001 万元，普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，出资方式为货币出资。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日向合肥广讯核发的《营业执照》，合肥广讯于 2016 年 4 月 20 日成立。合肥广讯成立时的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 99.99% 邢惠哲有限合伙人 0.0001 0.01% 合计 —— 1.0001 100% （2） 2016 年 11 月，财产份额转让根据合肥广讯于 2016 年 11 月 4 日作出的合伙人会议决议，同意邢惠哲将其持有的合肥广讯 0.0001 万元的财产份额转让给珠海融悦。同日，邢惠哲和珠海融悦就上述财产份额转让事宜共同签署《财产份额转让协议》，邢惠哲、珠海融悦和建广资产签署合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11 月 7 日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 99.99% 珠海融悦有限合伙人 0.0001 0.01% 285 合计 —— 1.0001 100% （3） 2016 年 11 月，增加财产份额根据合肥广讯于 2016 年 11 月 8 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广讯全体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 143,851 万元，其中建广资产认缴出资 1 万元，珠海融悦认缴出资 143,850 万元。同日，珠海融悦和建广资产签署合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11 月 9 日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 0.001% 珠海融悦有限合伙人 143,850 99.999% 合计 —— 143,851 100% （4） 2018 年 12 月，财产份额转让根据合肥广讯于 2018 年 11 月 30 日作出的合伙人会议决议，同意珠海融悦将其持有的合肥广讯 90.1216%的财产份额（对应认缴出资 129,640.7772 万元）转让给珠海融林、9.8777%的财产份额（对应认缴出资 14,209.2228 万元人民币）转让给上海矽胤。同日，建广资产、珠海融林和上海矽胤签署合伙协议修正案。 2018 年 11 月 30 日，珠海融悦、建广资产与珠海融林签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦将其持有的合肥广讯 90.1216%的财产份额转让给珠海融林。同日，珠海融悦、建广资产与上海矽胤、小魅科技签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦将其持有的合肥广讯 9.8777%的财产份额转让给上海矽胤。根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 12 月 26 日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例 286 建广资产普通合伙人 1.0000 0.0007% 珠海融林有限合伙人 129,640.7772 90.1216% 上海矽胤有限合伙人 14,209.2228 9.8777% 合计 —— 143,851 100% （5）2019 年 3 月，新增合伙人根据合肥广讯于 2019 年 2 月 25 日作出的合伙人会议决议，同意小魅科技作为普通合伙人入伙合肥广讯，同意合肥广讯的认缴出资总额由 143,851 万元增至 143,951 万元，同意合肥广讯的执行合伙人由建广资产和小魅科技共同担任，基金管理人仍由建广资产担任。 2019 年 2 月 25 日，建广资产、小魅科技、珠海融林和上海矽胤共同签署了《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）合伙企业之补充协议》，就上述变更事项进行了约定。根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 3 月 14 日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1.0000 0.0007% 小魅科技普通合伙人 100.0000 0.0695% 珠海融林有限合伙人 129,640.7772 90.0590% 上海矽胤有限合伙人 14,209.2228 9.8709% 合计 —— 143,951.0000 100.0000% 3、产权结构关系截至报告书签署日，合肥广讯的股权结构如下所示： 287 4、主营业务情况根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。 5、主要财务数据（1）资产负债表主要数据单位：元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产合计 18,461,765.34 954,098.52 非流动资产合计 1,383,020,000.00 1,383,020,000.00 资产总计 1,401,481,765.34 1,383,974,098.52 流动负债合计 50.00 - 非流动负债合计 - - 负债总计 50.00 - 所有者权益合计 1,401,481,715.34 1,383,974,098.52 （2）利润表主要数据单位：元项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 营业成本 - - 利润总额 3,997,616.82 -13,375,901.48 净利润 3,997,616.82 -13,375,901.48 归属于母公司股东的净利润 3,997,616.82 -13,375,901.48 （3）主要财务指标 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 项目年度年度资产负债率 0.000003568% - 毛利率 - - 净利润率 - - 归属于母公司股东的净利润率 - - 扣除非经营性损益后归属于母公司的 - - 净利润率 288 （4）非经常性损益情况报告期内，合肥广讯无非经常性损益。（5）财务报表编制基础根据众华会计师出具的众会字（2019）0893 号《审计报告》，合肥广讯模拟财务报表系为合肥广讯股权转让之目的而编制。合肥广讯模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。除上述编制基础外，合肥广讯模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外合肥广讯模拟财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。 6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯的主要资产为合肥裕芯 12.22%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。 7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。 8、出资及合法存续情况（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产、珠海融林、上海矽胤合法持有合肥广讯的财产份额。同时建广资产、珠海融林、上海矽 289 胤出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。（2）工商档案的查阅情况根据合肥广讯的工商档案，合肥广讯历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，合肥广讯主体资格合法、有效。综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，合肥广讯自设立至今合法存续。 9、最近三年发生的增资及股权转让情况 ①2016 年 11 月，财产份额转让根据合肥广讯于 2016 年 11 月 4 日作出的合伙人会议决议，同意邢惠哲将其持有的合肥广讯 0.0001 万元的财产份额转让给珠海融悦。同日，邢惠哲和珠海融悦就上述财产份额转让事宜共同签署《财产份额转让协议》，邢惠哲、珠海融悦和建广资产签署合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11 月 7 日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次合肥广讯财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，珠海融悦就项目投资与建广资产达成一致，并决定参与项目，由于邢惠哲并未对合肥广讯进行实缴出资，因此本次转让价格为 0，转让作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广讯合伙人会议同意，并已办理完成了工商变更登记手续。 ②2016 年 11 月，增加财产份额根据合肥广讯于 2016 年 11 月 8 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广讯全体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 143,851 万元，其中建广资产认缴出资 1 万元，珠海融悦认缴出资 143,850 万元。同日，珠海融悦和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11 月 9 日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。 290 本次合肥广讯财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，珠海融悦就项目投资金额与建广资产达成一致，对合肥广讯的权益结构进行调整，并以每 1 元合伙企业财产份额 1 元的价格增资。本次财产份额变动时，合肥广讯尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每 1 元合伙企业财产份额 1 元的财产份额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广讯合伙人会议同意，并已办理完成了工商变更登记手续。 ③2018 年 12 月，财产份额转让根据合肥广讯于 2018 年 11 月 30 日作出的合伙人会议决议，同意珠海融悦将其持有的合肥广讯 90.1216%的财产份额（对应认缴出资 129,640.7772 万元）转让给珠海融林、9.8777%的财产份额（对应认缴出资 14,209.2228 万元人民币）转让给上海矽胤。同日，建广资产、珠海融林和上海矽胤签署合伙协议修正案。 2018 年 11 月 30 日，珠海融悦、建广资产与珠海融林签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦将其持有的合肥广讯 90.1216% 的财产份额转让给珠海融林。同日，珠海融悦、建广资产与上海矽胤、小魅科技签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦将其持有的合肥广讯 9.8777%的财产份额转让给上海矽胤。根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 12 月 26 日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。由于珠海融林及上海矽胤确定参与本次重组，拟先行受让合肥广讯相关财产份额，并以所持有的合肥广讯相关财产份额认购上市公司股份，珠海融林及上海矽胤已于 2018 年 11 月 30 日与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》。本次财产份额转让价格为每 1 元合伙企业财产份额 1.83 元，按照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 264.32 亿，本次财产份额转让作价与本次重组除合肥广芯外参与本次交易的各境内、境外投资人所持有境内、境外基金的财产份额对应的作价相同，并经财产份额转让相关方协商一致确定。根据珠海融悦出具的说明，本次财产份额转让时，珠海融悦与珠海融林、上海矽胤不存在关联关系。上述财产份额变动事项已经由合肥广讯合伙人会议同意，并已办理完成了工商变更登记手续。 291 ④2019 年 3 月，新增合伙人根据合肥广讯于 2019 年 2 月 25 日作出的合伙人会议决议，同意小魅科技作为普通合伙人入伙合肥广讯，同意合肥广讯的认缴出资总额由 143,851 万元增至 143,951 万元，同意合肥广讯的执行合伙人由建广资产和小魅科技共同担任，基金管理人仍由建广资产担任。2019 年 2 月 25 日，建广资产、小魅科技、珠海融林和上海矽胤共同签署了《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）合伙企业之补充协议》，就上述变更事项进行了约定。根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 3 月 14 日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。合肥广讯本次新增普通合伙人系本次交易小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的 GP 权益并搭建双 GP 结构的安排之一。根据《GP 资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，协议签署当日小魅科技向 GP 转让方支付 32,111 万元；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 64,222 万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一，且自该笔款项支付之日起 15 个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权）；自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32,111 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。 10、最近三年发生的资产评估、改制情况根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯最近三年未发生资产评估及改制的情况。 292 11、其他情况说明（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明本次交易不涉及债权债务处理。（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排根据合肥广讯出具的说明，不存在影响合肥广讯独立性的协议或其他安排。（5）关联方非经营性资金占用情况的说明根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。（三）合肥广合产业投资中心（有限合伙） 1、基本情况企业名称合肥广合产业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 405 室执行事务合伙人北京建广资产管理有限公司统一社会信用代码 91340100MA2MUTEM2B 股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管部经营范围门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2016 年 04 月 20 日合伙期限 2023 年 04 月 19 日认缴出资总额 73,851.00 万元 293 2、历史沿革（1） 2016 年 4 月，设立根据赵康和建广资产于 2016 年 4 月 20 日签署的合伙协议，合肥广合设立时的出资金额为 1.0001 万元，其中有限合伙人赵康认缴出资 0.0001 万元，普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，出资方式为货币出资。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日向合肥广合核发的《营业执照》，合肥广合于 2016 年 4 月 20 日成立。合肥广合成立时的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 99.99% 赵康有限合伙人 0.0001 0.01% 合计 —— 1.0001 100% （2） 2016 年 11 月，变更合伙人及财产份额转让根据合肥广合于 2016 年 11 月 28 日作出的合伙人会议决议，同意赵康将其持有的合肥广合 0.0001 万元的财产份额转让给京运通。同日，赵康和京运通就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，赵康、京运通和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11 月 28 日向合肥广合换发的《营业执照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广合的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 99.99% 京运通有限合伙人 0.0001 0.01% 合计 —— 1.0001 100% （3） 2016 年 12 月，增加财产份额根据合肥广合于 2016 年 12 月 1 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 73,851 万元，其中建广资产认缴出资 1 万元，京运通的认缴出资 73,850 万元。同日，京运通和建广资产签署了合伙协 294 议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 12 月 1 日向合肥广合换发的《营业执照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广合的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 0.0014% 京运通有限合伙人 73,850 99.9986% 合计 —— 73,851 100% 3、产权结构关系截至报告书签署日，合肥广合的股权结构如下所示： 4、主营业务情况根据合肥广合出具的说明，合肥广合系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。 5、主要财务数据（1）资产负债表主要数据单位：元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产合计 21,246,714.12 26,916,529.07 非流动资产合计 694,520,000.00 694,520,000.00 资产总计 715,766,714.12 721,436,529.07 流动负债合计 50.00 - 非流动负债合计 - - 负债合计 50.00 - 所有者权益合计 715,766,664.12 721,436,529.07 295 （2）利润表主要数据单位：元项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 营业成本 - - 利润总额 3,106,419.53 -4,739,240.54 净利润 3,106,419.53 -4,739,240.54 归属于母公司股东的净利润 3,106,419.53 -4,739,240.54 （3）主要财务指标 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 项目年度年度资产负债率 0.000006986% - 毛利率 - - 净利润率 - - 归属于母公司股东的净利润率 - - 扣除非经营性损益后归属于母公司的 - - 净利润率（4）非经常性损益情况报告期内，合肥广合无非经常性损益。（5）财务报表编制基础根据众华会计师出具的众会字（2019）0894 号《审计报告》，合肥广合模拟财务报表系为合肥广合股权转让之目的而编制。合肥广合模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。合肥广合模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外合肥广合模拟财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。 296 6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项根据合肥广合出具的说明，合肥广合的主要资产为合肥裕芯 6.13%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。 7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明根据合肥广合出具的说明，合肥广合不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。 8、出资及合法存续情况（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产、京运通合法持有合肥广合的财产份额。同时建广资产、京运通出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。（2）工商档案的查阅情况根据合肥广合的工商档案，合肥广合历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，合肥广合主体资格合法、有效。综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，合肥广合自设立至今合法存续。 9、最近三年发生的增资及股权转让情况 ①2016 年 11 月，变更合伙人及财产份额转让根据合肥广合于 2016 年 11 月 28 日作出的合伙人会议决议，同意赵康将其持有的合肥广合 0.0001 万元的财产份额转让给京运通。同日，赵康和京运通就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，赵康、京运通和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11 月 28 日 297 向合肥广合换发的《营业执照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。本次合肥广合财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，京运通就项目投资与建广资产达成一致，由于赵康并未对合肥广合进行实缴出资，因此本次转让价格为 0，转让作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广合合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记。 ②2016 年 12 月，增加财产份额根据合肥广合于 2016 年 12 月 1 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 73,851 万元，其中建广资产认缴出资 1 万元，京运通的认缴出资 73,850 万元。同日，京运通和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 12 月 1 日向合肥广合换发的《营业执照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。本次合肥广合财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，京运通就项目投资金额与建广资产达成一致，并以每 1 元合伙企业财产份额 1 元的价格增资。本次财产份额变动时，合肥广合尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每 1 元合伙企业财产份额 1 元的作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广合合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记。 10、最近三年发生的资产评估、改制情况根据合肥广合出具的说明，合肥广合最近三年未发生资产评估及改制的情况。 11、其他情况说明（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明本次交易不涉及债权债务处理。 298 （3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排根据合肥广合出具的说明，不存在影响合肥广合独立性的协议或其他安排。（5）关联方非经营性资金占用情况的说明根据合肥广合出具的说明，合肥广合不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。（四）宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙） 1、基本情况企业名称宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0193 执行事务合伙人北京建广资产管理有限公司统一社会信用代码 91330206MA283PED8C 投资管理，项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）成立日期 2017 年 01 月 04 日合伙期限 2047 年 01 月 03 日认缴出资总额 50,001.00 万元 2、历史沿革（1） 2017 年 1 月，设立根据赵康和建广资产于 2017 年 1 月 4 日签署的合伙协议，宁波广轩设立时的出资金额为 10 万元，其中有限合伙人赵康认缴出资 0.01 万元，普通合伙人建广资产认缴出资 9.99 万元。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 1 月 4 日向宁波广轩核发的《营业执照》，宁波广轩于 2017 年 1 月 4 日成立。宁波广轩成立时的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例 299 建广资产普通合伙人 9.99 99.9% 赵康有限合伙人 0.01 0.1% 合计 —— 10.00 100% （2） 2017 年 4 月，财产份额变动根据宁波广轩于 2017 年 3 月 16 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人宁波圣盖柏，认缴出资 50,000 万元；同意原有限合伙人赵康退伙；同意建广资产的认缴出资金额由 9.99 万元减少至 1 万元。根据宁波圣盖柏和建广资产于 2017 年 3 月 16 日签署的合伙协议，宁波广轩变更后的出资金额为 50,001 万元，其中有限合伙人宁波圣盖柏认缴出资 50,000 万元；普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 4 月 5 日向宁波广轩换发的《营业执照》，宁波广轩已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，宁波广轩的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 0.002% 宁波圣盖柏有限合伙人 50,000 99.998% 合计 —— 50,001 100% 3、产权结构关系截至报告书签署日，宁波广轩的股权结构如下所示： 4、主营业务情况根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。 300 5、主要财务数据（1）资产负债表主要数据单位：元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产合计 15,205.81 9,010.66 非流动资产合计 500,000,000.00 500,000,000.00 资产总计 500,015,205.81 500,009,010.66 流动负债合计 23,390.41 250,000.00 非流动负债合计 - - 负债总计 23,390.41 250,000.00 所有者权益合计 499,991,815.40 499,759,010.66 （2）利润表主要数据单位：元项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 营业成本 - - 利润总额 3,800,362.36 -2,607,153.34 净利润 3,800,362.36 -2,607,153.34 归属于母公司股东的净利润 3,800,362.36 -2,607,153.34 （3）主要财务指标 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 项目年度年度资产负债率 0.004678% 0.04999% 毛利率 - - 净利润率 - - 归属于母公司股东的净利润率 - - 扣除非经营性损益后归属于母公司的 - - 净利润率（4）非经常性损益情况报告期内，宁波广轩无非经常性损益。（5）财务报表编制基础 301 根据众华会计师出具的众会字（2019）0895 号《审计报告》，宁波广轩模拟财务报表系为宁波广轩股权转让之目的而编制。宁波广轩模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。除上述编制基础外，宁波广轩模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外宁波广轩模拟财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。 6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩的主要资产为合肥裕芯 4.42%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。 7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明根据宁波广轩提供的说明，宁波广轩不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。 8、出资及合法存续情况（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产、宁波圣盖柏合法持有宁波广轩的财产份额。同时建广资产、宁波圣盖柏出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。（2）工商档案的查阅情况根据宁波广轩的工商档案，宁波广轩历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，宁波广轩主体资格合法、有效。 302 综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，宁波广轩自设立至今合法存续。 9、最近三年发生的增资及股权转让情况 ①2017 年 4 月，财产份额变动根据宁波广轩于 2017 年 3 月 16 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人宁波圣盖柏，认缴出资 50,000 万元；同意原有限合伙人赵康退伙；同意建广资产的认缴出资金额由 9.99 万元减少至 1 万元。根据宁波圣盖柏和建广资产于 2017 年 3 月 16 日签署的合伙协议，宁波广轩变更后的出资金额为 50,001 万元，其中有限合伙人宁波圣盖柏认缴出资 50,000 万元；普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 4 月 5 日向宁波广轩换发的《营业执照》，宁波广轩已办理完毕本次变更的工商登记。本次宁波广轩财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，宁波圣盖柏就项目投资意向及金额与建广资产达成一致，财产份额变动价格为每 1 元合伙企业财产份额 1 元。本次财产份额变动时，宁波广轩尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每 1 元合伙企业财产份额 1 元的财产份额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由宁波广轩合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。 10、最近三年发生的资产评估、改制情况根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩最近三年未发生资产评估及改制的情况。 11、其他情况说明（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明 303 本次交易不涉及债权债务处理。（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排根据宁波广轩出具的说明，不存在影响宁波广轩独立性的协议或其他安排。（5）关联方非经营性资金占用情况的说明根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。（五）宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙） 1、基本情况企业名称宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0192 执行事务合伙人北京建广资产管理有限公司统一社会信用代码 91330206MA283PE95Y 实业投资、项目投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门经营范围批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）成立日期 2017 年 01 月 04 日合伙期限 2022 年 01 月 03 日认缴出资总额 50,001.00 万元 2、历史沿革（1） 2017 年 1 月，设立根据贾鑫和建广资产于 2017 年 1 月 4 日签署的合伙协议，宁波广优设立时的出资金额为 500 万元，其中有限合伙人贾鑫认缴出资 0.01 万元，普通合伙人建广资产认缴出资 499.99 万元。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 1 月 4 日向宁波广优核发的《营 304 业执照》，宁波广优于 2017 年 1 月 4 日成立。宁波广优成立时的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 499.99 99.998% 贾鑫有限合伙人 0.01 0.002% 合计 —— 500.00 100.00% （2） 2017 年 5 月，变更合伙人及财产份额根据宁波广优于 2017 年 2 月 6 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人德信盛弘，认缴出资 50,000 万元；同意原有限合伙人贾鑫退伙；同意建广资产的认缴出资金额由 499.99 万元减少至 1 万元。根据德信盛弘和建广资产于 2017 年 2 月 6 日签署的合伙协议，宁波广优变更后的出资金额为 50,001 万元，其中有限合伙人德信盛弘认缴出资 50,000 万元；普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 5 月 25 日向宁波广优换发的《营业执照》，宁波广优已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，宁波广优的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 0.002% 德信盛弘有限合伙人 50,000 99.998% 合计 —— 50,001 100.00% 3、产权结构关系截至报告书签署日，宁波广优的股权结构如下所示： 4、主营业务情况根据宁波广优出具的说明，宁波广优系为持有目标公司安世集团股权而设立 305 的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。 5、主要财务数据（1）资产负债表主要数据单位：元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产合计 15,175.69 10,320.81 非流动资产合计 500,000,000.00 500,000,000.00 资产总计 500,015,175.69 500,010,320.81 流动负债合计 23,390.41 250,000.00 非流动负债合计 - - 负债总计 23,390.41 250,000.00 所有者权益合计 499,991,785.28 499,760,320.81 （2）利润表主要数据单位：元项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 营业成本 - - 利润总额 6,300,322.09 -249,679.19 净利润 6,300,322.09 -249,679.19 归属于母公司股东的净利润 6,300,322.09 -249,679.19 （3）主要财务指标 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 项目年度年度资产负债率 0.004678% 0.05000% 毛利率 - - 净利润率 - - 归属于母公司股东的净利润率 - - 扣除非经营性损益后归属于母公司的 - - 净利润率（4）非经常性损益情况报告期内，宁波广优无非经常性损益。 306 （5）财务报表编制基础根据众华会计师出具的众会字（2019）0896 号《审计报告》，宁波广优模拟财务报表系为宁波广优股权转让之目的而编制。宁波广优模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。除上述编制基础外，宁波广优模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外宁波广优模拟财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。 6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项根据宁波广优出具的说明，宁波广优的主要资产为合肥裕芯 4.42%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。 7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明根据宁波广优出具的说明，宁波广优不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。 8、出资及合法存续情况（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产、德信盛弘合法持有宁波广优的财产份额。同时建广资产、德信盛弘出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。 307 （2）工商档案的查阅情况根据宁波广优的工商档案，宁波广优历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，宁波广优主体资格合法、有效。综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，宁波广优自设立至今合法存续。 9、最近三年发生的增资及股权转让情况 ① 2017 年 5 月，变更合伙人及财产份额根据宁波广优于 2017 年 2 月 6 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人德信盛弘，认缴出资 50,000 万元；同意原有限合伙人贾鑫退伙；同意建广资产的认缴出资金额由 499.99 万元减少至 1 万元。根据德信盛弘和建广资产于 2017 年 2 月 6 日签署的合伙协议，宁波广优变更后的出资金额为 50,001 万元，其中有限合伙人德信盛弘认缴出资 50,000 万元；普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 5 月 25 日向宁波广优换发的《营业执照》，宁波广优已办理完毕本次变更的工商登记。本次宁波广优财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，德信盛弘就项目投资意向及金额与建广资产达成一致，财产份额变动价格为每 1 元合伙企业财产份额 1 元。本次财产份额变动时，宁波广优尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每 1 元合伙企业财产份额 1 元合伙企业财产份额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由宁波广优合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。 10、最近三年发生的资产评估、改制情况根据宁波广优提供的说明，宁波广优最近三年未发生资产评估、改制的情况。 11、其他情况说明（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 308 标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明本次交易不涉及债权债务处理。（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排根据宁波广优出具的说明，不存在影响宁波广优独立性的协议或其他安排。（5）关联方非经营性资金占用情况的说明根据宁波广优出具的说明，宁波广优不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。（六）北京中广恒资产管理中心（有限合伙） 1、基本情况企业名称北京中广恒资产管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-55 执行事务合伙人北京建广资产管理有限公司统一社会信用代码 91110107MA002DRC3W 资产管理；投资管理。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不经营范围得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）成立日期 2015 年 12 月 09 日合伙期限 2025 年 12 月 08 日认缴出资总额 29,800.00 万元 2、历史沿革 309 （1） 2015 年 12 月，设立根据张龙和建广资产于 2015 年 11 月 24 日签署的合伙协议，北京中广恒设立时的出资金额为 1,000 万元，其中有限合伙人张龙认缴出资 980 万元，普通合伙人建广资产认缴出资 20 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015 年 12 月 9 日向北京中广恒核发的《营业执照》，北京中广恒于 2015 年 12 月 9 日成立。北京中广恒成立时的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 20 2.00% 张龙有限合伙人 980 98.00% 合计 —— 1,000 100% （2） 2017 年 3 月，变更合伙人及财产份额根据北京中广恒于 2017 年 2 月 23 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人中交建银，认缴出资 199,900 万元；同意原有限合伙人张龙退伙；同意建广资产的认缴出资金额由 20 万元增加至 100 万元。根据中交建银和建广资产签署的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为 200,000 万元，其中有限合伙人中交建银认缴出资 199,900 万元；普通合伙人建广资产认缴出资 100 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 3 月 3 日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京中广恒的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 100 0.05% 中交建银有限合伙人 199,900 99.95% 合计 —— 200,000 100% （3） 2017 年 4 月，变更合伙人及财产份额根据北京中广恒于 2017 年 3 月 21 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙 310 人谦石铭新和谦石铭扬，分别认缴出资 24,000 万元和 171,000 万元；同意有限合伙人中交建银的认缴出资金额由 199,900 万元减少至 20,000 万元。根据谦石铭新、谦石铭扬、中交建银和建广资产签署的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为 215,100 万元，其中有限合伙人中交建银认缴出资 20,000 万元、谦石铭新认缴出资 24,000 万元、谦石铭扬认缴出资 171,000 万元；普通合伙人建广资产认缴出资 100 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 4 月 17 日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京中广恒的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 100 0.046% 中交建银有限合伙人 20,000 9.298% 谦石铭新有限合伙人 24,000 11.158% 谦石铭扬有限合伙人 171,000 79.498% 合计 —— 215,100 100% （4） 2018 年 10 月，变更合伙人及减少财产份额根据北京中广恒于 2018 年 10 月 16 日作出的变更决定书，同意有限合伙人谦石铭新、中交建银退伙，合伙企业的认缴出资金额由 215,100 万元减少至 29,800 万元。根据谦石铭扬、建广资产签署的变更后的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为 29,800 万元，其中有限合伙人谦石铭扬认缴出资 29,700 万元；普通合伙人建广资产认缴出资 100 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018 年 10 月 31 日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京中广恒的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 100 0.3356% 谦石铭扬有限合伙人 29,700 99.6644% 311 合计 —— 29,800 100% 3、产权结构关系截至报告书签署日，北京中广恒的出资结构如下所示： 4、主营业务情况根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。 5、主要财务数据（1）资产负债表主要数据单位：元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产合计 459,057.54 2,894,679.64 非流动资产合计 291,907,953.45 291,957,502.24 资产总计 292,367,010.99 294,852,181.88 流动负债合计 - 3,505.00 非流动负债合计 - - 负债总计 - 3,505.00 所有者权益合计 292,367,010.99 294,848,676.88 （2）利润表主要数据单位：元项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 营业成本 - - 利润总额 1,210,713.48 -2,151,323.12 净利润 1,210,713.48 -2,151,323.12 312 项目 2018 年度 2017 年度归属于母公司股东的净利润 1,210,713.48 -2,151,323.12 （3）主要财务指标 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 项目年度年度资产负债率 - 0.001189% 毛利率 - - 净利润率 - - 归属于母公司股东的净利润率 - - 扣除非经营性损益后归属于母公司的 - - 净利润率（4）非经常性损益情况报告期内，北京中广恒无非经常性损益。（5）财务报表编制基础根据众华会计师出具的众会字（2019）0897 号《审计报告》，北京中广恒模拟财务报表系为北京中广股权转让之目的而编制。北京中广恒模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。除上述编制基础外，北京中广恒模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外北京中广恒模拟财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。 6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒的主要资产为合肥裕芯 2.58%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的 313 情况。 7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。 8、出资及合法存续情况（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产、谦石铭扬合法持有北京中广恒的财产份额。同时建广资产、谦石铭扬出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。（2）工商档案的查阅情况根据北京中广恒的工商档案，北京中广恒历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，北京中广恒主体资格合法、有效。综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，北京中广恒自设立至今合法存续。 9、最近三年发生的增资及股权转让情况 ①2017 年 3 月，变更合伙人及财产份额根据北京中广恒于 2017 年 2 月 23 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人中交建银，认缴出资 199,900 万元；同意原有限合伙人张龙退伙；同意建广资产的认缴出资金额由 20 万元增加至 100 万元。根据中交建银和建广资产签署的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为 200,000 万元，其中有限合伙人中交建银认缴出资 199,900 万元；普通合伙人建广资产认缴出资 100 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 3 月 3 日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。 314 本次财产份额变动的原因系中交建银与建广资产就项目合作及投资金额达成初步意向，且原合伙人张龙退出与建广资产的项目合作，财产份额变动价格为每 1 元合伙企业财产份额 1 元。本次财产份额变动时，北京中广恒尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每 1 元合伙企业财产份额 1 元的财产份额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由北京中广恒合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。 ②2017 年 4 月，变更合伙人及财产份额根据北京中广恒于 2017 年 3 月 21 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人谦石铭新和谦石铭扬，分别认缴出资 24,000 万元和 171,000 万元；同意有限合伙人中交建银的认缴出资金额由 199,900 万元减少至 20,000 万元。根据谦石铭新、谦石铭扬、中交建银和建广资产签署的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为 215,100 万元，其中有限合伙人中交建银认缴出资 20,000 万元、谦石铭新认缴出资 24,000 万元、谦石铭扬认缴出资 171,000 万元；普通合伙人建广资产认缴出资 100 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 4 月 17 日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，谦石铭新、谦石铭扬、中交建银就项目投资意向及金额与建广资产最终达成一致，财产份额变动价格为每 1 元合伙企业财产份额 1 元。本次财产份额变动时，北京中广恒尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每 1 元合伙企业财产份额 1 元的财产份额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由北京中广恒合伙人会议同意，并已办理完成了工商变更登记手续。 ② 2018 年 10 月，变更合伙人及减少财产份额根据北京中广恒于 2018 年 10 月 16 日作出的变更决定书，同意有限合伙人谦石铭新、中交建银退伙，合伙企业的认缴出资金额由 215,100 万元减少至 29,800 万元。根据谦石铭扬、建广资产签署的变更后的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为 29,800 万元，其中有限合伙人谦石铭扬认缴出资 29,700 万元；普通合伙人建广资产认缴出资 100 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018 年 10 月 31 日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕 315 本次变更的工商登记。本次财产份额变动前，北京中广恒除投资合肥裕芯间接持有安世集团股权外，还对外投资天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙），天津瑞芯并未投资安世集团，因此需对北京中广恒的权益结构进行调整，根据上市公司与谦石铭扬签署的《LP 资产收购协议》，于协议签署日，谦石铭扬与标的企业其他合伙人已就标的企业权益结构调整事宜达成一致，中交建银和谦石铭新退伙，北京中广恒转让天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）的财产份额至谦石铭新，北京中广恒仅持有合肥裕芯的股权。为配合此次重大资产重组，对北京中广恒的股权进行调整。根据建广资产、中交建银、谦石铭新、谦石铭扬共同签署的《退伙协议》，本次财产份额变更时谦石铭新对北京中广恒的实缴出资为 12,000 万元，此次谦石铭新退伙，北京中广恒应退还谦石铭新实缴出资金额 12,000 万元；根据谦石铭新与北京中广恒签订的《财产份额转让协议》，北京中广恒将其持有的天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）的全部财产份额以 12,000 万元的价格转让给谦石铭新；根据北京中广恒与谦石铭新签署的《债权债务抵消协议》，上述退伙返还出资款与股权转让款相互抵消。本次财产份额变动时，谦石铭新和谦石铭扬的执行事务合伙人均为宁波谦石禾润股权投资管理有限公司。上述财产份额变动事项已经由北京中广恒合伙人会议同意，并办理完成了工商变更登记手续。 10、最近三年发生的资产评估、改制情况根据北京中广恒提供的说明，北京中广恒最近三年未发生资产评估及改制情况。 11、其他情况说明（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。 316 （2）关于本次交易所涉及债权债务的说明本次交易不涉及债权债务处理。（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排根据北京中广恒出具的说明，不存在影响北京中广恒独立性的协议或其他安排。（5）关联方非经营性资金占用情况的说明根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。（七）合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙） 1、基本情况企业名称合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 301 室执行事务合伙人北京建广资产管理有限公司统一社会信用代码 91340100MA2MUTEK6M 股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资（未经金融监管部门经营范围批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2016 年 04 月 20 日合伙期限 2023 年 04 月 19 日认缴出资总额 20,401.00 万元 2、历史沿革（1） 2016 年 4 月，设立根据张元杰和建广资产于 2016 年 4 月 20 日签署的合伙协议，合肥广坤设立时的出资金额为 1.0001 万元，其中有限合伙人张元杰认缴出资 0.0001 万元，普 317 通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，出资方式为货币出资。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日向合肥广坤核发的《营业执照》，合肥广坤于 2016 年 4 月 20 日成立。合肥广坤成立时的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 99.99% 张元杰有限合伙人 0.0001 0.01% 合计 —— 1.0001 100% （2） 2017 年 1 月，财产份额转让根据合肥广坤于 2017 年 1 月 16 日作出的合伙人会议决议，同意张元杰将其持有的合肥广坤 0.0001 万元的财产份额转让给建银国际。同日，张元杰和建银国际就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，张元杰、建银国际和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 1 月 16 日向合肥广坤换发的《营业执照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广坤的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 99.99% 建银国际有限合伙人 0.0001 0.01% 合计 —— 1.0001 100% （3） 2017 年 1 月，增加财产份额根据合肥广合于 2017 年 1 月 17 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 20,401 万元，其中建广资产认缴出资 1 万元，建银国际认缴出资 20,400 万元。同日，建银国际和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 1 月 17 日向合肥广坤换发的《营业执照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广坤的出资结构如下： 318 合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 0.0049% 建银国际有限合伙人 20,400 99.9951% 合计 —— 20,401 100% 3、产权结构关系截至报告书签署日，合肥广坤的股权结构如下所示： 4、主营业务情况根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。 5、主要财务数据（1）资产负债表主要数据单位：元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产合计 965.40 2,012,196.88 非流动资产合计 200,000,000.00 200,000,000.00 资产总计 200,000,965.40 202,012,196.88 流动负债合计 50.00 - 非流动负债合计 - - 负债总计 50.00 - 所有者权益合计 200,000,915.40 202,012,196.88 （2）利润表主要数据单位：元项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 营业成本 - - 319 项目 2018 年度 2017 年度利润总额 508,912.92 -1,987,803.12 净利润 508,912.92 -1,987,803.12 归属于母公司股东的净利润 508,912.92 -1,987,803.12 （3）主要财务指标 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 项目年度年度资产负债率 0.00002500% - 毛利率 - - 净利润率 - - 归属于母公司股东的净利润率 - - 扣除非经营性损益后归属于母公司的 - - 净利润率（4）非经常性损益情况报告期内，合肥广坤无非经常性损益。（5）财务报表编制基础根据众华会计师出具的众会字（2019）1541 号《审计报告》，合肥广坤模拟财务报表系为合肥广坤股权转让之目的而编制。合肥广坤模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。除上述编制基础外，合肥广坤模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外合肥广坤模拟财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。 6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤的主要资产为合肥裕芯 1.77%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对 320 外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。 7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明合肥广坤不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。 8、出资及合法存续情况（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产合法持有合肥广坤的财产份额。同时建广资产出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。（2）工商档案的查阅情况根据合肥广坤的工商档案，合肥广坤历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，合肥广坤主体资格合法、有效。综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，合肥广坤自设立至今合法存续。根据《GP 资产收购协议》，由于合肥广坤之 LP 不参与本次交易，建广资产作为 GP 拥有的合肥广坤财产份额暂不交割。 9、最近三年发生的增资及股权转让情况 ①2017 年 1 月，财产份额转让根据合肥广坤于 2017 年 1 月 16 日作出的合伙人会议决议，同意张元杰将其持有的合肥广坤 0.0001 万元的财产份额转让给建银国际。同日，张元杰和建银国际就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，张元杰、建银国际和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 1 月 16 日向合肥广坤换发的《营业执照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购 321 项目中，建银国际就项目投资与建广资产达成一致，由于张元杰并未对合肥广坤进行实缴出资，因此本次转让价格为 0，转让作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广坤合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。 ②2017 年 1 月，增加财产份额根据合肥广合于 2017 年 1 月 17 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 20,401 万元，其中建广资产认缴出资 1 万元，建银国际认缴出资 20,400 万元。同日，建银国际和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 1 月 17 日向合肥广坤换发的《营业执照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，建银国际就项目投资金额与建广资产达成一致，并以每 1 元合伙企业财产份额 1 元的价格增资。本次财产份额变动时，合肥广坤尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每 1 元合伙企业财产份额 1 元的财产份额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广坤合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。 10、最近三年发生的资产评估、改制情况根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤最近三年未发生资产评估以及改制的情况。 11、其他情况说明（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明本次交易不涉及债权债务处理。（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明 322 本次交易不涉及职工安置。（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排根据合肥广坤出具的说明，不存在影响合肥广坤独立性的协议或其他安排。（5）关联方非经营性资金占用情况的说明根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。（八）合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙） 1、基本情况企业名称合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 403 室执行事务合伙人北京建广资产管理有限公司统一社会信用代码 91340100MA2MUTEH14 股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资（未经金融监管部门经营范围批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2016 年 04 月 20 日合伙期限 2024 年 04 月 19 日认缴出资总额 20,791.00 万元 2、历史沿革（1） 2016 年 4 月，设立根据曾琼华和建广资产于 2016 年 4 月 20 日签署的合伙协议，合肥广腾设立时的出资金额为 1.0001 万元，其中有限合伙人曾琼华认缴出资 0.0001 万元，普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日向合肥广腾核发的《营业执照》，合肥广腾于 2016 年 4 月 20 日成立。合肥广腾成立时的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 99.99% 323 曾琼华有限合伙人 0.0001 0.01% 合计 —— 1.0001 100.00% （2） 2017 年 3 月，财产份额转让根据合肥广腾于 2017 年 1 月 13 日作出的合伙人会议决议，同意曾琼华将其持有的合肥广腾 0.0001 万元的财产份额转让给肇庆信银。同日，曾琼华和肇庆信银就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，曾琼华、肇庆信银和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 3 月 2 日向合肥广腾换发的《营业执照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广腾的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 99.99% 肇庆信银有限合伙人 0.0001 0.01% 合计 —— 1.0001 100.00% （3） 2017 年 3 月，增加财产份额根据合肥广腾于 2017 年 1 月 23 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广腾全体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 20,791 万元，其中建广资产认缴出资 1 万元；肇庆信银的认缴出资 20,790 万元。同日，肇庆信银和建广资产签署了变更后的合伙协议。根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 3 月 10 日向合肥广腾换发的《营业执照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广腾的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 0.0048% 肇庆信银有限合伙人 20,790 99.9952% 合计 —— 20,791 100.0000% 3、产权结构关系截至报告书签署日，合肥广腾的股权结构如下所示： 324 4、主营业务情况根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。 5、主要财务数据（1）资产负债表主要数据单位：元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产合计 6,115,657.28 8,068,384.22 非流动资产合计 198,000,000.00 198,000,000.00 资产总计 204,115,657.28 206,068,384.22 流动负债合计 50.00 - 非流动负债合计 - - 负债总计 50.00 - 所有者权益合计 204,115,607.28 206,068,384.22 （2）利润表主要数据单位：元项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 营业成本 - - 利润总额 542,065.39 -1,831,615.78 净利润 542,065.39 -1,831,615.78 归属于母公司股东的净利润 542,065.39 -1,831,615.78 （3）主要财务指标 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 项目年度年度资产负债率 0.00002450% - 325 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 项目年度年度毛利率 - - 净利润率 - - 归属于母公司股东的净利润率 - - 扣除非经营性损益后归属于母公司的 - - 净利润率（4）非经常性损益情况报告期内，合肥广腾无非经常性损益。（5）财务报表编制基础根据众华会计师出具的众会字（2019）0898 号《审计报告》，合肥广腾模拟财务报表系为合肥广腾股权转让之目的而编制。合肥广腾模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。除上述编制基础外，合肥广腾模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外合肥广腾模拟财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。 6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾的主要资产为合肥裕芯 1.75%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。 7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。 326 8、出资及合法存续情况（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产、肇庆信银合法持有合肥广腾的财产份额。同时建广资产、肇庆信银出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。（2）工商档案的查阅情况根据合肥广腾的工商档案，合肥广腾历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，合肥广腾主体资格合法、有效。综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不存在法律障碍，合肥广腾自设立至今合法存续。 9、最近三年发生的增资及股权转让情况 ①2017 年 3 月，转让财产份额根据合肥广腾于 2017 年 1 月 13 日作出的合伙人会议决议，同意曾琼华将其持有的合肥广腾 0.0001 万元的财产份额转让给肇庆信银。同日，曾琼华和肇庆信银就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，曾琼华、肇庆信银和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 3 月 2 日向合肥广腾换发的《营业执照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商登记。本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，肇庆信银就项目投资与建广资产达成一致，由于曾琼华并未对合肥广腾进行实缴出资，因此本次转让价格为 0，转让作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广腾合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。 ③ 2017 年 3 月，增加财产份额根据合肥广腾于 2017 年 1 月 23 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广腾全体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 20,791 万元，其中建广资产认缴出资 327 1 万元；肇庆信银的认缴出资 20,790 万元，缴付期限为 2017 年 1 月 25 日。同日，肇庆信银和建广资产签署了变更后的合伙协议。根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 3 月 10 日向合肥广腾换发的《营业执照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商登记。本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，肇庆信银就项目投资金额与建广资产达成一致，并以每 1 元认购 1 元合伙企业财产份额的价格增资。本次财产份额变动时，合肥广腾尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，以每 1 元认购 1 元合伙企业财产份额具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广腾全体合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。 10、最近三年发生的资产评估、改制情况合肥广腾最近三年未发生资产评估及改制的情况。 11、其他情况说明（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明本次交易不涉及债权债务处理。（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排根据合肥广腾出具的说明，不存在影响合肥广腾独立性的协议或其他安排。（5）关联方非经营性资金占用情况的说明根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾不存在非经营性资金被股东及关联方占 328 用的情形。（九）北京广汇资产管理中心（有限合伙） 1、基本情况企业名称北京广汇资产管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业住所北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-54 执行事务合伙人北京建广资产管理有限公司、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码 91110107MA0023D84F 资产管理、投资管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得经营范围向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。成立日期 2015 年 11 月 24 日合伙期限 2045 年 11 月 23 日认缴出资总额 210,754.62 万元 2、历史沿革（1） 2015 年 11 月，设立根据曾琼华和建广资产于 2015 年 11 月 24 日签署的合伙协议，北京广汇设立时的出资金额为 1.0001 万元，其中有限合伙人曾琼华认缴出资 0.0001 万元，普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015 年 11 月 24 日向北京广汇核发的《营业执照》，北京广汇于 2015 年 11 月 24 日成立。北京广汇成立时的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 99.99% 曾琼华有限合伙人 0.0001 0.01% 合计 —— 1.0001 100.00% 329 （2） 2017 年 1 月，变更合伙人及财产份额根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增有限合伙人合肥广芯，认缴出资 210,000 万元；同意原有限合伙人曾琼华退伙。根据合肥广芯和建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,001 万元，其中有限合伙人合肥广芯认缴出资 210,000 万元，普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 1 月 19 日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京广汇的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 0.0005% 合肥广芯有限合伙人 210,000 99.9995% 合计 —— 210,001 100.0000% （3） 2018 年 4 月，变更合伙人及财产份额根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增普通合伙人合肥建广及有限合伙人合肥芯屏，分别认缴出资 100 万元和 210,653.624341 万元；同意原有限合伙人合肥广芯退出北京广汇。根据合肥芯屏、合肥建广和建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,754.624341 万元，其中有限合伙人合肥芯屏认缴出资 210,653.624341 万元；普通合伙人合肥建广、建广资产分别认缴出资 100 万元、 1 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018 年 4 月 12 日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，北京广汇的出资结构如下：合伙人名称合伙人类别出资金额（万元）出资比例建广资产普通合伙人 1 0.0005% 合肥建广普通合伙人 100 0.0474% 合肥芯屏有限合伙人 210,653.624341 99.9521% 330 合计 —— 210,754.624341 100.00% 3、产权结构关系截至报告书签署日，北京广汇的股权结构如下所示： 4、主营业务情况根据北京广汇出具的说明，北京广汇系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。 5、主要财务数据（1）资产负债表主要数据单位：元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产合计 32,700,684.72 5,544,823.06 非流动资产合计 2,074,530,000.00 2,074,530,000.00 资产总计 2,107,230,684.72 2,080,074,823.06 流动负债合计 5,480,510.27 5,480,510.27 非流动负债合计 - - 负债总计 5,480,510.27 5,480,510.27 所有者权益合计 2,101,750,174.45 2,074,594,312.79 （2）利润表主要数据单位：元项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 营业成本 - - 利润总额 26,267,568.25 -9,416,216.81 净利润 26,267,568.25 -9,416,216.81 归属于母公司股东的净利润 26,267,568.25 -9,416,216.81 331 （3）主要财务指标 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日/2017 项目年度年度资产负债率 0.2602% 0.2635% 毛利率 - - 净利润率 - - 归属于母公司股东的净利润率 - - 扣除非经营性损益后归属于母公司的 - - 净利润率（4）非经常性损益情况报告期内，北京广汇无非经常性损益。（5）财务报表编制基础根据众华会计师出具的众会字（2019）0899 号《审计报告》，北京广汇模拟财务报表系为北京广汇股权转让之目的而编制。北京广汇模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。除上述编制基础外，北京广汇模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外北京广汇模拟财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。 6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项根据北京广汇出具的说明，北京广汇的主要资产为合肥裕芯 18.32%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。 332 7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明根据北京广汇出具的说明，北京广汇不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。 8、出资及合法存续情况（1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产合法持有北京广汇的财产份额。同时建广资产出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。（2）工商档案的查阅情况根据北京广汇的工商档案，北京广汇历次出资变更均依法办理工商变更登记或备案手续，北京广汇主体资格合法、有效。综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，北京广汇自设立至今合法存续。根据《GP 资产收购协议》，由于北京广汇之 LP 不参与本次交易，建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的北京广汇财产份额暂不交割。 9、最近三年发生的增资及股权转让情况 ①2017 年 1 月，变更合伙人及财产份额根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增有限合伙人合肥广芯，认缴出资 210,000 万元；同意原有限合伙人曾琼华退伙。根据合肥广芯和建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,001 万元，其中有限合伙人合肥广芯认缴出资 210,000 万元，普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 1 月 19 日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次北京广汇财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购项目中，合肥广芯就项目投资意向及金额与建广资产达成一致，财产份 333 额变动作价每 1 元合伙企业财产份额 1 元。本次财产份额变动时，北京广汇尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，以每 1 元合伙企业财产份额 1 元的作价具有合理性。上述财产份额变动事项已经由北京广汇合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。 ②2018 年 4 月，变更合伙人及财产份额根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增普通合伙人合肥建广及有限合伙人合肥芯屏，分别认缴出资 100 万元和 210,653.624341 万元；同意原有限合伙人合肥广芯退出北京广汇。根据合肥芯屏、合肥建广和建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,754.624341 万元，其中有限合伙人合肥芯屏认缴出资 210,653.624341 万元；普通合伙人合肥建广、建广资产分别认缴出资 100 万元、1 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018 年 4 月 12 日向北京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。此次财产份额变动系为配合合肥芯屏转让其持有的合肥广芯部分财产份额而对合肥广芯以及北京广汇进行的一次股权结构调整，根据合肥市产权交易中心关于安世半导体部分投资份额退出项目公告（项目编号为 2018CFCZ0087）中披露的相关信息：合肥广芯实缴出资中包括投资款 693,617.00 万元人民币（10 亿美元）、服务费 5,202.1275 万元、基金营运资金 298 万元，投资款最终均投向合肥裕芯，其中：486,164.00 万元（7 亿美元）为合肥广芯直接出资；其余 207,453.00 万元（3 亿美元）由合肥广芯通过北京广汇出资。根据投资款比例分配服务费及营运资金后得出上述 7 亿美元投资对应合肥广芯份额为 493,664.630659 万元；出资至北京广汇的 3 亿美元投资对应合肥广芯份额为 210,653.624341 万元。通过对合肥广芯进行拆分，将合肥芯屏持有的份额变为 493,664.630659 万元，该次全部参与公开转让；剩余 210,653.624341 万元份额全部拆分至北京广汇基金，不在该次公开转让中出售。上述财产份额变动事项已经由北京广汇合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。 10、最近三年发生的资产评估、改制情况根据北京广汇出具的说明，北京广汇最近三年未发生资产评估及改制的情况。 334 11、其他情况说明（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明本次交易不涉及债权债务处理。（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排根据北京广汇出具的说明，不存在影响北京广汇独立性的协议或其他安排。（5）关联方非经营性资金占用情况的说明根据北京广汇出具的说明，北京广汇不存在非经营性资金被股东及关联方占用的情形。（十）JW Capital Investment Fund LP 1、基本情况企业名称 JW Capital Investment Fund LP（JW 資本投資基金有限合伙企業）企业类型 Exempted Limited Partnership 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240, 住所 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islandsc 普通合伙人 Wise Road Capital LTD 注册号 82882 成立日期 2015 年 7 月 24 日认缴出资 45,000.0001 万美元 2、历史沿革根据境外律师出具的法律文件以及 JW Capital 提供的相关协议文件，JW 335 Capital 设立至今的股权变动情况如下：（1）2015 年 7 月，设立 2015 年 7 月 24 日，智路资本和 Big Crown Investments Limited 签署合伙协议，设立 JW Capital，智路资本和 Big Crown Investments Limited 分别认缴出资 1 美元。JW Capital 设立时的出资结构如下所示：认缴出资金额（万美合伙人名称合伙人类别出资比例元）智路资本普通合伙人 0.0001 50% Big Crown Investments 有限合伙人 0.0001 50% Limited 合计 —— 0.0002 100% （2）2016 年 7 月，变更合伙人及财产份额 2016 年 7 月 25 日，原有限合伙人 Big Crown Investments Limited 退伙，有限合伙人张元杰入伙，认缴出资 1 美元。智路资本和张元杰签署了合伙协议。此次合伙人及财产份额变更后，JW Capital 的出资结构如下所示：认缴出资金额（万美合伙人名称合伙人类别出资比例元）智路资本普通合伙人 0.0001 50% 张元杰有限合伙人 0.0001 50% 合计 —— 0.0002 100% （3）2017 年 1 月，变更合伙人及财产份额 2017 年 1 月 25 日，原有限合伙人张元杰退伙，有限合伙人 Deco Alpha Limited、 Chelsea Vanguard Fund 及 Huarong Core Win Fund 入伙，认缴出资分别为 12,500 万美元、12,500 万美元和 20,000 万美元。智路资本、Deco Alpha Limited、Chelsea Vanguard Fund、Huarong Core Win Fund 和张元杰于 2017 年 1 月 25 日签署了合伙协议。此次合伙人及财产份额变更后，JW Capital 的出资结构如下所示：合伙人名称合伙人类别出资金额（万美元）出资比例智路资本普通合伙人 0.0001 0.0000002% Deco Alpha Limited 有限合伙人 12,500 27.7777777% 336 Chelsea Vanguard Fund 有限合伙人 12,500 27.7777777% Huarong Core Win 有限合伙人 20,000 44.4444443% Fund 合计 —— 45,000.0001 100.00% （4）2017 年 3 月，变更合伙人及财产份额 2017 年 3 月 30 日，有限合伙人 Deco Alpha Limited 将其持有的 JW Capital 的 12,500 万美元财产份额全部转让给 Pacific Alliance Fund。Pacific Alliance Fund 和 Deco Alpha Limited 签署了财产份额转让文件。此次合伙人及财产份额变更后， JW Capital 的出资结构如下所示：合伙人名称合伙人类别出资金额（万美元）出资比例智路资本普通合伙人 0.0001 0.0000002% Pacific Alliance Fund 有限合伙人 12,500 27.7777777% Chelsea Vanguard Fund 有限合伙人 12,500 27.7777777% Huarong Core Win 有限合伙人 20,000 44.4444443% Fund 合计 —— 45,000.0001 100.00% （5）2018 年 6 月，变更合伙人及财产份额 2018 年 6 月 11 日，有限合伙人 Chelsea Vanguard Fund 将其持有的 12,500 万美元财产份额全部转让给 Bridge Roots Fund。Chelsea Vanguard Fund 和 Bridge Roots Fund 签署了财产份额转让协议。此次合伙人及财产份额变更后，JW Capital 的出资结构如下所示：合伙人名称合伙人类别出资金额（万美元）出资比例智路资本普通合伙人 0.0001 0.0000002% Pacific Alliance Fund 有限合伙人 12,500 27.7777777% Bridge Roots Fund 有限合伙人 12,500 27.7777777% Huarong Core Win 有限合伙人 20,000 44.4444443% Fund 合计 —— 45,000.0001 100.00% 3、产权结构关系截至报告书签署日，JW Capital 的股权结构如下所示： 337 4、主营业务情况根据 JW Capital 出具的说明，JW Capital 系为持有目标公司安世集团股权而设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。 5、主要财务数据（1）资产负债表主要数据单位：元项目 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日流动资产合计 145,805.18 92,054.33 非流动资产合计 3,086,560,000.00 3,086,560,000.00 资产总计 3,086,705,805.18 3,086,652,054.33 流动负债合计 3,245,453.47 337,707.12 非流动负债合计 - - 负债总计 3,245,453.47 337,707.12 所有者权益合计 3,083,460,351.71 3,086,314,347.21 （2）利润表主要数据单位：元项目 2018 年度 2017 年度营业收入 - - 营业成本 - - 利润总额 36,625,489.47 -342,859.54 净利润 36,625,489.47 -342,859.54 归属于母公司股东的净利润 36,625,489.47 -342,859.54 （3）主要财务指标 2018 年 12 月 31 日/2018 2017 年 12 月 31 日 /2017 项目年度年度资产负债率 0.10514% 0.01094% 毛利率 - - 净利润率 - - 归属于母公司股东的净利润率 - - 扣除非经营性损益后归属于母公司的 - - 净利润率 338 （4）非经常性损益情况报告期内，JW Capital 无非经常性损益。（5）财务报表编制基础根据众华会计师出具的众会字（2019）0901 号《审计报告》，JW Capital 模拟财务报表系为 JW Capital 股权转让之目的而编制。 JW Capital 模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对裕成控股有限公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。除上述编制基础外，JW Capital 模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资料编制而成的；此外 JW Capital 模拟财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。 6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项根据 JW Capital 出具的说明，JW Capital 的主要资产为裕成控股 21.61%的股权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。 7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况的说明根据 JW Capital 提供过的说明，JW Capital 不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。 8、出资及合法存续情况根据 Harneys 的法律意见以及智路资本、Pacific Alliance Fund、Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund 出具的《关于所持标的企业财产份额权属的声明》， JW Capital 资产权属清晰，不存在影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不 339 存在法律障碍，JW Capital 自设立至今合法存续。 9、最近三年发生的资产评估、改制情况根据 JW Capital 的确认，JW Capital 最近三年未发生资产评估及改制的情况。 10、最近三年发生的增资及股权转让情况（1）2016 年 7 月，变更合伙人及财产份额 2016 年 7 月 25 日，原有限合伙人 Big Crown Investments Limited 退伙，有限合伙人张元杰入伙，认缴出资 1 美元。智路资本和张元杰签署了合伙协议。 Big Crown Investments Limited 退出 JW Capital 时，由于并未实缴，因此退伙时没有退还任何财产。（2）2017 年 1 月，变更合伙人及财产份额 2017 年 1 月 25 日，原有限合伙人张元杰退伙，有限合伙人 Deco Alpha Limited、 Chelsea Vanguard Fund 及 Huarong Core Win Fund 入伙，认缴出资分别为 12,500 万美元、12,500 万美元和 20,000 万美元。智路资本、Deco Alpha Limited、Chelsea Vanguard Fund、Huarong Core Win Fund 和张元杰于 2017 年 1 月 25 日签署了合伙协议。本次财产份额变动系 Deco Alpha Limited、Chelsea Vanguard Fund 及 Huarong Core Win Fund 与智路资本就前次收购安世半导体项目达成一致而进行的 JW Capital 的出资结构调整，本次财产份额变动方均按认缴出资进行实缴。（3）2017 年 3 月，变更合伙人及财产份额 2017 年 3 月 30 日，有限合伙人 Deco Alpha Limited 将其持有的 JW Capital 的 12,500 万美元财产份额全部转让给 Pacific Alliance Fund。根据 Pacific Alliance Investment Fund L.P.和 Deco Alpha Limited 签署的财产份额转让协议，Pacific Alliance Fund 持有的实缴出资 12,500 万美元财产份额对应交易作价为 12,695.96 万美元。本次财产份额转让较 Deco Alpha Limited 出资成本稍有溢价，主要原因系本次财产份额转让时点较 Deco Alpha Limited 上次增资及安世半导体项目交割时间 340 较为接近。（5）2018 年 6 月，变更合伙人及财产份额 2018 年 6 月 11 日，Chelsea Vanguard Fund 将其持有的 12,500 万美元财产份额全部转让给 Bridge Roots Fund L.P.。Chelsea Vanguard Fund 和 Bridge Roots Fund L.P.签署了财产份额转让协议，该部分财产份额对应交易作价为 16,300 万美元。根据 Bridge Roots Fund L.P.提供的说明，本次财产份额转让作价为 1 美元财产份额 1.304 美元，估值低于合肥芯屏转让合肥广芯的竞拍价格，主要原因系安世半导体的整体资本化方案尚未完全确定，同时考虑到财产份额转让方 Chelsea Vanguard Fund 的资金需求，最终作价经交易双方协商一致确定；本次财产份额转让时，Bridge Roots Fund L.P.与 Chelsea Vanguard Fund 不存在关联关系。 11、其他情况说明（1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。（2）关于本次交易所涉及债权债务的说明本次交易不涉及债权债务处理。（3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明本次交易不涉及职工安置。（4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排不存在影响 JW Capital 独立性的协议或其他安排。（5）关联方非经营性资金占用情况的说明根据 JW Capital 出具的说明，JW Capital 不存在资产被股东及关联方占用的情形。 341 （十一）合肥中闻金泰半导体投资有限公司 1、基本情况公司名称合肥中闻金泰半导体投资有限公司公司类型其他有限责任公司合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园研发住所中心楼 609-197 室法定代表人张学政注册资本 1,286,000 万元统一社会信用代码 91340100MA2RJX0B9H 半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资经营范围担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期 2018 年 03 月 19 日经营期限长期 2、历史沿革（1） 2018 年 3 月，设立根据上海中闻金泰于 2018 年 3 月 18 日签署的合肥中闻金泰的公司章程，合肥中闻金泰设立时的注册资本为 500 万元，上海中闻金泰出资 500 万元，占注册资本的 100%。根据合肥市工商行政管理局 2018 年 3 月 19 日核发的《营业执照》，合肥中闻金泰于 2018 年 3 月 19 日设立，设立时的股权结构如下：股东名称注册资本（万元）持股比例上海中闻金泰 500 100% 合计 500 100% （2） 2018 年 4 月，第一次增资根据上海中闻金泰于 2018 年 3 月 30 日签署的《股东决定》以及《合肥中闻金泰半导体投资有限公司章程修正案》，合肥中闻金泰的注册资本增至 50,500 万元，新增注册资本 50,000 万元由上海中闻金泰认缴。根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 4 月 4 日向合肥中闻金泰换发的《营业执照》，合肥中闻金泰已办理完成本次变更的工商登记。本次增资完成后，合肥中闻金泰的股权结构如下： 342 股东名称注册资本（万元）持股比例上海中闻金泰 50,500 100% 合计 50,500 100% （3） 2018 年 9 月，第二次增资根据合肥中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒于 2018 年 5 月 20 日签署《合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》，合肥中闻金泰新增注册资本 237,750 万元，其中：1）云南省城投认缴 101,500 万元；2）鹏欣智澎认缴 31,500 万元；3）西藏风格认缴 35,000 万元；4）西藏富恒认缴 35,000 万元；5）上海中闻金泰认缴 34,750 万元。 2018 年 5 月 31 日，合肥中闻金泰全体股东签署《股东会决议》，同意上述增资事项，并通过了增资后的公司章程。根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 9 月 6 日向合肥中闻金泰换发的《营业执照》，合肥中闻金泰已办理完成本次变更的工商登记。本次增资完成后，合肥中闻金泰的股权结构如下：股东名称注册资本（万元）持股比例云南省城投 101,500 35.21% 上海中闻金泰 85,250 2
附件：公告原文

闻泰科技：华英证券有限责任公司关于闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（下载公告）

公告日期:2019-06-26

           华英证券有限责任公司
                   关于
      闻泰科技股份有限公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
                    之
             独立财务顾问报告
                （修订稿）
               独立财务顾问
              二〇一九年六月
                                                                目 录
 独立财务顾问声明与承诺 ......................................................................................................... 8
    一、独立财务顾问声明........................................................................................................... 8
    二、独立财务顾问承诺........................................................................................................... 8
释义 ............................................................................................................................................. 10
重大事项提示 ............................................................................................................................. 17
    一、本次交易方案概述......................................................................................................... 17
    二、《GP 资产收购协议》约定的本次交易的原则 ............................................................. 41
    三、前次重大现金购买交易概述 ......................................................................................... 41
    四、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 42
    五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 43
    六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 44
    七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................................................. 45
    八、股份锁定期..................................................................................................................... 47
    九、过渡期安排..................................................................................................................... 48
    十、交割条件......................................................................................................................... 50
    十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ......................................... 52
    十二、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 55
    十三、本次重组相关方做出的重要承诺 ............................................................................. 64
    十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意见与上市公司控股股东
及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的
                                                                       1
股份减持计划 .............................................................................................................................. 82
    十五、有关目标公司财务数据的说明 ................................................................................. 83
    十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明 ................................................................. 85
    十七、有关安世集团管理层相关事项的说明 ................................................................... 103
    十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 104
    十九、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................... 111
    二十、信息查阅................................................................................................................... 111
重大风险提示 ........................................................................................................................... 112
    一、本次交易相关风险....................................................................................................... 112
    二、目标公司及标的公司的经营风险 ............................................................................... 120
    三、其他风险....................................................................................................................... 125
第一章 本次交易概述 ........................................................................................................... 127
    一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................... 127
    二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序 ........................................... 132
    三、本次交易的具体方案................................................................................................... 134
    四、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 158
    五、本次交易构成关联交易 ............................................................................................... 159
    六、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 159
    七、本次重组对上市公司的影响 ....................................................................................... 161
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................... 165
    一、公司基本信息............................................................................................................... 165
                                                                    2
    二、公司设立及历次股本变动情况 ................................................................................... 165
    三、上市公司最近六十个月控股权变动情况 ................................................................... 168
    四、控股股东及实际控制人 ............................................................................................... 169
    五、上市公司主营业务概况 ............................................................................................... 170
    六、最近三年主要财务数据和财务指标 ........................................................................... 171
    七、最近三年重大资产重组情况 ....................................................................................... 172
    八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 .................................................................... 174
    九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）或刑事处罚情况 ................................................................................................ 174
    十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受到交易所公开谴责，是
否存在其他重大失信行为 ........................................................................................................ 174
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................... 175
     一、交易对方总体情况 ...................................................................................................... 175
     二、发行股份购买资产之交易对方 .................................................................................. 179
     三、支付现金购买资产之交易对方 .................................................................................. 224
     四、发行股份募集配套资金认购对象概况 ...................................................................... 265
     五、其他事项说明 .............................................................................................................. 266
第四章 交易标的的基本情况 ............................................................................................... 273
     一、交易标的基本情况 ...................................................................................................... 273
     二、目标公司的基本情况 .................................................................................................. 367
                                                                 3
    三、目标公司的主营业务情况 .......................................................................................... 396
    四、目标公司行业发展现状、IDM 经营模式及其核心竞争力 ..................................... 428
    五、重大会计政策和会计估计 .......................................................................................... 444
第五章 标的资产评估值情况 ............................................................................................... 449
    一、交易标的评估值 .......................................................................................................... 449
    二、资产基础法评估 .......................................................................................................... 454
    三、市场法评估 .................................................................................................................. 458
    四、评估结论 ...................................................................................................................... 486
    五、交易标的与估值相关的重要事项列示 ...................................................................... 489
    六、董事会对本次评估事项的意见 .................................................................................. 494
    七、独立董事对本次评估事项的意见 .............................................................................. 506
第六章 发行股份情况 ........................................................................................................... 508
    一、发行股份购买资产 ...................................................................................................... 508
    二、发行股份募集配套资金 .............................................................................................. 511
    三、募集配套资金的用途及必要性 .................................................................................. 515
    四、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响 .............................................. 529
    五、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响 ...................................................... 530
第七章 本次交易合同的主要内容 ....................................................................................... 533
    一、《GP 资产收购协议》 .................................................................................................. 533
    二、《GP 资产收购协议之补充协议》 .............................................................................. 551
    三、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》 .................................................................... 552
                                                                  4
    四、《境内 LP 资产收购协议》-发行股份及支付现金方式 .......................................... 554
    五、《境内 LP 资产收购协议》-支付现金方式 .............................................................. 567
    六、《境外 LP 资产收购协议》 ....................................................................................... 578
    七、《小魅科技借款协议》 ................................................................................................ 585
    八、《初步协议》 ................................................................................................................ 586
    九、合肥中闻金泰股东之《发行股份购买资产协议》 .................................................. 589
    十、合肥广讯 LP 之《发行股份购买资产协议》 ........................................................... 603
    十一、合肥广讯 LP 之《发行股份购买资产协议之补充协议》.................................... 615
第八章 独立财务顾问核查意见 ........................................................................................... 617
    一、基本假设 ...................................................................................................................... 617
    二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关要求 .......................................... 617
    三、本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定 .................. 624
    四、本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发
 行股票的情形 ......................................................................................................................... 625
    五、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定 .................. 626
    六、募集配套资金方案核查 .............................................................................................. 629
    七、本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
 交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 .................. 633
    八、关于本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理性的意见 .................................. 633
    九、本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司
 的持续发展、是否存在损害股东合法权益的问题.............................................................. 637
                                                                  5
    十、本次交易对上市公司未来经营的影响 ...................................................................... 638
    十一、关于交易合同约定的资产交付安排是否可能导致闻泰科技交付现金或其他资产
 后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效之核查意见 ...................... 643
    十二、对本次交易是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表明确
 意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是否损害上市公
 司及非关联股东的利益 ......................................................................................................... 647
    十三、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十五条的规定，就相关资产实
 际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对补偿安排的可行
 性、合理性发表意见 ............................................................................................................. 649
    十四、根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用
 问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》，财务顾问对拟购买资产的股东及
 其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核
 查并发表意见 ......................................................................................................................... 649
    十五、关于上市公司在本次重组中是否有偿聘请其他第三方的核查意见 .................. 650
    十六、本次交易涉及的需备案的私募投资基金已经办理备案手续 .............................. 652
    十七、本次交易可能摊薄上市公司每股收益的核查 ...................................................... 653
    十八、本次交易内幕信息知情人买卖股票自查情况的核查 .......................................... 660
第九章 独立财务顾问内部审核意见 ................................................................................... 665
    一、独立财务顾问内核程序 .............................................................................................. 665
    二、独立财务顾问内核意见 .............................................................................................. 666
第十章 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 667
                                                                  6
附件一 安世集团及其境外控股子公司租赁的主要土地及房屋 .................................... 670
附件二 安世集团及其境外控股子公司在其注册地登记的注册商标 ............................ 678
附件三 安世集团及其控股子公司在境内已获授权的专利 ............................................ 682
附件四 安世集团及其境外控股子公司在其注册地已获授权的专利 ............................ 686
附件五 安世集团及其境外控股子公司取得的主要业务资质 ........................................ 704
                                             7
                    独立财务顾问声明与承诺
一、独立财务顾问声明
    华英证券有限责任公司接受闻泰科技股份有限公司董事会的委托，担任本次
重大资产重组的独立财务顾问，就重组报告书出具独立财务顾问报告。声明如下：
    1、本财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所
提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
    2、本财务顾问报告是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交
易相关协议和声明或承诺的基础上出具；
    3、本财务顾问报告不构成对闻泰科技的任何投资建议或意见，对投资者根
据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何
责任；
    4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问报
告中列载的信息，以作为财务顾问报告的补充和修改，或者对财务顾问报告作任
何解释或说明。未经独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目
的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于财务顾问
报告可能存在的任何歧义，仅独立财务顾问自身有权进行解释；
    5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相
关公告，查阅有关文件。
二、独立财务顾问承诺
    华英证券有限责任公司作为闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并配套募集资金暨关联交易的独立财务顾问，严格按照《上市公司重大资
产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
                                   8
上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》等相关法律法规的要求，就本次重大资产重组相关事宜进行了尽职调查，
对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查，现就相关事宜承诺如下：
    （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    （二）已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
    （三）有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符
合法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    （四）有关本次交易的《独立财务顾问报告》及有关核查意见已提交本独立
财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具相关专业意见；
    （五）在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈
问题。
                                   9
                                        释义
    在报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般名词释义
                             闻泰科技股份有限公司，曾用名：黄石康赛股份有限公司、
公司/上市公司、康赛集
                        指   湖北天华股份有限公司、中茵股份有限公司，其股票在上
团/中茵股份/闻泰科技
                             海交易所上市，股票简称：闻泰科技，股票代码：600745
闻天下                  指   拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
中茵集团/西藏中茵       指   西藏中茵集团有限公司，曾用名：苏州中茵集团有限公司
云南融智                指   云南融智资本管理有限公司
上海中闻金泰            指   上海中闻金泰资产管理有限公司
合肥中闻金泰            指   合肥中闻金泰半导体投资有限公司
小魅科技                指   上海小魅科技有限公司
深圳泽天                指   深圳市泽天电子有限公司
云南省城投              指   云南省城市建设投资集团有限公司
上海矽胤                指   上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
鹏欣智澎                指   上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
西藏风格                指   西藏风格投资管理有限公司
西藏富恒                指   西藏富恒投资管理有限公司
鹏欣智澎及其关联方      指   鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒的统称
联合体                  指   合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤的统称
目标公司/安世集团/
                        指   Nexperia Holding B.V.，持有 Nexperia B.V. 100%股份
Nexperia Holding
安世半导体/Nexperia     指   Nexperia B.V.，目标公司的下属境外经营实体公司
恩智浦/NXP              指   NXP B.V.，目标公司前身为 NXP 的标准产品事业部
恩智浦集团              指   恩智浦及其控制的子公司
                             安世半导体（中国）有限公司，曾用名为飞利浦半导体（广
安世中国                指
                             东）有限公司、恩智浦半导体广东有限公司
安世合肥                指   安世半导体（合肥）有限公司
安世德国                指   Nexperia Germany GmbH
安世美国                指   Nexperia USA Inc.
安世英国                指   Nexperia UK Ltd
安世马来西亚            指   Nexperia Malaysia Sdn. Bhd.
安世菲律宾              指   Nexperia Philippines, Inc.
安世匈牙利              指   Nexperia Hungary Kft
                                        10
安世香港     指   Nexperia Hong Kong Limited
安世新加坡   指   Nexperia Singapore Pte. Ltd.
安世台湾     指   Nexperia Taiwan Co., Ltd.
LVI          指   Laguna Ventures, Inc.
Transphorm   指   Transphorm Inc.
                  合肥裕芯控股有限公司，为持有安世集团股份设立的特殊
合肥裕芯     指
                  目的公司
                  裕成控股有限公司（Yuching Holding Limited），为持有安
裕成控股     指
                  世集团股份设立的特殊目的公司
SPV          指   Special Purpose Vehicle, 特殊目的公司
嘉兴嘉淳     指   嘉兴嘉淳投资合伙企业（有限合伙）
合肥广芯     指   合肥广芯半导体产业中心（有限合伙），合肥裕芯股东
                  合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广讯     指
                  东
合肥广合     指   合肥广合产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股东
                  宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙），合肥
宁波广轩     指
                  裕芯股东
                  宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙），合肥裕芯
宁波广优     指
                  股东
                  宁波梅山保税港区益穆盛投资合伙企业（有限合伙），合
宁波益穆盛   指
                  肥裕芯股东
北京中广恒   指   北京中广恒资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
                  合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广坤     指
                  东
                  合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广腾     指
                  东
                  合肥广韬半导体产业投资中心（有限合伙），合肥裕芯股
合肥广韬     指
                  东
                  宁波梅山保税港区广宜投资管理中心（有限合伙），合肥
宁波广宜     指
                  裕芯股东
北京广汇     指   北京广汇资产管理中心（有限合伙），合肥裕芯股东
                  北京建广资产管理有限公司，合肥广芯、北京广汇、宁波
                  益穆盛、合肥广韬、宁波广宜的普通合伙人之一，合肥广
建广资产     指
                  讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥
                  广韬、合肥广腾的普通合伙人
                  合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙），北京广汇的普
合肥建广     指
                  通合伙人之一
                  JW Capital Investment Fund LP，为持有安世集团股权设立
JW Capital   指
                  的特殊目的公司
智路资本     指   Wise Road Capital LTD，JW Capital 的普通合伙人
                  北京中益基金管理有限公司，宁波益穆盛、合肥广韬、宁
北京中益     指
                  波广宜的普通合伙人之一
                  合肥芯屏产业投资基金（有限合伙），合肥广汇的有限合
合肥芯屏     指
                  伙人，原合肥广芯的有限合伙人
                            11
珠海融悦                指   珠海融悦股权投资合伙企业（有限合伙）
                             北京京运通科技股份有限公司，股票代码：SH.601908，
京运通                  指
                             合肥广合的有限合伙人
                             宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙），宁波广轩的
宁波圣盖柏              指
                             有限合伙人
                             德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙），宁波
德信盛弘                指
                             广优的有限合伙人
                             宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的
谦石铭扬                指
                             有限合伙人
建银国际                指   建银国际（深圳）投资有限公司，合肥广坤的有限合伙人
                             肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙），合肥广腾
肇庆信银                指
                             的有限合伙人
                             宁波梅山保税港区中益芯盛投资中心（有限合伙），合肥
宁波中益                指
                             广韬的有限合伙人
                             宁波梅山保税港区益昭盛投资合伙企业（有限合伙），宁
宁波益昭盛              指
                             波广宜的有限合伙人
                             宁波谦石铭新投资合伙企业（有限合伙），北京中广恒的
谦石铭新                指
                             有限合伙人
                             中交建银（厦门）股权投资基金管理有限公司，原北京中
中交建银                指
                             广恒的有限合伙人
Bridge Roots Fund       指   Bridge Roots Fund L.P.，JW Capital 的有限合伙人
Huarong Core Win Fund   指   Huarong Core Win Fund L.P.，JW Capital 的有限合伙人
                             Pacific Alliance Investment Fund L.P.，JW Capital 的有限合
Pacific Alliance Fund   指
                             伙人
境内基金                指   合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）
境外基金                指   JW Capital
GP                      指   General Partner，普通合伙人
境内 GP                 指   建广资产、合肥建广
境外 GP                 指   智路资本
GP 转让方               指   建广资产、合肥建广、智路资本
LP                      指   Limited Partner，有限合伙人
                             合肥裕芯的 12 名股东（即 12 支境内基金）中各自的有限
境内 LP/境内投资人      指
                             合伙人
                             JW Capital 的 3 名有限合伙人，分别为 Bridge Roots Fund、
境外 LP/境外投资人      指
                             Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
安徽安华                指   安徽安华创新风险投资基金有限公司
华富瑞兴                指   华富瑞兴投资管理有限公司
格力电器                指   珠海格力电器股份有限公司
国联集成电路            指   无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
港盛建设                指   宜宾港盛建设有限公司
智泽兆纬                指   深圳市智泽兆纬科技有限公司
                                          12
珠海威迪                    指   珠海威迪投资有限公司
珠海融林                    指   珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
上海矽同                    指   上海矽同企业管理合伙企业(有限合伙)
                                 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、
                                 上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬、建广资
交易对方                    指   产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、德信盛
                                 弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、Huarong Core
                                 Win Fund、Pacific Alliance Fund
                                 云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、珠海融林、
发行股份购买资产的交
                            指   上海矽胤、国联集成电路、格力电器、德信盛弘、智泽兆
易对方
                                 纬
                                 建广资产、合肥建广、智路资本、京运通、宁波圣盖柏、
支付现金购买资产的交
                            指   德信盛弘、谦石铭扬、肇庆信银、Bridge Roots Fund、
易对方
                                 Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
                                 境内部分：合肥裕芯的 9 名股东（即合肥广芯、合肥广讯、
                                 合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、
                                 合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP 拥
                                 有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本
                                 次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为
本次交易的标的资产          指
                                 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，合肥广讯、
                                 合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾
                                 7 支境内基金之 LP（或上层实际出资人）持有的财产份额；
                                 境外部分：JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益，
                                 以及境外投资人持有的 JW Capital 之 LP 财产份额
                                 合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、
本 次 交易 的标 的公 司 /
                            指   北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇、JW Capital、
标的公司/标的企业
                                 合肥中闻金泰、小魅科技
                                 上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标
                                 公司安世集团的间接控制。在境内，上市公司拟通过发行
                                 股份及支付现金的方式收购境内基金之上层出资人的有
                                 关权益份额。其中，包括 9 支境内基金中建广资产、合肥
                                 建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合肥广坤
                                 之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、
                                 合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权
本次交易                    指
                                 益，以及参与本次交易的 7 支境内基金之 LP（或上层实
                                 际出资人）拥有的全部财产份额。
                                 在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外
                                 基金中智路资本作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权
                                 益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集团
                                 的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式
                                 收购或回购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
前次重大现金购买的标
                                 合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产
的 资 产 /前 次重 大现 金   指
                                 份额
购买的交易标的
                                 上市公司全资子公司上海中闻金泰拟向合肥中闻金泰增
前 次 重大 现金 购买 /前         资 58.525 亿元（后调整为 49.975 亿元），取得对合肥中闻
                            指
次重大现金购买交易               金泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有
                                 的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额
                                          13
                              《闻泰科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告
重大现金购买草案         指
                              书（草案）》
                              《闻泰科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书                   指
                              并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
                              建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产
《GP 资产收购协议》      指
                              收购协议》
《GP 资产收购协议-补          建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产
                         指
充协议》                      收购协议之补充协议》
《GP 资产收购协议-补          建广资产、合肥建广、智路资本与小魅科技签署的《资产
                        指
充协议（二）》                收购协议之补充协议（二）》
《境内 LP 资产收购协          闻泰科技与参与本次交易的境内 LP、建广资产签署的《资
                         指
议》                          产收购协议》
《境外 LP 资产收购协          小魅科技与参与本次交易的境外 LP、智路资本、闻泰科
                         指
议》                          技签署的《资产收购协议》
《境内 LP 资产收购协
                              闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内 LP 德信盛弘
议》-发行股份及支付现    指
                              签署的《资产收购协议》
金方式
《境内 LP 资产收购协          闻泰科技、建广资产与参与本次交易的境内 LP 宁波圣盖
                         指
议》-支付现金方式             柏、京运通、谦石铭扬、肇庆信银签署的《资产收购协议》
                              闻泰科技与港盛建设、安徽安华、华富瑞兴签署的《投资
《投资意向协议》         指
                              意向协议》
《解除协议》             指   《投资意向协议》的解除协议
                              闻泰科技与云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒、
《发行股份购买资产协
                         指   珠海融林、上海矽胤、国联集成电路、格力电器、智泽兆
议》
                              纬签署的《发行股份购买资产协议》
                              《GP 资产收购协议》、 GP 资产收购协议-补充协议》、 GP
                              资产收购协议-补充协议（二）》、《境内 LP 资产收购协议》、
《重组协议》             指
                              《境外 LP 资产收购协议》、《发行股份购买资产协议》及
                              《上海小魅科技有限公司借款协议》
                              2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP 签署 Sales
                              and Purchase Agreement 等配套收购协议，NXP 将分立器
前次收购                 指
                              件、逻辑器件和 MOSFET 器件业务转让给建广资产以及
                              智路资本，并于 2017 年 2 月 7 日完成交割
                              Nexperia 位于荷兰的工业设备研发中心，其在香港还设有
ITEC                     指
                              ITEC 香港分部
                              安世半导体从恩智浦剥离时，安世集团相关子公司与恩智
LBTA                     指
                              浦集团签署的一系列《Local Business Transfer Agreement》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
                              《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理
《重组管理办法》         指   委员会第 109 号令，2014 年 11 月 23 日起施行，2016 年 9
                              月 8 日修订）
                              《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》       指
                              ——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》
《股票上市规则》         指   《上海证券交易所股票上市规则》
                              《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证
《若干问题的规定》       指
                              监会公告[2016]17 号）
                                        14
                                闻泰科技股东大会审议通过的《闻泰科技股份有限公司公
《公司章程》               指
                                司章程》及其不定时的修改文本
上交所                     指   上海证券交易所
中 登 公司 /登记 结算 公
                           指   中国证券登记结算有限责任公司
司
华泰联合证券               指   华泰联合证券有限责任公司
华英证券                   指   华英证券有限责任公司
独立财务顾问               指   华泰联合证券有限责任公司、华英证券有限责任公司
KPMG/毕马威会计师          指   毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）
众华会计师                 指    众华会计师事务所（特殊普通合伙）
君合律师                   指   北京市君合律师事务所
中联评估                   指   中联资产评估集团有限公司
Alston & Bird              指   ALSTON & BIRD LLP，一家在美国执业的律师事务所
Houthoff                   指   Houthoff Coperatief U.A.，一家在荷兰执业的律师事务所
Deacons                    指   的近律师行，一家在香港特别行政区执业的律师事务所
                                Gleiss Lutz Hootz Hirsch PartmbB Rechtsanwlte
Gleiss Lutz                指
                                Steuerberater，一家在德国执业的律师事务所
                                Nagy é Trócsányi gyvédi Iroda，一家在匈牙利执业的律
Nagy é Trócsányi        指
                                师事务所
                                一个具有新加坡和马来西亚执业资格的律师事务所联盟，
                                其 中 ， 在 新 加 坡 执 业 的 律 师 事 务 所 为 Rajah & Tann
Rajah & Tann               指
                                Singapore LLP ， 在 马 来 西 亚 执 业 的 律 师 事 务 所 为
                                Christopher & Lee Ong
                                Romulo Mabanta Buenaventura Sayoc & de los Angeles，一
Romulo                     指
                                家在菲律宾执业的律师事务所
Travers Smith              指   Travers Smith LLP，一家在英格兰执业的律师事务所
Tsar & Tsai                指   常在国际法律事务所，一家在台湾执业的律师事务所
                                Harney Westwood & Riegels，一家在开曼群岛执业的律师
Harneys                    指
                                事务所
Walkers                    指   Walkers (Hong Kong)，一家在开曼群岛执业的律师事务所
                                Alston & Bird、Houthoff、Deacons、Gleiss Lutz、Nagy é
境外律师                   指   Trócsányi、Rajah & Tan、Romulo、Travers Smith、Tsar &
                                Tsai、Harneys 的统称
                                各境外律师就本次交易涉及的境外国家和地区的法律事
境外律师出具的法律文
                           指   项于 2019 年 2 月 27 日至 2019 年 3 月 1 日期间出具的法
件
                                律意见书、备忘录及基本信息汇总等文件的统称
                                《 EUR 226,800,000 AND USD 120,000,000 TERM
境外银团贷款协议           指   FACILITIES AND USD 400,000,000 MULTICURRENCY
                                REVOLVING FACILITY FACILITIES AGREEMENT》
                                ABN AMRO Bank N.V.，荷兰银行，境外银团贷款担保行
ABN AMRO                   指
                                及代理担保行。
元、万元、亿元             指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
                                          15
报告期                      指    2018 年、2017 年
二、专业名词或术语释义
                                  Nexperia 的双极性晶体管和二极管产品线的产品，逻辑及
                                  ESD 保护器件产品线的 ESD 保护器件产品（MOSFET 产
分立器件                    指
                                  品也属于分立器件，但在本文中鉴于安世集团产品线的设
                                  置，后文分析中分立器件特指如上）
                                  Nexperia 的逻辑及 ESD 保护器件产品线的逻辑器件产品，
逻辑器件                    指
                                  包括转换器和模拟开关在内的标准和微型逻辑器件
                                  Nexperia 的 MOSFET 器件产品线的产品，包括小信号
MOSFET 器件                 指
                                  MOSFET 和功率 MOSFET
晶圆                        指    硅半导体产品制造所用的硅晶片
封测                        指    封装和测试，为半导体产品的后端生产环节
IDM 模式                    指    半导体行业垂直整合制造模式
Fabless 模式                指    半导体行业无晶圆加工线设计模式
                                  英飞凌科技公司（Infineon），全球领先的德国半导体公司，
英飞凌科技公司              指
                                  英文名称为 Infineon Technologies AG
                                  美国德州仪器公司（TI），全球领先的美国半导体公司，
美国德州仪器公司            指
                                  英文名称为 TEXAS INSTRUMENTS INC
                                  罗姆株式会社（Rohm），全球领先的日本半导体公司，英
罗姆株式会社                指
                                  文名称为ROHM COMPANY LIMITED
                                  安森美半导体公司（ON Semi），全球领先的美国半导体公
安森美半导体公司            指
                                  司，英文名称为ON SEMICONDUCTOR CORP
IC                          指    集成电路
WSTS                        指    全球半导体贸易协会
                                  The Committee on Foreign Investment in the United States，
CFIUS                       指
                                  美国外国投资委员会
注：（1）报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标；
（2）报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四
舍五入造成的。
                                             16
                           重大事项提示
    公司提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是
否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最
终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
    1、方案概述
    本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安
世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的
股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团
100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
    （1）本次交易的总体方案
    在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股
东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9
支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合
肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为
GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金
（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥
广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
    在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作
为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取
                                  17
得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回
购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
    （2）本次交易的具体方案
    ①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、
鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51%
的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 份额；
    ②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇
庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收
购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海
融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；
    ③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅
科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内 9 支基金和境外基
金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议；
    本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、
合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，上
述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权；
    ④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关
联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
持有的境外基金 LP 份额。
    目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应
商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公
司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿
戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
    本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
    2、标的资产评估值及交易作价情况
    根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018
                                      18
年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股
权的评估值为 338 亿元（取整）。
     考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持
有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境
内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合本次交易方案以及安
世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP 份额上层出资人合肥中闻金泰的
股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增 50.10%的股权过程中所对应取得小
魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资
人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团 64.67%股权1和各出资主体中除
下层投资外的其他净资产 83,976.37 万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产
价值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制
权溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16 亿元
人民币。
     本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯
屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按
照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此
本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎
及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股
权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公
开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世
集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资
源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与
合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持
有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化
协商，参与本次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP
1
  结合前次重大现金购买，本次交易完成后上市公司将控制 9 支境内基金及 JW Capital 的全部 GP 份额和除
北京广汇、合肥广坤两支基金外的全部 LP 份额，合计间接持有目标公司 79.98%的股权。
                                               19
份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折
让，按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
    考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路
资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管
理工作，GP 转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波
广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财
产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为
311,800.00 万元。该对价中除 GP 转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满
且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方提供的以下
服务：交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理
工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，
及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不
早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：
    （1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其
促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向
安世半导体推荐国际化的管理人才；
    （2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
    （3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
    （4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项
目的产业落地；
    （5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导
体长期发展；
    （6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
    GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、
顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
    本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》
                                   20
等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 9 名股东（即 9 支境内基
金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上
层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外 GP
和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市
公司及中小股东的利益。
     3、交易对价支付情况
     上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持
有的标的资产，交易对价 199.25 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 99.69
亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转
让方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境
内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按
照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算2，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发
行股份的方式支付交易对价 99.56 亿元，总计发行股份数为 403,400,589 股。
     本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会
议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均
价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。
     按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易
对方发行的股份数量及现金对价如下：
2
  上述美元汇率来源为《GP 资产收购协议》约定的美元汇率，不代表最终支付境外 LP 对价的实际汇率，
若实际支付时的美元汇率高于该汇率，会导致实际支付的人民币对价上升，下同。
                                             21
                                                                                              交易金额     现金支付       股份支付       股份数量
          标的公司                          标的资产                   交易对方    支付方式
                                                                                              （万元）     （万元）       （万元）        （股）
                              建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥
                              广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、
                              宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥
境内 9 支基                   广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广 建广资产、合
金 、 JW                      汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 肥建广、智路    现金支付   311,800.00   311,800.00                -              -
Capital                       等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作   资本
                              为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关
                              权益；以及智路资本作为 GP 拥有的 JW
                              Capital 的全部财产份额和相关权益
                                                                      国联集成电
                                                                                              300,000.00              -   300,000.00     121,555,915
                                                                      路
                                                                      格力电器                 88,500.00                   88,500.00      35,858,995
               [1.1.1.1] 合   云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣    智泽兆纬                  8,000.00                    8,000.00       3,241,491
[1.1.1]合肥
               肥中闻金       智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆                 股份支付
广芯                                                                  云南省城投              101,500.00              -   101,500.00      41,126,418
               泰             纬持有的合肥中闻金泰股权
                                                                      西藏风格                 70,000.00              -    70,000.00      28,363,047
                                                                      西藏富恒                 70,000.00              -    70,000.00      28,363,047
                                                                      鹏欣智澎                 63,000.00              -    63,000.00      25,526,742
[1.1.3]合肥                   珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP   珠海融林                228,092.66              -   228,092.66      92,420,040
               -                                                                   股份支付
广讯                          财产份额                                上海矽胤                 25,000.00              -    25,000.00      10,129,659
[1.1.4]合肥 -                 京运通持有的合肥广合 LP 财产份额        京运通       现金支付   127,097.16   127,097.16                -
                                                                             22
                                                                                                       交易金额       现金支付       股份支付        股份数量
          标的公司                          标的资产                       交易对方      支付方式
                                                                                                       （万元）       （万元）       （万元）         （股）
广合
[1.1.5]宁波
               -           宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额          宁波圣盖柏      现金支付        91,500.00     91,500.00                -
广轩
[1.1.6]宁波                                                                              现金+股
               -           德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额            德信盛弘                        91,500.00     50,000.00       41,500.00      16,815,235
广优                                                                                     份支付
[1.1.8]北京
               -           谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额          谦石铭扬        现金支付        53,410.38     53,410.38                -
中广恒
[1.1.10] 合
               -           肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额            肇庆信银        现金支付        36,234.00     36,234.00                -
肥广腾
                                          境内对价合计                                                1,665,634.20    670,041.54      995,592.66     403,400,589
                                                                                                       交易金额       现金支付       股份支付        股份数量
          标的公司                          标的资产                       交易对方      收购方式
                                                                                                      （万美元）     （万美元）     （万美元）        （股）
                                                                         Bridge Roots
                           Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额                                          22,875.00     22,875.00                -                  -
                                                                         Fund
                                                                         Pacific
[1.2]JW                    Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额                      现金收购        22,875.00     22,875.00
               -                                                         Alliance Fund
Captial                                                                                  或回购
                                                                         Huarong
                           Huarong Core Win Fund 持有的 LP 财产份
                                                                         CoreWin                         36,600.00     36,600.00                -                  -
                           额
                                                                         Fund
                                          境外对价合计                                                   82,350.00     82,350.00                -                  -
 注 1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5 支基金的 LP 支付预付款项合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份
 购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金额；
                                                                                23
注 2：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，小魅科技需向 GP 转让方支付 31.18 亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上
市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项 12.84 亿元；
注 3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注 1 和注 2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红，合肥中闻
金泰的剩余资金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣
除小魅科技将支付的款项 7.51 亿元。
注 4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
                                                                             24
       本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对
价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。
    （二）募集配套资金
       本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
       配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
       上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
       本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
       本次配套募集资金的资金使用用途如下：
                                               拟使用的募集资
序号                    项目名称                                  占比
                                                 金（万元）
1       支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价        433,699.18      61.96%
2       偿还上市公司借款及补充流动资金              241,300.82      34.47%
3       支付本次交易的相关税费及中介机构费用         25,000.00       3.57%
                       合计                         700,000.00     100.00%
       若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位
时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金
                                         25
到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市
公司将自筹解决。
   （三）本次交易实施的具体步骤
     1、本次交易前标的资产架构调整情况
     本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行
调整。主要调整过程如下：
     （1）合肥中闻金泰的股权架构调整
     合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合
肥中闻金泰的唯一股东。2018 年 9 月 6 日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西
藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记，增资完成
后的股权结构如下：
                股东名称                       出资金额（万元）                 出资比例
云南省城投                                                     101,500                    35.21%
上海中闻金泰                                                    85,250                    29.58%
西藏风格                                                        35,000                    12.14%
西藏富恒                                                        35,000                    12.14%
鹏欣智澎                                                        31,500                    10.93%
                  合计                                         288,250                  100.00%
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借
款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250
万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。
以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。
     ①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权
     根据上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司召开
股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过
                                               26
58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重
大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金
泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。就本
次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合
肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。
    2018 年 12 月 24 日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草
案。2019 年 2 月 13 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大
资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增
资 41.45 亿元，并以 8.525 亿元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975 亿元，
合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至报告书签署日，
合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。
    2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币 LP 财产份额的资产过户及工商变更。2019 年 3 月 2
日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
    具体详见报告书“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。
    ②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资
    合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别
提供给合肥中闻金泰的借款 35,000 万元、35,000 万元、31,500 万元转换为股权
出资。截至报告书签署日，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥中闻金
泰的工商变更事宜。
    ③合肥中闻金泰引入新的投资者增资
    为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、
智泽兆纬等 3 名投资者以现金形式分别增资 300,000 万元、88,500 万元和 8,000
万元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额
的第二期款项及相关费用，其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付
《境内 LP 资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP 资产收购协议》
项下的前期部分款项。截至报告书签署日，上述 3 名投资者已完成向合肥中闻金
                                     27
泰实缴出资及工商变更事宜。
     综上所述，截至报告书签署日，合肥中闻金泰的出资结构如下：
           合肥中闻金泰股东                   出资金额（亿元）                 股权比例
               上海中闻金泰                                    58.50                      45.49%
               国联集成电路                                    30.00                      23.33%
                格力电器                                        8.85                      6.88%
                智泽兆纬                                        0.80                      0.62%
               云南省城投                                      10.15                      7.89%
                西藏风格                                        7.00                      5.44%
                西藏富恒                                        7.00                      5.44%
                鹏欣智鹏                                        6.30                      4.90%
                  合计                                        128.60                    100.00%
注 1：截至报告书签署日，云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款 101,500 万元。
     合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下：
                                                                                    单位：亿元
                               投入资金                                               投出资金
         资金来源                                         资金用途
                                 金额                                                   金额
上市公司全资子公司上海                      用于支付合肥广芯 LP 财产份额第二
                                    41.45                                                  41.45
中闻金泰第二次增资                          期款项
                                            用于支付合肥广芯 LP 财产份额第二
                                                                                           15.73
                                            期款项
                                            用于向上市公司借款支付境内 LP 现
                                                                                            3.28
                                            金对价的预付款
                                            用于向小魅科技借款支付部分 GP 转
合肥中闻金泰新进投资者              39.65                                                  12.84
                                            让价款
                                            用于向小魅科技借款支付剩余部分
                                                                                            7.51
                                            GP 转让价款（注 2）
                                            为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付
                                                                                            0.29
                                            的资金占用费
                                1.54（注    为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付
合肥广芯 2017 年度分红                                                                      1.54
                                    一）    的资金占用费
       资金来源合计                 82.64               资金用途合计-                      82.64
注 1：根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的《产
权转让合同之补充合同》，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计 1.84 亿
元，同时由合肥中闻金泰享有 2017 年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分，经初步测算合计可取得分
红约为 1.54 亿元（测算汇率为 6.7661：1，按照 2019 年 1-2 月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率
的平均值）。
注 2：2018 年 12 月 24 日上市公司第四次临时股东大会审议，上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市
公司及小魅科技借款不超过 22 亿元用于支付 GP、境内 LP 和境外 LP 的预付款，合肥中闻金泰将部分资金
                                               28
出借予小魅科技暂付《境外 LP 资产收购协议》项下的境外 LP 预付款，后续待本次交易通过证监会审核且
取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限，后续用于支付 GP 转让方的价款。
     （2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额
     合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其
持有合肥广讯的 LP 财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买
资产交易，2018 年 12 月 26 日上述转让完成工商变更。
     2、本次交易的实施安排
     （1）小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的 GP 权益，
搭建双 GP 结构
     上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP
资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议
（二）》（具体详见报告书―第七章 本次交易合同的主要内容‖），小魅科技需向建
广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP 资产收购协议》、
《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，协议签
署当日小魅科技向 GP 转让方支付 32,111 万元；自小魅科技再向建广资产、合肥
建广、智路资本合计支付 64,222 万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥
广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅
科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一，且自该笔款项支
付之日起 15 个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有
权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定
的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，
合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权）；自小魅科技再向
建广资产、合肥建广、智路资本支付 32,111 万元之日起 15 个工作日内，建广资
产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双
GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商
变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控
股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
     本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、
                                             29
合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，上
述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权。
    截至报告书签署日，小魅科技已经向 GP 转让方支付前三笔 GP 转让款项，
合肥广芯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已经向合
肥裕芯委派一名董事；合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变
更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。
    （2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余
价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款
    ① 向境内外 GP 支付剩余价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款购买安世集
团的上层权益份额
    根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》、
《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，小魅科
技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支
付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合
肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、
北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2
支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权
益，以及境外基金 JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益。
    同时，上市公司将向参与本次交易的境内 LP 以现金方式支付剩余款项，获
得境内 LP 持有的财产份额。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集
团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金
之 LP 拥有的全部财产份额。
    本次交易中，境内外 GP 和境内 LP 的剩余现金对价来源为上市公司发行股
份募集配套资金或自筹资金，境外 LP 的现金对价来源为自筹资金。
    ②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进 LP 投资人、德信盛弘以获得上市
公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出
    本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西
                                     30
藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合
肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进 LP 投资人珠海融林、上海矽胤发行股份
购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁
波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得
闻泰科技股份的形式实现投资退出。
    上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以中国证监会审核通过为实施
前提。
    ③上市公司发行股份募集配套资金
    本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
    本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易
的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
    上市公司本次发行股份募集配套资金，以中国证监会审核通过为实施前提。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市
公司将自筹解决。
    根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司
拟搭建的境内外架构如下：
                                   31
注：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元且合肥
中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一。
根据《GP 资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议，截至报告书签署日，小魅科技成为合肥广芯的两名 GP 之一，嘉兴嘉淳退伙，合肥中闻金泰成为合肥广芯的 LP；自小魅科技
向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理
完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提
名权），截至报告书签署日，小魅科技已经向合肥裕芯委派 1 名董事；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 128,444 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥
建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅
科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已经向裕成控
股委派一名董事。
                                                                              32
     本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：
目标      香港       中间
                                             标的公司                                            标的资产                              支付方式
公司      SPV        层级
                                                     -                 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益         现金支付
                                 [1.1.1]合肥广芯     [1.1.1.1] 合 肥   云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力
                                                                                                                                      股份支付
                                                     中闻金泰          电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51%的股权
                                 [1.1.2]北京广汇     -                 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益         现金支付
                                                                       建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.3]合肥广讯     -
                                                                       珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 财产份额                 股份支付
                                                                       建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.4]合肥广合     -
[0] 安             [1.1] 合 肥                                         京运通持有的合肥广合 LP 财产份额                               现金支付
         [1]裕成
世 集              裕芯（境                                            建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
         控股                    [1.1.5]宁波广轩     -
团                 内）                                                宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额                           现金支付
                                                                       建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.6]宁波广优     -                                                                                现金+股份
                                                                       德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额
                                                                                                                                      支付
                                                                       建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.8]北京中广恒   -
                                                                       谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额                           现金支付
                                 [1.1.9]合肥广坤     -                 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.10]合肥广腾    -                 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                                                             33
目标   香港       中间
                                      标的公司                                 标的资产          支付方式
公司   SPV        层级
                                                 肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额             现金支付
                                                 智路资本作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益   现金支付
                                                 Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额
              -          [1.2]JWCaptial      -                                                  现金收购或
                                                 Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额
                                                                                                回购
                                                 Huarong CoreWin Fund 持有的 LP 财产份额
                                                       34
     本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：
注 1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购 JW Capital 的 LP 财产份额。
注 2：本次交易完成后，上市公司将取得 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割。
                                                                               35
  （四）上市公司未完成境外 LP 份额收购的具体安排
    在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将采取境外银团贷款的形
式，通过其指定的境外关联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win
Fund、Pacific Alliance Fund 持有的境外基金 LP 份额。目前上市公司与境内外银
行的磋商和谈判正在有序进行，已经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书
及贷款意向方案，上市公司正在与境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限、
借款费用、借款利率等主要条款和条件进行积极协商。
  （五）安世集团上层少数股权后续收购安排
    上市公司拟通过本次交易收购 9 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥
广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中
建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广
汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作
为 GP 拥有的财产份额暂不交割。
    根据合肥广坤之 LP 建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市
公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安
世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国
际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。
    上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项
出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、
规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合
肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程
序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公
司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收购建银国际所
持有的合肥广坤的 99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400 万元），除非任何
第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
    1、北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因，建广资产、
合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因及后续交割安排
    （1）北京广汇、合肥广坤的有限合伙人不参与本次交易的原因
                                    36
    北京广汇的唯一有限合伙人为合肥芯屏，合肥芯屏的主要出资人为合肥建投，
合肥建投系由合肥市人民政府国有资产监督委员会 100%出资设立的国有独资公
司。合肥广坤的唯一有限合伙人为建银国际，建银国际穿透后的出资人为中国建
设银行股份有限公司。
    合肥芯屏和建银国际未能参与本次交易的主要原因是其出售其持有的 LP 份
额需履行国有资产转让相关程序，相对较为复杂，而上市公司需在相关法律法规
规定的时限内确定并公告重组方案，当时合肥芯屏和建银国际预计无法及时完成
相关程序，因此，在保证上市公司能够取得安世集团实际控制权的情况下，经各
方友好协商，合肥芯屏和建银国际同意不参与本次交易。
    合肥芯屏已出具《说明函》，合肥芯屏同意闻泰科技及其关联方收购除合肥
芯屏之外其他投资人和建广资产、合肥建广、智路资本等持有的安世半导体权益。
    建银国际已出具《同意函》，确认知悉上市公司拟收购安世半导体控股权，
包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安世半导体权益以及其他持有安世
半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国际确认不参与本次交易，并支持
上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。
    就后续收购安排，上市公司在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予
建银国际一项出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让
相关法律法规、规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构
等）出售所持合肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让
和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、
发行可转换公司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收
购建银国际所持有的合肥广坤的 99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400 万
元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
    北京广汇的有限合伙人合肥芯屏系前次重大现金购买（即收购合肥广芯 LP
份额）的交易对方。在重大现金购买完成前，合肥芯屏投资安世项目共计
693,617.00 万元人民币（10 亿美元）、服务费 5202.1275 万元、基金营运资金 298
万元，其中 486164.00 万元（7 亿美元）为合肥广芯直接出资、207453.00 万元（3
亿美元）通过北京广汇出资，经合肥芯屏投资管理有限公司投资决策委员会于
                                    37
2018 年 1 月 26 日作出决议、以及合肥市人民政府第 4 次常务会议于 2018 年 3
月 1 日作出的会议纪要，同意合肥芯屏在安徽合肥公共资源交易中心公开挂牌转
让其持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。因此，合肥芯屏决定继续持
有北京广汇 LP 份额。2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成前次重大现金购
买的资产过户及工商变更。
     因此，在前次重大现金购买交易中，公司与合肥芯屏建立了良好合作关系，
合肥芯屏已出具《说明函》同意本次交易，因此，在本次交易完成后，在具备相
关条件的情况下，上市公司也将与合肥芯屏就北京广汇 LP 份额转让继续协商。
     （2）建广资产、合肥建广作为普通合伙人拥有的财产份额暂不交割的原因
及后续交割安排
     根据《GP 资产收购协议》及本次重组方案，本次交易标的包含 9 支境内基
金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产
份额和相关权益。
     如上所述，由于北京广汇、合肥广坤之 LP 合肥芯屏和建银国际不参与本次
交易，而上市公司或其控股子公司未办理基金管理人备案，建广资产、合肥建广
作为该 2 支境内基金的普通合伙人和基金管理人在 LP 退出前需继续履行基金管
理工作，因此，GP 财产份额暂不交割，有鉴于此，经与 GP 转让方协商，GP 转
让对价的近 30%将在 7 支境内基金 GP 份额过户后支付。且本次交易涉及的 7 支
境内基金合计持有合肥裕芯 74.45%的股权，建广资产、合肥建广持有北京广汇、
合肥广坤的 GP 财产份额合计为 102 万元，穿透计算后占合肥裕芯股比为 0.0089%，
对应安世集团持股占比为 0.0070%，暂不交割不影响上市公司收购安世集团的控
制权。
     如上所述，在本次交易完成后，上市公司将与建银国际和北京广汇协商后续
收购事宜，在完成对北京广汇、合肥广坤的 LP 财产份额的收购后，上市公司将
指定下属子公司办理 GP 财产份额的交割手续。
     2、上市公司未购买合肥裕芯全部股权的原因，有无后续收购剩余股权的安
排
                                   38
       本次交易未收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支境内基金财产份额
系相关各方商业谈判的结果，由于本次交易涉及当事方较多、交易诉求各异，为
积极促成本次重组，在与绝大多数 LP 达成一致的情况下，为保证交易效率，公
司确定了本次交易方案。通过本次交易，上市公司能够取得安世集团的控制权。
       本次交易完成后，在相关条件具备的情况下，上市公司有意愿按照上市公司
的程序、流程等，与相关方就后续收购合肥广韬、宁波广宜、宁波益穆盛等 3 支
境内基金的财产份额进行积极协商。
       3、上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等
达成的协议，以及上述安排对上市公司的影响
       上市公司与剩余股权股东对股权优先受让权、公司控制权和公司治理等未达
成任何协议或安排，由于本次交易收购标的为 7 支境内基金的 LP 份额和 9 支基
金的 GP 份额，剩余股权股东宁波益穆盛、合肥广韬、宁波广宜等 3 只基金的合
伙人，对于前述 LP 份额和 GP 份额的转让无优先购买权，上市公司未收购剩余
股权不会影响上市公司收购安世集团的控股权，亦不会对本次交易产生重大不利
影响。
     （六）合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本次交易完
成前、后的董事组成及选派情况
       1、本次交易前的董事组成及选派情况
       根据目前合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体的公司章程、《GP 资
产收购协议》及其补充协议，合肥裕芯、裕成控股、安世集团和安世半导体在本
次交易完成前、后的董事组成及选派情况如下：
                                                  本次交易完成后董事会选派情况
                                          境外投资人未全
    公司   董事会     本次交易前                            境外投资人全部
                                          部从安世项目退                    境内外投资
    名称     组成   董事会选派情况                          退出但境内投资
                                          出且境内投资人                    人全部退出5
                                                            人未全部退出4
                                            未全部退出3
3
  本阶段是指参与本次交易的 7 支境内基金的 LP 和 GP 交割后至境外基金的 LP 和 GP 交割前。
4
    本阶段是指参与本次交易的境外基金的 LP 和 GP 交割后至剩余 5 支境内基金的 LP 和 GP 退出前。
5
    本阶段指境内基金和境外基金的 LP 和 GP 已全部退出后。
                                                39
                                                本次交易完成后董事会选派情况
                                        境外投资人未全
    公司   董事会     本次交易前                          境外投资人全部
                                        部从安世项目退                    境内外投资
    名称     组成   董事会选派情况                        退出但境内投资
                                        出且境内投资人                    人全部退出5
                                                          人未全部退出4
                                          未全部退出3
                    1. 建 广 资 产 提
                       名 3 名董事；    1. 过半数董事由
                    2. 合 肥 广 芯 提      小魅科技委
合 肥      6 名董      名 1 名董事；       派；
裕芯       事       3. 合 肥 广 讯 提   2. 建广资产享有
                       名 1 名董事         1 名董事提名     1. 过 半 数 董 事
                    4. 北 京 广 汇 提      权。                由小魅科技
                       名 1 名董事。                           委派；
                    1. 合 肥 裕 芯 提   1. 过半数董事由     2. 建 广 资 产 享
裕 成      7 名董      名 5 名董事；       小魅科技委          有 1 名董事提
控股       事       2. JW Capital 提       派；                名权。
                                                                                全部由小魅
                       名 2 名董事。    2. 建广资产享有
                                                                                科技委派。
                                           1 名董事提名
安 世      4 名董                          权；
                    由裕成控股决定
集团       事                           3. 智路资本享有
                                           1 名董事席位。
                                        1、三分之二以上
                                        董事由小魅科技      1、三分之二以上
安 世                                   委派；              董事由小魅科技
           5 名董
半 导               由安世集团决定      2、建广资产享有 1   委派；
           事
体                                      名董事提名权；      2、建广资产享有
                                        3、智路资本享有 1   1 名董事提名权；
                                        名董事提名权。6
     （七）GP 转让方退出安排
       根据《GP 资产收购协议》及补充协议，合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、
宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾等 7 支境内基金的 GP 份额交割安
排如下：
       如本次重组经中国证监会审核通过且满足《GP 资产收购协议》第 3.3 条相
关约定的前提下，在本次重组经中国证监会审核通过之日起 2 个月内，则建广资
产和合肥建广应依据《GP 资产收购协议》约定办理完毕合肥广芯、合肥广讯、
合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾的 GP 份额过户手续；
建广资产和合肥建广同意将其在合肥裕芯的过半数董事提名权变更为由小魅科
技享有并同时相应修改各公司章程、办理完毕变更登记手续，裕成控股的过半数
6
 为履行协议约定，相关方届时需通过增加董事会人数方式确保小魅科技委派董事达到三分之二以上。
                                             40
董事应由小魅科技委派或提名的人员担任，并同意 Nexperia Holding B.V.过半数
和 Nexperia B.V.中超过三分之二以上的董事由小魅委派人员担任。
    二、《GP 资产收购协议》约定的本次交易的原则
    根据《GP 资产收购协议》，各方同意，各方应尽其商业合理努力促使本次交
易和本次重组在维护各投资人利益方面应遵循以下原则：
    1、保障境内基金和境外基金的全体投资人的合法权益；
    2、制定和选择合理的资本化方案和投资人退出路径，以尽可能实现投资人
快速退出；
    3、为保护投资人的利益，持续保障安世半导体的稳定运营；
    4、转让方在过户其在各个基金所持普通合伙人份额前，应取得该份额所各
自对应的基金中投资人的同意；
    5、在参与本次重组的投资人收到其全部转让对价前，或如本次交易和重组
交割完成后，仍有投资人尚未完全从安世半导体项目退出的，转让方将在安世半
导体继续享有一定董事席位，对项目进行监督，以保障未退出投资人的知情权。
    各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半导体各控股或实体公司的
公司治理和管理团队稳定作出如下安排：
    1、保持安世半导体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体
在中国股东控股下仍为一个独立运营的欧洲全球供应商；
    2、支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，支持其一站式（主要为汽
车电子行业）全球客户的供应模式；
    3、认可强大的管理团队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队
稳定；
    4、确保上市公司与安世半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。
三、前次重大现金购买交易概述
    2018 年 4 月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转
让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分
                                   41
股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产
权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财
产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南
省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元
并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥
芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。
    上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资不超过 58.525 亿元（其中 50 亿元为现
金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金
泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足
部分，上市公司在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投
资者增资方式进行筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰成为上市
公司控股子公司，上市公司通过合肥中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659 万元
人民币财产份额。
    上市公司已于 2018 年 9 月 17 日发布重大现金购买草案。2018 年 12 月 24
日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。2019 年 2 月 13 日，
上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，
上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资 41.45 亿元，并以 8.525 亿
元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975 亿元，截至 2019 年 2 月 14 日，
上海中闻金泰已完成向合肥中闻金泰实缴出资及工商变更事宜。
    2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币 LP 财产份额的资产过户及工商变更。2019 年 3 月 2
日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
四、本次交易构成重大资产重组
    根据经审计的上市公司 2018 年度财务报表，目标公司安世集团经审计的
2018 年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务
数据占比计算的结果如下：
                                                                单位：万元
                                    42
                       目标公司
                                       本次交易对       重大资产重     上市公司 2018
        项目         2018 年模拟                                                          比例
                                           价           组计算依据     年度财务报表
                     汇总财务报表
资产总额及交易
                       2,355,257.35    1,992,475.26     2,355,257.35     1,694,219.15    139.02%
额孰高
营业收入               1,043,072.95                 -   1,043,072.95     1,733,510.82     60.17%
资产净额及交易
                       1,548,591.78    1,992,475.26     1,992,475.26      373,093.96     534.04%
额孰高
 注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的 2018 年 12 月 31 日模拟汇总资产负债表，营业收
 入取自经审计的 2018 年度模拟利润表。上市公司资产总额、净资产、营业收入取自经审计的 2018 年度财
 务报表。
      根据上述测算，本次交易目标公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额与交
 易作价孰高的金额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
 额的比例达到 50%以上；本次交易目标公司 2018 年度的营业收入占上市公司
 2018 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；本次交易
 目标公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司
 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
 过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
 组。
 五、本次交易构成关联交易
        本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股
 份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏
 中茵持有的 5,000 万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接
 及间接持有上市公司无限售流通股股份 81,863,321 股，占上市公司股份总数的
 12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行
 股份购买资产的交易对方之一。
        本次交易前，上海矽同持有上市公司 5.51%的股权，为上市公司关联方。本
 次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同
 的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。
        本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣
 智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过 5%，格力电器持
 有上市公司 3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林 91.27%的财产份额，
 将成为上市公司的关联方。
                                               43
       此外，上市公司实际控制人张学政担任合肥裕芯董事、上市公司控股股东闻
天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事及裕成控股董事，合肥裕芯、裕成控股为
持有安世集团股权设立的特殊目的公司。
       综上所述，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交
易构成关联交易。
    上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
    根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的：
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%
以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
                                     44
    本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总股
本的 29.96%，为上市公司实际控制人。
    本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
    本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 530,853,866 股计算，张
学政直接和间接合计持股比例将变更为 16.35%；不考虑配套融资，本次交易后，
张学政直接和间接合计持股比例将变更为 18.35%。
    无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次
交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
    2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张
学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的 5.81%）。
该次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持
公司股份 165,563,467 股，占上市公司总股本的 25.98%；张学政先生及闻天下合
计持有公司 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由高建荣先
生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学
政及其关联方购买资产。
    综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交
易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量
  （一）发行股份购买资产
    本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会
议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均
价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。
    在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
                                    45
对上述发行价格作相应调整。
    本次交易选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价作为市场
参考价，主要理由分析如下：
    （1）本次发行股份定价方法符合相关规定
    根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考
价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交
易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司本次发行
股份购买资产以定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，
符合《重组管理办法》的基本规定。
    （2）市场参考价的选择是交易双方协商的结果
    本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价较为接近。交易过程中，本着兼顾各方利益、
积极促进各方达成交易意向的原则，在商业谈判的基础上，交易各方选择以定价
基准日前 60 个交易日股票交易均价为本次发行股份购买资产的市场参考价。
    （3）本次交易的定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序
    本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经公司董事会审议通过，独立董
事发表了同意意见，并提交股东大会审议通过，从程序上充分反映中小股东的意
愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
    综上，本次发行股份定价方法符合相关规定并严格按照法律法规的要求履行
相关程序。选择以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市场参考
价，是上市公司与交易对方基于上市公司及标的资产的内在价值、未来预期等因
素进行综合考量和平等协商的结果，有利于双方合作共赢和本次交易的成功实施。
  （二）募集配套资金
    本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会
                                   46
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价情况确定。
      本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
      配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
      最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
      本次配套募集资金的资金使用用途如下：
序                                           拟使用的募集资
                      项目名称                                  占比
号                                             金（万元）
1     支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价        433,699.18           61.96%
2     偿还上市公司借款和补充流动资金              241,300.82           34.47%
3     支付本次交易的相关税费及中介机构费用         25,000.00           3.57%
                     合计                         700,000.00       100.00%
八、股份锁定期
     （一）发行股份购买资产
      根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电
路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，
以及与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司
股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关
约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的
相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
      ―若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本企
业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司
登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的资
产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获上
                                        47
市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内
不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有的
上市公司的股份。
    股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。‖
  （二）募集配套资金
    募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月
内不转让。
    本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
九、过渡期安排
  （一）上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过
渡期损益安排
    自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利
由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的
交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式
补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额而支出的税
费部分，交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、
智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。
  （二）上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排
    1、上市公司与珠海融林、上海矽胤的过渡期损益安排
    在《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，未经过闻泰科技书面同意，
LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资产及不
得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
    除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红（2017 年度
                                   48
安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，自《发行股份购
买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利由上市公司享有，标
的资产产生的亏损及其他净资产减少由交易对方按照其在本次重大资产重组前
标的企业的出资比例以现金方式补足。
    2、上市公司与其他境内 LP 的过渡期损益安排
    在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面
同意，LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资
产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
    各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红
（2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标的
资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏损
及损失等由境内 LP 承担。
  （三）上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排
    在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经
小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何
第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损
的行为。
  （四）上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排
    自《GP 资产收购协议》签署之日起至本次交易的交割完成之日止为―过渡期‖。
    1、过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方不得从事以下事项：
    （1）向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但
就 2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半导
体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；
    （2）在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任
何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；
    （3）转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，
但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
                                   49
    尽管有前述约定，各方同意：在合肥芯屏将其持有的合肥广芯 493,664.630659
万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手续或 2018 年 10 月
31 日（以较早发生时间为准）（简称―限制分红期‖）前，（1）合肥裕芯董事会和
股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金额不应超过 3,650
万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017 年度安世半导体
项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各股东实施分配 2017
年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目分红金额总计不得超过
1 亿美元（含本数）。
    2、各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包括
相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1
日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，
小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广
芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产、合肥建
广根据其与合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产、合肥建广享有的合肥广芯
的全部业绩奖励和全部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资
产、合肥建广享有的 2018 年项目服务费人民币 1,556 万元，即建广资产、合肥
建广应收收益仍全部仅归属于建广资产、合肥建广继续所有和享有，不受本次交
易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详见报告书―第七章 本次
交易合同的主要内容‖。
十、交割条件
  （一）上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方、合
肥广讯的发行股份购买资产交易对方的交割条件
    交易双方同意，于本次重大资产重组方案获得中国证监会核准通过后，标的
资产过户至上市公司名下之日（以完成工商变更登记为准）为交割日（下称“交
割日”）。
    交易对方和标的公司应在取得中国证监会核准本次重大资产重组批文之日
起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标的资产过户至上市公司之
日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的资产的全部权益。
                                    50
  （二）境内 LP 的交割条件
    1、京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银的交割条件
    （1）根据《境内 LP 资产收购协议》，在中国证监会审核通过本次重大资产
重组的情况下：
    如中国证监会或上交所等监管机构未要求境内 LP 在上市公司募集本次重大
资产重组的配套资金前完成标的资产过户，则在募集配套资金到上市公司账户后
20 个工作日内，境内 LP 应办理完毕标的资产的过户手续；
    如中国证监会或上交所等监管机构要求境内 LP 在上市公司募集本次重大资
产重组的配套资金前完成标的资产过户，则境内 LP 应自中国证监会审核通过本
次重大资产重组且标的企业持有的合肥裕芯股权质押给境内 LP 的质押登记手续
办理完毕之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在协议签署后至
合肥裕芯股权质押手续办理前，未经境内 LP 事先书面同意，上市公司和建广资
产应确保拟质押股权不得发生转让、其他抵押、质押或第三方权利负担等类似情
形，以确保该等拟质押股权上境内 LP 权益不受实质性不利影响，各方应尽其最
大商业合理努力完成该等股权质押的有效办理。此外，上市公司应在境内 LP 办
理完毕标的资产过户手续之日起 5 个工作日内与境内 LP 签署标的资产质押手续
并办理标的资产质押给境内 LP 的相关手续；若受限于标的企业所在地主管工商
部门的要求，届时无法办理标的资产的质押手续，境内 LP 同意豁免办理标的资
产的质押登记手续，但质押协议应持续有效。上述合肥裕芯股权或标的资产质押
期限至上市公司支付完毕第二笔交易价款之日止，境内 LP 应在收到第二笔交易
价款之日起 5 个工作日内配合上市公司办理标的资产及合肥裕芯股权质押的解
除相关手续。
    （2）如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，境内 LP 应自上市公司
支付完毕第二笔交易价款之日起 20 个工作日内，办理完毕标的资产的过户手续。
    2、德信盛弘的交割条件
    如中国证监会审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自中国证监会审核通
过本次重大资产重组之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手续。在标
的资产过户至上市公司之日（以完成工商变更登记为准），上市公司即取得标的
                                  51
资产的全部权益。如中国证监会未审核通过本次重大资产重组，德信盛弘应自上
市公司支付完毕全部交易价款之日起 20 个工作日内办理完毕标的资产的过户手
续。
  （三）境内外 GP 的交割条件
    根据《GP 资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》及《GP 资产收
购协议之补充协议（二）》，除协议另有约定外，GP 转让方依本协议进行安世半
导体相关权益交割应以下列前提条件全部得到满足或由 GP 转让方事先书面豁免
为前提：
    1、各方内部审批/同意及境内外反垄断相关审批；在过户参与本次重组的境
内基金和境外基金中转让方所持任一 GP 基金份额时，应获得该基金份额对应境
内基金或境外基金中境内投资人或境外投资人的事先同意。
    2、中国证监会核准上市公司重大资产重组时，小魅科技已按照协议约定向
GP 转让方支付 224,777 万元人民币；
    3、中国证监会未核准上市公司重大资产重组时，①参与本次重组的境内投
资人和境外投资人已取得全部转让价款或小魅科技已提供同意出售 LP 份额的境
内投资人和境外投资人认可的支付相应境内投资人和境外投资人转让价款的资
金来源证明或相关担保措施（但境内投资人或境外投资人之资产收购协议另有约
定的，从其约定）（为避免歧义，上述第①项在参与本次重组的境内投资人或境
外投资人事先书面同意后即为已获豁免）且②小魅科技已向 GP 转让方支付
224,777 万元人民币；
    4、安世半导体管理层与上市公司就员工股权激励措施的实施达成一致并签
署相关文件；
    5、法律法规规定的其他前提条件。
十一、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
    本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得
实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
                                     52
  （一）本次交易买方履行审批程序的情况
    本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作
为卖方向上市公司出售控制权）。
    1、上市公司履行审批程序的情况
    已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三
十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临
时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。
    2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），对上市公司收购建广
资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。本次交易
已经取得德国、美国、波兰、韩国的经营者集中的批准及德国的外商直接投资审
批的批准。
    2019 年 6 月 21 日，本次交易获得中国证监会的核准。
    尚需取得部分境外政府机关审批或批准：
    根据 Houthoff 确认，所有外商投资和反垄断审批均已向相关监管机构提交，
其中菲律宾竞争委员会的经营者集中还需补充和修订部分信息。已批准本交易的
该等竞争监管机构均未就本次交易提出任何竞争问题，预期菲律宾竞争委员亦不
会做出该等举措。就外商投资审批而言，不存在无法获得相关审批的重大风险。
除菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投
资的批准外，闻泰已取得为完成本次交易所必需的境外政府机关的审批或批准。
    另外，在前次收购时，相关方已取得菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾
经济部投资审议委员会的外商直接投资的批准，因此，本次交易不存在无法获得
相关审批的重大风险。但如果发生极端情况，本次交易未获得前述两项审批通过，
可能会影响安世半导体在菲律宾和台湾地区的业务经营活动，公司和安世半导体
已确认将根据相关政府部门要求采取适用和可行措施对业务进行调整，前述调整
不会对本次交易构成重大不利影响。
    综上所述，除菲律宾竞争委员会就经营者集中及台湾经济部投资审议委员会
                                    53
就外商直接投资的批准外，公司已取得为完成本次交易所必需的由第三方或中国
境内外政府机关做出的同意、审批或批准。就菲律宾竞争委员会关于经营者集中
及台湾经济部投资审议委员会关于外商直接投资审批事项，本次交易不存在无法
获得前述两项审批的重大风险，如发生极端情况，本次交易未获得前述两项审批
通过，公司和安世半导体已确认将根据相关政府部门要求采取适用和可行措施对
业务进行调整，前述调整不会对本次交易构成重大不利影响。
    2、小魅科技审批程序的情况
    （1）收购 GP 权益履行的程序
    已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
    尚需履行的程序：无。
    （2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序
    已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
    尚需履行的程序：无。
    3、合肥中闻金泰审批程序的情况
    （1）同意引入投资人增资履行的程序
    已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
    尚需履行的程序：无。
    （2）关于同意本次交易履行的程序
    已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
    尚需履行的程序：无。
  （二）本次交易卖方履行审批程序的情况
    本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP 和 LP、合肥中闻金泰的股东
（云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、
合肥广讯之 LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的
情况如下：
                                    54
       1、境内外基金 GP 和 LP
    建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本
次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》及其补充协议；参
与本次交易的境内 LP 及境外 LP 均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本
次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP 资产
购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件。
       2、合肥中闻金泰的股东
    云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟
向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至报告书签署日，上述交易对方与
闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方已经履行
完毕全部的内部决策程序。
       3、合肥广讯的 LP
    珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，截至报告书签署日，
上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并
已经履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
十二、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次交易对公司主营业务的影响
    闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，上游主要供应商主要为电子元器件供应商，下游客户包括华
为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。闻泰科技
是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时也是全行
业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能力和客户
需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目标公司安
世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分
立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商
和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公
司。
                                   55
    通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集
团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合
过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，
通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
    配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
    考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
                            重组前            新增发行股             重组后
股东姓名或名称
                   股份数量（股） 股份比例    份数（股）    股份数量（股） 股份比例
张学政及其一致
                      190,946,037    29.96%             -     190,946,037     16.35%
行动人合计
其中：闻天下          153,946,037    24.16%             -     153,946,037     13.18%
      张学政           37,000,000     5.81%             -      37,000,000      3.17%
云南省城投及一
                       81,863,321    12.85%    41,126,418     122,989,739     10.53%
致行动人合计
其中：云南省城投       50,000,000     7.85%    41,126,418      91,126,418      7.80%
      云南融智         31,863,321     5.00%             -      31,863,321      2.73%
国联集成电路                    -         -   121,555,915     121,555,915     10.41%
珠海融林                        -         -    92,420,040      92,420,040      7.91%
鹏欣智澎及其一
                                -         -    82,252,836      82,252,836     7.04%
致行动人合计
其中：西藏风格                  -         -    28,363,047      28,363,047      2.43%
      西藏富恒                  -         -    28,363,047      28,363,047      2.43%
      鹏欣智澎                  -         -    25,526,742      25,526,742      2.19%
上海矽胤及其一
                       35,100,000    5.51%     10,129,659      45,229,659     3.87%
致行动人合计
其中：上海矽同         35,100,000     5.51%             -      35,100,000      3.00%
      上海矽胤                  -         -    10,129,659      10,129,659      0.87%
格力电器                        -         -    35,858,995      35,858,995      3.07%
                                         56
                            重组前             新增发行股             重组后
股东姓名或名称
                   股份数量（股） 股份比例     份数（股）    股份数量（股） 股份比例
德信盛弘                        -          -    16,815,235      16,815,235       1.44%
智泽兆纬                        -          -     3,241,491       3,241,491       0.28%
配套融资方                      -          -   127,453,277     127,453,277      10.91%
其他股东              329,357,029     51.68%             -     329,357,029      28.20%
 上市公司股本         637,266,387    100.00%   530,853,866   1,168,120,253     100.00%
    考虑配套融资，以合计发行 530,853,866 股份计算，本次交易后，张学政及
其一致行动人闻天下共控制公司 16.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。
    如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
                            重组前             新增发行股             重组后
股东姓名或名称
                   股份数量（股） 股份比例     份数（股）    股份数量（股） 股份比例
张学政及其一致
                      190,946,037    29.96%              -     190,946,037     18.35%
行动人合计
其中：闻天下          153,946,037     24.16%             -     153,946,037      14.79%
      张学政           37,000,000      5.81%             -      37,000,000       3.56%
云南省城投及一
                       81,863,321    12.85%     41,126,418     122,989,739      11.82%
致行动人合计
其中：云南省城投       50,000,000      7.85%    41,126,418      91,126,418       8.76%
      云南融智         31,863,321      5.00%             -      31,863,321       3.06%
国联集成电路                    -          -   121,555,915     121,555,915      11.68%
珠海融林                        -          -    92,420,040      92,420,040       8.88%
鹏欣智澎及其一
                                -          -    82,252,836      82,252,836      7.90%
致行动人合计
其中：西藏风格                  -          -    28,363,047      28,363,047       2.73%
      西藏富恒                  -          -    28,363,047      28,363,047       2.73%
      鹏欣智澎                  -          -    25,526,742      25,526,742       2.45%
上海矽胤及其一
                       35,100,000     5.51%     10,129,659      45,229,659      4.35%
致行动人合计
其中：上海矽同         35,100,000      5.51%             -      35,100,000       3.37%
      上海矽胤                  -          -    10,129,659      10,129,659       0.97%
格力电器                        -          -    35,858,995      35,858,995       3.45%
德信盛弘                        -          -    16,815,235      16,815,235       1.62%
智泽兆纬                        -          -     3,241,491       3,241,491       0.31%
其他股东              329,357,029     51.68%             -     329,357,029      31.65%
                                         57
                          重组前                 新增发行股            重组后
股东姓名或名称
                 股份数量（股） 股份比例         份数（股）    股份数量（股） 股份比例
上市公司股本        637,266,387     100.00%      403,400,589   1,040,666,976      100.00%
    如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共
控制公司 18.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。
    1、本次交易不会对上市公司控制权稳定性产生影响
    （1）本次交易不会变更上市公司实际控制人
    本次交易前，张学政直接及间接持有上市公司 190,946,037 股股份，占总股
本的 29.96%，为上市公司实际控制人。
    本次募集配套资金发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的
20%，本次交易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发
行股份数量不超过 127,453,277 股。本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发
行股份 530,853,866 股计算，张学政直接和间接合计持股比例将变更为 16.35%；
不考虑配套融资，张学政直接和间接合计持股比例将变更为 18.35%。
    因此，无论是否考虑配套融资的影响，张学政及其一致行动人为上市公司的
第一大股东，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交易不会导致上市公司
实际控制人的变更。
    （2）本次交易完成后，张学政仍控制上市公司董事会，上市公司经营决策
亦不发生重大变化
    ①本次交易完成后，张学政对上市公司董事会仍具有最大影响力
    本次交易完成后，张学政及其一致行动人、格力电器及其一致行动人、云南
省城投及其一致行动人、国联集成电路将单独或合计持有上市公司 10%以上的股
份，持股情况如下：
                          考虑配套融资（以合计发行股份
                                                                     不考虑配套融资
                                530,853,866 股）
   股东姓名或名称
                                                                    股份数量       股份比
                         股份数量（股）             股份比例
                                                                    （股）           例
张学政及其一致行动人
                                   190,946,037           16.35%     190,946,037    18.35%
合计
其中：闻天下                       153,946,037           13.18%     153,946,037    14.79%
                                          58
                        考虑配套融资（以合计发行股份
                                                           不考虑配套融资
                              530,853,866 股）
   股东姓名或名称
                                                          股份数量      股份比
                       股份数量（股）       股份比例
                                                          （股）          例
      张学政                   37,000,000         3.17%    37,000,000    3.56%
格力电器及其一致行动
                              128,279,035        10.98%   128,279,035   12.33%
人
其中：格力电器                 35,858,995         3.07%    35,858,995    3.45%
      珠海融林                 92,420,040         7.91%    92,420,040    8.88%
云南省城投及一致行动
                              122,989,739        10.53%   122,989,739   11.82%
人合计
其中：云南省城投               91,126,418         7.80%    91,126,418    8.76%
      云南融智                 31,863,321         2.73%    31,863,321    3.06%
国联集成电路                  121,555,915        10.41%   121,555,915   11.68%
        合计                  563,770,726        48.27%   563,770,726   54.18%
    根据格力电器及珠海融林、云南省城投、国联集成电路（以下合称―主要交
易对方‖）出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，本次交易完成后，
承诺人支持上市公司将董事会成员增加至 12 名董事，其中由张学政提名 4 名非
独立董事，由格力电器、国联集成电路、云南省城投（含其关联方）各提名 1 名
非独立董事，由董事会提名 4 名独立董事；承诺人保证在上市公司股东大会审议
上述议案时，以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述相关议案投赞成票，
尽力促成股东大会通过该等议案。除 1 名非独立董事人选外，承诺人及其关联方
不会向上市公司提名董事、监事、高级管理人员人选。
    根据上述安排，本次交易完成后，张学政对上市公司董事会仍具有最大的影
响力，能够控制上市公司董事会。
    ②本次交易完成后，主要交易对方无法对上市公司董事会实施决定性影响
    根据上市公司的《公司章程》，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
    根据主要交易对方出具的《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，本
次交易完成后，除 1 名非独立董事人选外，主要交易对方及其关联方不会向上市
公司提名董事、监事、高级管理人员人选。因此，主要交易对方均无法对上市公
司董事会实施决定性影响。
                                     59
    ③本次交易完成后，本次交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会实施
决定性影响
    上市公司董事会目前已设立了审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
和战略委员会。根据各委员会的议事规则，审计委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会成员均由 3 名董事组成，独立董事占 2 名；战略委员会成员由 5 名董
事组成,其中独立董事 2 名，董事长担任召集人。
    由于格力电器、国联集成电路、云南省城投已出具承诺函，承诺支持上市公
司将董事会成员增加至 12 名董事，其中由张学政提名 4 名非独立董事，由主要
交易对方各提名 1 名非独立董事，由董事会提名 4 名独立董事；承诺人保证在上
市公司股东大会审议上述议案时，以其所持有的全部股份所对应的表决权对前述
相关议案投赞成票，尽力促成股东大会通过该等议案。
    因此，本次交易完成后，主要交易对方无法对上市公司董事会各专门委员会
实施决定性影响，上市公司董事会各专门委员会仍能有效保持其独立性、有效性。
    ④本次交易完成后，上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会
发生重大变化
    本次交易完成后，董事会将在保证上市公司管理的延续性和稳定性基础上，
遵守上市公司相关治理规则，保证上市公司重大事项决策机制、经营和财务管理
机制不会发生影响实际控制权的重大变化。
    （2）主要交易对方无意谋求上市公司实际控制权
    主要交易对方国联集成电路、格力电器及其一致行动人珠海融林、云南省城
投已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，承诺本次重大资产重组
完成后，承诺人及其关联方不会通过任何方式（包括但不限于不会通过直接或间
接增持上市公司股份、接受委托、征集投票权、形成一致行动关系等方式）单独
或联合他人共同谋求上市公司的实际控制权或影响张学政对上市公司的实际控
制。鹏欣智澎及其关联方已出具《关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函》，
承诺本次交易完成后，不会增持上市公司股份（但因上市公司以资本公积金转增
股本等被动因素增加的除外），也不会通过接受委托、征集投票权、签订一致行
动协议等方式增加上市公司的表决权；不会采取与其他交易对方签订一致行动协
                                   60
议或通过其他安排，协助其他交易对方控制上市公司股份，不会单独或通过与他
人一致行动等方式谋求上市公司董事会层面的控制权。
    综上所述，本次交易完成后，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次交
易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不会对上市公司实际控制权稳
定性产生重大不利影响。
    2、结合张学政及其一致行动人的资产状况，补充披露其保持上市公司控制
权稳定性的具体措施。
    （1）张学政及其一致行动人闻天下的资产状况
    ①闻天下最近两年主要财务数据（合并口径）如下：
                                                                      单位：万元
   项目        2018 年 12 月 31 日/2018 年度       2017 年 12 月 31 日/2017 年度
 流动资产                           305,661.30                           178,201.97
 资产总额                           620,477.81                           439,549.31
  净资产                            242,428.25                           216,707.02
 营业收入                                   0.00                              11.89
 营业利润                             27,302.16                          -10,882.23
  净利润                              24,793.17                          -12,163.08
   注：以上财务数据已经审计
    截至 2018 年 12 月 31 日，闻天下的资产总额为 620,477.81 万元，其中流动
资产为 305,661.30 万元，资产规模较大，流动性较好，可及时、有效地应对闻泰
科技股价大幅下降可能导致的平仓风险。
    ②张学政及闻天下持有闻泰科技的股权质押情况
    截至反馈回复出具日，张学政直接持有上市公司 3,700 万股股票，该部分股
票未质押；闻天下持有上市公司 15,394.6037 万股股票，其中已质押 15,390 万股，
剩余股票未质押；张学政及其一致行动人闻天下质押的股票占其全部持股的
80.60%，占闻泰科技总股本的 24.15%。
    截至 2019 年 5 月 20 日，上市公司最近 20、60、120 个交易日股票成交均价
分别为 32.68 元/股、31.58 元/股、28.75 元/股，距离上述股权质押的预警线、平
                                       61
仓线尚存在较大的安全边际。
     （2）闻天下的资信情况
     经查阅中国人民银行征信中心出具的闻天下《企业信用报告》（报告日期：
2019 年 5 月 20 日），未显示闻天下存在到期未偿还或逾期偿还大额金融机构债
务的情形；经查询―信用中国‖（https://www.creditchina.gov.cn）、―中国执行信息
公开网‖（http://zxgk.court.gov.cn）网站，闻天下未被列为失信被执行人。
     （3）实际控制人在保持上市公司控制权稳定性的具体措施
     ①实际控制人承诺不主动放弃控制权
     根据实际控制人张学政出具的承诺函：在本次交易完成后 60 个月内，本人
承诺不会放弃对上市公司的实际控制权，若未来市场情况发生变化，可能影响本
人对上市公司的实际控制权，在符合法律、法规及规范性文件的前提下，本人将
通过二级市场增持、协议受让、参与定向增发等方式，维持或巩固本人在上市公
司的实际控制地位。
     ②实际控制人承诺及时防范平仓风险
     根据实际控制人张学政出具的承诺函：在偿债资金来源方面，本人及闻天下
资信状况良好，本人所经营的企业生产经营正常，未来，本人及闻天下可通过多
样化融资方式筹集资金偿还贷款，相关融资方式包括但不限于回收投资收益及分
红、银行授信、抵押贷款、出售资产或股权等。
     ③实际控制人能够通过对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命
     根据前述上市公司董事会安排，本次交易完成后，实际控制人张学政对上市
公司董事会仍具有最大的影响力，且主要交易对方无法对上市公司董事会及提名
委员会等董事会专业委员会实施决定性影响，因此，实际控制人张学政能够通过
对董事会施加重大影响从而主导管理层的任命，进而对公司的经营管理实施有效
控制，保证公司重大事项决策机制、经营和财务管理机制不会发生影响实际控制
权的重大变化。
     ④实际控制人具备较深的产业背景并致力于推动闻泰科技与安世集团的整
合
                                      62
    实际控制人张学政先生具有超过 20 年的通讯和半导体行业经验，带领闻泰
通讯成长为全球最大的手机 ODM 公司，在手机 ODM 领域具备深厚的产业背景
和渠道资源，对产业发展具备深刻洞察和战略眼光，在万物互联、智能化时代，
张学政先生将继续带领闻泰科技把握行业发展契机，不断拓展闻泰科技的业务范
围。张学政先生是闻泰科技持续发展的掌舵人，其作为闻泰科技创始人和核心管
理人员的地位得到各主要交易对方的充分认可。
    本次交易完成后，实际控制人将积极利用高通、LG、沃达丰、摩托罗拉、
诺基亚等海外客户供应商长期合作的经验，在保持安世半导体作为独立运营的欧
洲全球供应商的前提下，基于自身产业背景和对半导体行业的理解，带领闻泰科
技与安世集团进行协同发展，协助安世集团挖掘中国市场的潜在需求，充分利用
双方团队的优势进行协同研发和联合创新，最大化挖掘协同效应。张学政先生对
通信行业和半导体行业的理解有利于促进闻泰科技和安世集团的并购整合，发挥
协同效应。
  （三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
    根据众华会计师事务所出具的众会字（2019）第 3353 号备考审阅报告，本
次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                          单位：万元
                                             2018 年 12 月 31 日
           项目                                                      备考数与实际
                            实际数                  备考数
                                                                       数变动
总资产                       1,694,219.15           5,514,475.43          225.49%
归属于母公司股东权益          359,461.73            1,224,645.41          240.69%
归属于上市公司股东的每股
                                      5.64                   11.77        108.69%
净资产（元/股）
                                                 2018 年度
           项目                                                      备考数与实际
                            实际数                  备考数
                                                                       数变动
营业收入                     1,733,510.82           2,776,601.87           60.17%
利润总额                        6,364.78              138,415.48         2074.71%
归属于母公司所有者的净利
                                6,101.93               91,921.35         1406.43%
润
基本每股收益（元/股）                 0.10                    0.88        780.00%
                                     63
    如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
  （四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
    本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的―公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上‖的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次重组相关方做出的重要承诺
  （一）上市公司做出的重要承诺
  承诺方         承诺事项                           承诺的主要内容
                                1、上市公司保证在本次重组过程中所提供的信息均为真实、
                                准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                                2、上市公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
                                均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本
                                或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是
                                真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，
               关于所提供资     不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
               料真实性、准确   3、上市公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
 上市公司
               性和完整性的     当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；上市公司负
                   承诺         责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告
                                书及其摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整。
                                4、上市公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真
                                实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
                                遗漏，并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误
                                导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
                                如违反上述承诺，上市公司愿意就此承担全部法律责任。
                                截至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及
                                其子公司以外的其他企业未以任何方式（包括但不限于自营、
                                委托经营、合资或联营）从事与标的公司构成竞争的业务。
                                同时，承诺方就未来避免与闻泰科技及其子公司同业竞争事宜
                                作出如下承诺：
                                （1）承诺方及承诺方控制的除闻泰科技及其子公司以外的其
                                他企业将来不以任何方式从事，包括与他人合作直接或间接从
控股股东、实   关于避免同业     事与闻泰科技及其子公司相同、相似或在任何方面构成竞争的
际控制人       竞争的承诺       业务；
                                （2）不投资、控股业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或
                                在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；
                                （3）不向其他业务与闻泰科技及其子公司相同、类似或在任
                                何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织或个人提供专
                                有技术或提供销售渠道、客户信息等商业机密；
                                （4）如果未来承诺方拟从事的业务可能与闻泰科技及其子公
                                司存在同业竞争，承诺方将本着闻泰科技及其子公司优先的原
                                           64
  承诺方        承诺事项                          承诺的主要内容
                              则与闻泰科技协商解决；
                              （5）如若因违反上述承诺而给闻泰科技及其子公司造成经济
                              损失，承诺人将承担赔偿责任。
                              上述承诺自本承诺函出具之日起生效，并在承诺方作为闻泰科
                              技控股股东的整个期间持续有效，且不可变更或撤销。
                              就规范承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其子
                              公司之间的关联交易事宜向闻泰科技承诺如下：
                              1、承诺方及承诺方控制或影响的企业将尽量避免和减少与闻
                              泰科技及其下属子公司之间的关联交易，对于闻泰科技及其下
                              属子公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由闻
                              泰科技及其下属子公司与独立第三方进行。承诺方控制或影响
                              的其他企业将严格避免向闻泰科技及其下属子公司拆借、占用
                              闻泰科技及其下属子公司资金或采取由闻泰科技及其下属子
                              公司代垫款、代偿债务等方式侵占闻泰科技资金。
                              2、对于承诺方及承诺方控制或影响的企业与闻泰科技及其下
                              属子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，
                              本着平等互利、等价有偿的一般原则公平合理地进行。交易定
                              价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场
控股股东、实   关于规范关联
                              公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加
际控制人       交易的承诺
                              可比较的合理利润水平确定成本价执行。
                              3、承诺方与闻泰科技及其下属子公司之间的关联交易将严格
                              遵守闻泰科技章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定
                              程序及信息披露义务。在闻泰科技权力机构审议有关关联交易
                              事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联
                              交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
                              4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使闻
                              泰科技及其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上
                              述承诺导致闻泰科技或其下属子公司、其他股东损失或利用关
                              联交易侵占闻泰科技或其下属子公司、其他股东利益的，闻泰
                              科技及其下属子公司、其他股东的损失由承诺方承担。
                              5、上述承诺在承诺方及承诺方控制或影响的企业构成闻泰科
                              技的关联方期间持续有效，且不可变更或撤销。
                              承诺方保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，
                              不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方对本次交
                              易申请文件内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个
                              别和连带的法律责任。
                              如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
                              者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
                              的，在形成调查结论以前，承诺方不转让在闻泰科技拥有权益
控股股东、实   关于提供信息
                              的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
  际控制人         的承诺
                              书面申请和股票账户提交闻泰科技董事会，由董事会代其向证
                              券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁
                              定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                              司报送承诺方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向
                              证券交易所和登记结算公司报送承诺方的身份信息和账户信
                              息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                              调查结论发现存在违法违规情节，承诺方承诺锁定股份自愿用
                                         65
  承诺方         承诺事项                           承诺的主要内容
                                于相关投资者赔偿安排。
               关于保证公司     本次交易完成后，本人/本单位不会越权干预闻泰科技股份有限
控股股东、实   填补被摊即期     公司经营管理活动，不会侵占闻泰科技股份有限公司的利益。
  际控制人     回报措施切实     如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责
               履行的承诺       任。
                                1、本人保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、
                                误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次重大重组过程中提供
                                的有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假
                                记载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带
                                的法律责任。
                                2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
                                真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
                                印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
                                的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存
                                在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
                                3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
               关于所提供资
全体董事、监                    露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
               料真实性、准确
事、高级管理                    4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导
               性和完整性的
    人员                        性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
                   承诺
                                督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停
                                转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交
                                易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由
                                公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
                                未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会
                                在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份
                                信息和账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和
                                登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授
                                权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
                                发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资
                                者赔偿安排。
                                闻泰科技的董事、高级管理人员，就本次交易摊薄当期回报填
                                补措施，兹作如下无条件且不可撤销的承诺：
                                （1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
                                益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
                                （2）承诺对职务消费行为进行约束；
                                （3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
                                消费活动；
               关于保证公司     （4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬
董事及高级     填补被摊薄即     制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
  管理人员     期回报措施切     （5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上
               实履行的承诺     市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行
                                情况相挂钩；
                                （6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中
                                国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规
                                定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方届
                                时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
                                （7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承
                                诺方对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反
                                           66
 承诺方        承诺事项                           承诺的主要内容
                              该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，承诺方愿意依
                              法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
                              现就上市公司收购建银国际所持有的标的企业财产份额事宜，
                              向建银国际不可撤销地承诺如下：
                              若建银国际转让标的企业财产份额，因履行国有资产转让相关
                              法律法规、规章政策所要求的程序等原因，导致无法参与本次
                              重大资产重组，在收到建银国际关于同意本次重大资产重组的
                              同意函后，上市公司承诺将在本次重大资产重组实施完毕后不
                              可撤销地授予建银国际一项出售标的企业财产份额的权利，即
                              如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、规章政策规定
             收购少数股权
 上市公司                     的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售标
                 的承诺
                              的财产份额，则上市公司不可撤销地承诺按照国有资产产权转
                              让和上市公司的程序、流程等，以现金方式（包括但不限于配
                              股、非公开发行股份、发行可转换公司债券等方式募集资金以
                              及债务融资）按照叁亿柒仟陆佰叁拾叁万元（小写：
                              ￥366,000,000）的价格收购建银国际所持有的标的企业的
                              99.9951%的财产份额（对应标的企业出资金额人民币 20,400
                              万元），除非任何第三方提出的受让对价超过上市公司上述受
                              让价格。
 （二）交易对方做出的重要承诺
 承诺方        承诺事项                            承诺的主要内容
                              1、上市公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
                              证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
                              假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
                              记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
                              损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任：
                              2、上市公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
                              书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
                              致：所有文件的签名、印章均是真实的。该等文件的签署人业
                              经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
                              陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存
                              在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上
             关于所提供资
                              述承诺，上市公司将依法承担全部法律责任；
             料真实性、准确
云南省城投                    3、如本次重组中上市公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
             性和完整性的
                              误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
             承诺函
                              券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公
                              司将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
                              查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                              交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司向证券 交
                              易所和登记结算公司申请锁定；如上市公司未在两个交易日内
                              提交锁定申请，上市公司同意授权上市公司董事会在核实后直
                              接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和
                              账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和
                              登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息的，上市公
                              司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
                              调查结论发现存在违法违规情节，上市公司承诺自愿锁定股份
                                         67
承诺方     承诺事项                         承诺的主要内容
                        用于相关投资者赔偿安排。
                        以合肥中闻金泰半导体投资有限公司股权认购上市公司新发
                        行的股份，上市公司作为标的公司的股东，现作出以下承诺：
                        l、上市公司因本次重组所获上市公司股份自该等股份于证券登
                        记结算公司登记至上市公司名下之日起 12 个月内不转让；若
                        届时上市公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不
                        足 12 个月，则上市公司因本次重组所获上市公司股份自该等
                        股份于证券登记结算公司登记至上市公司名下之日起 36 个月
                        内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
                        式转让，也不委托他人管理上市公司持有的上市公司的股份。
         关于股份锁定   2、股份锁定期限内，上市公司通过本次重组取得的对价股份
         期的承诺函     因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
                        股份亦应遵守上述股份锁定安排；
                        3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
                        不相符，本司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应
                        调整；上述股份锁期届满之后，将按照中国证券监督管理委员
                        会和深圳证券交易所的有关规定执行；
                        4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                        误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                        监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上市公司将不转
                        让在上市公司拥有权益的股份。
                        l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量
                        避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
                        2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
                        限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使
                        本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公
                        平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、
         关于规范关联
                        规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程
         交易的承诺函
                        序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
                        害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并
                        按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
                        3、 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非
                        法占用上市 公司资金、资产的行为。
                        如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
                        1、除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地产业务外
                        （公告编号：临 2018-028），本企业及本企业控制的企业目
                        前没有以任何形式从事与上市公司及／或其控制的企业所经
                        营的主要业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或
                        活动。
                        2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业
                        控制的企业采取有效措施，不会 ：
         关于避免同业   (1)以任何形式直接或间接从事除上市公司己经公告的正在出
         竞争的承诺函   售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028） 的任
                        何与上市公司及／或其控制的企业所经营的主要业务构成或
                        可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务中
                        持有权益或利益；(2）以任何形式支持上市公司及／或其控制
                        的企业以外的他人从事与上市公司及／或其控制的企业目前
                        或今后所经营除上市公司已经公告的正在出售给本企业的房
                        地产业务外（公告编号：临 2018-028）的主要业务构成竞争或
                        者可能构成竞争的业务或活动。
                                   68
  承诺方         承诺事项                            承诺的主要内容
                                3、凡本企业及本企业控制的企业有除上市公司己经公告的正
                                在出售给本企业的房地产业务外（公告编号：临 2018-028）的
                                任何商业机会可从事、参与或入股任何可能会与上市公司及／
                                或其控制的企业所经营的主要业务构成竞争关系的业务或活
                                动，上市公司及／或其控制的企业对该等商业机会拥有优先权
                                利。
                                4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及 ／或其控制的
                                企业经营的除上市公司己经公告的正在出售给本企业的房地
                                产业务外（公告编号：临 2018-028)的主要业务产生竞争，则
                                本企业及本企业控制的企业将采取停止经营相关竞争业务的
                                方式，或者采取将竞争的业务纳入上市公司的方式，或者采取
                                将相关竞争业 务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本
                                企业及本企业控制的企业不再从
                                与上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，
                                以避免同业竞争。
                                5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及／
                                或其控制的企业造成的一切损失损害和开支。
                                1、上市公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                                并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
                                在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
                                虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
                                造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
                                2、上市公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
                                原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
                                件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
                                人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
                                导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
                                不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如
                                违反上述承诺，上市公司/企业将依法承担全部法律责任；
               关于所提供资
                                3、如本次重组中上市公司/企业所提供或披露的信息涉嫌虚假
               料真实性、准确
                                记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
               性和完整性的
                                中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，
               承诺函
                                上市公司/企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于
鹏欣智澎、西                    收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和
藏风格、西藏                    股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司
    富恒                        /企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如上市公司/企
                                业未在两个交易日内提交锁定申请，上市公司/企业同意授权上
                                市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
                                送上市公司/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公
                                司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送上市公司/企
                                业的身份信息和账户信息的，上市公司/企业同意授权证券交易
                                所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违
                                法违规情节，上市公司/企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者
                                赔偿安排。
                                1、自本次发行结束之日起 12 个月内，上市公司/企业不以任何
                                方式转让上市公司/企业在本次重组中取得的上市公司发行的
                                股份，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转
               关于股份锁定     让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
               期的承诺函       2、股份锁定期限内，上市公司/企业通过本次重组取得的对价
                                股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增
                                持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
                                3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
                                           69
承诺方     承诺事项                          承诺的主要内容
                        不相符,上市公司/企业同意根据相关证券监管机构的监管意见
                        进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监
                        督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
                        4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                        误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                        监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上市公司/企业将
                        不转让在上市公司拥有权益的股份。
                        l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽量
                        避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
                        2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
                        限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使
                        本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公
                        平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、
         关于规范关联
                        规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程
         交易的承诺函
                        序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
                        害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并
                        按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
                        3、 本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非
                        法占用上市 公司资金、资产的行为。
                        如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
                        1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上
                        市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或
                        间接竞争关系的业务或活动。
                        2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业
                        控制的企业采取有效措施，不会：
                        （1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制
                        的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
                        务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
                        （2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人
                        从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构
                        成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
         关于避免同业   3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何
         竞争的承诺函   可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关
                        系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会
                        拥有优先权利。
                        4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企
                        业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取
                        停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上
                        市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第
                        三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上
                        市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免
                        同业竞争。
                        5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或
                        其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
                                   70
 承诺方        承诺事项                            承诺的主要内容
                              1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
                              为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
                              记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
                              失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
                              2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
                              面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
                              致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
                              经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
                              陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                              在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
             关于所提供资     上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
             料真实性、准确   3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本
             性和完整性的     次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
             承诺函           述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                              理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让
                              届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                              个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                              董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算
                              公司申请锁定；如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本
                              企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和
                              登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；
                              如上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本
国联集成电                    企业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和
    路                        登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
                              规情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                              以合肥中闻金泰半导体投资（以下简称―标的公司‖）股权认购
                              上市公司新发行的股份，本企业作为标的公司的股东，现作出
                              以下承诺：
                              1、若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
                              满 12 个月，本企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份
                              于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转
                              让；若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间
                              不足 12 个月，则本企业因本次收购所获上市公司股份自该等
                              股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内
                              不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式
             关于股份锁定     转让，也不委托他人管理本企业持有的上市公司的股份。
             期的承诺函       2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因
                              上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
                              份亦应遵守上述股份锁定安排；
                              3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
                              不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
                              应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理
                              委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
                              4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                              误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                              监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让
                              在上市公司拥有权益的股份。
                                         71
承诺方     承诺事项                          承诺的主要内容
                        在本企业持有上市公司的股份期间，作出以下承诺：
                        1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽
                        量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
                        2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
                        限于商品交易、相互提供服务/劳务等），本企业承诺将促使本
                        企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、
         关于规范关联   公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范
         交易的承诺函   性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，
                        保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上
                        市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照
                        相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
                        3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非
                        法占用上市公司资金、资产的行为。
                        如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
                        在持有上市公司的股份期间，特此做出如下承诺：
                        1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上
                        市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接或
                        间接竞争关系的业务或活动。
                        2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业
                        控制的企业采取有效措施，不会：
                        （1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制
                        的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
                        务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
                        （2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人
                        从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构
                        成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
         关于避免同业
                        3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事任何
         竞争的承诺函
                        可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成竞争关
                        系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业对该等商业机会
                        拥有优先权利。
                        4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及/或其控制的企
                        业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采取
                        停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入上
                        市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系第
                        三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与上
                        市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以避免
                        同业竞争。
                        5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/或
                        其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
                                   72
承诺方       承诺事项                           承诺的主要内容
                            1、上市公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
                            证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
                            假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
                            记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
                            损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
                            2、上市公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
                            书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
                            致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
                            经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
                            陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存
                            在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上
                            述承诺，上市公司将依法承担全部法律责任：
           关于所提供资
                            3、如上市公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，
           料真实性、准确
                            本次重组中上市公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
           性和完整性的
                            性陈述或者重大遗漏，被法机关立案侦查或者被中国证券监督
           承诺函
                            管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司／企
                            业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽
                            查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提
                            交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司／企业向证
                            券交易所和登记结算公司申请锁定：如上市公司未在两个交易
                            日内提交锁定申请，上市公司同意授权上市公司董事会在核实
                            后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信
                            息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易
格力电器                    所和登记结算公司报送上市公司／企业的身份信息和账户信
                            息的，上市公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定
                            相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司承诺
                            自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                            1、若届时上市公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时
                            间满 12 个月，上市公司因本次收购所获上市公司股份自该等
                            股份于证券登记结算公司登记至上市公司名下之日起 12 个月
                            内不转让：若届时上市公司对用于认购股份的资产持续拥有权
                            益的时间不足 12 个月，则上市公司因本次收购所获上市公司
                            股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日
                            起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或
                            通过协议方式转让，也不委托他人管理上市公司持有的上市公
                            司的股份。
           关于股份锁定     2、股份锁定期限内，上市公司通过本次重组取得的对价股份
           期的承诺函       因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
                            股份亦应遵守上述股份锁定安排：
                            3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
                            不相符，上市公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
                            相应调整：上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管
                            理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
                            4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                            误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                            监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上市公司将不转
                            让在上市公司拥有权益的股份。
                                       73
承诺方       承诺事项                            承诺的主要内容
                            在持有上市公司股权期间，做出如下承诺：
                            1、上市公司及上市公司控制的其他企业或经济组织将采取措
                            施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易：
                            2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
                            限于商品交易、相互提供服务／劳等），上市公司承诺将促使
                            本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公
                            平、公正、公开的原则，依法签协议，按照有关法律法规、规
           关于规范关联
                            范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程
           交易的承诺函
                            序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
                            害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并
                            按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露：
                            3、上市公司及上市公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一
                            切非法占用上市公司资金、资产的行为。
                            如违反上述承诺，上市公司愿意承担由此产生的全部法律责
                            任。
                            1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
                            为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
                            记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
                            载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
           关于所提供资     失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任：
           料真实性、准确   2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
           性和完整性的     面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
           承诺函           致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
                            经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
                            陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存
                            在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项：如违反
                            上述承诺，上市公司／企业将依法承担全部法律责任。
                            1、自本次发行结束之日起 12 个月内，本企业不以任何方式转
德信盛弘                    让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括但不
                            限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他
                            人管理本企业持有的上市公司的股份。
                            2、股份锁定期限内，本企业通过本次重组取得的对价股份因
                            上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股
                            份亦应遵守上述股份锁定安排；
           关于股份锁定
                            3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
           期的承诺函
                            不相符,本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
                            应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理
                            委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
                            4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                            误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                            监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让
                            在上市公司拥有权益的股份。
                            1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
                            为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
                            记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
           关于所提供资     载、误导性陈述或者重大遗漏给上市公司或者投资者造成损失
           料真实性、准确   的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
上海矽胤
           性和完整性的     2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
           承诺函           面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
                            致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
                            经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
                            陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存
                                       74
承诺方     承诺事项                           承诺的主要内容
                        在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项如违反上
                        述承诺，本企业将依法承担全部法律责任：
                        3、如本次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、
                        误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                        券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业
                        将不转让届时因本次重组而取得的在上市公司拥有的股份，并
                        于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
                        和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业
                        向证券交易所和登记结算公司申请锁定：如本企业未在两个交
                        易日内提交锁定申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实
                        后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信
                        息和账户信息并申请锁定：如上市公司董事会未能向证券交易
                        所和登记结算公司报送上市公司的身份信息和账户信息的，本
                        企业同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
                        如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定股份
                        用于相关投资者赔偿安排。
                        1、若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，其持续
                        持有标的企业份额的时间不足 12 个月，则本企业在本次重组
                        中取得的上市公司股份自股份上市之日起 36 个月内不得转让：
                        若本企业取得本次重组中上市公司发行的股份时，其持续持有
                        标的企业份额的时间己满 12 个月，则本企业在本次重组中取
                        得的上市公司股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让（以
                        下简称―股份锁定期‖）。股份锁定期内，本企业将不以任何方
                        式转让本企业在本次重组中取得的上市公司发行的股份，包括
                        但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委
                        托他人管理本企业持有的上市公司的股份；
         关于股份锁定
                        2、股份锁定期内，本企业通过本次重组取得的对价股份因上
         期的承诺函
                        市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的股份
                        亦应遵守上述股份锁定安排：
                        3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
                        不相符，本企业同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相
                        应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理
                        委员会和上海证券交易所的有关规定执行：
                        4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                        误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                        监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本企业将不转让
                        在上市公司拥有权益的股份。
                        在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
                        l、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施避免
                        与上市公司及其控制的企业发生不符合第 2 条中所述原则的关
                        联交易；
                        2、对于无法避免或者因合理理由发生的关联交易，本企业承
                        诺将促使本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市
                        场化的公平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法
         关于规范关联
                        律法规、规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履
         交易的承诺函
                        行合法程序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关
                        联交易损害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法
                        权益，并按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息
                        披露：
                        3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非
                        法占用上市公司资金、资产的行为。
                        如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
                                   75
承诺方       承诺事项                           承诺的主要内容
                            1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
                            为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
                            记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
                            载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者技资者造成损
                            失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
                            2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
                            面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
                            致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
                            经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
                            陈述或重大遗漏；保证己履行了法定的披露和报告义务，不存
                            在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
           关于所提供资     上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
           料真实性、准确   3、如本企业最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，本
           性和完整性的     次重组中本企业所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
           承诺函           述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
                            理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将不转让
                            届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两
                            个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                            董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和登记结算
                            公司申请锁：如本企业未在两个交易日内提交锁定申请，本企
                            业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登
                            记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定：如
                            上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送本企
珠海融林
                            业的身份信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和登
                            记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
                            情节，本企业承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                            1、若届时上市公司／企业对用于认购股份的资产持续拥有权
                            益的时间满 12 个月，上市公司／企业因本次收购所获上市公
                            司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至上市公司／企
                            业名下之日起 12 个月内不转让；若届时上市公司／企业对用
                            于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则上市
                            公司／企业因本次收购所获上市公司股份自该等股份于证券
                            登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月内不转让，包
                            括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
                            委托他人管理上市公司／企业持有的上市公司的股份。
           关于股份锁定     2、股份锁定期限内，上市公司／企业通过本次重组取得的对
           期的承诺函       价股份因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致
                            增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排；
                            3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
                            不相符，上市公司／企业同意根据相关证券监管机构的监管意
                            见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券
                            监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
                            4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                            误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                            监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上市公司／企业
                            将不转让在上市公司拥有权益的股份。
                                       76
承诺方     承诺事项                         承诺的主要内容
                        在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
                        1、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将采取措施尽
                        量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易：
                        2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
                        限于商品交易、相互提供服务／劳务等），本企业承诺将促使
                        本企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公
         关于规范关联   平、公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、
         交易的承诺函   规范性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程
                        序，保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损
                        害上市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并
                        按照相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
                        3、本企业及本企业控制的其他企业或经济组织将杜绝一切非
                        法占用上市公司资金、资产的行为。
                        如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部法律责任。
                        在持有上市公司股份期间，做出如下承诺：
                        1、本企业及本企业控制的企业目前没有以任何形式从事与上
                        市公司及／或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直接
                        或间接竞争关系的业务或活动。
                        2、本次重组完成后，本企业将采取有效措施，并促使本企业
                        控制的企业采取有效措施，不会：（1）以任何形式直接或间
                        接从事任何与上市公司及／或其控制的企业所经营业务构成
                        或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，或于该等业务
                        中持有权益或利益；
                        (2）以任何形式支持上市公司及／或其控制的企业以外的他人
                        从事与上市公司及／或其控制的企业目前或今后所经营业务
                        构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
         关于避免同业
                        3、凡本企业及本企业控制的企业有任何商业机会可从事、参
         竞争的承诺函
                        与或入股任何可能会与上市公司及／或其控制的企业所经营
                        业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及／或其控制的企
                        业对该等商业机会拥有优先权利。
                        4、如本企业及本企业控制的企业与上市公司及／或其控制的
                        企业经营的业务产生竞争，则本企业及本企业控制的企业将采
                        取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业务纳入
                        上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关联关系
                        第三方等合法方式，使本企业及本企业控制的企业不再从事与
                        上市公司及／或其控制的企业主营业务相同或类似的业务，以
                        避免同业竞争。
                        5、本企业同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及／
                        或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
                                   77
承诺方       承诺事项                            承诺的主要内容
                            1、上市公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保
                            证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚
                            假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假
                            记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成
                            损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
                            2、上市公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
                            书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
                            致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
                            经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
                            陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                            在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
                            上述承诺，上市公司将依法承担全部法律责任；
           关于所提供资
                            3、如上市公司最终确定参与本次交易并成为正式交易对方，
           料真实性、准确
                            本次重组中上市公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
           性和完整性的
                            性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
           承诺函
                            督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，上市公司/
                            企业将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案
                            稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
                            提交上市公司董事会，由上市公司董事会代上市公司/企业向证
                            券交易所和登记结算公司申请锁定；如上市公司未在两个交易
                            日内提交锁定申请，上市公司同意授权上市公司董事会在核实
                            后直接向证券交易所和登记结算公司报送上市公司的身份信
                            息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易
                            所和登记结算公司报送上市公司/企业的身份信息和账户信息
                            的，上市公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相
                            关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，上市公司承诺自
智泽兆纬
                            愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
                            1、若届时上市公司对用于认购股份的资产持续拥有权益的时
                            间满 12 个月，上市公司因本次收购所获上市公司股份自该等
                            股份于证券登记结算公司登记至上市公司名下之日起 12 个月
                            内不转让；若届时上市公司对用于认购股份的资产持续拥有权
                            益的时间不足 12 个月，则上市公司因本次收购所获上市公司
                            股份自该等股份于证券登记结算公司登记至上市公司名下之
                            日起 36 个月内不转让，包括但不限于通过证券市场公开转让
                            或通过协议方式转让，也不委托他人管理上市公司持有的上市
                            公司的股份。
           关于股份锁定     2、股份锁定期限内，上市公司通过本次重组取得的对价股份
           期的承诺函       因上市公司发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增持的
                            股份亦应遵守上述股份锁定安排。
                            3、若上述股份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见
                            不相符,上市公司同意根据相关证券监管机构的监管意见进行
                            相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管
                            理委员会和上海证券交易所的有关规定执行；
                            4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
                            误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证
                            监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，上市公司将不转
                            让在上市公司拥有权益的股份。
                            在上市公司持有上市公司的股份期间，做出如下承诺：
                            1、上市公司及上市公司控制的企业目前没有以任何形式从事
           关于避免同业
                            与上市公司及/或其控制的企业所经营业务构成或可能构成直
           竞争的承诺函
                            接或间接竞争关系的业务或活动。
                            2、本次重组完成后，上市公司将采取有效措施，并促使上市
                                       78
承诺方       承诺事项                            承诺的主要内容
                            公司控制的企业采取有效措施，不会：
                            （1）以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及/或其控制
                            的企业所经营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业
                            务或活动，或于该等业务中持有权益或利益；
                            （2）以任何形式支持上市公司及/或其控制的企业以外的他人
                            从事与上市公司及/或其控制的企业目前或今后所经营业务构
                            成竞争或者可能构成竞争的业务或活动。
                            3、凡上市公司及上市公司控制的企业有任何商业机会可从事、
                            参与或入股任何可能会与上市公司及/或其控制的企业所经营
                            业务构成竞争关系的业务或活动，上市公司及/或其控制的企业
                            对该等商业机会拥有优先权利。
                            4、如上市公司及上市公司控制的企业与上市公司及/或其控制
                            的企业经营的业务产生竞争，则上市公司及上市公司控制的企
                            业将采取停止经营相关竞争业务的方式，或者采取将竞争的业
                            务纳入上市公司的方式，或者采取将相关竞争业务转让给无关
                            联关系第三方等合法方式，使上市公司及上市公司控制的企业
                            不再从事与上市公司及/或其控制的企业主营业务相同或类似
                            的业务，以避免同业竞争。
                            5、上市公司同意承担并赔偿因违反上述承诺而给上市公司及/
                            或其控制的企业造成的一切损失、损害和开支。
                            在上市公司持有上市公司的股份期间，做出以下承诺：
                            1、上市公司及上市公司控制的其他企业或经济组织将采取措
                            施尽量避免与上市公司及其控制的企业发生关联交易；
                            2、对于无法避免或者确有必要而发生的关联交易（包括但不
                            限于商品交易、相互提供服务/劳等），上市公司承诺将促使本
                            企业及本企业控制的其他企业或经济组织遵循市场化的公平、
                            公正、公开的原则，依法签订协议，按照有关法律法规、规范
           关于规范关联
                            性文件和上市公司关联交易决策、回避的规定履行合法程序，
           交易的承诺函
                            保证关联交易的公允性和合规性，保证不通过关联交易损害上
                            市公司及其控制的子公司、上市公司股东的合法权益，并按照
                            相关法律法规、规范性文件的要求及时进行信息披露；
                            3、上市公司及上市公司控制的其他企业或经济组织将杜绝一
                            切非法占用上市公司资金、资产的行为。
                            如违反上述承诺，上市公司愿意承担由此产生的全部法律责
                            任。
                            1、上市公司已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、
                            法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前
                            述中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在上市公
                            司合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、
                            准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
           关于所提供资
                            2、上市公司保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整
           料真实性、准确
建广资产                    的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
           性和完整性的
                            原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
           承诺函
                            署人业经合法授权并有效签署该文件；
                            3、上市公司保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明
                            和承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
                            者重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，
                            愿意依法承担由此产生的相应法律责任。
                                       79
 承诺方        承诺事项                            承诺的主要内容
                              1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法
                              律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述
                              中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在上市公司
                              合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准
                              确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
             关于所提供资
                              2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的
             料真实性、准确
 合肥建广                     原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
             性和完整性的
                              件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
             承诺函
                              人业经合法授权并有效签署该文件；
                              3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和
                              承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                              重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿
                              意依法承担由此产生的相应法律责任。
                              1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
                              为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
                              记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
             关于所提供资     失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
             料真实性、准确   2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
 肇庆信银
             性和完整性的     面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
             承诺函           致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
                              经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
                              陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                              在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
                              上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
                              1、上市公司/企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                              并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
                              在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
                              虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
             关于所提供资     造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
             料真实性、准确   2、上市公司/企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的
 谦石铭扬
             性和完整性的     原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
             承诺函           件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
                              人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误
                              导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，
                              不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如
                              违反上述承诺，上市公司/企业将依法承担全部法律责任；
                              1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
                              为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
                              记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
                              载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
             关于所提供资     失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
             料真实性、准确   2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
宁波盖圣柏
             性和完整性的     面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
             承诺函           致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
                              经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
                              陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                              在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
                              上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
             关于所提供资     1、上市公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
 京运通      料真实性、准确   并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
             性和完整性的     在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
                                         80
   承诺方         承诺事项                            承诺的主要内容
                承诺函           虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
                                 造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
                                 2、上市公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整
                                 的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
                                 原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
                                 署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
                                 误导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和报告义
                                 务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
                                 如违反上述承诺，上市公司／企业将依法承担全部法律责任。
                                 1、本企业已向上市公司及/或为本次重组提供审计、评估、法
                                 律及财务顾问专业服务的中介机构提供了上市公司及/或前述
                                 中介机构所要求提供的本次重组相关必要信息，并在上市公司
                                 合理已知的范围内保证为本次重组所提供的有关信息真实、准
                                 确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
                关于所提供资
                                 2、本企业保证本企业所提供的资料均为真实、准确、完整的
 Wise Road      料真实性、准确
                                 原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原
  Capital       性和完整性的
                                 件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署
                承诺函
                                 人业经合法授权并有效签署该文件；
                                 3、本企业保证，如因本企业故意或重大过失违反上述声明和
                                 承诺且造成本企业提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
                                 重大遗漏给上市公司或者投资者造成重大直接经济损失的，愿
                                 意依法承担由此产生的相应法律责任。
                                 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
                                 为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
                                 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
                                 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
                关于所提供资     失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
    Pacific     料真实性、准确   2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
Alliance Fund   性和完整性的     面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
                承诺函           致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
                                 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
                                 陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                                 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
                                 上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任。
                                 1、本企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证
                                 为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假
                                 记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记
                                 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
                关于所提供资     失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
Bridge Roots    料真实性、准确   2、本企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书
    Fund        性和完整性的     面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
                承诺函           致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业
                                 经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性
                                 陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
                                 在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反
                                 上述承诺，本企业将依法承担全部法律责任；
                                 1、上市公司／企业将及时向上市公司提供本次重组相关信息，
                关于所提供资     并保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存
Huarong Core    料真实性、准确   在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在
 Win Fund       性和完整性的     虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者
                承诺函           造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任；
                                 2、上市公司／企业保证所提供的资料均为真实、准确、完整
                                            81
   承诺方        承诺事项                         承诺的主要内容
                              的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或
                              原件一致：所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签
                              署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
                              误导性陈述或重大遗漏：保证己履行了法定的披露和报告义
                              务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项：
                              如违反上述承诺，上市公司／企业将依法承担全部法律责任。
   （三）标的公司做出的重要承诺
 承诺方      承诺事项                          承诺的主要内容
                         1、根据本次重大资产重组的进程，上市公司将依照相关法律、法
                         规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公
                         司提供和彼露有关本次重组的信息，上市公司向参与本次重组的
                         各中介机构提供的上市公司有关本次重组的相关信息和文件（包
           关于本次交    括但不限于原始书面材料、副本材料或经上市公司签署确认的口
除     JW
           易申请文件    头信息或说明等），上市公司保证：所提供的文件资料的副本或复
Capital 外
           真实性、准    印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实
全体标的
           确性、完整    的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所
公司
           性的承诺      提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈
                         述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承
                         担法律责任。
                         2、上市公司保证，如违反上述声明和承诺，愿意依法承担由此产
                         生的相应法律责任。
                         1、本企业向参与本次重组的各中介机构提供的本企业有关本次重
                         组的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、 副本材料
                         或口头证言等），本企业保证：所提供的文件资料的副本或复印件
                         与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，
                         该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供
            关于本次交   信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或
            易申请文件   者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法
JW
            真实性、准   律责任。
Capital
            确性、完整   2、根据本次重大资产重组的进程，本企业将依照相关法律、法规、
            性的承诺     规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提
                         供和披露有关本次重组的信息，并保证所提供的信息真实、 准确、
                         完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                         给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担法律责任。
                         3、本企业保证，如违反上述声明和承诺，愿意承担由此产生的相
                         应法律责任。
十四、上市公司控股股东及实际控制人关于本次重组的原则性意
见与上市公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
     截至报告书签署日，公司控股股东闻天下、实际控制人张学政已出具说明，
认为本次交易的方案公平合理、切实可行，符合闻泰科技和全体股东的整体利益，
                                         82
有利于促进闻泰科技未来的业务发展。承诺方原则性同意闻泰科技实施本次交易。
    针对本次重组，上市公司控股股东闻天下，实际控制人张学政以及上市公司
全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
    ―上市公司/本人承诺自本次重组复牌之日起至实施完毕期间无减持闻泰科
技股份的计划。‖
十五、有关目标公司财务数据的说明
    2016 年 6 月 14 日，建广资产、智路资本与 NXP B.V.（―恩智浦‖）签署了
SALE AND PURCHASE AGREEMENT（―收购协议‖）及一系列附属协议，双方
同意将恩智浦的分立器件、逻辑器件和 MOSFET 业务，即标准产品业务，转让
给建广资产以及智路资本所管理的基金。2016 年 12 月 6 日，合肥裕芯子公司裕
成控股在荷兰埃因霍温（2017 年迁至奈梅亨）成立了安世集团（Nexperia Holding
B.V. ）。
    根据上述《收购协议》， 2017 年 2 月 7 日安世集团以现金 27.6 亿美元收购
了恩智浦所持有的安世半导体 100%的权益，安世半导体开始纳入安世集团合并
范围。由于上述收购属于非同一控制下合并，于交割日（2017 年 2 月 7 日）安
世半导体纳入安世集团合并报表的资产及负债公允价值系根据境外评估机构出
具的安世半导体于评估基准日（2017 年 2 月 7 日）可辨认净资产的公允价值报
告（以下简称―PPA 报告‖）为基础确定，安世半导体可辨认资产的公允价值较账
面价值有一定的增值，增值的资产包括存货、固定资产/长期待摊费用/在建工程、
无形资产等，具体增值金额及折旧摊销情况如下：
    1、存货：截至 2017 年 2 月 7 日，安世半导体存货公允价值较账面价值增值
2,946 万美元。2017 年 2 月 7 日，存货的公允价值按 PPA 报告的公允价值进行计
量，金额为 2.35 亿美元。存货增值影响收购当年（2017 年）的营业成本，对以
后期间的经营成果不产生影响。
    2、固定资产/长期待摊费用/在建工程：截至 2017 年 2 月 7 日，安世半导体
固定资产/长期待摊费用/在建工程公允价值较账面价值增值 10,225 万美元。2017
年 2 月 7 日，固定资产/长期待摊费用/在建工程的公允价值按 PPA 报告的公允价
值进行计量，金额为 4.89 亿美元。
                                    83
     3、无形资产：截至 2017 年 2 月 7 日，安世半导体无形资产公允价值较账面
价值共增值 3.62 亿美元。2017 年 2 月 7 日，无形资产的公允价值按 PPA 报告的
公允价值进行计量，金额为 4.08 亿美元。其中，专有技术按照评估的使用年限
15 年计算摊销费用，并计入生产成本；对于评估过程中确认的客户资源，按照
评估的使用年限 15 年计算摊销费用，并计入销售费用。同时，未执行订单公允
价值增值 700 万美元，未执行订单增值影响收购当年（2017 年）及次年（2018
年）的营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响。
     综上，安世集团收购安世半导体进行非同一控制下企业合并会计处理时，安
世半导体资产公允价值较账面价值评估增值增加了安世集团合并财务报表中的
成本及费用，对损益产生一定影响。其中，存货增值及未执行订单增值主要影响
2017 年及 2018 年营业成本，对以后期间的经营成果不产生影响；固定资产/长期
待摊费用增值按 2-10 年折旧，无形资产增值按照一定年限摊销并计入生产成本
及费用。经初步测算，上述收购中资产评估增值对安世集团 2017 年度及 2018 年
度经审计的模拟汇总财务报表中利润总额及净利润的影响如下：
                                                                                     单位：万元
                      项目                                 2018 年度              2017 年度
安世集团模拟汇       利润总额（Ⅰ）                             166,882.88            112,584.20
总财务报表利润       净利润（Ⅱ）                               134,041.74              81,889.35
总额及净利润
                     净利率                                        12.85%                  8.67%
安世集团收购安       固定资产、长期待摊费用及
世半导体时主要       无形资产（包括专有技术及                    36,790.91              36,790.91
资产评估增值部       客户关系）
分 于 2017 年 及     未执行订单                                     486.82               4,315.60
2018 年的折旧及      存货                                                 -             20,214.14
摊销情况
                     合计（Ⅲ）                                  37,277.73              61,320.65
剔除资产评估增       利润总额（Ⅳ=Ⅰ+Ⅲ）                       204,160.61            173,904.85
值的影响后，安世     净利润（Ⅴ=Ⅱ+Ⅲ*
                                                                162,000.03            127,879.83
集团模拟利润总       （1-25%））
额及净利润           净利率                                        15.53%                 13.54%
注：（1）安世集团 2017 年度及 2018 年度模拟汇总财务报表编制基础系假设安世集团于 2017 年 1 月 1 日完
成对安世半导体的收购并将其纳入合并范围，因此可以基本反映安世集团最近两年完整年度的经营情况。
（2）在剔除上述收购中资产评估增值对利润的影响时，暂不考虑递延所得税的影响，并按 25%的所得税率
测算税后利润。
     根据测算，上述资产评估增值导致安世集团 2017 年及 2018 年模拟营业成本
                                               84
及费用总额分别增加 61,320.65 万元及 37,277.73 万元，不考虑上述评估增值的影
响，2017 年及 2018 年安世集团经模拟的净利润分别为 127,879.83 万元及
162,000.03 万元，目标公司安世集团具有较强的盈利能力。此外，2018 年上市公
司拟通过本次交易获得安世集团控制权，交易各方与安世集团管理层就修订安世
集团股权激励计划达成一致，安世集团对股权激励计划进行修订增加了 2018 年
的股份支付费用，对 2018 年净利润亦产生了一定的负面影响。
十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明
  （一）结合公司的现金流及本次交易的相关融资安排等，说明本次
交易能否顺利推进
    由于本次收购（包含前次重大现金购买）的标的公司体量较大，上市公司拟
通过多种融资途径相结合的方式进行融资，包括银行借款、引入权益类资金方、
股份支付、配套融资、第三方借款等。为满足本次交易中的资金需求，上市公司
全资子公司上海中闻金泰已取得 35 亿元银行并购借款，并以 6.45 亿元自筹资金
合计向合肥中闻金泰现金增资 41.45 亿元。上市公司在合肥中闻金泰层面已经引
入国联集成电路、格力电器、智泽兆纬等三名投资人现金增资 39.65 亿元，同时
签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上市公司将向上述三名投资者发
行股份购买其持有合肥中闻金泰的股权。在合肥中闻金泰层面，合肥中闻金泰向
云南省城投借款 10.15 亿元。在境外，上市公司拟借款约 8.235 亿美元（若按照
人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。本次交易已取得中
国证监会审批通过，上市公司将向不超过 10 名合格投资者发行股份募集配套资
金不超过 70 亿元人民币。
    如上述资金能顺利到位，则本次交易中上市公司具有足额支付能力；如上市
公司未能及时筹集到足额资金，则上市公司可能无法支付相应对价，上市公司已
在报告书―重大风险提示/一、本次交易相关风险/（二）融资风险‖中提示了相关
风险。
                                    85
  （二）上市公司及其关联方因本次交易而形成的借款情况，包括但
不限于借贷双方、借款时间、金额、利息、偿付安排、担保措施等
       上市公司通过前次重大现金购买交易及本次交易获得合肥裕芯 9 名股东的
上层出资人有关权益份额及境外基金 JW Capital 的 GP 和 LP 拥有的全部权益份
额，合计支付的交易对价为 267.90 亿元，其中支付方式、资金来源分别如下：
                                                                 单位：亿元
  支付方式                     资金来源                   金额
股份支付        上市公司向交易对方发行股份                            99.56
                自有资金                                              17.05
                募集配套资金                                          43.37
                                    闻天下借款                         6.45
现金支付
                                    兴业银行借款                      35.00
                借款
                                    云南省城投借款                    10.15
                                    拟境外借款                        56.32
合计                                                                 267.90
       截至本重组报告书签署之日，上市公司及其关联方因本次交易已从闻天下、
兴业银行及云南省城投合计取得借款 51.65 亿元，并拟在境外借款 56.32 亿元，
已取得借款的基本情况如下：
                                          86
                                                                                                                                                           单位：人民币万元
                                                                           偿付安排/还款时间                           利息
  贷款人     借款人     借款时间    借款金额    借款期限                                                                                                  担保
                                                                   类型          还款日期        还款金额         付息安排
                                                                                                            付息方式：               （一）编号 201901WTDB-1 的《非上市公司股权质押
                                                                                  2019 年         17,500
                                                                                                            每季末月的 21 日为付息   合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为上
                                                                                  2020 年        113,750                             海中闻金泰资产管理有限公司；（二）编号
                                                                                                            日，借款人应在付息日向
                                                               （1）闻泰科技                                贷款人支付当期借款利     201901WTDB-2 的《保证合同》（合同名称），担保
                                                                                  2021 年         62,500
                                                               股份有限公司                                 息，在借款到期时结清剩   方式为保证，担保人为闻泰科技股份有限公司；（三）
                                                               实际募集配套       2022 年         62,500    余本息。                 编号 201901WTDB-3 的《保证合同》（合同名称），
                                                               资金超过 65 亿                                                        担保方式为保证，担保人为张学政；（四）编号
                                                                                  2023 年         62,500                             201901WTDB-4 的《保证合同》（合同名称），担保
                                                                元（含）时                                  借款利率：
                                                                                                                                     方式为保证，担保人为刘小静；（五）编号
                                               借款期限为                         2024 年         31,250    （1）定价基准利率：央
                                                                                                            行人民币贷款基准利率     201901WTDB-5 的《非上市公司股权质押合同》（合
             上海中闻                           五年，自
兴业银行股                                                                         合计          350,000    一至五年期限档次（注：   同名称），担保方式为质押，担保人为上海中闻金泰
             金泰资产                          2019 年 01 月                                                截至反馈意见回复，五
份有限公司              2019-1-30   350,000                                                                                          资产管理有限公司；（六）编号 201901WTDB-6 的《质
             管理有限                          30 日至 2024                       2019 年         17,500    年期贷款定价基准利率
 上海分行                                                                                                   为 4.75%）；             押合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为
              公司                             年 01 月 29
                                                                                  2020 年         52,500    （2）借款利率定价公      合肥中闻金泰半导体投资限公司；（七）编号
                                                   日止
                                                                                                            式：借款利率=定价基准    201901WTDB-7 的《非上市公司股权质押合同》（合
                                                               （2）闻泰科技      2021 年         70,000    利率+2.75%；
                                                                                                                                     同名称），担保方式为质押。担保人为合肥广芯半导
                                                               股份有限公司                                 （3）借款利率（指年利    体产业中心（有限合伙）；（八）编号 201901WTDB-8
                                                               实际募集配套       2022 年         78,750
                                                                                                            率，下同）：浮动利率。   的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保
                                                               资金在 65 亿元                               根据实际发放日和利率
                                                                                  2023 年         87,500                             方式为质押。担保人为闻秦科技股份有限公司；（九）
                                                                  以下时                                    调整日定价基准利率和   编号_201901WTDB-9 的《上市公司股票质押合同》（合
                                                                                                            定价公式确定借款利率。 同名称），担保方式为质押。担保人为拉萨经济技术
                                                                                  2024 年         43,750    浮动周期为季，自借款实 开发区闻天下投资有限公司。除上述已签署的担保合
                                                                                                            际发放日起每满一个周     同外，发生汇率波动或其他贷款人认为可能影响借款
                                                                                            87
                                                                                                          期的对应日为合同利率        人或担保人履约能力的任何事件，贷款人有权要求借
                                                                                                          调整日，当月无对应日的      款人补充保证金或提供新的担保，并签署相关担保合
                                                                                                          以该月最后一天为对应        同，借款人应按贷款人要求予以配合。
                                                                                                          日。
                                                                                   合计        350,000
                                                                           偿付安排/还款时间                        利息
  贷款人       借款人     借款时间     借款金额    借款期限                                                                                                担保
                                                                    类型         还款日期      还款金额    年度       利息金额
              合肥中闻                                                                                    2018 年      6,562.74
云南省城市                                        合同未约定借款期限及偿还安排，上市公司及合肥中闻金
              金泰半导                                                                                    2019 年     10,150.00
建设投资集                2018-5-9     101,500    泰将根据资金状况，在流动资金充裕的情况下由合肥中闻                                                        -
              体投资有
团有限公司                                        金泰还款。                                              2020 年     10,150.00
               限公司
                                                  借款期限为：                                            2019 年          2,630.20
拉萨经济技
              闻泰科技                            三年。每笔借
术开发区闻               2018/12/26-                                            2021/12/25-               2020 年          2,813.44
              股份有限                  64,500    款的借款期         -                          64,500                                                      -
天下投资有                2019/1/31                                              2022/1/30                2021 年          2,802.53
                公司                              限从银行转
  限公司
                                                  账之日起算。                                            2022 年           178.77
             注：闻泰科技向闻天下实际借款金额为 6.5 亿，但用于本次交易资金为 6.45 亿，剩余 0.5 亿用于补充闻泰科技流动资金，按照本次交易实际使用资金 6.45 亿测算利息。
                                                                                          88
  （三）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响
    上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金对价金额合计为
168.34 亿元，其中已投入自有资金 17.05 亿元，拟募集配套资金支付对价 43.37
亿元，剩余现金支付对价合计 107.92 亿元需通过借款取得，截至本重组报告书
签署之日，上市公司及其关联方已经取得借款 51.65 亿元，拟在境外借款 56.32
亿元，上述借款将产生一定的利息费用且需在未来几年偿还本金，将对上市公司
经营及财务状况产生一定的影响。由于市场变化较快，基于谨慎考虑，仅假设及
分析上述借款对其 2019 年、2020 年经营及财务的具体影响，相关假设如下：
    ①截至本重组报告书签署之日，上市公司已与多家境内外知名银行就境外借
款洽谈合作，根据市场反馈情况，假设上市公司于 2019 年三季度末获得境外银
行借款 51.32 亿元，借款期限 5 年，借款利率 4%-5%，平均按 4.5%年利率测算
未来境外借款利息，从 2019 年四季度开始分季度支付利息，自借款之日起每 12
个月偿还 10%本金，最后一年偿还剩余本金，经测算，2019 年及 2020 年支付的
利息分别为 0.64 亿元及 2.48 亿元，偿还的本金分别为 0 亿元及 5.63 亿元。
    ②基于谨慎考虑，假设上市公司本次配套募集资金不超过 65 亿元。
    根据上述假设，本次交易取得借款于 2019 年及 2020 年的本金偿还及利息支
付情况如下：
                                                                 单位：万元
 年度              贷款方       利息支付        本金偿还          合计
          闻天下                    2,630.20               -        2,630.20
          兴业银行（注）           23,535.10       17,500.00       41,035.10
2019 年   云南省城投                 10,150                0       10,150.00
          境外借款（预测）          6,388.08               -        6,388.08
          合计                     42,703.38       17,500.00       60,203.38
          闻天下                    2,813.44               -        2,813.44
          兴业银行                 22,679.28       52,500.00       75,179.28
2020 年
          云南省城投                 10,150                0        10,150.0
          境外借款（预测）         24,781.57       56,320.00       81,101.57
                                    89
   年度            贷款方                 利息支付              本金偿还            合计
           合计                             60,424.29             108,820.00         169,244.29
     注：兴业银行借款利率为浮动利率，目前央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次为 4.75%，假设
 2019 年及 2020 年该贷款基准利率保持不变，兴业银行借款利息按利率 7.5%测算。
       根据上述测算，2019 年及 2020 年上市公司需向贷款方支付的利息及偿还的
 本金合计分别为 6.02 亿元及 16.92 亿元，税后利息费用（假设税率为 25%）分别
 为 3.20 亿元及 4.53 亿元。
       （1）2019 年及 2020 年上市公司运营资本分析
       2018 年上市公司实现营业收入 1,733,510.82 万元，2019 年及 2020 年收入主
 要自通讯业务（暂不考虑收购安世集团后将半导体业务纳入合并范围），在测算
 其运营资金缺口时，相关假设如下：
       ①收入假设：2017 年、2018 年上市公司通讯板块一季度收入占全年通讯板
 块收入的平均比例为 18.39%，假设 2019 年一季度通讯板块收入占全年通讯板块
 收入的比例保持 18.39%不变，2019 年一季度通讯板块收入为 48.24 亿元，则 2019
 年全年收入为 262.28 亿元，基于谨慎假设，2020 年收入较 2019 年增长 10%，则
 2020 年上市公司收入 288.51 亿元。
       ②经营性流动资产及负债假设：按最近两年平均销售百分比法预测 2019 年
 及 2020 年各经营性流动资产及负债金额，即假设 2019 年、2020 年通讯板块运
 营能力保持稳定，各期末应收账款、应收票据、预付账款、存货、应付票据、应
 付账款及预收账款等经营性资产及负债分别占各期营业收入的比例与 2017 年、
 2018 年上述资产及负债占当期营业收入比例的平均值一致，以此预测 2019 年末、
 2020 年末经营性流动资产及负债的金额。
       根据上述假设，2019 年、2020 年上市公司运营资金缺口测算如下：
                                                                                    单位：亿元
        项目          2017 年（实际）      2018 年（实际）       2019 年（预测） 2020 年（预测）
营业收入                         160.80              167.34                262.28          288.51
应收票据                           6.80                  2.57                7.56            8.32
应收账款                          19.89                 48.32               54.09           59.50
预付账款                           0.19                  0.30                0.39            0.43
存货                               9.68                 16.25               20.63           22.69
经营性应收、预付及                36.56                 67.44               82.67           90.93
                                              90
       项目            2017 年（实际）     2018 年（实际）     2019 年（预测） 2020 年（预测）
存货小计
应付票据                           18.62               21.07             31.70              34.87
应付账款                           21.67               59.66             64.43              70.87
预收账款                            1.11                0.12              1.00               1.10
经营性应付及预收
                                   41.41               80.85             97.12            106.84
小计
经营性资金占用                     -4.84              -13.41            -14.46             -15.90
新增运营资金缺口                                                         -1.05              -1.45
 注：1）经营性资金占用 = 应收账款 + 应收票据 + 预付款项 + 存货 - 应付账款 - 应付票据 - 预收款
 项；新增运营资金缺口 = 本年末经营性资金占用–上年末经营性资金占用；2）上述收入暂不考虑收购安世
 集团后将半导体业务纳入合并范围；3）根据上市公司公告，上市公司体内房地产业务正在剥离过程中，故
 2019 年级 2020 年的预测中未考虑房地产业务收入及相关资产。
      根据上述测算，上市公司 2019 年及 2020 年经营性资金占用分别为-14.46 亿
 元及-15.90 亿元，新增运营资金缺口分别为-1.05 亿元及-1.45 亿元，考虑到截至
 2018 年末上市公司账上可用货币资金余额为 19.03 亿元，故在扣除可用货币资金
 的影响后，上市公司 2019 年及 2020 年实际运营资金缺口为-20.08 亿元及-21.53
 亿元。因此，根据测算，未来两年上市公司不存在营运资本缺口，而且经营活动
 还能为投资及筹资活动提供资金支持。
      上市公司运营资金有较大的盈余主要是因为上市公司在产业链中的地位相
 对较高，其与上游供应商的结算账期大于其与下游客户的结算账期，导致经营性
 流动负债的余额大于经营性流动资产余额，具有较好的经营活动现金流量。
      （2）2019 年及 2020 年上市公司资本支出计划
      根据上市公司业务发展需求及战略规划，2019 年及 2020 年上市公司陆续在
 昆明、无锡、印度及印尼等地进行投资扩产，预计构建固定资产、无形资产及其
 他长期待摊资产的资本支出金额分别为 2 亿元及 2.3 亿元左右。
      （3）2019 年及 2020 年上市公司利润分配计划
      根据上市公司《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，具备现金分红条
 件的，应当采用现金分红进行利润分配，由于未来几年上市公司投资规模较大且
 需偿还借款及支付利息，预计现金分红金额有限，本次测算暂不考虑 2019 年及
 2020 年现金分红的情况。
                                              91
     （4）上市公司 2019 年及 2020 年经营活动净现金流量测算
     根据上市公司经审计的财务报表，2017 年及 2018 年上市公司通讯板块利润
总额分别为 5.49 亿元及 3.14 亿元，总利润率为 3.41%及 1.87%，平均总利润率
2.64%；固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销的金额合计分别为 2.25
亿元及 3.01 亿元，分别占各期营业收入的 1.40%及 1.80%，平均占比为 1.60%。
     ①假设 2019 年及 2020 年上市公司通讯业务板块收入分别为 262.28 亿元及
288.51 亿元，总利润率保持 2.64%不变，则利润总额分别为 6.93 亿元及 7.63 亿
元，税后净利润为 5.89 亿元及 6.48 亿元（通讯板块公司主要所得税率为 15%，
按 15%所得税率测算）。
     ②2019 年及 2020 年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及
长期待摊费用摊销合计占营业收入比例保持 1.60%不变，则 2019 年、2020 年上
述折旧及摊销合计分别为 4.19 亿元及 4.61 亿元。
     根据上述假设，结合 2019 年及 2020 年上市公司运营资本测算中经营性流动
资产及负债的预测，上市公司 2019 年及 2020 年经营活动现金流量净额初步测算
如下：
                                                                                单位：亿元
              项目                       2019 年（预测）              2020 年（预测）
净利润                                                      5.89                        6.48
加：固定资产折旧、无形资产摊销
及长期待摊费用摊销（包括了上市
                                                            4.19                        4.61
公司前次收购中评估增值的折旧
及摊销）
存货的减少                                                 -4.38                       -2.06
经营性应收项目的减少                                       -9.88                       -6.06
经营性应付项目的增加                                       15.30                        9.57
经营活动产生的现金流量净额                                 11.13                      12.54
注：1）暂不考虑资产减值、公允价值变动对经营活动现金流的影响；2）由于本测算仅用于预测公司经营
现金流的情况，净利润已经包含财务费用的支付，因此不考虑财务费用对经营活动现金流的影响，亦不考
虑日常经营中筹资活动现金流；3）上述预测均未包含本次交易借款的影响。
     根据上述假设及测算，2019 年及 2020 年上市公司经营活动产生的现金流量
净额分别为 11.13 亿元及 12.54 亿元。
                                             92
       （5）上市公司的偿债能力及筹资能力分析
       ①偿债能力分析
       最近两年上市公司的货币资金、现金流及主要偿债指标情况如下：
            项目/指标                 2018 年/2018 年 12 月 31 日    2017 年/2017 年 12 月 31 日
货币资金（亿元）                                             19.03                          9.36
经 营 活 动 产生 的 现金 流量 净 额
                                                             32.72                         13.94
（亿元）
投 资 活 动 产生 的 现金 流量 净 额
                                                            -16.39                         -9.71
（亿元）
筹 资 活 动 产生 的 现金 流量 净 额
                                                            -14.24                         -3.99
（亿元）
资产负债率                                                 77.98%                        66.42%
流动比率                                                      0.90                          1.05
利息保障倍数                                                  1.40                          3.81
       2018 年末上市公司资产负债率为 77.98%，资产负债率较高主要是应付票据
 及应付账款金额较大，上市公司与供应商结算账期较长，大部分在 60 天或 90
 天以上，上市公司按照合同订单约定的结算账期与供应商结算，不存在拖欠供应
 商款项的情况。
       尽管上市公司的资产负债率较高，但其资产流动性较好，具备较高的偿债能
 力，不会对公司经营造成重大不利影响：上市公司的资产构成中以流动资产为主，
 2017 年末及 2018 年末流动资产总额占资产总额的比例分别约 69.18%、69.79%，
 该等资产可变现性及流动性较强，在较大程度上保障了上市公司的短期偿债能力。
       一般情况下，流动比率越高，企业的偿债能力越强，财务风险越小。上市公
 司最近一年流动比率为 0.90，流动比率较低，主要原因是上市公司向客户的结算
 周期一般比与供应商结算周期短，应收账款及应收票据余额低于应付账款及应付
 票据余额，上市公司大客户结算周期大部分在 60-90 天以内，主要供应商结算天
 数大部分在 60 天或 90 天以上。
       综上所述，尽管上市公司资产负债率较高，但其资产流动性较好，经营活动
 产生的现金流量净额较大，具备较强的偿债能力，整体偿债风险较低。
       ②筹资能力
                                               93
     除通过资本市场进行股权融资外，上市公司主要融资渠道为银行贷款，截至
2019 年 4 月 30 日，上市公司及其子公司在国内外主要合作商业银行获得的银行
授信总额为 780,951.56 万元，已使用授信总额为 658,737.01 万元，未用授信额度
为 122,214.55 万元，未使用授信额度占授信总额的 15.65%，未使用授信额度占
授信总额的比例较低，主要是并购贷款 35 亿的影响较大，扣除并购贷款的影响
后，未使用授信额度占授信总额的 28.36%，上市公司具备较强的筹资能力。
     （6）拟现金支付对价对上市公司未来经营及财务的影响
     根据上述假设及分析，2019 年及 2020 年上市公司正常经营、投资活动现金
及本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付情况汇总如下：
                                                                                单位：亿元
                      项目                           2019 年（预测）       2020 年（预测）
                          期初货币资金余额（Ⅰ）                  19.03               22.15
                          经营活动现金净额（Ⅱ）                  11.13               12.54
公司正常经营及投资活
动                        资本支出（Ⅲ）                             2.0                 2.3
                          资金盈余（Ⅳ=Ⅰ+Ⅱ-
                                                                  28.17               32.39
                          Ⅲ）
本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付                           6.02               16.92
资金盈余是否覆盖本次交易借款产生的利息及本
                                                                     是                  是
金偿还
注：期初货币资金余额=上期初货币资金余额+上期经营活动现金净额-资本支出-本次交易取得借款相关的
本金偿还及利息支付
     由上述分析可知，由于上市公司通讯业务具有较强的盈利能力，经营活动能
产生现金净流入，2019 年及 2020 年上市公司经营产生的现金净流入加上期初货
币资金余额，扣除资本支出后的资金盈余能覆盖本次交易借款相关的本金偿还及
利息支付的现金支出，此外上市公司具有较强的偿债能力及筹资能力，截至 2019
年 4 月 30 日未用授信额度为 122,214.55 万元，考虑到安世集团具有较强的盈利
能力，本次交易完成后安世集团亦可通过利润分配为上市公司提供资金支持，因
此本次交易拟支付的现金对价对上市公司未来经营不会产生重大影响。
     本次交易借款金额较大，初步测算 2019 年及 2020 年上述借款产生的税后利
息费用分别为 3.20 亿元及 4.53 亿元，对上市公司盈利产生一定的负面影响；由
于安世集团资产负债率较低，根据《备考审阅报告》，2018 年末上市公司合并资
                                            94
产负债率为 71.52%，本次交易亦未导致上市公司资产负债率大幅上升。
       综上，根据上述假设及测算，预计未来两年上市公司经营活动能产生较好的
现金流入，能覆盖资本性支出，且具有良好的偿债及筹资能力，可以为本次交易
债务融资的还本付息提供一定保障，但是债务融资的还本付息仍然会对上市公司
盈利能力产生一定的负面影响，上市公司已就上述影响在报告书“重大风险提示
/一、本次交易相关风险/（七）财务相关风险”中进行了风险提示。
       针对前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务的
偿债资金来源、偿还能力以及对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影
响，进一步说明如下：
       1、前次重大现金收购及本次交易支付现金对价所产生大额境内外债务情况
       上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金对价金额合计为
168.34 亿元，其资金来源如下：
                                                                               单位：亿元
                         资金来源                                       金额
自有资金                                                                              17.05
募集配套资金                                                                          43.37
                             闻天下借款                                                6.45
境内借款                     兴业银行借款                                             35.00
                             云南省城投借款                                           10.15
境外借款                                                                              56.32
合计                                                                               168.34
       上述资金来源中，通过债务获得资金合计 107.92 亿元，其中境内借款 51.60
亿元，拟境外借款 56.32 亿元。
       境内借款方面，截至本反馈意见回复之日，上市公司及其子公司已取得境内
借款 51.60 亿元，根据借款协议，2019 年及 2020 年上市公司及其子公司偿还境
内借款的情况如下：
                                                                               单位：万元
 年度               贷款方                利息支付       本金偿还              合计
2019 年    闻天下                             2,630.20              -            2,630.20
                                              95
 年度               贷款方               利息支付             本金偿还              合计
           兴业银行（注）                   23,535.10             17,500.00           41,035.10
           云南省城投                          10,150                     0           10,150.00
           合计                             36,315.30             17,500.00           53,815.30
           闻天下                             2,813.44                    -            2,813.44
           兴业银行                         22,679.28             52,500.00           75,179.28
2020 年
           云南省城投                          10,150                     0            10,150.0
           合计                             35,642.72             52,500.00           88,142.72
注：1、兴业银行借款利率为浮动利率，目前央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次为 4.75%，假设 2019
年及 2020 年该贷款基准利率保持不变，兴业银行借款利息按利率 7.5%测算；2、基于谨慎考虑，假设上市
公司本次配套募集资金不超过 65 亿元。
     境外借款方面，目前上市公司与境内外银行的磋商和谈判正在有序进行，已
经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书及贷款意向方案，上市公司正在与
境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限、借款费用、借款利率等主要条款
和条件进行积极协商，预计于 2019 年三季度末获得境外借款 56.32 亿元。
     根据境内外银行反馈情况，假设境外借款期限为 5 年，借款利率位于 4%~5%
之间，可按 4.5%测算未来境外借款利息，从 2019 年四季度开始分季度支付利息，
自借款之日起每 12 个月偿还 10%本金，最后一年偿还剩余本金。根据上述假设，
预计 2019 年及 2020 年境外借款的偿还情况如下：
                                                                                   单位：万元
  年度              贷款方                利息支付             本金偿还              合计
2019 年     境外贷款银行                           6,388.08                   -        6,388.08
2020 年     境外贷款银行                       24,781.57           56,320.00          81,101.57
     2、上市公司偿债资金来源及偿还能力分析
     （1）境内借款偿还情况
     2019 年及 2020 年上市公司境内借款本金及利息偿还金额合计分别为 5.38
亿元及 8.81 亿元，偿债资金主要来自上市公司正常经营、投资及筹资活动产生
的盈余资金。上市公司经营活动现金流较好，2017 年及 2018 年上市公司经营活
动现金流净额分别为 14 亿元及 33 亿元，其中通讯业务经营活动净现金流净额为
11 亿元及 23 亿元。上市公司 2019 年及 2020 年经营活动现金流需根据相关假设
进行预测，具体如下：
                                              96
    ①由于上市公司房地产业务正在剥离过程中，且于 2018 年划分为持有待售
资产，2019 年及 2020 年可以不考虑房地产业务的影响。2017 年及 2018 年上市
公司通讯板块一季度收入占全年通讯板块收入的平均比例为 18.39%，假设 2019
年一季度通讯板块收入占全年通讯板块收入的比例保持 18.39%不变，根据 2019
年一季度通讯板块收入 48.24 亿元，测算 2019 年全年收入为 262.28 亿元，截至
本反馈意见回复之日，上市公司客户提供的滚动预测数据对实现上述收入提供了
一定的保障。基于谨慎假设，2020 年通讯板块收入较 2019 年增长 10%，则 2020
年通讯板块收入 288.51 亿元。
    ②2017 年及 2018 年上市公司通讯业务板块利润总额分别为 5.49 亿元及 3.14
亿元，总利润率为 3.41%及 1.87%，平均总利润率 2.64%，假设 2019 年及 2020
年上市公司通讯业务板块总利润率保持 2.64%不变，根据上述收入预测，2019
年及 2020 年上市公司通讯业务板块利润总额分别为 6.93 亿元及 7.63 亿元，税后
净利润为 5.89 亿元及 6.48 亿元（通讯板块公司主要所得税率为 15%，按 15%所
得税率测算）。
    ③2017 年及 2018 年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及
长期待摊费用摊销的金额合计分别为 2.25 亿元及 3.01 亿元，分别占各期营业收
入的 1.40%及 1.80%，平均占比为 1.60%。假设 2019 年及 2020 年上市公司通讯
业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销合计占营业收入比例
保持 1.60%不变，则根据收入预测，2019 年及 2020 年固定资产折旧、无形资产
摊销及长期待摊费用摊销合计分别为 4.19 亿元及 4.61 亿元。
    ④按销售百分比法预测上市公司 2019 年及 2020 年通讯业务经营性流动资产
及流动负债，假设 2019 年、2020 年通讯业务各期末应收账款、应收票据、预付
账款、存货、应付票据、应付账款及预收账款等经营性资产及负债分别占各期营
业收入的比例等于 2017 年、2018 年上述资产及负债占当期营业收入比例的平均
值，则 2019 年末及 2020 年末，上市公司通讯板块各项经营性资产及负债的金额
如下：
                                                                单位：亿元
                         2017 年    2018 年（实   2019 年      2020 年
         项目
                         （实际）      际）       （预测）     （预测）
                                    97
                                2017 年       2018 年（实        2019 年       2020 年
            项目
                                （实际）         际）            （预测）      （预测）
营业收入                             160.80          167.34           262.28        288.51
应收票据                               6.80            2.57             7.56           8.32
应收账款                              19.89           48.32            54.09          59.50
预付账款                               0.19            0.30             0.39           0.43
存货                                   9.68           16.25            20.63          22.69
经营性应收、预付及存货小
                                      36.56           67.44            82.67          90.93
计
应付票据                              18.62           21.07            31.70          34.87
应付账款                              21.67           59.66            64.43          70.87
预收账款                               1.11            0.12             1.00           1.10
经营性应付及预收小计                  41.40           80.85            97.12        106.84
       根据上述假设及预测，2019 年及 2020 年上市公司经营活动现金流量净额分
 别为 11.13 亿元及 12.54 亿元，具体测算如下：
                                                                                 单位：亿元
               项目                        2019 年（预测）              2020 年（预测）
 净利润                                                        5.89                       6.48
 加：固定资产折旧、无形资产摊销
 及长期待摊费用摊销（包括了上市
                                                               4.19                       4.61
 公司前次收购中评估增值的折旧
 及摊销）
       存货的减少                                             -4.38                     -2.06
       经营性应收项目的减少                                   -9.88                     -6.06
       经营性应付项目的增加                                   15.30                       9.57
 经营活动产生的现金流量净额                                   11.13                    12.54
 注：1）暂不考虑资产减值、公允价值变动对经营活动现金流的影响；2）上述预测均未包含本次交易借款
 的影响。
       在投资活动现金流方面，根据上市公司业务发展需求及战略规划，预计 2019
 年及 2020 年上市公司构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产的资本支出
 金额分别为 2 亿元及 2.3 亿元左右。
       在筹资活动现金流方面，公司偿还短期银行借款后可以续借，可假设取得借
 款的现金流入与偿还借款的现金支出相等（不包括本次重组借款），而利息支付
                                              98
已包含在上述经营活动现金流预测之净利润中。根据上市公司《未来三年
（2018-2020 年）股东回报规划》，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配，由于未来几年上市公司投资规模较大且需偿还借款及支付利息，预计
现金分红金额有限，本次测算暂不考虑 2019 年及 2020 年现金分红的情况。因此，
可假设 2019 年及 2020 年筹资活动现金流为 0（本次配套募集资金主要用于支付
现金对价，可不考虑配套募集资金对筹资活动现金流的影响）。
     根据上述假设及分析，2019 年及 2020 年上市公司正常经营、投资及筹资活
动所产生的资金盈余情况如下：
                                                                                  单位：亿元
                          项目                             2019 年（预测） 2020 年（预测）
                      期初货币资金余额（Ⅰ）                         19.03                22.79
                      经营活动现金净额（Ⅱ）                         11.13                12.54
资金来源              减：资本支出（Ⅲ）                                2.0                 2.3
                      减：筹资活动现金净流出（Ⅳ）                       0                   0
                      资金盈余（Ⅴ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ-Ⅳ）                     28.17                33.03
本次交易境内借款相关的本金偿还及利息支付                              5.38                 8.81
资金盈余是否覆盖本次交易境内借款相关的本金偿还
                                                                        是                  是
及利息支付
注：2020 年期初现金结余=2019 年资金盈余-2019 年本次交易境内借款相关的本金偿还及利息支付
     因此，由上述测算可知，预计 2019 年及 2020 年上市公司正常经营、投资及
筹资活动产生盈余资金分别为 28.17 亿元及 33.03 亿元，能完全覆盖本次境内借
款本金及利息合计偿还金额 5.38 亿元及 8.81 亿元。截至 2019 年 5 月 31 日，上
市公司及其子公司在国内外主要合作商业银行未用授信额度为 16.98 亿元，为境
内借款本息偿还提供了更加坚实的保障。
     （2）境外借款偿还情况
     2019 年及 2020 年境外 56.32 亿元借款的本金及利息偿还金额合计分别为
0.64 亿元及 8.11 亿元，上述偿债资金主要来自安世集团正常经营、投资及筹资
活动产生盈余资金。安世集团盈利能力强，经营活动现金流较好，2017 年及 2018
年安世集团归母净利润分别为 8.18 亿元及 13.40 亿元，经营活动现金流净额分别
为 20.00 亿元（2017 年现金流为 2017 年 2 月 7 至 2017 年 12 月 31 日止的数据）
                                              99
及 26.93 亿元，EBITDA 分别为 22.62 亿元及 28.20 亿元。
     历史上安世集团业务持续稳定发展，其经营活动能产生较高的现金净流入且
保持相对稳定（2017 年受仅有 11 个月的影响以及安世集团收购安世半导体时，
在过渡期内发生了较多的一次性费用支出，导致其经营活动现金流净额少于
2018 年，于未来期间安世集团不存在上述影响因素），可假设 2019 年及 2020 年
安世集团经营活动净现金流金额与 2018 年保持一致，为 26.93 亿元。
     在投资活动现金流方面，根据安世集团业务发展需求及战略规划，预计 2019
年及 2020 年在构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产方面的资本支出金
额分别为 9.52 亿元（1.4 亿美元）及 10.2 亿元（1.5 亿美元）。
     在筹资活动现金流方面，安世集团无短期借款，但需偿还 2018 年 4 月获得
约 7.43 亿美元银团贷款本金及利息，根据相关贷款协议，上述银团贷款于 2019
年及 2020 年需偿还的本金及利息金额合计分别为 5.80 亿元及 5.73 亿元。安世集
团可根据盈利及资金盈余情况向上层股东分红，但目前具体金额难以估计，测算
暂不考虑 2019 年及 2020 年现金分红的情况。因此，可假设 2019 年及 2020 年筹
资活动现金流净额分别为-5.80 亿元及-5.73 亿元。
     根据上述假设及分析，2019 年及 2020 年安世集团正常经营、投资及筹资所
产生的资金盈余情况如下：
                                                                                  单位：亿元
                       项目                            2019 年（预测）      2020 年（预测）
                  期初货币资金余额（Ⅰ）                             6.73                  17.7
                  经营活动现金净额（Ⅱ）                            26.93                 26.93
资金来源          减：资本支出（Ⅲ）                                 9.52                  10.2
                  减：筹资活动现金净流出（Ⅳ）                       5.80                  5.73
                  资金盈余（Ⅴ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ-Ⅳ）                        18.34                  28.7
本次交易取得境外借款相关的本金偿还及利息支
                                                                     0.64                  8.11
付
资金盈余是否覆盖本次交易取得境外借款相关的
                                                                       是                   是
本金偿还及利息支付
注：2020 年期初现金结余=2019 年资金盈余-2019 年本次交易境外借款相关的本金偿还及利息支付
     因此，由上述测算可知，预计 2019 年及 2020 年安世集团正常经营、投资及
筹资活动产生的盈余资金分别为 18.34 亿元及 28.7 亿元，能完全覆盖本次境外借
                                             100
款本金及利息合计偿还金额 0.64 亿元及 8.11 亿元。
    综上，根据上市公司及安世集团历史经营情况，预计 2019 年及 2020 年上市
公司及安世集团正常经营、投资及筹资活动产生的盈余资金能完全覆盖境内 51.6
亿元借款、境外 56.32 亿元借款于 2019 年及 2020 年的本金及利息偿还，上述境
内外借款的偿还对上市公司及安世集团的经营情况影响较小。
    由于上市公司与安世集团之间存在较好的协同效应，有利于进一步提升上市
公司整体竞争力及未来盈利能力，鉴于目前阶段上述协同效应对上市公司及安世
集团经营的具体影响难以预测，基于谨慎考虑，未对 2020 年之后上市公司及安
世集团的经营情况进行假设及预测。对于 2020 年之后境内外借款的偿还情况，
上市公司及安世集团亦将具有偿还能力，具体原因如下：
    首先，随着 5G 商用化大规模推进及上市公司与安世集团协同效应的逐渐释
放，未来上市公司整体盈利规模有望大幅提升，为境内外债务偿还提供保障。
    其次，上市公司及安世集团每年偿还贷款后的资金余额可以用于下期的债务
偿还，随着经营规模的扩大，滚存的资金余额越多，可用于债务偿还的货币资金
也将越多。
    再次，安世集团可向上市公司分红，为上市公司偿还境内借款提供保障。截
至本反馈意见回复之日，安世集团已向境内上层股东进行了两次分红，随着安世
集团盈利规模扩大，在资金充裕的情况下可向上市公司进行分红，支持上市公司
偿还境内借款。
    最后，上市公司具有很强的融资能力，除了银行借款，未来还可以通过资本
市场利用多种工具进行融资以缓解债务偿还的压力。
    因此，上市公司及安世集团具有很强的债务偿还能力，未来能偿还境内外借
款的本金及利息。
    3、大额境内外债务对上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力的影响
    本次境内外债务将产生较高的财务费用，根据上述境内外借款条件、借款时
间及利息支付情况，预计境内外 107.92 亿元借款于 2019 年及 2020 年产生的税
后利息费用分别为 3.20 亿元及 4.53 亿元，考虑到上市公司及安世集团每年均在
                                   101
偿还借款本金，在基准利率不上涨的情况下，2020 年之后每年税后利息费用将
逐渐下降。
    假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次重组（此假设仅用于分析本次重
组完成当年上市公司盈利情况，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完
成时间为准）并将安世集团纳入合并范围，假设安世集团 2019 年及 2020 年净利
润分别较上期增长 10%，根据上市公司间接持有安世集团 79.98%股权比例，测
算出 2019 年及 2020 年安世集团归属于上市公司的净利润分别为 2.95 亿元及
12.97 亿元，其中 2019 年归属于上市公司的净利润低于 2019 年大额境内外债务
的税后利息费用，未能提升上市公司净利润，主要系安世集团纳入合并范围的时
间较晚所致，2020 年安世集团归属于上市公司的净利润远高于 2020 年大额境内
外债务的税后利息费用，上市公司净利润大幅增加，提升了上市公司的盈利能力。
未来上市公司及安世集团之间协同效应将逐步释放，上市公司整体市场竞争力将
进一步提升，盈利规模有望持续扩大，随着境内外借款财务费用逐渐下降，上市
公司净利润将保持快速增长。
    由于安世集团资产负债率较低，根据《备考审阅报告》，2018 年末上市公司
合并资产负债率为 71.52%，虽然本次交易导致境内外借款规模较大，但亦未导
致上市公司资产负债率大幅上升，随着上市公司逐渐偿还债务，资产负债率亦将
随之下降。
    因此，上市公司通过大额境内外债务完成本次重组，有利于上市公司改善财
务状况、增强持续盈利能力。
  （四）请补充披露公司是否已充分预计项目推进可能存在的困难，
能够按期足额付款。如构成违约，是否可能导致交易失败，以及如何
保护上市公司利益
    由于本次交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，上
市公司已充分预计项目推进可能存在的困难。前次重大现金购买交易及本次交易
的境内现金对价的主要支付来源为银行借款、第三方借款、权益类资金以及配套
融资，境外现金对价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行借
                                   102
款或第三方借款，上市公司及其关联方正在与相关方持续沟通，但能否顺利完成
上述融资存在一定的不确定性。同时，虽然交易各方均有积极完成交易的意愿以
及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致上市公司违约或者交易其他方违约
的风险，如构成违约，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
    上市公司已就上述风险在报告书―重大风险提示/一、本次交易相关风险”之
“（一）交易终止的风险”、“（二）融资风险”、“（八）违约风险”、“（九）配套融
资不达预期的风险‖中进行了风险提示。
    为保护上市公司及中小股东的利益，本次交易上市公司将严格按照法律法规
的要求履行相关审批程序，并按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易
的进展情况。
十七、有关安世集团管理层相关事项的说明
    根据 2018 年 10 月 24 日小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签订的
《GP 资产收购协议》，各方同意在过渡期内及交割完成后确保安世半导体管理团
队的稳定，协议内容如下：―各方同意，在过渡期内及交割完成后共同就安世半
导体各控股或实体公司的公司治理和管理团队稳定作出如下安排：保持安世半导
体各控股或实体公司清晰的管理架构，以保持安世半导体在中国股东控股下仍为
一个独立运营的欧洲全球供应商；支持安世半导体作为独立企业的品牌与形象，
支持其一站式（主要为汽车电子行业）全球客户的供应模式；认可强大的管理团
队及忠诚的员工是安世半导体的核心资产，确保团队稳定；确保上市公司与安世
半导体管理层就股权激励计划（LTIP）达成一致。‖
    同时，根据《初步协议》，为了保证管理层的稳定，部分股权激励的支付在
上市公司取得安世集团控制权后分两年支付完毕，该安排有利于保障管理层的稳
定。
    稳定的管理层与核心技术人员是目标公司的主要竞争优势之一，在本次交易
推进过程中以及本次交易完成后，上市公司将继续与管理层保持良好的沟通，参
考市场情况择机推出股权激励等方案，保持管理层的稳定。同时上市公司将继续
保持安世集团的稳健运营，并将自身在通讯业务领域的资源和优势与安世集团的
                                      103
业务协调发展，提升其核心竞争力。
十八、本次交易对中小投资者权益保护的安排
  （一）严格履行信息披露义务及相关法定程序
    对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露
管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信
息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向上交所申请停牌
并披露影响股价的重大信息。上市公司在股票停牌期间，持续发布事件进展情况
公告。报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
  （二）股东大会通知公告程序
    根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股
东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。
  （三）网络投票安排
    上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》
等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本
次重组方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
上市公司对中小投资者投票情况单独统计并进行披露。
  （四）分别披露股东投票结果
    上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、
监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中
小股东的投票情况。
  （五）关联方回避表决
    根据《股票上市规则》有关规定，本次交易构成关联交易。上市公司在召开
董事会审议本次重大资产重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股
                                   104
东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股
东特别是中小股东的合法权益。
  （六）股份锁定安排
    根据上市公司与云南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电
路、格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，
以及与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司
股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关
约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的
相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
     ―若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本
企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月
内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有
的上市公司的股份。
    股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。‖
  （七）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    1、本次交易对上市公司每股收益的影响
    根据上市公司经审计的的 2018 年财务报表，2018 年上市公司基本每股收益
（归母）为 0.10 元/股。根据上市公司经审阅的《备考财务报表》，假设本次收购
于 2018 年初完成，安世集团于 2018 年初纳入上市公司的合并范围内，则 2018
年上市公司备考每股收益为 0.88 元/股，较上市公司实际每股收益有较大的提升。
    由于本次重组交易对方未作出盈利承诺且标的公司及目标公司亦未出盈利
预测报告，因此在测算本次交易对上市公司 2019 年及 2020 年每股收益的影响时，
                                   105
需以上市公司及目标公司历史业绩为基础并结合本次交易的相关因素来预测及
分析交易完成后上市公司 2019 年及 2020 年的业绩情况。具体假设及分析如下：
    2、关于上市公司 2019 年、2020 年每股收益的测算
    （1）主要假设和前提
    ①以下假设仅为测算本次重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代
表上市公司对 2019 年、2020 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，上市公司不
承担赔偿责任。
    ②假设上市公司于 2019 年 9 月 30 日完成本次重组（此假设仅用于分析本次
重组完成当年上市公司每股收益的变动趋势，不代表上市公司对于业绩的预测，
亦不构成对本次重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准
后实际发行完成时间为准。
    ③宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生
重大变化。
    ④假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在配股、派息、送红
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项。发行股份及支付现金购买资产的发
行股份数量为 403,400,589 股，募集配套资金发行股份数量为 127,453,277 股，本
次总发行股份数量假设为 530,853,866 股（最终发行股数以证监会核准的结果为
准）。
    ⑤根据―重大事项提示/十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/（三）
拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响‖中假设及测算，上
市公司 2019 年及 2020 年税后归母净利润为 589,361,932.05 元及 648,298,125.26
元。根据上市公司经审计的财务报表，2017 年及 2018 年非经常性损益分别为
97,718,507.16 元及 19,613,840.32 元，假设 2019 年及 2020 年上市公司非经常性
损益均为 2017 年及 2018 年相应值的平均值，为 58,666,173.74 元，2019 年及 2020
年归母净利润分别为 530,695,758.31 元及 589,631,951.52 元。
    ⑥安世集团业绩增长稳定，根据安世集团 2017 年及 2018 年模拟汇总财务报
                                     106
告 ， 安 世 集 团 2017 年 全 年 及 2018 年 收 入 分 别 为 9,443,318,888.65 元 及
10,430,729,455.57 元，2018 年较 2017 年同比增长 10.46%，2018 年归母净利润为
1,339,837,481.98 元，经测算扣非后归母净利润为 1,316,097,494.39 元，假设安世
集团 2019 年及 2020 年营业收入保持 10.00%的增长，归母净利率及扣非后归母
净利率与 2018 年保持不变，则 2019 年及 2020 年安世集团归母净利润分别为
1,473,821,230.18 元 及 1,621,203,353.20 元 ， 扣 非 后 归 母 净 利 润 分 别 为
1,447,707,243.83 元及 1,592,477,968.21 元。
    ⑦未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费
用、投资收益）等的影响以及本次收购的合并日安世集团可辨认净资产评估增值
对未来业绩的影响。
    （2）对公司主要财务指标的影响
    基于上述假设和前提，上市公司测算了本次交易对公司的每股收益等主要财
务指标的影响，具体如下：
             项目                                      金额
本次发行股份数量（股）                                                  530,853,866
2019 年上市公司加权平均股本
                                                                        769,979,854
（股）
2020 年上市公司加权平均股本
                                                                       1,168,120,253
（股）
                                                 2019 年（2019.10.1
             项目                 2018 年         开始将安世集团       2020 年
                                                  纳入合并范围）
一、股本
总股本加权平均数（股）             637,266,387         769,979,854     1,168,120,253
二、净利润
上市公司自身扣非前归属于母
                                 61,019,266.49      589,361,932.05    648,298,125.26
公司股东净利润（元)（A）
上市公司自身扣非后归属于母
                                 41,405,426.17      530,695,758.31    589,631,951.52
公司股东净利润（元)（B)
                                      107
本次交易的税后融资成本(1)
                                             -    320,275,350.00     453,182,175.00
安世集团归属于母公司股东的
                              1,339,837,481.98   1,473,821,230.18   1,621,203,353.20
净利润(2)
安世集团纳入合并范围且归属
上市公司母公司股东的净利润                   -    294,690,554.97    1,296,638,441.89
(3)=（2）*79.98%
安世集团扣非后归属于母公司
                              1,316,097,494.39   1,447,707,243.83   1,592,477,968.21
股东的净利润（4）
安世集团纳入合并范围且归属
上市公司母公司股东扣非后的                   -    289,469,063.40    1,273,663,878.98
净利润（5）=（4）*79.98%
上市公司合并后扣非前归母净
                                61,019,266.49     563,777,137.02    1,491,754,392.15
利润（6）=(A)-(1)+(3)
上市公司合并且扣非后归母的
                                41,405,426.17     499,889,471.71    1,410,113,655.50
净利润(7)=(B)-(1)+(5)
三、每股收益
扣非前基本每股收益（元/股）             0.096              0.732              1.277
扣非后基本每股收益（元/股）             0.065              0.649              1.207
    关于上述测算的相关说明：
    ①本次交易的税后融资成本（假设所得税率为 25%）
    根据“重大事项提示/十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/（三）
拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响”中测算，2019 年
及 2020 年因本次交易借款产生的税后利息费用分别为 3.20 亿元及 4.53 亿元。
    ②安世集团纳入合并范围且归属上市公司母公司股东的净利润及纳入合并
范围且归属上市公司母公司股东扣非后的净利润
    本次收购后上市公司间接持有安世集团 79.98%股权，除了安世集团，其它
境内外 SPV 及基金均无实际经营。假设本次交易于 2019 年 9 月 30 日完成，则
自 2019 年 10 月 1 日开始安世集团纳入上市公司合并范围，由于安世集团经营无
明显的季节性效应，各个季度经营平稳，假设 2019 年四季度净利润为全年的 1/4，
                                      108
2019 年及 2020 年安世集团纳入合并范围的归属于上市公司的净利润分别为
294,690,554.97 元及 1,296,638,441.89 元，安世集团纳入合并范围内归属于上市公
司的扣非后的净利润分别为 289,469,063.40 元及 1,273,663,878.98 元。
    由上表可以看出，2019 年及 2020 年上市公司经模拟测算的扣非前每股基本
盈利分别为 0.732 元/股和 0.649 元/股，扣非后每股基本盈利分别为 1.277 元/股和
1.207 元/股，2019 年及 2020 年每股收益较 2018 年增厚。
    如果上市公司及目标公司安世集团的盈利不及上述假设值，则本次交易存在
可能摊薄即期回报的情况。
    3、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施
    （1）风险提示
    本次重组完成后，公司总股本较发行前将出现一定增长。本次重组的标的资
产预期将为公司带来较高收益，有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经
营效益不及预期，则可能对公司每股收益产生负面影响，上市公司每股收益可能
存在下降的风险，提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。
    （2）应对措施
    针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险，公司拟采取以下填补
措施，增强公司持续回报能力：
    ①加快完成对目标公司的整合，争取实现安世集团的预期效益
    本次重组完成后，公司将加快对目标公司的整合，根据实际经营情况对安世
集团在经营管理、技术研发、业务拓展等方面进行协同，挖掘协同效应，帮助安
世集团实现开拓中国市场。
    ②增强公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力
    本次重组完成后，公司将凭借管理层丰富的行业经验，发挥原有业务与安世
集团在客户资源、技术储备等方面的协同效应，不断发挥公司竞争优势，增强公
                                    109
司市场竞争力，进一步促进公司持续盈利能力的增长。
    ③完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    公司董事会制定了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划》，坚持优先采
用现金分红的利润分配政策，公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行
利润分配。原则上在任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润
不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。
    未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，结
合公司实际经营状况和公司章程的规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的
情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
    4、公司实际控制人及其一致行动人关于切实履行填补回报措施的承诺
    为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利
益，上市公司控股股东及实际控制人作出以下承诺：
    ―承诺方作为闻泰科技的控股股东/实际控制人，为应对未来可能存在的每股
收益因本次交易被摊薄的风险，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益。承诺方如若不履行前述承诺或违反前述承诺，愿意承担相应的法律责任。‖
    5、董事及高级管理人员对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作
出的承诺
    公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责，维护公司和全体股
东的合法权益，并对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出以下承诺：
    ―（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害上市公司利益；
    （2）承诺对职务消费行为进行约束；
    （3）承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
                                   110
    （4）承诺由上市公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （5）承诺如未来上市公司推出股权激励计划，则拟公布的上市公司股权激
励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
    （6）本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出
关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，承诺方届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
    （7）承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及承诺方对此作出
的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺方违反该等承诺并给上市公司或者投资
者造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。‖
十九、独立财务顾问的保荐机构资格
    上市公司聘请华泰联合证券、华英证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰
联合证券、华英证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
二十、信息查阅
    报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn/）披露，投资者应据此作出投资决策。
    报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公
司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
                                   111
                            重大风险提示
一、本次交易相关风险
  （一）交易终止的风险
    1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司参与本次交易的过程中，
尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关
机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。公司股票停牌前涨跌幅
未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》规定的股票异动标
准，但公司仍存在因涉嫌内幕交易造成股票异常交易而暂停、终止或取消本次交
易的风险。
    2、在本次交易过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策
环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施
达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能。
    3、根据《GP 资产收购协议》：―截至 2019 年 12 月 31 日或参与本次重组的
全体境内投资人和境外投资人同意延期支付全部对价的时间（以较晚时间为准），
如果参与本次重组的境内投资人和境外投资人中任一境内投资人和/或任一境外
投资人仍未取得上市公司及其关联方应向其支付的 LP 份额交易全部对价的，建
广资产、合肥建广以及智路资本有权单方终止本协议。
    在 2019 年 12 月 31 日前 1 个月内，如参与本次重组的全体境内投资人和全
体境外投资人（以下简称―全体参与方‖）均书面同意 2019 年 12 月 31 日后仍继
续向上市公司及其关联方出售 LP 份额的或是延长其收款期限的，各方同意，各
方应就本次交易和本次重组安排尽其最大商业合理努力与全体参与方进行协商，
并在 2019 年 12 月 31 日前确定各方及全体参与方均同意的最终解决方案并签署
相关有约束力的文件，否则 GP 转让方仍有权按照本协议的相关约定终止本协
议。‖
    4、如出现因交易各方对交易方案进行重大调整，可能导致需重新召开上市
                                   112
公司董事会、股东大会审议交易方案的风险或选择终止本次交易的风险。
    5、上市公司亦不能排除其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或终止的
风险。
  （二）融资风险
    根据本次交易的实施安排，上市公司在本次交易通过证监会审批后将进行募
集配套资金，并通过募集配套资金向境内外 GP、境内 LP 支付部分对价。根据
《GP 资产收购协议》的约定，如本次重组经中国证监会审核通过，在 GP 转让
方将其依据本协议约定应过户的其所持基金（即同意出售 LP 份额的境内基金）
财产份额过户给小魅科技前且不晚于 2019 年 12 月 31 日（含当日）（两者以较早
者为准），小魅科技或其指定的上市公司关联方应向 GP 转让方合计支付 96,333
万元人民币，届时由于境内外 GP 财产份额尚未完成交割，上市公司暂尚未启动
募集配套资金且用于收购或回购境外 LP 拥有的全部财产份额的境外并购借款尚
未到位（导致合肥中闻金泰借款用于支付境外 LP 的预付款尚无法偿还），则用
于支付 GP 所持财产份额过户前应支付的 96,333 万元人民币尚需小魅科技短期对
外拆借。
    此外，根据上市公司与境外投资人签署的《境外 LP 资产收购协议》，境内
交易完成后，上市公司在境外将通过境外关联方收购或回购境外 LP 的财产份额，
资金来源主要通过境外借款。上市公司及其关联方能否顺利完成上述融资存在一
定的不确定性，如果上市公司及其关联方无法及时完成上述融资，可能导致上市
公司无法按照约定向相关方支付对价，本次交易进程将被延迟或最终被终止。提
请投资者注意本次交易的融资风险。
  （三）审批风险
    本次交易已经上市公司第九届董事会第三十七次会议、上市公司第九届第三
十九次董事会、第九届董事会第四十三次会议、2019 年第二次临时股东大会审
议通过、国家市场监督管理总局反垄断局同意经营者集中的批准、中国证监会的
核准以及本次交易已经取得德国、美国、波兰、韩国的经营者集中的批准和德国
的外商直接投资审批的批准，但本次交易的实施尚需部分其他为完成本次交易所
                                   113
必需的由第三方或中国境内外政府机关做出的同意（包括但不限于需要相关金融
债权人及担保权人出具的同意函）、批准、授权、登记或备案均已适当取得且有
效。
    本次交易能否获得相关备案、批准、核准或同意，以及最终获得相关备案、
批准、核准或同意的时间尚存在较大不确定性，提请投资者注意相关风险。
  （四）本次交易的政策和法律风险
    上市公司为中国注册成立的 A 股上市公司，目标公司为总部注册于荷兰的
独立法人实体，且在全球开展经营业务。上市公司不能排除相关政府和监管机构
针对本次交易出台政策、法律或展开调查行动，从而延迟本次交易的交割、导致
本次交易无法通过审查或导致本次交易终止的风险，提请投资者关注相关风险。
  （五）标的资产增值较高的风险
    结合上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案及 2019 年 3 月
2 日发布的重大现金购买实施报告，上市公司在收购合肥广芯 LP 财产份额中已
出资金额为 58.50 亿元且通过合肥中闻金泰债务融资支付对价 10.15 亿元，本次
交易拟支付对价为 199.25 亿元，合计支付 267.90 亿元，对应合肥裕芯的权益比
例合计约为 74.46%（穿透计算后），考虑境外 JW Capital 持有裕成控股的权益份
额，对应取得裕成控股的权益合计比例约为 79.98%（穿透计算后）。本次交易中，
截至 2018 年 12 月 31 日，安世集团 100%股权的评估值为 338 亿元（取整），本
次交易的静态市盈率为 25.24 倍，企业价值倍数（EV/EBITDA）为 12.77 倍，估
值水平较高。此外，本次交易作价较裕成控股就该部分份额原始出资 20.82 亿美
元相比增值较高，增值率为 136.54%。提请投资者关注本次目标公司增值较高的
风险。
  （六）未设置盈利补偿机制的风险
    本次交易属于市场化交易，目标公司经营管理团队未持有目标公司的股权，
亦不是本次交易的交易对方，根据与交易各方签署的《重组协议》，本次交易未
设置盈利补偿机制，未来年度若宏观经济、行业环境出现重大变化、目标公司经
                                   114
营出现重大战略失误等，可能导致目标公司的业绩出现波动，由于未设置盈利补
偿机制，上述情况会给上市公司经营业绩带来不利影响，提请投资者关注相关风
险。
  （七）财务相关风险
    根据本次交易的方案，上市公司可能因并购借款、违约金约定等事项，使得
财务状况在短期内受到一定不利影响。提请投资者关注如下相关财务风险：
       1、因本次交易发生的贷款导致上市公司负债及财务费用上升、现金流紧张
的风险
    由于本次交易规模较大，上市公司需要通过较多的借款来实现对价的支付。
其中，境内收购中（收购合肥裕芯上层的股权），上市公司之全资子公司上海中
闻金泰已经取得 35 亿元人民币的兴业银行并购借款，贷款期限为五年，贷款利
率为央行一至五年档期人民币贷款基准利率加 2.75%，预计上市公司每年将产生
利息费用 2.63 亿元人民币（暂不考虑本金偿还借款余额下降对利息的影响）；同
时上市公司已经取得 6.50 亿元的股东借款用于增资合肥中闻金泰，根据约定该
部分借款的年利率为 4.35%，预计上市公司每年将产生利息费用 0.28 亿元人民币。
此外，上市公司在合肥中闻金泰层面向云南省城投借款 10.15 亿元，借款年利率
约定为 10%，预计上市公司每年将产生利息费用 1.015 亿元人民币。境外收购中
（直接收购或回购境外 LP 的财产份额），交易对价拟通过并购贷款的方式来筹
集，假设取得约 8.235 亿美元（若按照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32
亿元人民币）的贷款，且假设境外利率为按照 3 个月 Libor 美元利率（2019 年 2
月 14 日为 2.69%）加 2.75%，预计上市公司境外关联方每年将承担利息费用约
3.06 亿元人民币。交易完成后，上市公司上述利息费用合计约为人民币 7 亿元/
年（未考虑并购借款本身的分期还款，且境外贷款实际利率可能高于目前假设），
利息费用及贷款本金的偿还会对上市公司盈利能力及财务稳健性产生一定的影
响。若在极端情况下，上市公司无法足额募集配套资金，上市公司为继续履行本
次交易各项收购协议的义务预计将新增额外借款，将会带来额外的资金成本，可
能会对上市公司持续盈利能力及财务稳健性产生进一步的影响。
                                     115
    2、因本次交易中上市公司将取得小魅科技的控股权，存在若交易终止使得
小魅科技需要承担的违约金可能对上市公司财务状况造成不利影响的风险
    根据本次交易的相关协议安排，若交易终止（详见报告书“重大风险提示/
一、本次交易相关风险/（一）交易终止的风险”），小魅科技及上市公司需要承
担一定金额的违约金（详见报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（八）
违约风险”），上市公司将承担部分出资损失的风险；若后续上市公司取得小魅科
技控制权，将对上市公司财务状况产生较大不利影响。
    3、因目标公司银团贷款可能被要求提前偿还对上市公司财务状况产生不利
影响的风险
    根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，若发生担保范围内
资产的出售、租赁、转让或其它方式的处置，以及若发生借款人控制权变更，相
关贷款安排可能被取消或被要求提前偿还。同时，根据《GP 资产收购协议》，如
因安世半导体控制权变更导致境外银团依贷款协议要求安世集团或者安世半导
体提前偿还境外银行贷款的，小魅科技或其指定的上市公司关联方将负责完成安
世半导体境外银团贷款的置换工作，GP 转让方将尽其最大商业合理努力配合进
行相关工作，如因小魅科技或其指定的上市公司关联方未找到适合的银行贷款替
换相关贷款而导致的一切相关责任和不利后果全部由小魅科技自行承担。该事项
可能会对上市公司财务状况产生不利影响。
  （八）违约风险
    由于交易涉及资金金额较大、交易参与方较多、交易环境较为复杂，虽然交
易各方均有积极完成交易的意愿以及一定的履约能力，但无法排除各种原因导致
上市公司违约或者交易其他方违约的风险。
    根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》及其补充协议，GP
转让方所转让的安世半导体权益总价款为 311,800 万元。截至报告书签署日，小
魅科技已向 GP 转让方支付 128,444 万元人民币。根据协议约定，小魅科技若未
能在 2019 年 12 月 31 日前足额支付 224,777 万元并付款逾期达 15 个工作日、且
GP 转让方选择终止转让协议的，小魅科技需承担 96,333 万元作为违约金；小魅
                                    116
科技若未能在 2020 年 1 月 10 日前、2021 年 1 月 10 日前、2022 年 1 月 10 日前
分别支付 32,111 万元、32,111 万元、22,801 万元且每期付款逾期达 15 个工作日
的，仍有义务继续支付应付转让价款，同时支付应付未付价款的 20%作为违约金。
同时，若小魅科技未按前述约定时点足额支付转让价款的，需按日向 GP 转让方
支付应付未付的转让价款万分之三的滞纳金直至协议终止日。若小魅科技就未能
在 2020 年 1 月 10 日前、2021 年 1 月 10 日前、2022 年 1 月 10 日前分别支付 32,111
万元、32,111 万元、22,801 万元且每期付款逾期达 15 个工作日而支付 20%违约
金的，GP 转让方不再收取逾期达 15 个工作日后的滞纳金。
    根据小魅科技与 Pacific Alliance Fund、Bridge Roots Fund、Huarong Core Fund
签订的资产收购协议，Pacific Alliance、Bridge Roots、Huarong Core 转让标的资
产的总价款为 82,350 万美元，小魅科技指定的境外关联方自协议签署日起 30 个
工作日内已支付总价款的 10%作为预付款。其中总价款的 5%为本次收购的定金，
存在无法收回的风险。
    根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银 4 名境内 LP 投
资人签署的资产收购协议，4 名境内 LP 投资人转让标的资产的总价款为
308,241.54 万元，上市公司已向上述交易对方支付总价款的 10%。其中总价款的
5%为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
    根据上市公司与德信盛弘签署的资产收购协议，德信盛弘转让标的资产的总
价款为 91,500 万元，其中以发行股份方式支付对价 41,500 万元、以现金方式支
付对价 50,000 万元。上市公司已向德信盛弘支付现金对价 2,000 万元。其中 1,000
万元为本次收购的定金，存在无法收回的风险。
    关于本次交易双方的违约责任条款，详见报告书“第七章 本次交易合同的
主要内容”。提请投资者注意相关风险。
  （九）配套融资不达预期的风险
    本次交易方案中，上市公司拟配套融资不超过 700,000 万元，扣除相关税费
及中介机构费用后拟用于支付本次交易的现金对价、补充上市公司流动资金以及
偿还上市公司债务。
                                       117
    本次募集配套资金已经中国证监会核准。如本次募集配套资金事项虽获中国
证监会核准但未能实施，或者因届时所处市场环境、股票市场波动、监管政策导
向、公司经营及财务状况变化等因素影响，导致融资金额低于预期，上市公司需
以自有或自筹资金支付现金对价以及支付本次交易的中介机构费用，由于上市公
司在前次现金重大资产购买完成后资产负债率和财务费用进一步上升，若后续无
法顺利取得借款将会导致上市公司存在违约风险。提请投资者注意相关风险。
  （十）标的资产被质押的风险
    根据上市公司与兴业银行上海分行签署的《并购借款合同》，上海中闻金泰
持有合肥中闻金泰 58.50 亿元的注册资本（占合肥中闻金泰的股权比例为 45.49%）
及本次交易完成后上市公司将持有合肥中闻金泰剩余 70.10 亿元的注册资本（占
合肥中闻金泰的股权比例为 54.51%）、合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 财
产份额及合肥广芯持有的合肥裕芯 42.94%的股权需向兴业银行质押。截至报告
书签署日，根据合肥市工商行政管理局下发的《股权出质设立登记通知书》（(合)
股质登记设字[2019]第 611 号和(合)股质登记设字[2019]第 1595 号），上海中闻金
泰已将其持有合肥中闻金泰 585,000 万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上
海分行；合肥中闻金泰、建广资产、小魅科技已与兴业银行股份有限公司上海分
行签署质押协议，约定将合肥中闻金泰持有的合肥广芯全部 LP 财产份额质押给
兴业银行股份有限公司上海分行；根据合肥市工商行政管理局下发的《股权出质
设立登记通知书》（(合)股质登记设字[2019]第 1594 号），合肥广芯已将其持有的
合肥裕芯 145,849.20 万元的股权质押给兴业银行股份有限公司上海分行。
    根据目前安世集团所签订的《境外银团贷款协议》约定，安世集团、安世半
导体、安世英国、安世德国及安世美国为《境外银团贷款协议》项下的保证人，
并以安世半导体、安世英国、安世德国及安世美国的股权提供质押担保。此外，
上市公司在收购境外 JW Captial 持有的裕成控股股权时拟采用境外银团并购贷
款，根据并购贷款的一般要求，贷款主体可能被要求质押其持有的下属公司或资
产。
    根据上市公司与京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银签订的资产收购
协议，若根据监管要求，京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆信银在募集本次
                                    118
重大资产重组的配套资金前应完成其所持境内基金财产份额的过户，则上述境内
基金持有的合肥裕芯股权应在过户前质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇
庆信银，且上市公司应于办理完毕上述境内基金财产份额过户手续之日起 5 个工
作日内，将上述境内基金财产份额质押给京运通、宁波圣盖柏、谦石铭扬、肇庆
信银。
    提请投资者关注本次交易中标的资产被质押的风险。
  （十一）整合风险
    本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权。后续，上市公司将在
认真客观分析双方管理体系差异、尊重安世集团原有企业文化的基础上，完善各
项管理流程，力争做到既能保持各自原有的竞争优势，又能充分发挥双方业务的
协同效应，从资源整合的角度，在公司治理结构、员工管理、财务管理、企业文
化、资源协调运用管理以及业务拓展等方面进行一定的融合。鉴于上市公司与安
世集团的业务模式不完全相同，上市公司与安世集团之间能否顺利实现整合具有
不确定性。如果整合措施使用不当或整合时间过长，或出现其他因素导致整合过
程不顺利，可能影响上市公司的经营与发展，进而会对上市公司的业绩产生不利
影响。提请广大投资者注意本次交易整合效果未达预期的相关风险。
  （十二）交易完成当年即期回报被摊薄的风险
    本次交易实施后，上市公司总资产规模将进一步扩大。从长远角度来看，本
次重大资产重组的标的资产将为上市公司带来良好的收益，有助于上市公司每股
收益的提升。根据上市公司经审计的 2018 年财务报表，2018 年上市公司基本每
股收益（归母）为 0.10 元/股，根据经审阅的《备考财务报表》，2018 年上市公
司备考每股收益为 0.88 元/股，上市公司的每股收益有所提升。
    假设上市公司 2019 年归属于母公司股东的净利润为 2017 年及 2018 年的平
均值，2020 年归母净利润较 2019 年增长 10%，安世集团 2019 年和 2020 年的归
母净利润均增长 10.00%，同时考虑上市公司将为本次收购承担的负债及相应的
财务费用（详见报告书“重大风险提示/一、本次交易相关风险/（七）财务相关
风险”）和上市公司总股本的增加，假设本次交易于 2019 年 9 月 30 日完成后，
                                   119
上市公司（安世集团已纳入上市公司合并报表范围）2019 年、2020 年的基本每
股收益分别为 0.181 元/股、0.895 元/股，高于上市公司 2018 年的实际每股收益。
    综上所述，本次交易完成后上市公司的每股收益将会有所提升。但是如果上
市公司及标的公司受市场环境变化等因素的影响可能导致盈利不达预期，若市场
基准利率上升亦会增加财务费用，可能导致上市公司在短期内每股收益存在一定
幅度下滑的风险，可能导致上市公司的即期回报被摊薄。本次交易完成后，上市
公司成功取得安世集团的控制权，随着并购借款的偿还以及合并目标公司的盈利，
上市公司财务状况、盈利能力有望得以增强。特此提醒投资者关注本次交易可能
摊薄即期回报的风险。
  （十三）商誉减值的风险
    本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负
债表中将形成一定金额的商誉。根据经审阅的《备考财务报表》，假设本次交易
于 2018 年初完成，上市公司备考合并资产负债表中商誉规模将达到 249.63 亿元，
分别占 2018 年初上市公司备考合并总资产及净资产的 45.65%及 169.40%。本次
交易形成的商誉金额为 236.63 亿元。
    对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》
第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商
誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同
效应中受益，收购完成后上市公司与安世集团具有较强的协同效应，如果未来市
场环境发生不利变化，上市公司及安世集团业绩不如预期，可能会导致上述商誉
存在大额减值，对上市公司商誉减值当年的业绩带来重大不利影响，亦会导致上
市公司存在较大的未弥补亏损，在未来多年无法对股东进行分红。提请投资者注
意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险。
二、目标公司及标的公司的经营风险
  （一）行业周期性变化的风险
    半导体行业具有较强的周期性波动态势，目标公司经营业绩会因为半导体市
                                     120
场的周期性波动而产生一定的影响。半导体行业通常受到终端产品产量变化的影
响，而终端产品的产量又与全球经济景气程度高度相关。在较强的经济周期下，
目标公司通常为跟上终端产品的需求量而扩大产能，但在较弱的经济周期下，较
高的固定成本和过量的存货储备会对目标公司的生产经营造成不利影响，从而降
低目标公司的毛利率水平。
  （二）行业竞争的风险
    目标公司目前虽然在半导体行业中具备领先的市场地位，但是其竞争对手同
样为世界一流的半导体生产厂商，如安森美半导体（ON Semi）、罗姆株式会社
（Rohm）、美国德州仪器公司（TI）、英飞凌（Infineon）等。如果目标公司在产
品研发、技术研发、工艺流程等方面未能持续创新或改进，目标公司将无法持续
保持竞争优势，从而对公司的盈利能力造成不利影响。
  （三）全球化经营的风险
    目标公司目前已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动
力、移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。目
标公司全球化经营会受到国际政治经济环境变化的影响，包括国际贸易关系、国
际政治环境、业务开展国贸易及投资政策、法律法规等。若目标公司管理团队无
法持续、准确地判断及应对国际政治经济形势的变化，目标公司的全球经营状况
可能受到不利影响。
  （四）环境保护的风险
    目标公司在生产半导体产品的过程中会涉及废气、废水等污染物的处理和排
放，目标公司需要遵守其产品生产所在国家或地区与环境保护相关的法律、法规。
目标公司虽然在产品研发设计、生产、销售的全环节中均已执行严格的环保标准，
并取得了相关环境认证，同时目标公司已经建立了相应的管理团队确保公司在经
营过程中符合环境保护相关的法律法规，但目标公司在生产过程中仍有可能出现
违反环境保护相关法律法规的情况，从而面临被相应主管机关处罚的风险，可能
会对目标公司的生产经营活动产生不利的影响。
                                  121
  （五）知识产权的风险
    半导体行业属于技术密集型行业，该领域涉及众多知识产权。如行业惯例，
目标公司在产品开发及生产的过程中，涉及到较多商标、专利、专有技术等知识
产权，且存在与其他半导体厂商之间的知识产权授权、被授权或交叉授权等，上
述知识产权对目标公司的业务经营至关重要。虽然目标公司已经建立起了多种知
识产权保护措施，但是在日常经营中仍然存在一定的自身知识产权被侵犯的风险，
如果目标公司无法有效保护自身知识产权，可能对生产经营产生不利影响。同时，
目标公司在经营过程中，注重新知识产权的开发以及现有知识产权的改进或提升，
但是若目标公司无法持续开发和改进自有知识产权，其竞争实力将受到不利的影
响。
  （六）核心人员流失的风险
    目标公司所处行业是资本、技术密集型行业，经验丰富的管理人员以及技术
研发人员是目标公司生存和发展的重要基础，也是目标公司核心竞争优势之一。
目前半导体行业高端技术研发及生产管理人才需求加剧、竞争激烈，如果目标公
司不能持续完善各类激励约束机制，可能导致核心人员的流失，使目标公司在技
术竞争中处于不利地位，影响目标公司长远发展。
  （七）质量控制风险
    目标公司产品及生产流程高度复杂，目前拥有较为完善的质量控制体系。但
随着目标公司经营规模的持续扩大，质量控制的要求提高，如果目标公司不能持
续有效地执行相关质量控制制度和措施，目标公司产品出现质量问题，将影响目
标公司的市场地位和品牌声誉，进而对目标公司经营业绩产生不利影响。
  （八）原材料价格等生产成本上升的风险
    目标公司产品的主要原材料为硅片、晶圆、化学品等。如果硅片、晶圆、化
学品等原材料的价格变化存在较大的波动，会导致目标公司经营业绩出现一定的
波动。由于半导体行业的供求变化较快，且上游供应商的集中度较高，在紧缺时
期原材料价格可能上行较大。如果目标公司采购的重要原材料价格出现大幅波动，
                                  122
将直接影响其采购成本。同时，随着近几年人力成本的持续上升，给目标公司的
成本控制造成一定压力。
    目标公司未来将继续加强原材料采购的管理及优化生产工艺流程，加大工艺
升级力度，提高设备利用率；强化节能降耗和材料消耗管理，降低经营成本；提
高生产自动化、信息化水平，增强目标公司的盈利能力和抗风险能力。但若目标
公司的成本降低战略无法有效实施，未来可能导致目标公司的经营成本出现不断
升高。
  （九）未来产品毛利率可能出现下降的风险
    分立器件、逻辑器件和 MOSFET 器件被广泛应用在汽车电子、工业控制、
消费电子等领域，出货量大，但上述标准产品差异性较小，竞争激烈，下游终端
厂商可利用市场影响力、供应商之间的竞争对半导体产品价格施加压力。与此同
时，技术的提升和不断标准化的生产工艺有利于大规模制造降低产品成本。
    如果未来上述产品价格下降程度超过成本下降的程度，目标公司可能面临产
品毛利率下降的风险，将对目标公司盈利能力造成不利影响。
  （十）客户流失及客户关系减值的风险
    安世集团已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、
移动及可穿戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。2017
年安世集团收购安世半导体时，安世半导体客户关系经评估存在较大的价值，于
2017 年末及 2018 年末安世集团无形资产中客户关系的账面值为 1,693,229,017.95
元及 1,652,200,997.32 元，该客户关系将于 15 年内摊销。虽然下游客户（主要为
汽车领域客户）对供应商的严格认证使得安世集团和客户的合作相对稳定，且安
世集团拥有全球领先的半导体生产工艺及可靠性评价、丰富的产品组合及规模化
的量产能力、覆盖全球的分销体系和销售网络，在客户获取及维护方面具有显著
的优势，但安世集团仍然存在产品、技术、服务或价格等不能满足客户的需求，
或者因市场环境、竞争对手抢夺市场份额、公司经营等各种因素使得安世集团客
户流失或所占客户的供应份额下降，导致客户关系存在减值的风险，对上市公司
业绩带来不利的影响。
                                   123
  （十一）外协加工的风险
    外协厂商从事的主要生产环节为晶圆代工，封装及测试。报告期内，安世集
团的 Logic & Protection 器件中的 Logic 器件所需晶圆由代工厂代工；对于封装环
节，目前 Logic 产品线的封装除由安世集团的封测厂封装外，部分由安世集团委
托供应商进行封测来补充产能。鉴于晶圆厂投资规模较大，技术更新较快，无晶
圆生产模式（fabless）为半导体行业的惯例模式，通常由芯片设计公司提供芯片
设计，由晶圆厂（foundry）提供晶圆代工服务。安世集团的双极性晶体管和二
极管、MOSFET 器件均通过 IDM 模式生产，Logic 产品为 Fabless 模式生产。安
世集团的 Logic 产品为标准产品系列，晶圆生产工艺相对大规模集成电路的晶圆
生产工艺较为简单，集成度相对较低，因此市场中供应商较为充足，不存在对单
一供应商的依赖。鉴于安世集团自身的封装测试产能有限，因此安世集团将部分
产品线的部分产品委托供应商进行，亦系半导体产业链的惯常分工协作模式。
    尽管上述外协加工比例占安世整体产量的比例较低，外协加工模式为半导体
行业的惯常分工协作模式，且安世集团及其前身与外协加工厂保持了长期稳定的
合作关系，但若上游外协加工厂所处行业出现周期性的产能不足、紧缺等情况，
考虑到半导体晶圆制造和封装测试需要较高的协调磨合，可能会导致目标公司无
法获得稳定的外协产能或委托加工的费用上升。
  （十二）安世中国租赁房屋未取得房产证的风险
    安世中国向东莞市集源资产经营管理有限公司（以下简称：“集源公司”）、
东莞市黄江镇引进公司（以下简称：“黄江引进公司”）租赁位于东莞市黄江镇田
美工业园北区的两处房屋用于安世东莞工厂的生产和办公，出租方并未就上述租
赁房屋取得房产证。根据安世中国出具的说明，安世中国自使用上述租赁房屋均
在正常使用，不存在任何政府部门或第三方就其占有和使用租赁房屋提出异议。
根据黄江镇人民政府以及出租方出具的证明文件，证明出租方系黄江镇人民政府
下属企业，租赁房屋属于出租方且权属清晰，所占土地性质均为工业用地，租赁
房屋不存在权属争议，若因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损失的，出租
方将依法赔偿安世中国的直接损失。综上，出租方未就上述租赁房屋取得房产证，
                                    124
存在权属瑕疵，虽然出租方已同意若因租赁房屋权属争议所导致安世中国有关损
失的，将依法赔偿安世中国的直接损失，但仍然存在安世中国因上述租赁房屋的
权属瑕疵而遭受损失的风险。
  （十三）未来产能不足或产能扩张受限的风险
    安世集团的半导体器件是电子产品各应用领域的基础元器件，广受客户欢迎；
随着客户需求的不断增加，安世集团部分产品存在供不应求的情况。随着半导体
行业的持续发展，当安世集团的自有产能不足以满足客户需求时，安世集团将通
过自建产能、收购产能、寻找其他供应商等方式补足产能不足部分，但是如果安
世集团无法取得足够的资金用于自建产能、收购产能或无法及时寻找到合适的供
应商，则有可能导致安世集团的产能不足。此外，由于晶圆制造环节新建产能的
投资金额较大，而本次交易完成后安世集团的并购贷款亦较高，预计安世集团的
债务融资能力有限，则安世集团自建产能主要依赖经营所得现金，自建产能或收
购产能的产能扩张受限。
  （十四）目标公司可辨认资产评估增值对未来利润摊薄的风险
    根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号评估报告，目标公司安世
集团于 2018 年 12 月 31 日的无形资产、固定资产及存货等出现评估增值。预计
本次交易的交割日安世集团仍然会存在上述资产的评估增值，由于本次交易属于
非同一控制下的重组，收购完成后，安世集团将纳入上市公司合并范围，上述资
产于交割日的评估增值部分将于一定期限内在上市公司合并报表中进行折旧及
摊销，会摊薄上市公司未来的利润，提请投资者注意上述资产评估增值并对上市
公司未来业绩造成不利影响的风险。
三、其他风险
  （一）股票市场风险
    股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
                                   125
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次重组仍然需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，
在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
  （二）其他风险
    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能
性。
                                  126
                       第一章      本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
  （一）本次交易的背景
   1、抓住国家战略发展机遇，推进半导体行业发展
    半导体行业是信息技术产业的基础和核心产业之一，被誉为国家工业的―明
珠‖，是信息产业的―心脏‖。半导体行业是关系国民经济和社会发展全局的基础
性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展和产业升级上具备战略性作用。
我国政府高度重视集成电路产业的发展，相继出台了《鼓励软件产业和集成电路
产业发展的若干政策》、 进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》、
《关于进一步鼓励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国
家集成电路产业发展推进纲要》、《―十三五‖国家战略性新兴产业发展规划》等
政策文件，设立了国家科技重大专项，指导制定了《集成电路产业―十二五‖发展
规划》等，并于 2014 年设立了国家集成电路产业投资基金，从政策、资金、市
场等多个方面推动国内集成电路产业发展环境持续优化。 在国家政策和市场环
境的支持下，借助国内旺盛的半导体需求，近年来我国半导体产业快速发展，整
体实力显著提升，根据中国半导体行业协会的数据显示，我国半导体行业 2017
年销售规模达到 5,411.3 亿元，2015 年至 2017 年行业销售规模增速为 19.71%、
20.10%和 24.81%，行业增速明显高于全球水平。国家政策的大力推动是近年来
半导体行业迅猛发展的重要驱动因素之一，在中国经济结构调整升级过程中，国
家政策将持续利好半导体行业。
   2、汽车电子化大势所趋，拉动半导体行业高速增长
    随着 AI 技术，移动互联网技术以及电子技术的发展，相关新技术已经逐步
开始在汽车领域渗透，智能化、电子化以及联网化将成为未来汽车行业的发展方
向，传统汽车电子领域将迎来新一轮技术升级换代，电系统、整车控制、驱动系
                                     127
统、储能系统等子系统都将迎来新的产业升级机遇。
    随着汽车电子产业的成熟以及整车销售的竞争日趋激烈，汽车电子呈现持续
向低端车型渗透的行业特点。很多汽车电子产品已经从高端车型的专利成为普通
车型的标配。高端汽车电子系统进一步向中低端汽车渗透是必然趋势，而这一趋
势将会进一步提高单车电子系统种类及成本。相比于高端车，中低端车保有量更
大，市场空间也更为广阔。高端电子系统低端渗透的产业趋势将极大提振汽车电
子市场，带来量价双重实质性提高。
    全球汽车电子市场处于成长阶段，2017 年全球汽车电子市场规模达到
2,300 亿美元，同比增长 6.98%，预计 2019 年增长至 2,800 亿美元。2017 年
我国汽车电子市场的营业收入规模为 795 亿美元，同比增长 9.96%，预计 2019
年将达到 962 亿美元。随着电动汽车产销的增长以及汽车电子化趋势的进一步
扩大，涉及动力控制和安全控制类的应用市场迎来扩容机遇；而中国汽车电子的
渗透率仍然低于先进国家水平，未来发展空间较大。预计在汽车电子化的发展进
程中，将为半导体市场发展进一步提速。
   3、车联网、物联网、5G 等国家战略和新兴行业带来新的业务发展机会
    2013 年之前，以 PC 为代表的计算机是半导体最大的应用市场，2013 年至
今，以智能手机为代表的通讯设备取代计算机成为半导体产业支柱，是半导体市
场发展的最重要驱动力。物联网应用范围广大、数量巨大，市场规模庞大，将会
是半导体市场的下一个增长点，包括了汽车电子、智能家居、智能穿戴等领域。
    伴随物联网及 5G 商用拓展，人工智能也将是未来半导体发展的重要动力之
一。 新兴领域对半导体产品的需求不断涌现。5G 的商用化将推动物联网大爆发，
据国际调研机构 Gartner 预测，到 2020 年全球物联网设备数量将达到 260 亿个，
物联网市场规模达 1.9 万亿美元。物联网的发展将极大地刺激车联网、智能家居、
AR/VR、人工智能（AI）等智能硬件领域的发展，通信基础设施及其他终端智
能硬件产业将全面升级。未来 5-10 年是物联网的快速增长期，也是全球智能硬
件发展的黄金时间。
    4、全球半导体领域并购风起云涌，行业整合不断加快
                                    128
    根据国际调研机构 IC insights 报道，2017 年世界半导体产业并购交易总值
为 277 亿美元，相比 2016 年的并购交易额明显下滑，但与 2010-2014 年平均交
易额约为 126 亿美元相较，仍是有两倍有余。2017 年各国政府对半导体领域的
并购审查趋严，尽管如此，全球范围内半导体并购交易依旧保持活跃，大型并购
交易不断涌现，例如私募股权公司贝恩资本（Bain Capital）领衔的财团以 180
亿美元收购日本东芝半导体（ToShiba）存储芯片业务的 49%股权；迈威尔（Marvell）
以 60 亿美元收购网络通信设备 Cavium 公司。此外，上述 IC insights 统计不包括
英特尔（Intel）以 153 亿美元收购以色列智能视觉公司 Mobileye（2018 年已终
止），博通（Broadcom）在 2017 年年底以 1,030 亿美元高价要约收购高通
（Qualcomm）（2018 年已终止）和 2017 年高通调整交易额至 380 亿美元后收
购恩智浦（NXP）并导致各国的反垄断调查（2018 年已终止）。半导体领域主
要厂商通过并购的方式进入新兴领域，拓展业务领域，挖掘潜在协同效应，行业
整合速度不断加快。
    5、国产半导体机遇与挑战并存
    半导体产业属于资本人才密集型产业，国际半导体巨头公司每年在半导体研
发及工艺技术上的投入金额巨大，但是半导体产业回报周期长、技术壁垒高、对
人才的依赖度大，这些都决定了整个半导体产业需要长期积累，难以短期内快速
发展。
    虽然我国半导体产业已经取得长足进步，但是产业中仍然存在持续创新能力
薄弱、制造工艺落后、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平与先
进国家和地区相比依然存在较大差距。在高端半导体产品领域，对进口依赖程度
仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有力支撑，因
此我国半导体产业发展正面临巨大的挑战。尽管如此，我国半导体行业经过较长
时期的积累和持续资本投入，已经在部分领域取得突破，产业升级加速。国内公
司通过并购海外优质半导体资产的方式可以快速获得境外龙头半导体公司的核
心技术和工艺技能，通过并购整合、产业落地、需求引导等方式进行技术吸收，
在已有技术的基础上不断创新和超越，最终实现核心半导体技术的自主可控，获
得全球竞争优势。
                                    129
     （二）本次交易的目的
       1、本次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措
      为把握国内半导体行业的发展机遇、提升我国在标准器件半导体领域的实力，
上市公司作出了本次收购安世集团的决策，并为取得其控制权进行了充分周密的
事前准备。本次交易前，上市公司下属的合肥中闻金泰牵头联合体进行了公开竞
拍并被确定为受让方。2019 年 2 月 28 日，前次重大现金购买交易已完成，合肥
中闻金泰持有合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额，成为合肥裕芯的单一最大
出资人。本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权，从而增强上市公
司的产业整合能力，考虑到安世集团与上市公司均为国内外知名的公司，且具有
较强的协同效应，本次交易将会为上市公司可持续发展提供坚实保障。综上，本
次交易是上市公司把握重大产业投资机遇的战略举措。
       2、本次交易有利于补足我国在标准器件半导体领域的短板
      本次交易的目标公司安世集团为半导体标准器件供应商，集设计、制造、封
装测试于一体，其产品广泛应用于汽车、工业控制、计算机、消费电子等领域。
安世集团拥有 60 多年的半导体行业专业经验，其分立器件、逻辑器件、MOSFET
器件的市场占有率均处于全球前三名的位置7。安世集团下属主要经营实体经过
多年的发展和积累，在复杂电磁、温湿度等极端环境下能保持极高的一致性和有
效性；同时，生产工艺成熟、封测技术领先、规模化量产能力较强，具备多领域
多产品线的稳定供货能力，年产销超过 900 亿件。相较之下，国内半导体厂商在
上述产品领域还存在较大差距，本次交易完成后，上市公司将会取得目标公司的
控制权，弥补国内企业在上述产品领域的短板。半导体产业技术壁垒高，核心环
节被外资主导，在欧美等国日趋严厉的交易审查甚至收购排斥的背景下，国内企
业通过并购国外优质半导体公司实现赶超难以再现，国内企业成功收购安世集团
显得极为珍贵。通过本次交易，上市公司将间接取得安世集团的控制权，上市公
司的产业化背景能够有力推进安世集团的产业发展。
7
    此处引自 IHS2017 行业统计数
                                    130
    3、上市公司和安世集团处于行业上下游，在技术、客户和产品上具有协同
效应
    闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游
客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%，为全
行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的企业，市场趋势预判能力和客
户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。安世集团处于产业链
上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于逻辑、分立器件和 MOSFET
市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中游制造商、下游电子品牌客
户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普等知名公司。上市公司与安
世集团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，通过本
次交易上市公司将取得安世集团的控制权，一方面，双方在整合过程中可以实现
资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，通过上市公司的
资源进一步拓展其在消费电子领域的市场；另一方面，上市公司将向产业链上游
延伸，打通产业链核心环节，实现主要元器件的自主可控，有助于上市公司构建
全产业链生态平台规划的快速落地。
    4、本次交易有利于上市公司把握车联网、5G 等新兴市场的发展机遇
    上市公司为国内移动通讯终端设备 ODM 龙头，将在 5G 商用背景下伴随智
能设备更换大潮成为最直接的受益厂商之一。从我国及各国 5G 推进计划来看，
有望于 2020 年实现网络商业化，届时将推动通信基础设施及终端产业的全面升
级，并带动上游消费电子行业和更上游的半导体行业的增长。安世集团的销售收
入主要来自汽车电子领域。本次交易完成后，上市公司将取得安世集团的控制权，
将切入到汽车电子领域，在新能源汽车大规模替代燃油车、自动驾驶、无人驾驶
等先进技术成熟前提前布局，实现战略卡位，为上市公司提供更具想象空间的增
长前景。
    在汽车电子化时代，上市公司与安世集团能实现较好的产业协同。闻泰科技
                                   131
在车载通讯系统的应用和芯片级系统解决方案领域积累了较好的经验，基于安世
集团提供的元器件产品和优质的封测技术，可以为车厂提供符合标准的车载电子
系统的模组；同时基于闻泰科技的行业和技术经验，向安世集团反馈应用需求及
方向，也可以更好地服务于车厂的需求。
二、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序及报批程序
    本次重组方案实施前尚需取得有关审批，取得相关审批前本次重组方案不得
实施。本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及批准情况列示如下：
  （一）本次交易买方履行审批程序的情况
    本次重组交易的买方分为上市公司及其子公司、小魅科技（小魅科技同时作
为卖方向上市公司出售控制权）。
    1、上市公司履行审批程序的情况
    已经履行的程序：上市公司第九届第三十七次董事会、上市公司第九届第三
十九次董事会、上市公司第九届第四十三次董事会、上市公司 2019 年第二次临
时股东大会审议通过了本次交易报告书及相关议案。
    2019 年 5 月 5 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不
实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]175 号），对上市公司收购建广
资产部分业务案不实施进一步审查，上市公司从当日起可以实施集中。本次交易
已经取得德国、美国、波兰、韩国的经营者集中的批准和德国的外商直接投资审
批的批准。
    2019 年 6 月 21 日，本次交易获得中国证监会的核准。
    尚需取得部分境外政府机关审批或批准：
    根据 Houthoff 确认，所有外商投资和反垄断审批均已向相关监管机构提交，
其中菲律宾竞争委员会的经营者集中还需补充和修订部分信息。已批准本交易的
该等竞争监管机构均未就本次交易提出任何竞争问题，预期菲律宾竞争委员亦不
会做出该等举措。就外商投资审批而言，不存在无法获得相关审批的重大风险。
除菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾经济部投资审议委员会的外商直接投
                                    132
资的批准外，闻泰已取得为完成本次交易所必需的境外政府机关的审批或批准。
    另外，在前次收购时，相关方已取得菲律宾竞争委员会的经营者集中和台湾
经济部投资审议委员会的外商直接投资的批准，因此，本次交易不存在无法获得
相关审批的重大风险。但如果发生极端情况，本次交易未获得前述两项审批通过，
可能会影响安世半导体在菲律宾和台湾地区的业务经营活动，公司和安世半导体
已确认将根据相关政府部门要求采取适用和可行措施对业务进行调整，前述调整
不会对本次交易构成重大不利影响。
    综上所述，除菲律宾竞争委员会就经营者集中及台湾经济部投资审议委员会
就外商直接投资的批准外，公司已取得为完成本次交易所必需的由第三方或中国
境内外政府机关做出的同意、审批或批准。就菲律宾竞争委员会关于经营者集中
及台湾经济部投资审议委员会关于外商直接投资审批事项，本次交易不存在无法
获得前述两项审批的重大风险，如发生极端情况，本次交易未获得前述两项审批
通过，公司和安世半导体已确认将根据相关政府部门要求采取适用和可行措施对
业务进行调整，前述调整不会对本次交易构成重大不利影响。
    2、小魅科技审批程序的情况
    （1）收购 GP 权益履行的程序
    已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
    尚需履行的程序：无。
    （2）对外融资及向上市公司出售控制权履行的程序
    已经履行的程序：已通过小魅科技股东会审议。
    尚需履行的程序：无。
    3、合肥中闻金泰审批程序的情况
    （1）同意引入投资人增资履行的程序
    已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
    尚需履行的程序：无。
                                    133
    （2）关于同意本次交易履行的程序
    已经履行的程序：合肥中闻金泰股东会审议通过。
    尚需履行的程序：无。
  （二）本次交易卖方履行审批程序的情况
    本次交易的卖方可分为三类：境内外基金 GP 和 LP、合肥中闻金泰的股东
（云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬）、
合肥广讯之 LP（珠海融林、上海矽胤），上述各类交易对方履行本次重组程序的
情况如下：
    1、境内外基金 GP 和 LP
    建广资产、合肥建广、智路资本已履行各自有关审批程序，审议通过参与本
次重大资产重组，并与小魅科技签署了《GP 资产收购协议》及其补充协议；参
与本次交易的境内 LP 及境外 LP 均已履行各自有关审批程序，审议通过参与本
次重大资产重组并同意与上市公司及其关联方签署附条件生效的《境内 LP 资产
购买协议》、《境外 LP 资产购买协议》等相关法律文件。
    2、合肥中闻金泰的股东
    云南省城投、鹏欣智澎及其关联方、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬拟
向上市公司转让其持有合肥中闻金泰股权，截至报告书签署日，上述交易对方与
闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，上述交易对方已经履行
完毕全部的内部决策程序。
    3、合肥广讯的 LP
    珠海融林、上海矽胤拟转让其持有的合肥广讯财产份额，截至报告书签署日，
上述交易对方已经与闻泰科技签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，并
已经履行完毕内部有权机构审批，审议通过投资事项以及参与本次重大资产重组。
三、本次交易的具体方案
    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金。本次募集配套
                                   134
资金以发行股份购买资产为前提条件，本次发行股份募集配套资金实施与否或是
否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金的最
终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
  （一）发行股份及支付现金购买资产
    1、方案概述
    本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式实现对目标公司安
世集团的间接控制。根据安世集团的股权结构，境内基金持有合肥裕芯 100%的
股权，合肥裕芯和境外基金持有裕成控股 100%的股份，裕成控股持有安世集团
100%的股份，安世集团持有安世半导体 100%的股份。
    （1）本次交易的总体方案
    在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股
东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9
支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合
肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为
GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金
（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥
广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
    在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作
为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取
得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回
购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
    （2）本次交易的具体方案
    ①上市公司拟通过发行股份的方式收购云南省城投、西藏风格、西藏富恒、
鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬合计持有的合肥中闻金泰 54.51%
的股权，合肥中闻金泰持有合肥广芯的全部 LP 份额；
                                  135
    ②上市公司拟通过支付现金的方式收购宁波圣盖柏、京运通、谦石铭扬、肇
庆信银持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收
购德信盛弘持有的境内基金 LP 份额；上市公司拟通过发行股份的方式收购珠海
融林、上海矽胤持有的合肥广讯 LP 份额；
    ③合肥中闻金泰通过将前期借款转为股权的方式取得小魅科技的股权，小魅
科技已与建广资产、合肥建广和智路资本就收购其持有的境内 9 支基金和境外基
金的 GP 份额签署资产收购协议及补充协议；
    本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、
合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，上
述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权；
    ④在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将通过其指定的境外关
联方收购或回购 Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific Alliance Fund
持有的境外基金 LP 份额。
    目标公司安世集团总部位于荷兰奈梅亨，是全球领先的半导体标准器件供应
商，专注于分立器件、逻辑器件及 MOSFET 器件的设计、生产、销售。目标公
司已形成全球化的销售网络，下游合作伙伴覆盖汽车、工业与动力、移动及可穿
戴设备、消费及计算机等领域内全球顶尖的制造商和服务商。
    本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
    2、标的资产评估值及交易作价情况
    根据中联评估出具的中联评报字［2019］第 168 号《资产评估报告》，以 2018
年 12 月 31 日为基准日，选用市场法评估结果作为评估结论，安世集团 100%股
权的评估值为 338 亿元（取整）。
    考虑裕成控股、合肥裕芯及其上层股东均为前次收购中的出资主体，系为持
有安世集团股权而专门设立的持股主体，本次交易中纳入收购范围的主体包括境
内基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇及境外基金 JW Capital。结合本次交易方案以及安
世集团上层股权结构，本次收购的合肥广芯 LP 份额上层出资人合肥中闻金泰的
                                     136
股权比例为 54.51%、增资取得小魅科技新增 50.10%的股权过程中所对应取得小
魅科技的其他净资产，考虑评估基准日期后重大事项调整，本次收购的上层出资
人之 GP 份额和 LP 份额合计间接持有安世集团 64.67%股权和各出资主体中除下
层投资外的其他净资产 83,976.37 万元。上述纳入本次交易范围内的标的资产价
值可根据安世集团估值及上层各出资主体的审定数据进行测算，在不考虑控制权
溢价和少数股权折价的情况下，经换算，上述资产的参考价值为 226.16 亿元人
民币。
    本次交易实行差异化定价。鉴于合肥中闻金泰通过参与公开竞拍受让合肥芯
屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额的转让价款为 114.35 亿元（按
照持股比例对应关系换算出安世集团的 100%股权价值约为 339.73 亿元），因此
本次交易中向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎
及国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有的合肥中闻金泰的股
权，从而间接取得合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的作价与上述公
开竞拍受让成本保持一致；鉴于合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额系安世
集团上层股权结构中各境内、境外基金的单一最大财产份额，且通过合肥公共资
源交易中心组织的公开竞拍方式履行了市场化竞价流程最终确定成交价格，而与
合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额相比，其他各境内外 LP 投资人间接持
有的安世集团股权比例较小，同时在考虑其投资成本的基础上，经过各方市场化
协商，参与本次交易的各境内外 LP 投资人同意将所持有境内、境外基金的 LP
份额对应的作价与合肥广芯的 493,664.630659 万元财产份额的作价相比有所折
让，按照持股比例对应关系换算出安世集团 100%股权价值作价约为 264.32 亿。
    考虑到安世集团对上市公司未来发展的重要战略意义，以及建广资产、智路
资本作为前次收购的牵头方，在前次收购及本次交易前后所发挥的相关协调和管
理工作，GP 转让方所拥有的合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波
广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇和 JW Capital 的全部 GP 财
产份额（北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割）和相关权益作价为
311,800.00 万元。该对价中除 GP 转让方所拥有的自签约之日起至基金存续期满
且不早于 2022 年 12 月 31 日止的全部相关权益，还包括 GP 转让方提供的以下
服务：交割完成前，GP 转让方履行《GP 资产收购协议》项下的相关协调和管理
                                  137
工作，如协助和配合小魅科技进行本次交易和本次重组所涉相关境内外审批申请，
及协助小魅科技与安世半导体管理团队的沟通协调工作等；以及交割完成后且不
早于 2022 年 12 月 31 日止 GP 转让方履行以下的相关协调和管理工作：
    （1）协助小魅科技、上市公司与安世半导体管理团队沟通交流，以协助其
促进安世半导体稳定运营和健康发展；根据小魅科技或安世半导体实际需要，向
安世半导体推荐国际化的管理人才；
    （2）向安世半导体引荐及对接客户资源，协助其开拓中国市场；
    （3）向安世半导体引荐及对接供应商，协助其降低安世半导体生产成本；
    （4）向安世半导体引荐、联络和协调地方政府，协助其促进安世半导体项
目的产业落地；
    （5）向安世半导体推荐国内外最新研发技术，协助小魅科技促进安世半导
体长期发展；
    （6）向小魅科技及其关联方推荐合作伙伴和投资者。
    GP 转让方为提供上述工作而产生的费用和成本（包括但不限于人员成本、
顾问费用及差旅费用等各项费用）包含在本次交易的总对价内。
    本次交易的差异化定价系交易各方通过自主协商确定，符合《重组管理办法》
等相关法律法规的规定。本次交易中，参考合肥裕芯的 9 名股东（即 9 支境内基
金）之上层部分出资人的全部财产份额和相关权益以及境外基金 JW Capital 之上
层出资人的全部财产份额和相关权益的估值，本次交易中上市公司与境内外 GP
和 LP 经友好协商确定本次交易的总对价不超过标的资产的估值，不会损害上市
公司及中小股东的利益。
    3、交易对价支付情况
    上市公司拟向全体交易对方以发行股份及支付现金相结合的方式购买其持
有的标的资产，交易对价 199.25 亿元。上市公司拟以现金方式支付交易对价 99.69
亿元，包括以募集配套资金向境内外 GP 转让方支付 10.83 亿元（境内外 GP 转
让方的现金总对价为 31.18 亿元），以募集配套资金向境内 LP 支付 32.54 亿元（境
                                    138
内 LP 的现金总对价为 35.82 亿元）、向境外 LP 支付 8.235 亿美元（假设汇率按
照人民币兑美元汇率 6.8389:1 计算，折合 56.32 亿元人民币）。上市公司拟以发
行股份的方式支付交易对价 99.56 亿元，总计发行股份数为 403,400,589 股。
    本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会
议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均
价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。
    按照本次交易的初步定价及股票发行价格测算，本次交易上市公司将向交易
对方发行的股份数量及现金对价如下：
                                   139
                                                                                             交易金额       现金支付       股份支付       股份数量
标的公司                     标的资产                                交易对方     支付方式
                                                                                             （万元）       （万元）       （万元）       （股）
                             建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥
                             广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、
                             宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥
境内 9 支基                  广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广 建广资产、合
金 、 JW                     汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 肥建广、智路    现金支付     311,800.00   311,800.00                -              -
Capital                      等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作   资本
                             为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关
                             权益，以及智路资本作为 GP 拥有的 JW
                             Capital 的全部财产份额和相关权益
                                                                     国联集成电
                                                                                               300,000.00              -     300,000.00    121,555,915
                                                                     路
                                                                     格力电器                   88,500.00                     88,500.00     35,858,995
              [1.1.1.1] 合   云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣    智泽兆纬                    8,000.00                      8,000.00      3,241,491
[1.1.1]合肥
              肥中闻金       智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆                 股份支付
广芯                                                                 云南省城投                101,500.00              -     101,500.00     41,126,418
              泰             纬持有的合肥中闻金泰股权
                                                                     西藏风格                   70,000.00              -      70,000.00     28,363,047
                                                                     西藏富恒                   70,000.00              -      70,000.00     28,363,047
                                                                     鹏欣智澎                   63,000.00              -      63,000.00     25,526,742
[1.1.3]合肥                  珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP   珠海融林                  228,092.66              -     228,092.66     92,420,040
              -                                                                   股份支付
广讯                         财产份额                                上海矽胤                   25,000.00              -      25,000.00     10,129,659
[1.1.4]合肥 -                京运通持有的合肥广合 LP 财产份额        京运通       现金支付     127,097.16   127,097.16                -
                                                                            140
                                                                                                     交易金额        现金支付      股份支付         股份数量
标的公司                   标的资产                                      交易对方        支付方式
                                                                                                     （万元）        （万元）      （万元）         （股）
广合
[1.1.5]宁波
               -           宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额          宁波圣盖柏      现金支付        91,500.00     91,500.00                -
广轩
[1.1.6]宁波                                                                              现金+股
               -           德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额            德信盛弘                        91,500.00     50,000.00       41,500.00      16,815,235
广优                                                                                     份支付
[1.1.8]北京
               -           谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额          谦石铭扬        现金支付        53,410.38     53,410.38                -
中广恒
[1.1.10] 合
               -           肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额            肇庆信银        现金支付        36,234.00     36,234.00                -
肥广腾
                                          境内对价合计                                                1,665,634.20    670,041.54      995,592.66     403,400,589
                                                                                                       交易金额       现金支付       股份支付        股份数量
          标的公司                          标的资产                       交易对方      收购方式
                                                                                                      （万美元）     （万美元）     （万美元）        （股）
                                                                         Bridge Roots
                           Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额                                          22,875.00     22,875.00                -                  -
                                                                         Fund
[1.2]JW                                                                  Pacific         现金收购
               -           Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额                                      22,875.00     22,875.00
Captial                                                                  Alliance Fund   或回购
                           Huarong Core Win Fund 持有的 LP 财产份        Huarong Core
                                                                                                         36,600.00     36,600.00                -                  -
                           额                                            Win Fund
                                          境外对价合计                                                   82,350.00     82,350.00                -                  -
 注 1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5 支基金的 LP 支付预付款项合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份
 购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金额；
 注 2：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，小魅科技需向 GP 转让方支付 31.18 亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上
                                                                                141
市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项 12.84 亿元；
注 3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注 1 和注 2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红，合肥中闻
金泰的剩余资金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣
除小魅科技将支付的款项 7.51 亿元。
注 4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
                                                                             142
       本次交易的境内现金对价支付来源为本次交易的募集配套资金，境外现金对
价的主要支付来源为上市公司通过境外关联方取得境外银行贷款或第三方借款。
    （二）募集配套资金
       本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
       配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
       上市公司本次拟采用询价方式向特定对象非公开发行股份募集配套资金，发
行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他
境内法人投资者和自然人等不超过 10 名的特定投资者。发行对象应符合法律、
法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为
一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股
票。
       本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为募集配套资金之非公开
发行股票发行期的首日，发行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易均价的 90%。
       本次配套募集资金的资金使用用途如下：
                                               拟使用的募集资
序号                    项目名称                                  占比
                                                 金（万元）
1       支付境内外 GP 对价、支付境内 LP 对价        433,699.18      61.96%
2       偿还上市公司借款及补充流动资金              241,300.82      34.47%
3       支付本次交易的相关税费及中介机构费用         25,000.00       3.57%
                       合计                         700,000.00     100.00%
       若由于 GP 转让价款、LP 转让价款的支付时点早于募集配套资金实际到位
时间，则小魅科技或上市公司可通过自有或自筹资金先行垫付，待募集配套资金
                                         143
到位后使用募集配套资金置换先行垫付的款项。
     本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市
公司将自筹解决。
   （三）本次交易实施的具体步骤
     1、本次交易前标的资产架构调整情况
     本次交易前，上市公司根据交易安排及交易各方诉求对标的资产的架构进行
调整。主要调整过程如下：
     （1）合肥中闻金泰的股权架构调整
     合肥中闻金泰为 2018 年 3 月 19 日设立的有限责任公司，上海中闻金泰为合
肥中闻金泰的唯一股东。2018 年 9 月 6 日，合肥中闻金泰引入云南省城投、西
藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎等四名投资者进行增资并完成变更登记，增资完成
后的股权结构如下：
                股东名称                       出资金额（万元）                 出资比例
云南省城投                                                     101,500                    35.21%
上海中闻金泰                                                    85,250                    29.58%
西藏风格                                                        35,000                    12.14%
西藏富恒                                                        35,000                    12.14%
鹏欣智澎                                                        31,500                    10.93%
                  合计                                         288,250                  100.00%
注 1：除上述已缴纳的注册资本外，合肥中闻金泰的股东同时向合肥中闻金泰提供总额为 288,250 万元的借
款，该借款可转为合肥中闻金泰股权，其中云南省城投提供借款 101,500 万元，上海中闻金泰提供借款 85,250
万元，西藏风格提供借款 35,000 万元，西藏富恒提供借款 35,000 万元，鹏欣智澎提供借款 31,500 万元。
以上注册资本及股东借款共计 576,500 万元。
注 2：西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎系上海鹏欣（集团）有限公司的下属企业。
     ①上市公司全资子公司向合肥中闻金泰增资，取得对合肥中闻金泰的控股权
     根据上市公司于 2018 年 9 月 17 日发布的重大现金购买草案，上市公司召开
股东大会，审议上市公司全资子公司上海中闻金泰对合肥中闻金泰增资不超过
                                               144
58.525 亿元（其中 50 亿元为现金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付前次重
大现金购买的第二笔转让价款，取得对合肥中闻金泰的控股权，并由合肥中闻金
泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额。就本
次重大现金购买交易的转让价款不足部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合
肥中闻金泰控制权的前提下通过引入投资者增资方式进行筹集。
    2018 年 12 月 24 日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草
案。2019 年 2 月 13 日，上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大
资产购买交易方案的议案》，上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增
资 41.45 亿元，并以 8.525 亿元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975 亿元，
合肥中闻金泰向合肥芯屏支付第二笔价款相关的资金占用费。截至报告书签署日，
合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。
    2019 年 2 月 28 日，合肥中闻金泰已完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币 LP 财产份额的资产过户及工商变更。2019 年 3 月 2
日，上市公司公告《重大资产购买暨关联交易实施情况报告书》。
    具体详见报告书“重大事项提示/三、前次重大现金购买交易概述”。
    ②合肥中闻金泰的股东将债权出资转换为股权出资
    合肥中闻金泰已作出股东会决议，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎将其分别
提供给合肥中闻金泰的借款 35,000 万元、35,000 万元、31,500 万元转换为股权
出资。截至报告书签署日，西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎完成增资合肥中闻金
泰的工商变更事宜。
    ③合肥中闻金泰引入新的投资者增资
    为满足本次交易中的资金需求，合肥中闻金泰引入国联集成电路、格力电器、
智泽兆纬等 3 名投资者以现金形式分别增资 300,000 万元、88,500 万元和 8,000
万元，增资金额部分用于支付合肥中闻金泰受让合肥芯屏持有合肥广芯财产份额
的第二期款项及相关费用，其余的部分用于向参与本次交易的境内投资人支付
《境内 LP 资产收购协议》项下的预付款，以及用于支付《GP 资产收购协议》
项下的前期部分款项。截至报告书签署日，上述 3 名投资者已完成向合肥中闻金
                                    145
泰实缴出资及工商变更事宜。
     综上所述，截至报告书签署日，合肥中闻金泰的出资结构如下：
           合肥中闻金泰股东                   出资金额（亿元）                 股权比例
               上海中闻金泰                                    58.50                      45.49%
               国联集成电路                                    30.00                      23.33%
                格力电器                                        8.85                      6.88%
                智泽兆纬                                        0.80                      0.62%
               云南省城投                                      10.15                      7.89%
                西藏风格                                        7.00                      5.44%
                西藏富恒                                        7.00                      5.44%
                鹏欣智鹏                                        6.30                      4.90%
                  合计                                        128.60                   100.00%
注：截至报告书签署日，云南省城投向合肥中闻金泰提供本次交易的专项借款 101,500 万元。
     合肥中闻金泰的资金来源和资金用途如下：
                                                                                    单位：亿元
                              投入资金                                                投出资金
        资金来源                                          资金用途
                                金额                                                    金额
上市公司全资子公司上海                     用于支付合肥广芯 LP 财产份额第二
                                    41.45                                                  41.45
中闻金泰第二次增资                         期款项
                                           用于支付合肥广芯 LP 财产份额第二
                                                                                           15.73
                                           期款项
                                           用于向上市公司借款支付境内 LP 现
                                                                                            3.28
                                           金对价的预付款
                                           用于向小魅科技借款支付部分 GP 转
合肥中闻金泰新进投资者              39.65                                                  12.84
                                           让价款
                                           用于向小魅科技借款支付剩余部分
                                                                                            7.51
                                           GP 转让价款（注 2）
                                           为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付
                                                                                            0.29
                                           的资金占用费
                                           为取得合肥广芯 LP 财产份额而支付
合肥广芯 2017 年度分红        1.54（注一）                                                  1.54
                                           的资金占用费
      资金来源合计                  82.64               资金用途合计-                      82.64
注 1：根据合肥中闻金泰与合肥芯屏签署的关于转让合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额的《产
权转让合同之补充合同》，合肥中闻金泰向合肥芯屏支付的第二期转让价款相关的资金占用费合计 1.84 亿
元，同时由合肥中闻金泰享有 2017 年度安世集团分红中归属于合肥芯屏的部分，经初步测算合计可取得分
红约为 1.54 亿元（测算汇率为 6.7661：1，按照 2019 年 1-2 月中国人民银行公布的人民币兑美元中间汇率
的平均值）。
注 2：2018 年 12 月 24 日上市公司第四次临时股东大会审议，上市公司股东大会同意合肥中闻金泰向上市
公司及小魅科技借款不超过 22 亿元用于支付 GP、境内 LP 和境外 LP 的预付款，合肥中闻金泰将部分资金
                                              146
出借予小魅科技暂付《境外 LP 资产收购协议》项下的境外 LP 预付款，后续待本次交易通过证监会审核且
取得境外并购贷款后该笔预付款项便可解除受限，并最终用于支付 GP 转让方的价款。
     （2）合肥广讯的有限合伙人珠海融悦转让其财产份额
     合肥广讯的有限合伙人珠海融悦向第三方投资者珠海融林、上海矽胤转让其
持有合肥广讯的 LP 财产份额，并由珠海融林、上海矽胤参与本次发行股份购买
资产交易，2018 年 12 月 26 日上述转让完成工商变更。
     2、本次交易的实施安排
     （1）小魅科技向建广资产、合肥建广购买合肥广芯、合肥广讯的 GP 权益，
搭建双 GP 结构
     上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署了《GP
资产收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议
（二）》（具体详见报告书―第七章 本次交易合同的主要内容‖），小魅科技需向建
广资产、合肥建广、智路资本支付部分前期转让价款。根据《GP 资产收购协议》、
《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，协议签
署当日小魅科技向 GP 转让方支付 32,111 万元；自小魅科技再向建广资产、合肥
建广、智路资本合计支付 64,222 万元且合肥中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥
广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅
科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一，且自该笔款项支
付之日起 15 个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有
权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定
的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，
合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权）；自小魅科技再向
建广资产、合肥建广、智路资本支付 32,111 万元之日起 15 个工作日内，建广资
产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的双
GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商
变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控
股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
     本次交易中，合肥中闻金泰将以其向小魅科技提供的借款中用于向建广资产、
                                             147
合肥建广和智路资本支付 GP 对价的 12.84 亿元转为对小魅科技的注册资本，上
述转股完成后，合肥中闻金泰和闻泰通讯将合计持有小魅科技 99.61%股权。
    截至报告书签署日，小魅科技已经向 GP 转让方支付前三笔 GP 转让款项，
合肥广芯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已经向合
肥裕芯委派一名董事；合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变
更，小魅科技已经向裕成控股委派一名董事。
    （2）小魅科技或其指定的上市公司关联方向建广资产、智路资本支付剩余
价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款
    ① 向境内外 GP 支付剩余价款及向境内外 LP 支付全部剩余价款购买安世集
团的上层权益份额
    根据小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》、
《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议（二）》，小魅科
技或其指定的上市公司关联方将向建广资产、合肥建广、智路资本以现金方式支
付剩余款项，取得境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥广芯、合
肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、
北京广汇之全部财产份额（北京广汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2
支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权
益，以及境外基金 JW Capital 之 GP 全部财产份额和相关权益。
    同时，上市公司将向参与本次交易的境内 LP 以现金方式支付剩余款项，获
得境内 LP 持有的财产份额。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取得对安世集
团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回购境外基金
之 LP 拥有的全部财产份额。
    本次交易中，境内外 GP 和境内 LP 的剩余现金对价来源为上市公司发行股
份募集配套资金或自筹资金，境外 LP 的现金对价来源为自筹资金。
    ②合肥中闻金泰的股东、合肥广讯的新进 LP 投资人、德信盛弘以获得上市
公司股份的形式实现对目标公司安世集团的投资退出
    本次交易中，上市公司将向合肥中闻金泰的股东云南省城投、西藏风格、西
                                     148
藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆纬发行股份购买其持有合
肥中闻金泰的股权，向合肥广讯的新进 LP 投资人珠海融林、上海矽胤发行股份
购买其持有合肥广讯的财产份额，向德信盛弘发行股份及支付现金购买其持有宁
波广优的财产份额，上述交易实施后，目标公司安世集团的上层投资者将以获得
闻泰科技股份的形式实现投资退出。
    上市公司向部分交易对方发行股份购买资产，以中国证监会审核通过为实施
前提。
    ③上市公司发行股份募集配套资金
    本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
    本次配套募集资金在扣除相关税费及中介机构费用后拟用于支付本次交易
的现金对价、补充上市公司流动资金以及偿还上市公司债务。
    上市公司本次发行股份募集配套资金，以中国证监会审核通过为实施前提。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最
终配套融资发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市
公司将自筹解决。
    根据本次交易前标的资产架构调整情况以及本次交易的实施安排，目标公司
拟搭建的境内外架构如下：
                                   149
注：根据上市公司的参股公司小魅科技与建广资产、合肥建广、智路资本签署的《GP 资产收购协议》，自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元且合肥
中闻金泰向合肥芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一。
根据《GP 资产收购协议》及合肥广芯的合伙人决议，截至报告书签署日，小魅科技成为合肥广芯的两名 GP 之一，嘉兴嘉淳退伙，合肥中闻金泰成为合肥广芯的 LP；自小魅科技
向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 96,333 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥建广同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理
完毕工商变更登记手续（在小魅科技或其指定的上市公司关联方取得合肥广芯两名 GP 之一的工商变更后 30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提
名权），截至报告书签署日，小魅科技已经向合肥裕芯委派 1 名董事；自小魅科技向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 128,444 万元之日起 15 个工作日内，建广资产、合肥
建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广讯的两名 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅
科技或其指定的上市公司关联方有权提名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。合肥广讯引入小魅科技成为两名 GP 之一已经完成工商变更，小魅科技已经向裕成控
股委派一名董事。
                                                                              150
     本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：
目标      香港       中间
                                             标的公司                                            标的资产                              支付方式
公司      SPV        层级
                                                     -                 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益         现金支付
                                 [1.1.1]合肥广芯     [1.1.1.1] 合 肥   云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力
                                                                                                                                      股份支付
                                                     中闻金泰          电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权
                                 [1.1.2]北京广汇     -                 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益         现金支付
                                                                       建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.3]合肥广讯     -
                                                                       珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 财产份额                 股份支付
                                                                       建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.4]合肥广合     -
[0] 安             [1.1] 合 肥                                         京运通持有的合肥广合 LP 财产份额                               现金支付
         [1]裕成
世 集              裕芯（境                                            建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
         控股                    [1.1.5]宁波广轩     -
团                 内）                                                宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额                           现金支付
                                                                       建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.6]宁波广优     -                                                                                现金+股份
                                                                       德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额
                                                                                                                                      支付
                                                                       建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.8]北京中广恒   -
                                                                       谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额                           现金支付
                                 [1.1.9]合肥广坤     -                 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.10]合肥广腾    -                 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                                                            151
目标   香港       中间
                                      标的公司                                标的资产           支付方式
公司   SPV        层级
                                                 肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额             现金支付
                                                 智路资本作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益   现金支付
                                                 BridgeRootsFund 持有的 LP 财产份额
              -          [1.2]JWCaptial      -                                                  现金收购或
                                                 PacificAllianceFund 持有的 LP 财产份额
                                                                                                回购
                                                 HuarongCoreWinFund 持有的 LP 财产份额
                                                       152
     本次交易完成后，上市公司对安世集团的控制权结构如下：
注 1：上述控制权结构假设上市公司境外关联方通过支付现金方式收购 JW Capital 的 LP 财产份额。
注 2：本次交易完成后，上市公司将取得 9 支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但北京广汇、合肥广坤之 GP 财产份额暂不交割。
                                                                              153
  （四）本次发行股份的价格和数量
    1、发行股份购买资产
    本次发行股份购买资产定价基准日为闻泰科技第九届董事会第三十七次会
议决议公告日，发行价格为 24.68 元/股，不低于定价基准日 60 个交易日股票均
价的 90%（即 24.7 元/股）扣除 2017 年年度分红（即 0.02 元/股）后的价格。
    在定价基准日至发行日期间，如上市公司另行实施派发股利、送红股、转增
股本或配股等除息、除权行为，则按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则
对上述发行价格作相应调整。
    2、募集配套资金
    本次交易配套融资发行股份的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。
    最终发行价格在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会
与独立财务顾问（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据
发行对象申购报价情况确定。
    本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
    配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
    最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独
立财务顾问（主承销商）协商确定。
  （五）股份锁定期
    1、发行股份购买资产
    根据上市公司与南省城投、鹏欣智澎、西藏富恒、西藏风格、国联集成电路、
                                   154
格力电器、珠海融林、上海矽胤、智泽兆纬签署的《发行股份购买资产协议》，
以及与德信盛弘签署的《境内 LP 资产收购协议》，因本次收购取得的上市公司
股份应遵守中国证监会与上交所有关股份锁定的规定和要求，如上述协议的相关
约定与中国证监会与上交所的相关规定和要求不一致，有关各方同意根据适用的
相关规定和要求进行相应调整，在遵守上述约定的前提下，上述交易对方承诺：
       ―若届时本企业对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满 12 个月，本
企业因本次发行股份购买资产所获上市公司股份自该等股份于证券登记结算公
司登记至本企业名下之日起 12 个月内不转让；若届时本企业对用于认购股份的
资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，则本企业因本次发行股份购买资产所获
上市公司股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之日起 36 个月
内不转让，证券监管部门或证券交易所对此另有规定的，均从其规定，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本企业持有
的上市公司的股份。
      股份锁定期限内，本企业通过本次收购取得的上市公司股份因发生配股、送
红股、转增股本等原因而导致增持的股份亦应遵守上述股份锁定安排。‖
      2、募集配套资金
      募集配套资金认购方锁定期安排如下：自该等股份发行上市之日起 12 个月
内不转让。
      本次交易实施完成后，募集配套资金交易对方取得的因上市公司送红股、转
增股本等原因增持的股份，亦应遵守前述股份锁定安排。
     （六）过渡期安排
      1、上市公司与合肥中闻金泰的发行股份购买资产交易对方的过渡期损益安
排
      自《发行股份购买资产协议》签署日至交割日，标的资产运营所产生的盈利
由闻泰科技享有，标的资产产生的亏损及其他净资产减少由发行股份购买资产的
交易对方按照其在本次重大资产重组前在标的企业的持股/出资比例以现金方式
                                    155
补足。就合肥中闻金泰因收购合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额而支出的税
费部分，交易对方国联集成电路、云南省城投、格力电器、鹏欣智澎及其关联方、
智泽兆纬无需向闻泰科技进行补足。
    2、上市公司与境内 LP 的过渡期损益安排
    在《境内 LP 资产收购协议》签署日至交割日的期间，未经过闻泰科技书面
同意，LP 不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利、不得处置标的资
产及不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损的行为。
    各方同意，除裕成控股、合肥裕芯已作出的 2017 年度安世半导体项目分红
（2017 年度安世半导体项目分红金额总计不超过 1 亿美元（含本数））外，标
的资产自 2018 年 6 月 30 日至交割日期间产生的盈利、收益归上市公司所有，亏
损及损失等由境内 LP 承担。
    3、上市公司与境外 LP 的过渡期损益安排
    在《境外 LP 资产收购协议》签署日至本次收购实施完毕之日的期间，未经
小魅科技书面同意，境外 LP 及智路资本不得就标的资产设置抵押、质押等任何
第三方权利、不得处置标的资产且不得从事其他导致标的资产对应资产价值减损
的行为。
    4、上市公司与境内外 GP 的过渡期损益安排
    自《GP 资产收购协议》签署之日起至境内外 GP 转让其拥有的安世半导体
权益的交割完成之日止为―过渡期‖。过渡期内，未经小魅科技书面同意，转让方
不得从事以下事项：
    （1）向合伙人支付任何未分配利润或宣布、作出任何分配利润的决议，但
就 2017 年度安世半导体分红除外，同时各方同意，转让方因 2017 年度安世半导
体项目利润分红而享有的收益（如有）归小魅科技所有；
    （2）在安世半导体权益上向任何人授予任何担保权利或者为任何人创设任
何他项权利，但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外；
    （3）转让方质押、出售、或同意出售、质押其各自所拥有安世半导体权益，
                                   156
但因安世半导体通过境外银团贷款而已质押的安世半导体权益除外。
    （ 4 ） 尽 管有 前 述 约定 ， 各 方 同意 ： 在 合肥 芯 屏 将 其持 有 的 合肥 广 芯
493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰办理完毕过户登记手
续或 2018 年 10 月 31 日（以较早发生时间为准）（简称―限制分红期‖）前，（1）
合肥裕芯董事会和股东会就 2017 年度安世半导体项目分红作出的决议中分红金
额不应超过 3,650 万美元，且合肥裕芯在限制分红期内不会向合肥广芯实施 2017
年度安世半导体项目分红，（2）限制分红期之后，合肥裕芯有权向合肥裕芯各
股东实施分配 2017 年度安世半导体项目分红，但 2017 年度安世半导体项目分红
金额总计不得超过 1 亿美元（含本数）。
    （5）各方同意，过渡期内新产生的转让方拥有的安世半导体相关权益，包
括相关财产份额应从境内基金、境外基金取得的分红、投资收益、2019 年 1 月 1
日起算的管理费以及其他一切附带权益或利益应由小魅科技享有，但为避免歧义，
小魅科技特此确认和同意，尽管有上述协议约定，因合肥芯屏将其持有的合肥广
芯 493,664.630659 万元人民币基金份额转让至合肥中闻金泰，建广资产根据其与
合肥芯屏的相关协议约定所应由建广资产享有的合肥广芯的全部业绩奖励和全
部项目服务费及其与北京广汇的相关协议约定应由建广资产享有的 2018 年项目
服务费人民币 1,556 万元，即建广资产应收收益仍全部仅归属于建广资产继续所
有和享有，不受本次交易和本次重组影响。关于合肥广芯业绩绩效的计算公式详
见报告书―第七章 本次交易合同的主要内容‖。
  （七）安世集团上层少数股权后续收购安排
    上市公司拟通过本次交易收购 9 支境内基金（即合肥广芯、合肥广讯、合肥
广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥广腾、北京广汇）中
建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益，但是由于北京广
汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作
为 GP 拥有的财产份额暂不交割。
    根据合肥广坤之 LP 建银国际向上市公司出具的同意函，建银国际知悉上市
公司拟收购安世半导体控股权，包括但不限于收购建广资产、智路资本持有的安
世半导体权益以及其他持有安世半导体权益的境内基金和境外基金份额。建银国
                                         157
 际确认不参与本次交易，并支持上市公司通过本次交易取得安世半导体控制权。
      上市公司将在本次重大资产重组实施完毕后不可撤销地授予建银国际一项
 出售合肥广坤财产份额的权利，即如果建银国际根据国有资产转让相关法律法规、
 规章政策规定的程序（包括但不限于通过国有资产产权交易机构等）出售所持合
 肥广坤财产份额，则上市公司不可撤销地按照国有资产产权转让和上市公司的程
 序、流程等，以现金方式（包括但不限于配股、非公开发行股份、发行可转换公
 司债券等方式募集资金以及债务融资）按照 36,600 万元的价格收购建银国际所
 持有的合肥广坤的 99.9951%的财产份额（对应出资金额 20,400 万元），除非任何
 第三方提出的受让对价超过上市公司上述受让价格。
 四、本次交易构成重大资产重组
      根据上市公司 2018 年度经审计财务报表，目标公司安世集团经审计的 2018
 年度模拟汇总财务报表以及本次发行股份购买资产作价的情况，相关财务数据占
 比计算的结果如下：
                                                                                    单位：万元
                       目标公司                                         上市公司 2018
                                       本次交易对        重大资产重
      项目           2018 年模拟                                        年度财务报表      比例
                                           价            组计算依据
                     汇总财务报表                                           数据
资产总额及交易
                       2,355,257.35    1,992,475.26      2,355,257.35    1,694,219.15    139.02%
额孰高
营业收入               1,043,072.95                  -   1,043,072.95    1,733,510.82     60.17%
资产净额及交易
                       1,548,591.78    1,992,475.26      1,992,475.26      373,093.96    534.04%
额孰高
 注：目标公司的资产总额、资产净额等指标取自经审计的 2018 年 12 月 31 日模拟汇总资产负债表，营业收
 入取自经审计的 2018 年度模拟利润表。上市公司资产总额、净资产、营业收入取自经审计的 2018 年度财
 务报表。
      根据上述测算，本次交易目标公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产总额与交
 易作价孰高的金额占上市公司 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总
 额的比例达到 50%以上；本次交易目标公司 2018 年度的营业收入占上市公司
 2018 年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；本次交易
 目标公司截至 2018 年 12 月 31 日的资产净额与交易作价孰高的金额占上市公司
 2018 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超
 过 5,000 万元。因此，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
                                               158
组。
五、本次交易构成关联交易
       本次交易前，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司 5%的股
份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟受让西藏
中茵持有的 5,000 万股上市公司股票，该次股份转让完成后，云南省城投将直接
及间接持有上市公司无限售流通股股份 81,863,321 股，占上市公司股份总数的
12.85%。因此，云南省城投为上市公司关联方。本次交易中，云南省城投为发行
股份购买资产的交易对方之一。
       本次交易前，上海矽同持有上市公司 5.51%的股权，为上市公司关联方。本
次交易中，上海矽胤为发行股份购买资产的交易对方之一，上海矽胤和上海矽同
的执行事务合伙人均为上海旭芯企业管理有限公司。
       本次交易完成后，在考虑募集配套资金实施的情况下，国联集成电路、鹏欣
智澎及其关联方、珠海融林持有上市公司的股份比例均将超过 5%，格力电器持
有上市公司 3.07%的股份且作为有限合伙人持有珠海融林 91.27%的财产份额，
将成为上市公司的关联方。
       此外，上市公司实际控制人张学政担任合肥裕芯董事、上市公司控股股东闻
天下之副总经理吕超担任合肥裕芯董事及裕成控股董事，合肥裕芯、裕成控股为
持有安世集团股权设立的特殊目的公司。
       综上所述，根据《重组管理办法》、《股票上市规则》等相关规定，本次交
易构成关联交易。
    上市公司董事会审议本次交易相关议案时，关联董事已回避表决；召开股东
大会审议本次交易相关议案时，关联股东已回避表决。
六、本次交易不构成重组上市
    根据《重组管理办法》第十三条，构成重组上市指：上市公司自控制权发生
变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下
根本变化情形之一的：
                                    159
    （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；
    （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到
100%以上；
    （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发
生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100%以
上；
    （四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计
的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；
    （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产
的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；
    （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）
项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；
    （七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
    本次交易前，张学政直接及间接持有 190,946,037 股上市公司股份，占总股
本的 29.96%，为上市公司实际控制人。
    本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将
不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交易前上市公司的总股本为
637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不超过 127,453,277 股。
    本次交易完成后，考虑配套融资，以合计发行股份 530,853,866 股计算，张
学政直接和间接合计持股比例将变更为 16.35%；不考虑配套融资，本次交易后，
张学政直接和间接合计持股比例将变更为 18.35%。
    无论是否考虑配套融资的影响，张学政仍将为上市公司的实际控制人，本次
交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人的变更。
                                   160
    2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张
学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的 5.81%）。
该次股权转让完成后，上市公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持
公司股份 165,563,467 股，占上市公司总股本的 25.98%；张学政先生及闻天下合
计持有公司 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由高建荣先
生变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。本次交易中上市公司未向张学
政及其关联方购买资产。
    综上所述，本次交易未向上市公司实际控制人及其关联人购买资产，本次交
易不会导致上市公司实际控制人的变化，本次交易不构成重组上市。
七、本次重组对上市公司的影响
  （一）本次交易对公司主营业务的影响
    闻泰科技处于产业链中游，为全球主流电子品牌客户提供智能硬件的研发设
计和智能制造服务，上游主要供应商包括半导体在内的电子元器件供应商，下游
客户包括华为、小米、联想、MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕等知名厂商。
闻泰科技是全球手机出货量最大的 ODM 龙头公司，市场占有率超过 10%；同时
也是全行业唯一拥有自建模具厂和完善的智能化生产线的公司，市场趋势预判能
力和客户需求敏感度较强，供应链管理能力和交付速度优势突出。本次交易的目
标公司安世集团处于产业链上游，为世界一流的半导体标准器件供应商，专注于
逻辑、分立器件和 MOSFET 市场，拥有 60 余年半导体专业经验，其客户包括中
游制造商和下游电子品牌客户，如博世、华为、苹果、三星、华硕、戴尔、惠普
等知名公司。
    通过本次交易，上市公司将取得安世集团的控制权，鉴于上市公司与安世集
团处于产业链上下游，在客户、技术和产品等多方面具有协同效应，双方在整合
过程中可以实现资源的互相转换，加速安世集团在中国市场业务的开展和落地，
通过上市公司的资源进一步拓展其在消费电子领域的市场。
                                   161
  （二）本次交易对上市公司股权结构的影响
    本次募集配套资金总额不超过 700,000 万元，募集配套资金金额不超过本次
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
    配套融资发行股份数量将不超过本次交易前上市公司总股本的 20%，本次交
易前上市公司的总股本为 637,266,387 股，因此本次配套融资的发行股份数量不
超过 127,453,277 股。
    考虑配套融资因素，本次交易完成前后，上市公司股本结构具体如下：
                            重组前            新增发行股             重组后
股东姓名或名称
                   股份数量（股） 股份比例    份数（股）    股份数量（股） 股份比例
张学政及其一致
                      190,946,037    29.96%             -     190,946,037     16.35%
行动人合计
其中：闻天下          153,946,037    24.16%             -     153,946,037     13.18%
      张学政           37,000,000     5.81%             -      37,000,000      3.17%
云南省城投及一
                       81,863,321    12.85%    41,126,418     122,989,739     10.53%
致行动人合计
其中：云南省城投       50,000,000     7.85%    41,126,418      91,126,418      7.80%
      云南融智         31,863,321     5.00%             -      31,863,321      2.73%
国联集成电路                    -         -   121,555,915     121,555,915     10.41%
珠海融林                        -         -    92,420,040      92,420,040      7.91%
鹏欣智澎及其一
                                -         -    82,252,836      82,252,836     7.04%
致行动人合计
其中：西藏风格                  -         -    28,363,047      28,363,047      2.43%
      西藏富恒                  -         -    28,363,047      28,363,047      2.43%
      鹏欣智澎                  -         -    25,526,742      25,526,742      2.19%
上海矽胤及其一
                       35,100,000    5.51%     10,129,659      45,229,659     3.87%
致行动人合计
其中：上海矽同         35,100,000     5.51%             -      35,100,000      3.00%
      上海矽胤                  -         -    10,129,659      10,129,659      0.87%
格力电器                        -         -    35,858,995      35,858,995      3.07%
德信盛弘                        -         -    16,815,235      16,815,235      1.44%
智泽兆纬                        -         -     3,241,491       3,241,491      0.28%
配套融资方                      -         -   127,453,277     127,453,277     10.91%
                                        162
                            重组前             新增发行股             重组后
股东姓名或名称
                   股份数量（股） 股份比例     份数（股）    股份数量（股） 股份比例
其他股东              329,357,029     51.68%             -     329,357,029      28.20%
 上市公司股本         637,266,387    100.00%   530,853,866   1,168,120,253     100.00%
    考虑配套融资，以合计发行 530,853,866 股份计算，本次交易后，张学政及
其一致行动人闻天下共控制公司 16.35%股份，张学政仍为公司实际控制人。
    如果本次交易配套融资未能实施，本次交易完成前后公司的股本结构如下：
                            重组前             新增发行股             重组后
股东姓名或名称
                   股份数量（股） 股份比例     份数（股）    股份数量（股） 股份比例
张学政及其一致
                      190,946,037    29.96%              -     190,946,037     18.35%
行动人合计
其中：闻天下          153,946,037     24.16%             -     153,946,037      14.79%
      张学政           37,000,000      5.81%             -      37,000,000       3.56%
云南省城投及一
                       81,863,321    12.85%     41,126,418     122,989,739      11.82%
致行动人合计
其中：云南省城投       50,000,000      7.85%    41,126,418      91,126,418       8.76%
      云南融智         31,863,321      5.00%             -      31,863,321       3.06%
国联集成电路                    -          -   121,555,915     121,555,915      11.68%
珠海融林                        -          -    92,420,040      92,420,040       8.88%
鹏欣智澎及其一
                                -          -    82,252,836      82,252,836      7.90%
致行动人合计
其中：西藏风格                  -          -    28,363,047      28,363,047       2.73%
      西藏富恒                  -          -    28,363,047      28,363,047       2.73%
      鹏欣智澎                  -          -    25,526,742      25,526,742       2.45%
上海矽胤及其一
                       35,100,000     5.51%     10,129,659      45,229,659      4.35%
致行动人合计
其中：上海矽同         35,100,000      5.51%             -      35,100,000       3.37%
      上海矽胤                  -          -    10,129,659      10,129,659       0.97%
格力电器                        -          -    35,858,995      35,858,995       3.45%
德信盛弘                        -          -    16,815,235      16,815,235       1.62%
智泽兆纬                        -          -     3,241,491       3,241,491       0.31%
其他股东              329,357,029     51.68%             -     329,357,029      31.65%
上市公司股本          637,266,387    100.00%   403,400,589   1,040,666,976     100.00%
                                         163
    如果本次交易中配套融资未能实施，本次交易后，张学政及其一致行动人共
控制公司 18.35%股权，张学政仍为公司实际控制人。
  （三）本次交易对上市公司财务状况及盈利能力的影响
    根据众华会计师出具的众会字（2019）第 3353 号备考审阅报告，本次发行
前后上市公司主要财务数据比较如下：
                                                                          单位：万元
                                             2018 年 12 月 31 日
           项目                                                      备考数与实际
                             实际数                 备考数
                                                                       数变动
总资产                       1,694,219.15           5,514,475.43          225.49%
归属于母公司股东权益          359,461.73            1,224,645.41          240.69%
归属于上市公司股东的每股
                                      5.64                   11.77        108.69%
净资产（元/股）
                                                 2018 年度
           项目                                                      备考数与实际
                             实际数                 备考数
                                                                       数变动
营业收入                     1,733,510.82           2,776,601.87           60.17%
利润总额                        6,364.78              138,415.48         2074.71%
归属于母公司所有者的净利
                                6,101.93               91,921.35         1406.43%
润
基本每股收益（元/股）                 0.10                    0.88        780.00%
    如果本次交易得以实施，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净
利润水平、每股收益均将有所提升，上市公司财务状况、盈利能力得以增强。
  （四）本次交易完成后上市公司仍满足上市条件
    本次交易完成后，上市公司的股本总额将超过 4 亿元，其中社会公众股占公
司总股本的比例不少于 10%，符合《股票上市规则》所规定的―公司股本总额超
过四亿元，公开发行股份的比例为 10%以上‖的要求，上市公司股权分布不存在
《股票上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
                                   164
                      第二章        上市公司基本情况
一、公司基本信息
公司名称           闻泰科技股份有限公司
公司英文名称       WINGTECH TECHNOLOGY CO.,LTD
股票上市地         上海证券交易所
证券代码           600745.SH
证券简称           闻泰科技
注册地址           湖北省黄石市团城山6号小区
办公地址           浙江省嘉兴市南湖区亚中路777号
注册资本           637,266,387 元
法定代表人         张学政
统一社会信用代码   91420000706811358X
注册地址邮政编码   435003
办公地址邮政编码   314006
联系电话           0573-82582899
传真               0573-82582880
公司网站           http://www.wingtech.com
                   电子软件产品的开发；房地产开发经营；物业管理；酒店投资及酒店
                   管理；对房地产、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资；销售
                   纺织原料（不含棉花、蚕茧）、服装、金属材料、化工原料（不含危
经营范围
                   化品）、建筑材料；生产销售移动电话及其配件、移动通信交换设备、
                   数字集群系统设备、半导体、电子元器件及材料。（涉及许可经营项
                   目，应取得相关部门许可后方可经营）。
二、公司设立及历次股本变动情况
  （一）公司设立及上市情况
       闻泰科技股份有限公司的前身为―黄石服装股份有限公司‖、―黄石康赛股份
有限公司‖。
       1990 年 4 月，经湖北省体改办以鄂改[1990]4 号文件，黄石市人民政府以黄
改[1990]10 号文件和中国人民银行湖北省分行鄂改[1990]21 号文件批准，由黄石
服装厂独家发起，以其南湖分厂全部资产折股 135 万股（面值 1.00 元，下同）
                                        165
和募集社会个人股 165 万股而设立黄石服装股份有限公司，公司总股本为 300
万股。
    1996 年 8 月，经中国证监会证监发字[1996]第 158 号文件批准，上海证券交
易所以上证上字[1996]第 069 号文同意，公司股票于 1996 年 8 月 28 日在上海证
券交易所挂牌交易。股票简称：康赛集团，股票代码：600745。
  （二）公司历次股本变动情况
    1、1990 年公司增资
    1990 年 11 月，经湖北省体改办以鄂改[1990]92 号文件批准，公司增加募集
社会个人股 800 万股，同时将黄石服装厂的厂房及设备折股 200 万股，本次增资
完成后公司总股本为 1,300 万股。
    2、1992 年公司增资扩股
    1992 年 2 月，经湖北省体改委以鄂改[1992]12 号文件批准，公司对全体股
东按 10:1 送股，按 10:4 配股，同时增发 970 万股法人股，由黄石服装厂以实物
资产认购，公司共计增资扩股 1,620 万股，本次增资扩股完成后公司总股本为
2,920 万股，并经工商行政管理部门批准更名为黄石康赛时装股份有限公司。
    3、1993 年公司增资
    1993 年 3 月，经湖北省体改办以鄂[1993]8 号文件批准，公司增加发起人股
本 930 万股，由黄石服装厂以实物资产作价入股认购，增加募集社会法人股 400
万股，本次增资完成后公司总股本为 4,250 万股，经工商行政管理部门批准更名
为黄石康赛集团股份有限公司。
    4、1994 年公司资产增值转股
    1994 年 1 月，经湖北省国有资产管理局以鄂国资办评发[1994]4 号文件确认，
公司将资产评估增值中的一部分转增股本 1,029.16 万股，本次资产增值转股后总
股本为 5,279.16 万股。
                                   166
    5、1997 年公司送股及资本公积转增股本
    1997 年 4 月，经公司股东大会审议通过，以 1996 年年末股本总额 5,279.16
万股实施 1995 年度按 10:2 的比例送股和 1996 年度按 10:6 的比例送股及按 10：
2 的比例由资本公积转增股本，本次股份送转后股本总额为 10,558.32 万股。
    6、1998 年公司配股
    1998 年 7 月，经中国证券监督委员会[1998]79 号文件批准，公司以 1997 年
末股本总额 10,558.32 万股为基数，按 10:3 的比例向全体股东配股，配售股份
1,616.1696 万股，本次股份配售后公司股本总额为 12,174.4896 万股。
    1999 年 5 月，公司更名为黄石康赛股份有限公司。
    2003 年 3 月，公司名称更名为湖北天华股份有限公司。
    7、2007 年公司股权转让——实际控制人变更
    2007 年 4 月 26 日，公司股东河南戴克实业有限公司将其所持有的公司股份
2,050 万股中的 1,537.5 万股、上海晋乾工贸有限公司将其所持有的上市公司股份
746 万股中的 529.66 万股、上海肇达投资咨询有限公司和上海步欣工贸有限公司
分别将其持有的上市公司股份 607 万股中的 430.97 万股共同转让给苏州中茵集
团有限公司，上述股权已于 2007 年 5 月 8 日完成过户。本次股权转让完成后，
控股股东由河南戴克实业有限公司变更为中茵集团，中茵集团共持有公司
2,929.10 万股股票，占公司总股本的 24.06%。实际控制人由庄凯变更为高建荣，
高建荣通过中茵集团间接持有公司 1,757.46 万股股票，占公司总股本的 14.436%。
    8、2008 年公司股权分置改革及发行股份购买资产
    2008 年 1 月 2 日，公司召开股权分置改革相关股东会会议，通过了《湖北
天华股份有限公司关于公司股权分置改革方案的议案》，股权分置改革方案实施
股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得股票 1.447 股，
非流通股股东对流通股股东共支付 676.8 万股补偿对价。
    2007 年 9 月 27 日，公司与中茵集团签署了《新增股份购买资产协议》，拟
以 2.67 元/股的发行价格向中茵集团新增发行 20,563 万股股票，用于购买中茵集
                                   167
团持有的江苏中茵置业有限公司（以下简称―江苏中茵‖）100%的股权、连云港
中茵房地产有限公司（以下简称―连云港中茵‖）70%的股权和昆山泰莱建屋有限
公司（以下简称―昆山泰莱‖）60%的股权。2008 年 4 月 18 日，公司收到中国证
券监督管理委员会《关于核准湖北天华股份有限公司向苏州中茵集团有限公司定
向发行股份购买资产等资产重组行为的批复》（证监许可[2008]506 号），核准公
司向中茵集团发行 20,563 万股的人民币普通股购买相关资产，增发后，公司股
本达到 32,737.4896 万股。上述置入资产已于 2008 年 4 月 22 日全部过户完毕，
公司新增 20,563 万股份于 2008 年 4 月 29 日向中国证券登记结算有限责任公司
上海分公司办理了相关登记手续。
    9、2014 年非公开发行股票
    2014 年 4 月 18 日，中国证监会向公司核发《关于核准中茵股份有限公司非
公开发行股票的批复》（证监许可[2014]432 号），核准公司非公开发行不超过
18,000 万股新股。2014 年 9 月，公司向永赢基金管理有限公司、博时基金管理
有限公司、招商财富资产管理有限公司、融通基金管理有限公司、东海基金管理
有限责任公司、招商基金管理有限公司 6 家特定对象非公开发行 155,945,454 股
股份。本次发行前公司股本总额为 327,374,896 股，发行后股本总额为 483,320,350
股，实际控制人不变，仍为高建荣。
    10、2015 年公司非公开发行股票
    2015 年 12 月，根据公司 2015 年 6 月 17 日第三次临时股东大会决议审议通
过的《关于中茵股份发行股份购买资产的议案》，并于 2015 年 9 月 30 日经中国
证券监督管理委员会以《关于核准中茵股份有限公司向拉萨经济技术开发区闻天
下投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]2227 号）核准，公
司向拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司非公开发行人民币普通股购买闻
天下所持有的闻泰通讯股份有限公司 51%股权，共发行 153,946,037 股，增发后
公司股本为 637,266,387 股。
三、上市公司最近六十个月控股权变动情况
    2016 年 12 月 5 日，上市公司原控股股东中茵集团通过协议转让的方式向张
                                    168
学政转让其持有的上市公司无限售流通股 37,000,000 股（占公司总股本的 5.81%）。
本次股权转让完成后，公司原实际控制人高建荣先生及其一致行动人合计持有公
司股份 165,563,467 股，占公司总股本的 25.98%；张学政先生及闻天下合计持有
公司股份 190,946,037 股，占公司总股本 29.96%；公司实际控制人由高建荣先生
变更为张学政先生；闻天下成为公司控股股东。
四、控股股东及实际控制人
  （一）股权控制关系
    截至 2018 年 12 月 31 日，上市公司的股权结构如下：
  （二）控股股东及实际控制人的基本情况
    1、上市公司控股股东基本情况
    闻泰科技控股股东为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司，持有上市公
司 24.16%的股权。闻天下的基本情况如下：
公司名称           拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司
统一社会信用代码   91540091321404428L
注册地址           拉萨市金珠西路158号世通阳光新城2幢4单元5楼2号
注册资本           14,000 万元
法定代表人         张锦源
企业类型           有限责任公司
成立日期           2011年1月25日
营业期限           至2031年1月24日
                                        169
                       实业投资（不得从事股权投资业务）；投资管理、投资咨询（不含金融
                       和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私
                       募产品收益权）（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收公
经营范围
                       众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；
                       不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。物业管理【依法须经
                       批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。
       2、实际控制人基本情况
       截至报告书签署日，闻泰科技实际控制人为张学政，其个人直接持有上市公
司 5.81%股权，通过 100%持股的闻天下间接持有上市公司 24.16%股权，合计控
制上市公司 29.97%的股权，是上市公司的实际控制人。
       张学政，男，中国国籍，无境外永久居留权；1975 年出生，1997 年毕业于
广东工业大学；1997 年至 1998 年担任 ST 意法半导体有限公司工程师，1998 年
至 2002 年担任中兴通讯股份有限公司总经理助理，2002 年至 2004 年担任深圳
市永盛通讯有限公司、深圳市永盛科技有限公司和上海唐劲数码科技有限公司总
经理，2006 年就职于闻泰通讯，现任闻泰科技法定代表人、董事长、总裁。
五、上市公司主营业务概况
       报告期内，公司从事的主要业务为移动终端、智能硬件、笔记本电脑、虚拟
现实、车联网、汽车电子等物联网领域产品的研发和制造。公司拥有中国领先的
移动终端和智能硬件产业生态平台，主要提供的产品为移动通讯整机及移动通讯
设备等移动通信产品，其中以智能手机为主。公司客户均为华为、小米、联想、
MOTOROLA、魅族、中国移动、华硕、LG、Vodafone 等全球主流品牌。
       最近三年，公司主营业务收入按行业分类构成情况如下：
                                                                                 单位：万元
                   2018 年度                     2017 年度                  2016 年度
  行业
                金额           比例        金额         比例             金额           比例
通讯设备
             1,661,861.84      95.87%   1,602,012.58         94.70%   1,265,161.43      94.30%
制造业
房地产业       53,423.26        3.08%      77,613.99         4.59%      47,018.95       3.50%
服务业         10,487.95        0.61%       7,054.29         0.42%      16,851.12       1.26%
合计         1,725,773.05      99.56%   1,686,680.86     99.71%       1,329,031.50   99.06%
                                           170
六、最近三年主要财务数据和财务指标
     闻泰科技最近三年主要财务数据和财务指标如下（合并报表口径，经审计）：
     1、资产负债表主要数据
                                                                                   单位：万元
                                 2018 年                     2017 年               2016 年
           项目
                               12 月 31 日                 12 月 31 日           12 月 31 日
资产总额                           1,694,219.15               1,091,535.28         1,287,983.78
负债总额                           1,321,125.19                724,951.29           777,309.89
归 属 于 母 公 司 股 东的 所
                                     359,461.73                353,880.29           432,562.36
有者权益
少数股东权益                          13,632.23                 12,703.70             78,111.53
所有者权益合计                       373,093.96                366,583.99           510,673.89
     2、利润表主要数据
                                                                                   单位：万元
            项目                 2018 年度                  2017 年度             2016 年度
营业收入                            1,733,510.82              1,691,623.22         1,341,691.35
营业利润                                6,914.46                 38,058.56            18,734.40
利润总额                                6,364.78                 37,891.57            25,146.03
归属于母公司所有者的净
                                        6,101.93                 32,938.68             4,798.15
利润
     3、主要财务指标
                                          2018 年度              2017 年度         2016 年度
                   项目
                                         /2018.12.31            /2017.12.31       /2016.12.31
归属于上市公司股东的每股净资产（元/
                                                    5.64                  5.55             6.79
股）
毛利率（%）                                         9.06                  8.98             8.02
资产负债率（%）                                    77.98                 66.42            60.35
                   项目                      2018 年度          2017 年度         2016 年度
每股收益（元/股）                                    0.10                 0.52             0.08
加权平均净资产收益率（%）                            1.71                 9.49             1.12
                                             171
七、最近三年重大资产重组情况
  （一）2016 年资产置换及资产购买
    2016 年 1 月 4 日，上市公司召开八届三十九次董事会会议，拟将其持有的
连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%
股权、昆山酒店 100%股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权作为置出
资产，与闻天下持有的闻泰通讯 20.77%股权进行置换。经交易双方协商，由于
上述置出资产的评估价值与置入资产的评估价值接近，双方拟进行等价置换，置
出资产的最终作价为人民币 74,356.61 万元。由于拟置出资产与拟置入资产的作
价金额相同，交易各方中的任何一方均无需就本次交易向对方另行支付差价。
    公司与 Wingtech Limited 和 CHL 签署《股权收购协议》，约定公司或指定下
属子公司分别按 85,647.79 万元和 15,422.11 万元的现金对价收购 WingtechLimited
和 CHL 分别持有的闻泰通讯 23.92%和 4.31%股权，股权购买合计现金对价为
101,069.90 万元。
    截至 2017 年 1 月 10 日，公司已办理完毕闻泰通讯 49%股权过户工作，其中
20.77%股权已过户至上市公司名下，28.23%股权已过户至上市公司全资子公司
嘉兴中闻天下投资有限公司名下，浙江省嘉兴市工商行政管理局核准了闻泰通讯
的股东变更。本次变更后，中茵股份持有闻泰通讯 100%股权。
    截至 2017 年 2 月 7 日，公司已办理完毕连云港中茵 70%股权、昆山泰莱 60%
股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%股权、中茵商
管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权过户的相关工商手续。连云港中茵 70%股权、
昆山泰莱 60%股权、苏州皇冠 100%股权、江苏中茵 100%股权、昆山酒店 100%
股权、中茵商管 100%股权和徐州中茵 3.8%股权已过户至拉萨经济技术开发区闻
天下投资有限公司名下。
  （二）2018 年 9 月现金收购合肥广芯财产份额
    2018 年 4 月，合肥中闻金泰牵头组成的联合体参与了关于合肥芯屏公开转
让所持合肥广芯 493,664.630659 万元人民币财产份额（间接持有安世集团的部分
                                    172
股权）项目的竞拍并竞拍成功。2018 年 5 月 2 日，联合体与合肥芯屏签署《产
权转让合同》，约定联合体受让合肥芯屏持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财
产份额，转让价款为 114.35 亿元。上市公司的全资子公司上海中闻金泰、云南
省城投、鹏欣智澎、西藏风格及西藏富恒共同向合肥中闻金泰出资 288,250 万元
并提供借款 288,250 万元，合肥中闻金泰以其收到的注册资本和股东借款向合肥
芯屏支付了第一笔转让价款 57.175 亿元人民币。
    上海中闻金泰拟对合肥中闻金泰增资不超过 58.525 亿元（其中 50 亿元为现
金出资，8.525 亿元为债权出资）用于支付第二笔转让价款，取得对合肥中闻金
泰的控股权，并由合肥中闻金泰完成收购合肥芯屏持有的合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额。就本次重大现金购买交易的转让价款不足
部分，上市公司将在保持上海中闻金泰对合肥中闻金泰控制权的前提下通过引入
投资者增资方式进行筹集。本次重大现金购买交易完成后，合肥中闻金泰将成为
上市公司控股子公司，上市公司将通过合肥中闻金泰持有合肥广芯
493,664.630659 万元人民币财产份额。
    上市公司已于 2018 年 9 月 17 日发布重大现金购买草案。2018 年 12 月 24
日，上市公司召开股东大会，审议通过了重大现金购买草案。2019 年 2 月 13 日，
上市公司召开董事会，审议通过了《关于调整公司重大资产购买交易方案的议案》，
上海中闻金泰以自有及自筹资金向合肥中闻金泰增资 41.45 亿元，并以 8.525 亿
元债权出资转换为股权出资，合计增资 49.975 亿元，截至 2019 年 2 月 14 日，
合肥中闻金泰已办理完毕本次增资的工商变更事宜。
    2019 年 2 月 28 日，合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额已过户至合肥中
闻金泰名下，合肥中闻金泰成为合肥广芯有限合伙人，上海小魅科技有限公司成
为合肥广芯的两名普通合伙人之一，合肥芯屏退出合伙企业，合肥市工商行政管
理局向合肥广芯核发了新的营业执照。
                                   173
八、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正
被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
    截至报告书签署日，根据上市公司及其现任董事、高级管理人员出具的《说
明函》：上市公司最近三年内不存在因涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查的情形；上市公司现任董事、高级管理人员最近五
年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会
立案调查的情形。
九、上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年内受到行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
    针对本次重组，上市公司及其董事、高级管理人员已出具《说明函》，上市
公司最近三年内不存在受到行政处罚、刑事处罚的情形；上市公司现任董事、高
级管理人员最近三年内不存在受到与证券市场相关的行政处罚情形，不存在刑事
处罚的情形。
十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内是否受
到交易所公开谴责，是否存在其他重大失信行为
    截至报告书签署日，上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未
曾受到交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。
                                 174
                    第三章     交易对方基本情况
一、交易对方总体情况
   本次重组的交易对方包括发行股份及支付现金购买资产的交易对方以及募
集配套资金的交易对方。具体情况如下：
                                 175
                                                                                             交易金额     现金支付       股份支付       股份数量
       标的公司                            标的资产                   交易对方    支付方式
                                                                                             （万元）     （万元）       （万元）       （股）
                             建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的合肥
                             广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、
                             宁波广优、北京中广恒、合肥广坤、合肥
境内 9 支基                  广腾、北京广汇的全部财产份额（北京广 建广资产、合
金 、 JW                     汇、合肥广坤之 LP 不参与本次交易，该 肥建广、智路    现金支付   311,800.00   311,800.00                -              -
Capital                      等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作 资本
                             为 GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关
                             权益，以及智路资本作为 GP 拥有的 JW
                             Capital 的全部财产份额和相关权益
                                                                     国联集成电
                                                                                             300,000.00              -   300,000.00     121,555,915
                                                                     路
                                                                     格力电器                 88,500.00                   88,500.00      35,858,995
              [1.1.1.1] 合   云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣    智泽兆纬                  8,000.00                    8,000.00       3,241,491
[1.1.1]合肥
              肥中闻金       智澎、国联集成电路、格力电器、智泽兆                 股份支付
广芯                                                                 云南省城投              101,500.00              -   101,500.00      41,126,418
              泰             纬持有的合肥中闻金泰股权
                                                                     西藏风格                 70,000.00              -    70,000.00      28,363,047
                                                                     西藏富恒                 70,000.00              -    70,000.00      28,363,047
                                                                     鹏欣智澎                 63,000.00              -    63,000.00      25,526,742
[1.1.3]合肥                  珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP   珠海融林                228,092.66              -   228,092.66      92,420,040
              -                                                                   股份支付
广讯                         财产份额                                上海矽胤                 25,000.00              -    25,000.00      10,129,659
[1.1.4]合肥   -              京运通持有的合肥广合 LP 财产份额        京运通       现金支付   127,097.16   127,097.16                -
                                                                         176
                                                                                                       交易金额       现金支付       股份支付       股份数量
          标的公司                         标的资产                       交易对方       支付方式
                                                                                                       （万元）       （万元）       （万元）       （股）
广合
[1.1.5]宁波
              -            宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额         宁波圣盖柏      现金支付         91,500.00     91,500.00                -
广轩
[1.1.6]宁波                                                                             现金+股
              -            德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额           德信盛弘                         91,500.00     50,000.00       41,500.00     16,815,235
广优                                                                                    份支付
[1.1.8]北京
              -            谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额         谦石铭扬        现金支付         53,410.38     53,410.38                -
中广恒
[1.1.10] 合
              -            肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额           肇庆信银        现金支付         36,234.00     36,234.00                -
肥广腾
                                         境内对价合计                                                 1,665,634.20    670,041.54     995,592.66     403,400,589
                                                                                                        交易金额     现金支付         股份支付      股份数量
          标的公司                         标的资产                       交易对方       收购方式
                                                                                                      （万美元）     （万美元）     （万美元）      （股）
                                                                        Bridge Roots
                           Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额                                          22,875.00     22,875.00                -              -
                                                                        Fund
[1.2]JW                                                                 Pacific         现金收购
              -            Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额                                      22,875.00     22,875.00
Captial                                                                 Alliance Fund   或回购
                           Huarong Core Win Fund 持有的 LP 财产份       Huarong Core
                                                                                                         36,600.00     36,600.00                -              -
                           额                                           Win Fund
                                         境外对价合计                                                    82,350.00     82,350.00                -              -
注 1：在境内交易中，上市公司通过向其控股子公司合肥中闻金泰借款向合肥广合等境内 5 支基金的 LP 支付预付款项合计 3.28 亿元，由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份
购买其持有的合肥中闻金泰股权；募集配套资金到位后，上市公司将向 5 名基金的 LP 支付剩余款项，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除上述预付款金额；
注 2：根据小魅科技与 GP 转让方签署的《GP 资产收购协议》，小魅科技需向 GP 转让方支付 31.18 亿元对价，其中部分款项资金来源为小魅科技从合肥中闻金泰的借款，并由上
市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算总交易对价时扣除小魅科技前期支付的款项 12.84 亿元；
                                                                             177
注 3：除为收购合肥广芯财产份额支付的转让价款及相关资金占用费以及支付前述注 1 和注 2 预付款和转让价款外，结合合肥中闻金泰取得的安世集团 2017 年度分红，合肥中闻
金泰的剩余资金 7.51 亿元将用于支付剩余 GP 转让价款，并由上市公司向合肥中闻金泰的股东发行股份购买其持有的合肥中闻金泰股权，为避免重复计算，在计算交易总对价时扣
除小魅科技将支付的款项 7.51 亿元。
注 4：交易对方以标的资产作价认购股份时，计算结果不足一股的，尾数舍去取整。最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
                                                                             178
二、发行股份购买资产之交易对方
（一）云南省城市建设投资集团有限公司
    1、基本情况
 企业名称           云南省城市建设投资集团有限公司
 企业类型           有限责任公司
 企业住所           云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
 法定代表人         许雷
 注册资本           414,221.44 万元
 统一社会信用代码   915301007726970638
 成立日期           2005 年 4 月 28 日
                    城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网
                    投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项
                    目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城
 经营范围           改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开
                    发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自
                    有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                    营活动）
    2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
    （1）2005 年 4 月，云南省城投设立
    云南省城投前身为云南省城市建设投资有限公司，于 2005 年 4 月 27 日经云
南省人民政府云政复[2005]26 号《云南省人民政府关于同意组建云南省城市建设
投资有限公司的批复》批准，由云南省开发投资公司、云南建工集团总公司共同
出资设立。设立时认缴出资总额为 113,880.00 万元，其中云南省开发投资有限公
司以对掌鸠河引水供水工程的权益出资 85,900.00 万元、对云南华威废弃物资源
化有限公司的权益出资 2,280.00 万元以及现金出资 10,000.00 万元，合计出资总
额为 98,180.00 万元，占注册资本总额 86.21%；云南建工集团总公司以对昆明中
营津桥科教有限公司的权益出资 12,700.00 万元、现金出资 3,000.00 万元，合计
出资总额为 15,700.00 万元，占注册资本总额 13.79%。
    2005 年 5 月 16 日，中和正信（云南）会计师事务所出具了中和正信验字（2005）
第（5）-13 号《验资报告》，对认缴资金进行了审验。
                                         179
       2005 年 4 月 28 日，昆明市工商行政管理局向云南省城投核发了《营业执照》。
       云南省城投（云南省城市建设投资有限公司）设立时，股东出资情况如下：
  序号         股东名称/姓名            认缴出资额（万元）                出资比例
   1      云南省开发投资有限公司                       98,180.00                   86.21%
   2        云南建工集团总公司                         15,700.00                   13.79%
                合计                                  113,880.00                 100.00%
       （2）2012 年 6 月，云南省城投变更公司名称及第一次股权变更
       2009 年 2 月 5 日，经云南省人民政府云政复[2009]7 号《云南省人民政府关
于同意调整云南省建设投资有限公司产权管理关系的批复》批准，同意以经审计
的 2008 年 12 月 31 日云南省城投财务报表为基准，将云南省投资控股集团有限
公司（由原云南省开发投资有限公司更名而来）对云南省城投（云南省城市建设
投资有限公司）出资所形成的权益划出，调整为云南省人民政府对云南省城投的
出资权益，由云南省国资委代表云南省人民政府履行出资人职责。
       2010 年 4 月 22 日，云南省国资委出具云国资规划[2010]95 号《云南省国资
委关于云南省城市建设投资有限公司变更公司名称事宜的批复》，同意云南省城
投公司名称变更为云南省城市建设投资集团有限公司。
       2012 年 6 月 15 日，云南省城投召开 2012 年第一次股东会会议，经全体股
东通过，同意公司原股东云南省投资控股集团有限公司（由原云南省开发投资有
限公司更名而来）变更为云南省人民政府国有资产监督管理委员会，同意变更公
司名称、增加经营范围，并相应修订《公司章程》。
       划转工作完成后，云南省城投股东出资情况如下：
  序号         股东名称/姓名            认缴出资额（万元）                出资比例
          云南省人民政府国有资产
   1                                                   98,180.00                   86.21%
              监督管理委员会
   2       云南建工集团有限公司                        15,700.00                   13.79%
                合计                                  113,880.00                 100.00%
    注：根据云南省国资委云国资规划【2008】322 号文，云南建工集团有限公司由原云南建工集团总公
司经由公司制改制而来。
                                            180
       （3）2013 年 7 月，云南省城投第一次增资
       2013 年 4 月 19 日，云南省城投召开 2013 年第一次股东会议，确认 2007 年
至 2012 年 12 月期间共收到云南省财政厅注入的资本金 603,459.4681 万元，经全
体股东一致通过，同意将其中 300,341.44 万元转增为云南省国资委对云南省城投
的投资，并相应修改《公司章程》。
       本次转增完成后，云南省城投股东出资情况如下：
 序号         股东名称/姓名        认缴出资额（万元）         出资比例
          云南省人民政府国有资产
   1                                          398,521.44             96.21%
              监督管理委员会
   2       云南建工集团有限公司                  15,700.00               3.79%
               合计                           414,221.44            100.00%
       （4）2016 年 12 月，云南省城投第二次股权变更
       2015 年 12 月 31 日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会、云南圣乙
投资有限公司与云南省城投签署了国有产权无偿划转协议，约定按照云南省人民
政府《云南省人民政府关于划转部分国家出资企业股权充实云南圣乙投资有限公
司国家资本金的批复》（云政复[2015]75 号），以 2014 年 12 月 31 日为基准日
无偿划转云南省国资委持有的 40%云南省城投股权至云南圣乙投资有限公司，并
对相关事项进行了约定。
       2016 年 12 月 7 号，云南省城投召开临时股东会，经全体股东一致通过，同
意无偿划转云南省国资委持有的 40%云南省城投股权至云南圣乙投资有限公司。
       2016 年 8 月，云南圣乙投资有限公司更名为云南省国有资本运营有限公司。
       本次变更完成后，云南省城投资的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名        认缴出资额（万元）         出资比例
          云南省人民政府国有资产
   1                                         232,832.864             56.21%
              监督管理委员会
          云南省国有资本运营有限
   2                                         165,688.576             40.00%
                  公司
   3       云南建工集团有限公司               15,700.000                 3.79%
               合计                          414,221.440            100.00%
                                      181
       （5）2017 年 6 月，云南省城投第三次股权变更
       2017 年 2 月，股东“云南省建工集团有限公司”因合并到“云南省建设投
资控股集团有限公司”而进行了注销。2017 年 3 月 23 日，云南省城投召开 2017
年第四次临时股东会，原本由云南建工集团有限公司持有的云南省城投 15,700
万元股权（占出资总额的 3.79%）改为由云南省建设投资控股集团有限公司持有，
并相应修改《公司章程》。
       2017 年 6 月，云南省城投完成本次工商变更。本次变更完成后，云南省城
投的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名         认缴出资额（万元）         出资比例
          云南省人民政府国有资产
   1                                          232,832.864             56.21%
              监督管理委员会
          云南省国有资本运营有限
   2                                          165,688.576             40.00%
                  公司
          云南省建设投资控股集团
   3                                           15,700.000                 3.79%
                有限公司
               合计                           414,221.440            100.00%
       （6）2018 年 12 月，云南省城投第四次股权变更
       2018 年 11 月 14 日，云南省财政厅、云南省人力资源和社会保障厅、云南
省国资委出具《关于划转部分固有资本充实社保基金的通知》（云财资[2018]258
号），确认将省国资委持有云南省城投国有股权（国家资本金）的 10%（账面价
值 23,238.29 万元）无偿转让至省政府拟设立的云南省国有股权运营管理有限责
任公司持有并进行专户管理。
       2018 年 12 月 25 日，云南省财政厅、云南省人力资源和社会保障厅、云南
省国资委出具《关于划转部分国有资本充实社保基金的补充通知》（云财资[2018]
309 号），确认依据《关于划转部分固有资本充实社保基金的通知》 云财资[2018]2
58 号），将已锁定的国有股权无偿划转至云南省财政厅代省人民政府持有专门
用于充实社保基金 ，并于 2018 年 12 月 31 日前按照《公司法》及公司章程完成
国有产权及股权登记变更。
       2018 年 12 月 28 日，昆明市工商行政管理局出具（昆）登记内变核字（2018）
第 31990 号《准予变更通知书》。
                                       182
       本次变更完成后，云南省城投的股权结构如下：
  序号          股东名称/姓名             认缴出资额（万元）                   出资比例
           云南省人民政府国有资产
   1                                                      209,549.58                     50.59%
               监督管理委员会
           云南省国有资本运营有限
   2                                                      165,688.58                     40.00%
                   公司
   3            云南省财政厅                                  23,283.29                   5.62%
           云南省建设投资控股集团
   4                                                          15,700.00                   3.79%
                 有限公司
                合计                                     414,221.440                   100.00%
       3、最近三年主营业务发展状况
       云南省城投最近三年主营业务包括城市开发、旅游文化、公共事业、医疗、
建筑安装、物流贸易等。
       4、最近一年及一期的主要财务数据
       云南省城投最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
         项目                2018 年 9 月 30 日                       2017 年 12 月 31 日
总资产                                     28,427,887.52                           26,251,018.57
总负债                                     22,676,192.42                           20,307,332.19
所有者权益                                  5,751,695.10                              5,943,686.38
         项目                   2018 年 1-9 月                            2017 年度
营业收入                                    2,296,879.98                              3,657,344.18
利润总额                                         -78,558.15                            356,053.80
净利润                                       -133,891.99                               209,850.10
注 1：2017 年度财务数据来源于大华审字【2018】005524 号《审计报告》，2018 年 3 季度财务数据未经审
计；
注 2：根据云南省城投出具的说明，由于 2018 年度审计工作进度及内部信息披露管理的原因，暂时无法披
露 2018 年度财务数据。待云南省城投 2018 年年度审计工作完成后，补充披露 2018 年度财务数据。
       5、产权控制关系结构图
       截至报告书签署日，云南省城投的产权结构如下：
                                              183
    云南省城投的实际控制人为云南省人民政府国有资产监督管理委员会。
    6、股东基本情况
    （1）云南省人民政府国有资产监督管理委员会
    云南省人民政府国有资产监督管理委员会于 2004 年 2 月 28 日正式挂牌成立，
为云南省政府直属正厅级特设机构，代表云南省政府对企业国有资产进行监管，
监管范围是纳入云南省财政预算管理的省属企业的国有资产。
    （2）云南省国有资本运营有限公司
 公司名称           云南省国有资本运营有限公司
 公司类型           有限责任公司（国有控股）
 公司住所           云南省昆明市龙井街 1 号办公室 1 幢三楼
 法定代表人         刘岗
 注册资本           1,776,066.7223 万元
 统一社会信用代码   91530000579844850K
                    作为战略投资者或财务投资者进行股权投资和项目投资；股权投资
                    和创业投资咨询业务；参与设立创业投资管理顾问机构；发起设立
 经营范围           并管理基金的各项业务；非金融性资产管理；管理和处理不良资产；
                    投资咨询（不含证券、期货）；产业研究；金融研究；房屋出租；
                    物业管理。
 成立日期           2011 年 8 月 24 日
    （3）云南省财政厅
    云南省财政厅根据《中共云南省委办公厅云南省人民政府办公厅关于印发
〈云南省人民政府机构改革实施意见〉的通知》（云厅字（2009）2 号）精神设
立，为云南省人民政府组成部门，正厅级单位。
                                          184
     （4）云南省建设投资控股集团有限公司
公司名称           云南省建设投资控股集团有限公司
公司类型           有限责任公司（国有控股）
公司住所           云南省昆明市经济技术开发区信息产业基地林溪路 188 号
法定代表人         陈文山
注册资本           2,755,775.8073 万元
统一社会信用代码   91530000MA6K5LYD33
                   经营授权范围内的国有资产；水利水电、公路、港口、码头、铁路、
                   轨道交通、市政道路、综合管廊、污水处理、能源、机场等基础设
                   施投资建设和管理；酒店、旅游产业、文化产业的投资建设和管理；
                   国内外工程总承包及发包，房屋建筑工程施工总承包，建筑工程劳
                   务服务，房地产开发及经营，勘察设计，建筑施工及设备施工，商
                   品混凝土、混凝土预制构件、外掺料及其他建筑构件的生产及销售，
经营范围           普通货运及泵送，建筑预构件生产及建筑机械制造，自营和代理除
                   国家组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营
                   的 12 种进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外工
                   程所需设备、材料的出口，建筑科研开发及技术咨询，承办中外合
                   资经营、合作生产业务，开展“三来一补”业务，按国家规定在海
                   外举办各类企业及国内贸易；保险、银行业的投资。（依法须经批
                   准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2016 年 4 月 19 日
     7、主要下属企业情况
     截至报告书签署日，云南省城投主要下属企业情况如下：
                                认缴出资额
序号         公司名称                          出资比例           主营业务
                                （万元）
                                                          房地产开发与经营；商品房
        云南城投置业股份有限
 1                               160,568.69      34.87%   销售；房屋租赁；基础设施
          公司（600239.SH）
                                                          建设投资。
                                                          建筑及装饰装修材料、电子
                                                          电气设备、五金机电产品、
                                                          农副产品、矿产品、化工产
 2      云南集采贸易有限公司      70,000.00     100.00%
                                                          品、机械设备、医疗器械、
                                                          电梯、电缆及汽车配件的销
                                                          售。
                                                          出口保理，国内保理，与商
        上海鑫城商业保理有限                              业保理相关的咨询服务及信
 3                                10,100.00     100.00%
                公司                                      用风险管理平台开发等业
                                                          务。
        昆明未来城开发有限公                              房地产开发（包括保障房建
 4                                51,500.00     100.00%
                司                                        设）。
        云南省水务产业投资有                              项目投资及对所投资的项目
 5                                60,000.00     100.00%
              限公司                                      进行管理
                                         185
                              认缴出资额
序号        公司名称                        出资比例           主营业务
                              （万元）
                                                       项目投资；社会经济信息咨
       云南城投教育投资管理                            询；企业管理及营销策划；
 6                              13,333.00    100.00%
             有限公司                                  电子设备、教学设备的租赁
                                                       及销售。
                                                       建设工程项目的管理、工程
       云南城投项目管理有限
 7                              20,000.00    100.00%   监理；建设项目工程咨询、
               公司
                                                       造价咨询、招标代理。
 8     瑞滇投资管理有限公司    150,000.00    100.00%   项目投资；经济信息咨询。
                                                       主办国际（国内）展览会、
       昆明国际会展中心有限
 9                             138,878.95    100.00%   博览会及各型会议，物业管
               公司
                                                       理及场馆租赁。
                                                       投融资、贸易、文化、旅游
10     彩云国际投资有限公司    155,000.00    100.00%
                                                       等。
                                                       物流方案的设计与策划；货
 11    云南城际物流有限公司     50,000.00     95.00%   运代理、货运配载、搬运装
                                                       卸、汽车租赁。
                                                       旅游资源开发和经营管理、
                                                       旅游宣传促销策划、旅游商
       广东云景旅游文化产业
12                              27,000.00     90.00%   品（工艺品）销售、旅游景
             有限公司
                                                       区配套设施建设、景区游览
                                                       服务、旅游项目投资。
                                                       项目的投资及对所投资的项
       云南循环经济投资有限                            目进行管理；环境污染治理；
13                              14,000.00     70.00%
               公司                                    再生资源及相关产品的研究
                                                       开发、技术转让及技术咨询。
                                                       汽车代驾服务；代理车辆过
                                                       户、落户；礼仪庆典服务；
       香格里拉市悟空出行科                            承办会议及商品展览展示活
14                              10,000.00     70.00%
           技有限公司                                  动；市场营销策划；日用百
                                                       货、汽车及汽车配件的销售；
                                                       旅游服务；电子商务服务。
       云南城投医疗产业开发                            医药相关产业开发的咨询服
15                              10,000.00     65.00%
             有限公司                                  务，房地产开发。
                                                       旅游景区门票销售；旅游景
       云南民族文化旅游产业                            区景点、旅游基础设施的投
16                              59,700.00     64.37%
             有限公司                                  资、开发及经营；旅游房地
                                                       产的投资、开发及经营。
                                                       项目投资及对所投资的项目
       云南城投甘美医疗投资
17                              75,000.00     60.00%   进行管理；医疗产业管理与
           管理有限公司
                                                       咨询。
                                                       瓶、桶装饮用矿泉水生产、
18     云南兴盛水业有限公司      6,214.48     59.00%
                                                       销售。
                                                       项目投资及对所投资的项目
       云南城投健康产业投资
19                             489,359.13     56.60%   进行管理；国内贸易、物资
             有限公司
                                                       供销。
                                                       原料药（三七总皂苷、豆腐
20     云南三七科技有限公司     30,000.00     54.71%   果素、盐酸小檗碱、罗通定、
                                                       黄藤素、灯盏花素、岩白菜
                                     186
                                  认缴出资额
 序号           公司名称                        出资比例               主营业务
                                  （万元）
                                                               素）；植物有效成分。
                                                               会议展览；物业管理及经营；
          云南新世纪滇池国际文
                                                               房地产开发经营；设计、制
  21      化旅游会展投资有限公      27,614.51      54.10%
                                                               作、代理、发布国内各类广
                  司
                                                               告。
          成都环球世纪会展旅游                                 会议及展览展示服务。
  22                                30,805.37      51.00%
              集团有限公司
                                                               肉牛养殖、屠宰、加工、销
          景洪诚康农业食品发展                                 售；肉制品、农副产品加工、
  23                                25,500.00      51.00%
                有限公司                                       销售；食品销售；货物进出
                                                               口；技术进出口。
       （二）上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
       1、基本情况
 企业名称            上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）
 企业类型            有限合伙企业
 企业住所            中国（上海）自由贸易试验区业盛路 188 号 A-813 室
 执行事务合伙人      上海鹏欣资产管理有限公司（委派代表：姜雷）
 认缴出资额          2,000 万元
 统一社会信用代码    91310000342391494K
 成立日期            2015 年 5 月 18 日
 合伙期限            2015 年 5 月 18 日至 2045 年 5 月 17 日
                     实业投资，股权投资管理，投资管理、咨询。（依法须经批准的项
 经营范围
                     目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2015 年 5 月，鹏欣智澎设立
       上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）系由上海鹏欣资产管理有限公司、上海
鹏欣（集团）有限公司、上海欣迅投资中心（有限合伙）、上海欣淼投资中心（有
限合伙）于 2015 年 4 月 22 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总
额为 2,000 万元。
       2015 年 5 月 18 日，上海市工商行政管理局向鹏欣智澎核发了《营业执照》。
       企业设立时，合伙人出资情况如下所示：
                                          187
                                                         认缴出资额
序号             股东名称/姓名            合伙人类型                       出资比例
                                                           （万元）
 1         上海鹏欣资产管理有限公司       普通合伙人             100.00           5.00%
 2         上海鹏欣（集团）有限公司       有限合伙人           1,300.00           65.00%
 3       上海欣迅投资中心（有限合伙）     有限合伙人             400.00           20.00%
 4       上海欣淼投资中心（有限合伙）     有限合伙人             200.00           10.00%
                  合计                                         2,000.00       100.00%
       （2）2019 年 3 月，鹏欣智澎第一次合伙人变更
       2019 年 3 月，经鹏欣智澎全体合伙人一致同意，原有限合伙人上海鹏欣（集
团）有限公司、上海欣迅投资中心（有限合伙）、上海欣淼投资中心（有限合伙）
分别将其持有的 65%、20%和 10%的财产份额转让给西藏富恒投资管理有限公司。
上海鹏欣（集团）有限公司、上海欣迅投资中心（有限合伙）、上海欣淼投资中
心（有限合伙）从鹏欣智澎退伙，西藏富恒成为新的有限合伙人，鹏欣智澎总认
缴出资金额仍为 2,000 万元，上海鹏欣资产管理有限公司仍为普通合伙人。上海
鹏欣资产管理有限公司与西藏富恒投资管理有限公司签订了新的《合伙协议》。
       2019 年 3 月 5 日，上海市市场监督管理局对上述变更进行了核准，并核发
了新的《营业执照》。本次变更完成后，鹏欣智澎的合伙人情况如下：
                                                         认缴出资额
序号            股东名称/姓名           合伙人类型                         出资比例
                                                           （万元）
 1        上海鹏欣资产管理有限公司      普通合伙人               100.00           5.00%
 2        西藏富恒投资管理有限公司      有限合伙人             1,900.00           95.00%
                 合计                                          2,000.00       100.00%
       3、最近三年主营业务发展状况
       鹏欣智澎自 2015 年 5 月 18 日成立以来，主要从事投资管理等业务。
       4、最近两年的主要财务数据
       鹏欣智澎最近两年的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
         项目               2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
 总资产                                      63,002.27                             2.31
 总负债                                      63,000.00                                -
                                          188
 所有者权益                                           2.27                   2.31
        项目                        2018 年度                    2017 年度
 营业收入                                                 -                      -
 利润总额                                             -0.04                  -0.01
 净利润                                               -0.04                  -0.01
注：以上财务数据未经审计。
     5、产权控制关系结构图
     截至报告书签署日，鹏欣智澎的产权结构如下：
     6、合伙人基本情况
     （1）上海鹏欣资产管理有限公司（普通合伙人）
 公司名称              上海鹏欣资产管理有限公司
 公司类型              有限责任公司
 公司住所              中国（上海）自由贸易试验区香楠路 399 弄 2 号 208 室
 法定代表人            公茂江
 注册资本              2,000 万元
 统一社会信用代码      91310000332460708R
 成立日期              2015 年 3 月 23 日
 经营范围              资产管理，股权投资管理，投资管理。（依法须经批准的项目，经
                                                189
                    相关部门批准后方可开展经营活动）
    （2）西藏富恒投资管理有限公司（有限合伙人）
 企业名称           西藏富恒投资管理有限公司
 企业类型           有限责任公司
 企业住所           西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼 378 号
 法定代表人         严东明
 注册资本           300 万元
 统一社会信用代码   91540126MA6T13UK2C
 成立日期           2016 年 1 月 6 日
                    创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证
                    券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得
                    以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、
 经营范围
                    期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得
                    经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，
                    经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7、主要下属企业情况
    截至报告书签署日，除持有合肥中闻金泰股权外，鹏欣智澎无其他对外投资。
    8、私募投资基金备案情况
    根据鹏欣智澎出具的说明，鹏欣智澎投资合肥中闻金泰的资金均为自有或自
筹资金，不存在向他人募集资金的情形，资产也未委托基金管理人进行管理，故
不适用于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规定的情形，无需进行私募投资基金备案。
    9、其他情况
    （1）最终出资人资金来源
    鹏欣智澎的主要出资人为西藏富恒投资管理有限公司，其资金来源为企业自
有资金或自筹资金。
    （2）合伙企业有关协议安排
    根据《上海鹏欣智澎投资中心（有限合伙）合伙协议》，鹏欣智澎的利润分
配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排等有关基本情况如下：
                                        190
    1）合伙企业收益分配
    ①鹏欣智澎收入中的项目处置收入应当在取得项目处置收入后的二十个工
作日内按照②款的规定进行分配 。
    ②鹏欣智澎收入的分配
    鹏欣智澎收入应当依照下列次序进行分配 ：
    a）支付截至分配当日的鹏欣智澎费用 （为免疑惑 ，该等鹏欣智澎已发生
费用的支付不受届时鹏欣智澎有否收入状况的限制）；
    b）弥补鹏欣智澎之前的亏损 ：
    c）对于鹏欣智澎收入在扣除第 a）款、第 b）条所列金额后是鹏欣智澎的投
资利润（“投资利润”）。
    d）鹏欣智澎作为母基金合伙企业 ，根据具体拟投资项目设立子基金进 行
投资，投资利润另行约定分配原则。
    2）合伙企业的亏损负担
    鹏欣智澎费用按照全体合伙人的认缴出资比例分摊。
    3）合伙企业事务执行相关安排
    鹏欣资管作为执行事务合伙人代表合伙企业，有权根据《合伙协议》的约定
负有执行管理、经营合伙企业及其事务的职责。有限合伙人不参与鹏欣智澎的经
营、管理，不负责执行合伙事务。
    （三）西藏风格投资管理有限公司
    1、基本情况
 企业名称           西藏风格投资管理有限公司
 企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 企业住所           达孜工业园区创业基地大楼 2 楼 2-1-07A
 法定代表人         王冰
 注册资本           100 万元
                                       191
 统一社会信用代码       91540126MA6T140W2K
 成立日期               2016 年 1 月 8 日
                        投资管理（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、
                        转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资产管
                        理和保险资产管理）；企业管理、企业管理咨询、技术咨询、经济
                        贸易咨询、投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格投资者
 经营范围               募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）(不得以公开方式
                        募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；
                        不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产
                        品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，经相关部
                        门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2016 年 1 月，西藏风格设立
       西藏风格投资管理有限公司系由上海鹏欣（集团）有限公司于 2016 年 1 月
5 日发起设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 100 万元。
       2016 年 1 月 8 日，西藏风格取得达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》。
       西藏风格设立时的股东出资情况如下：
 序号           股东名称/姓名                认缴出资额（万元）     出资比例
   1      上海鹏欣（集团）有限公司                         100.00          100.00%
                 合计                                      100.00         100.00%
       （2）2018 年 5 月，西藏风格第一次股东变更
       2018 年 5 月 10 日，西藏风格原股东上海鹏欣（集团）有限公司与上海鹏欣
新能源投资发展有限公司（以下简称“鹏欣新能源”）签署股权转让协议，决定
将其所持西藏风格 100 万元股权（占出资总额的 100%）转让给鹏欣新能源。
       2018 年 5 月 25 日，西藏风格取得达孜县工商行政管理局核发的《营业执照》。
       本次变更完成后，西藏风格的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名                 认缴出资额（万元）      出资比例
          上海鹏欣新能源投资发展
   1                                                       100.00          100.00%
                有限公司
               合计                                        100.00         100.00%
                                               192
     3、最近三年主营业务发展状况
     西藏风格自 2016 年 1 月 8 日成立以来，主要从事投资管理等业务。
     4、最近两年的主要财务数据
     西藏风格最近两年的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
        项目                 2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
 总资产                                        95,454.36                   26,353.74
 总负债                                        99,207.47                   27,140.10
 所有者权益                                    -3,753.12                     -786.37
        项目                     2018 年度                     2017 年度
 营业收入                                              -                            -
 利润总额                                      -2,066.75                    -1,786.37
 净利润                                        -2,066.75                    -1,786.37
注：以上财务数据未经审计。
     5、产权控制关系结构图
     截至报告书签署日，西藏风格的产权结构如下：
                                             193
    6、股东基本情况
    上海鹏欣新能源投资发展有限公司
 公司名称           上海鹏欣新能源投资发展有限公司
 公司类型           其他有限责任公司
 公司住所           上海市闵行区联航路 1188 号 1 幢西楼第二层
 法定代表人         姜雷
 注册资本           100,000 万元
 统一社会信用代码   913101125529323917
 成立日期           2010 年 3 月 26 日
                    实业投资，投资管理，资产管理，商务咨询（除经纪），电子商务
                    （不得从事增值电信、金融业务），房地产开发、经营，从事新能
                    源科技、新材料科技、环保科技、电子科技、化工科技领域内的技
                    术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，机电设备、电子产品及
 经营范围
                    配件、机械设备、仪器仪表及配件、金属材料及制品、化工原料及
                    产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易
                    制毒化学品）的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法须经
                    批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    7、主要下属企业情况
    截至报告书签署日，除持有合肥中闻金泰股权外，西藏风格还持有上市公司
鹏欣资源（600490.SH）1.42%股份。
    8、其他情况
    西藏风格的主要出资人为上海鹏欣新能源投资发展有限公司，其资金来源于
企业自有资金或自筹资金。
    （四）西藏富恒投资管理有限公司
    1、基本情况
 企业名称           西藏富恒投资管理有限公司
 企业类型           有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
 企业住所           西藏拉萨市达孜工业园区创业基地大楼 378 号
 法定代表人         严东明
 注册资本           300 万元
 统一社会信用代码   91540126MA6T13UK2C
                                         194
 成立日期             2016 年 1 月 6 日
                      创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证
                      券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务；不得
                      以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、
 经营范围
                      期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得
                      经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）。（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2016 年 1 月，西藏富恒设立
       西藏富恒投资管理有限公司系由姜雷、姜照柏于 2016 年 1 月 5 日共同出资
设立的有限责任公司，设立时认缴出资总额为 100 万元。其中姜雷认缴出资 70
万人民币，姜照柏认缴出资 30 万人民币。
       2016 年 1 月 6 日，达孜县工商行政管理局向西藏富恒核发了《营业执照》。
       西藏富恒设立时，股东出资情况如下：
 序号         股东名称/姓名               认缴出资额（万元）        出资比例
   1              姜雷                                    70.00             70.00%
   2             姜照柏                                   30.00             30.00%
               合计                                      100.00           100.00%
       （2）2017 年 5 月，第一次股权变更及增资
       经西藏富恒股东一致通过，决议将公司股东姜雷所持有的 70 万元人民币注
册资本中的 32.5 万元人民币，转让给股东姜照柏。并决定由姜雷、姜照柏向西
藏富恒各增资 100 万元，增资完成后，西藏富恒注册资本由 100 万元增加至 300
万元。2017 年 5 月 3 日，姜雷和姜照柏就本次股权转让共同签署了《股权转让
协议书》。
       2017 年 6 月 28 日，西藏达孜县工商行政管理局向西藏富恒核发了《营业执
照》。
       本次增资完成后，西藏富恒的股权结构如下：
 序号         股东名称/姓名               认缴出资额（万元）        出资比例
   1              姜雷                                    137.5             45.83%
                                             195
   2               姜照柏                                  162.5                 54.17%
                合计                                      300.00                100.00%
       （3）2018 年 1 月，第二次股权变更
       2018 年 1 月 2 日，西藏富恒作出股东决议，同意姜雷将其所持有的 137.5
万元人民币，占注册资本 45.83%的股权，全部转让给新股东鹏欣新能源；同意
姜照柏将其所持有的 162.5 万元人民币，占注册资本的 54.27%的股权，全部转让
给新股东鹏欣新能源。
       2018 年 1 月 9 日，西藏富恒原股东姜雷、姜照柏与鹏欣新能源签署了《股
权转让协议》，对相关事项进行了约定。
       2018 年 1 月 18 日，西藏达孜县工商行政管理局向西藏富恒核发了《营业执
照》。
       本次股权变更完成后，西藏富恒的股权结构如下：
 序号           股东名称/姓名          认缴出资额（万元）               出资比例
          上海鹏欣新能源投资发展
   1                                                      300.00                100.00%
                有限公司
                合计                                      300.00                100.00%
       3、最近三年主营业务发展状况
       西藏富恒自 2016 年 1 月 6 日成立以来，主要从事创业投资管理等业务。
       4、最近两年的主要财务数据
       西藏富恒最近两年的主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
         项目               2018 年 12 月 31 日                2017 年 12 月 31 日
 总资产                                      133,492.48                            100.00
 总负债                                      133,392.63                               0.07
 所有者权益                                       99.85                              99.93
         项目                   2018 年度                          2017 年度
 营业收入                                             -                                  -
 利润总额                                         -0.08                              -0.07
                                            196
 净利润                                         -0.08                       -0.07
注：以上财务数据未经审计。
     5、产权控制关系结构图
     截至报告书签署日，西藏富恒的产权结构如下：
     6、主要股东情况
     详见本章“二、发行股份购买资产之交易对方/（三）西藏风格投资管理有
限公司/6、股东基本情况”。
     7、主要下属企业情况
     截至报告书签署日，除持有合肥中闻金泰股权外，西藏富恒还持有鹏欣智澎
95%的 LP 财产份额。
     8、其他情况
     西藏富恒的主要出资人为上海鹏欣新能源投资发展有限公司，其资金来源于
企业自有资金或自筹资金。
   （五）无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
     1、基本情况
 企业名称              无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）
 企业类型              有限合伙企业
 企业住所              无锡市新吴区清源路 18 号大学科技园 530 大厦 C301-1
 执行事务合伙人        无锡国联产业投资有限公司（委派代表：华晓峰）
                                          197
 认缴出资额             300,000 万元
 统一社会信用代码       91320200MA1XJ1G58R
 成立日期               2018 年 11 月 28 日
 合伙期限               2018 年 11 月 28 日至 2025 年 11 月 27 日
                        利用自有资金对集成电路行业进行投资。（依法须经批准的项目，
 经营范围
                        经相关部门批准后方可开展经营活动。）
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2018 年 11 月，国联集成电路设立
       无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）系由无锡国联产业投资有限公司和
无锡国联实业投资集团有限公司于 2018 年 11 月 28 日共同出资设立的有限合伙
企业，设立时认缴出资总额为 300,000 万元。
       2018 年 11 月 28 日，无锡市行政审批局向国联集成电路核发了《营业执照》。
       企业设立时，合伙人认缴情况如下所示：
                                                              认缴出资额
序号            股东名称/姓名                 合伙人类型                         出资比例
                                                                （万元）
 1         无锡国联产业投资有限公司           普通合伙人               100.00        0.03%
 2       无锡国联实业投资集团有限公司         有限合伙人            299,900.00      99.97%
                 合计                                               300,000.00     100.00%
       （2）2018 年 12 月，增加认缴出资额
       2018 年 11 月 30 日，国联集成电路召开合伙人会议，同意无锡高新区新动
能产业发展基金（有限合伙）入伙，认缴资金 50,000 万元，以货币形式出资。
其他合伙人放弃优先购买权；同意合伙企业认缴出资总额变更为 350,000 万元。
       2018 年 12 月 10 日，无锡市行政审批局向国联集成电路核发了《营业执照》。
       认缴出资额变更后，合伙人认缴情况如下所示：
                                                              认缴出资额
序号            股东名称/姓名                 合伙人类型                         出资比例
                                                                （万元）
 1         无锡国联产业投资有限公司           普通合伙人               100.00        0.03%
 2       无锡国联实业投资集团有限公司         有限合伙人            299,900.00      85.69%
         无锡高新区新动能产业发展基金
 3                                            有限合伙人             50,000.00      14.29%
                 （有限合伙）
                                              198
                    合计                                    350,000.00      100.00%
       （3）2018 年 12 月，减少认缴出资额
       2018 年 12 月 10 日，国联集成电路召开合伙人会议，同意无锡国联实业投
资集团有限公司减少认缴出资额 50,000 万元，减资后其认缴出资总额变更为
249,900 万元，以货币形式出资；同意合伙企业认缴出资总额变更为 300,000 万
元。
       2018 年 12 月 11 日，无锡市行政审批局向国联集成电路核发了《营业执照》。
       认缴出资额变更后，合伙人认缴情况如下所示：
                                                         认缴出资额
序号            股东名称/姓名           合伙人类型                        出资比例
                                                         （万元）
 1         无锡国联产业投资有限公司     普通合伙人               100.00       0.03%
 2       无锡国联实业投资集团有限公司   有限合伙人          249,900.00       83.30%
         无锡高新区新动能产业发展基金
 3                                      有限合伙人           50,000.00       16.67%
                 （有限合伙）
                    合计                                    300,000.00      100.00%
       3、最近三年主营业务发展状况
       国联集成电路自成立以来，主要从事利用自有基金对集成电路行业进行投资
的业务。
       4、最近一年的主要财务数据
       国联集成电路最近一年的主要财务数据如下：
                                                                          单位：万元
             项目                             2018 年 12 月 31 日
总资产                                                                    300,059.15
总负债                                                                         75.00
所有者权益                                                                299,984.15
             项目                                    2018 年度
营业收入                                                                             -
利润总额                                                                      -15.85
净利润                                                                        -15.85
                                        199
注：以上数据未经审计。
     5、产权控制关系结构图
     截至报告书签署日，国联集成电路的产权结构如下：
     6、合伙人基本情况及实际控制人情况
     （1）无锡国联产业投资有限公司（普通合伙人）
企业名称                 无锡国联产业投资有限公司
企业类型                 有限责任公司
企业住所                 无锡市新吴区菱湖大道 200 号中国传感网国际创新园 E1-202
法定代表人               马海疆
注册资本                 20,000 万元
统一社会信用代码         9132021479331907XR
成立日期                 2006 年 9 月 21 日
                         投资管理；创业投资；产业投资（法律法规禁止、限制的领域除外）；
经营范围                 高新技术产业投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
                         后方可开展经营活动）
私募基金管理人备
                         P1005001
案编号
     （2）无锡国联实业投资集团有限公司（有限合伙人）
企业名称                 无锡国联实业投资集团有限公司
企业类型                 有限责任公司（法人独资）
企业住所                 无锡市金融一街 8 号
法定代表人               华伟荣
                                               200
注册资本           200,000 万人民币
统一社会信用代码   91320200135908737C
成立日期           1992 年 5 月 28 日
                   利用自有资产对外投资；贸易咨询；企业管理咨询服务。（依法须经
经营范围
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
    （3）无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）（有限合伙人）
企业名称           无锡高新区新动能产业发展基金（有限合伙）
企业类型           有限合伙企业
企业住所           无锡市新吴区金城东路 333-1-808
执行事务合伙人     无锡新投金石创业投资管理有限公司（委派代表：周剑）
认缴出资额         500,000 万元
统一社会信用代码   91320214MA1WW5AW1T
成立日期           2018 年 7 月 12 日
                   股权投资；利用自有资金进行对外投资。（依法须经批准的项目，经
经营范围
                   相关部门批准后方可开展经营活动）（以工商核准范围为准）。
私募基金备案编号   SEN946
    （4）无锡市人民政府国有资产监督管理委员会
    无锡市国有资产监督管理委员会（以下简称“无锡市国资委”）于 2005 年
1 月挂牌成立，根据无锡市政府授权履行国有资产出资人职责，依法维护国有资
产出资人权益。
    无锡市国资委为国联集成电路实际控制人。
    7、主要下属企业情况
    截至报告书签署日，除持有合肥中闻金泰股权外，国联集成电路无其他对外
投资。
    8、私募投资基金备案情况
    国联集成电路已于 2019 年 1 月 7 日完成私募投资基金备案，基金管理人为
无锡国联产业投资有限公司，基金编号为 SEW336。
                                        201
    9、合伙协议中的相关安排
    （1）最终出资人资金来源
    国联集成电路的有限合伙人无锡市国联实业投资集团有限公司及普通合伙
人无锡国联产业投资有限公司的最终出资人均为无锡市国资委，有限合伙人无锡
高新区新动能产业发展基金（有限合伙）的最终出资人为无锡市人民政府、无锡
市国资委、无锡国家高新技术产业开发区（无锡新吴区）金融工作和国有资产监
督管理办公室。
    国联集成电路的最终出资人的资金来源均为自有资金或自筹资金。
    （2）合伙企业有关协议安排
    根据《无锡国联集成电路投资中心（有限合伙）合伙协议》，国联集成电路
的利润分配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排等有关基本情况如下：
    1）利润分配
    国联集成电路从投资项目退出后取得的收益，在扣除该项目应当承担的各项
成本后的剩余资金，应于项目退出后 15 个工作日内进行分配。
    在国联集成电路存续期间，按以下规则进行分配：
    A、合伙企业获得可分配收入时，先向有限合伙人分配，至其收回全部实缴
出资本金；
    B、经过上述分配后仍有可分配收入的，向有限合伙人分配以其实缴出资本
金为基数，按 8%的年化收益率（单利）计算而得的收益；
    C、经过上述分配后仍有可分配收入的，向普通合伙人分配，至普通合伙人
收回全部实缴资本金以及以其实缴出资本金为基数 8%的年化收益率（单利）计
算而得的收益；
    D、经过上述分配后仍有剩余可分配收入的，则全体合伙人按各自实缴出资
比例分配该部分收益。
    2）亏损负担
                                  202
    国联集成电路发生亏损的债务承担，由有限合伙以其认缴的出资额为限承担
责任，普通合伙人则承担无限连带责任。
    3）合伙企业事务执行相关安排
    国联集成电路的无锡国联产业投资有限公司作为普通合伙人执行合伙事务。
国联集成电路组建投资决策委员会，投资决策委员会对投资相关的重大事件进行
讨论并作出决定，由普通合伙人负责执行。
    （3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人权益变动情况
    国联集成电路本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让
财产份额情况见本节“2、历史沿革及最近三年出资额变化情况”。
  （六）珠海格力电器股份有限公司
    1、基本情况
企业名称           珠海格力电器股份有限公司
企业类型           股份有限公司（000651.SZ）
企业住所           广东省珠海市前山金鸡西路
法定代表人         董明珠
注册资本           601,573.0878 万元
统一社会信用代码   91440400192548256N
成立日期           1989 年 12 月 13 日
上市日期           1996 年 11 月 18 日
                   货物、技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法
                   规限制的项目须取得许可后方可经营)；制造、销售：泵、阀门、压缩
                   机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输配电及控制设
                   备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用电力器具；批发：机械设备、
经营范围
                   五金交电及电子产品； 零售：家用电器及电子产品。根据《珠海经
                   济特区商事登记条例》，经营范围不属登记事项。以下经营范围信息
                   由商事主体提供，该商事主体对信息的真实性、合法性负责 (依法须
                   经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
    2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
    格力电器成立于 1989 年 12 月 13 日，是以社会募集方式由发起人珠海经济
特区工业发展总公司发起设立的股份有限公司。格力电器经珠海市工业委员会珠
                                         203
工复[1989]033 号文件和中国人民银行珠海分行珠银管[1989]141 号文件批准设
立，经珠海市经济体制改革委员会珠体改委[1990]36 号文件同意成为股份制试点
企业，并经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会粤股审
[1992]167 号文件确认为经批准设立的股份有限公司，国家经济体制改革委员会
体改生字[1993]233 号文件同意格力电器为进行规范化的股份制企业试点。1996
年，经中国证监会证监发字[1996]321 号文件批复同意，格力电器在深交所上市
交易。
     最近三年，格力电器注册资本及总股本未发生变化。
     3、最近三年主营业务发展状况
     根据格力电器 2018 年半年报，格力电器是集科技型、创新型、多元化于一
体的国际化工业集团，旗下拥有格力、TOSOT、凌达、凯邦、新元等品牌，主
营家用空调、中央空调、空气能热水器、生活电器、智能装备、精密模具、工业
制品、精密铸件、手机等产品。
     4、最近一年及一期的主要财务数据
     格力电器最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万元
         项目                 2018 年 6 月 30 日                   2017 年 12 月 31 日
 总资产                                     21,906,676.37                      21,496,799.93
 总负债                                     13,942,314.69                      14,813,320.16
 所有者权益                                  7,964,361.67                       6,683,479.78
         项目                   2018 年 1-6 月                         2017 年度
 营业收入                                    9,200,469.16                      15,001,955.16
 利润总额                                    1,530,432.71                       2,661,718.50
 净利润                                      1,288,533.95                       2,250,859.90
注：2017 年财务数据来源于众环审字（2018）050013 号《审计报告》；2018 年 1-6 月财务数据未经审计。
     5、产权控制关系结构图
     根据格力电器公开披露的 2018 年第三季度报告，截至 2018 年 9 月 30 日，
                                             204
格力电器的产权结构如下：
     6、主要股东基本情况
     控股股东——珠海格力集团有限公司
 公司名称             珠海格力集团有限公司
 公司类型             有限责任公司（国有独资）
 公司住所             珠海市香洲区洲山路 6 号格力捌号五、六层
 法定代表人           周乐伟
 注册资本             80,000 万元
 股东及持股比例                珠海市国资委                     100.00%
 统一社会信用代码     914404001925371865
                      投资与资产管理；企业管理服务、企业策划；其他商务服务（不含
 经营范围
                      许可经营项目）。
 成立日期             1990 年 12 月 15 日
     截至 2018 年 9 月 30 日，珠海格力集团有限公司持有格力电器 18.22%的股
权，系格力电器的控股股东。珠海市人民政府国有资产监督管理委员会系格力电
器实际控制人。
     7、主要下属企业情况（截至 2018 年 6 月 30 日）
                                                                          持股比例
序号                      子公司名称                    业务性质
                                                                     直接       间接
 1                 格力电器（合肥）有限公司             工业制造    100.00%          -
 2                 格力电器（重庆）有限公司             工业制造    97.00%           -
 3                 格力电器（芜湖）有限公司             工业制造    100.00%          -
 4                 格力电器（武汉）有限公司             工业制造    100.00%          -
 5                 格力电器（郑州）有限公司             工业制造    100.00%          -
 6                格力电器（石家庄）有限公司            工业制造    100.00%          -
 7                 格力电器（杭州）有限公司             工业制造    100.00%          -
 8                 格力电器（巴西）有限公司             工业制造    100.00%          -
 9                 格力电器（南京）有限公司             工业制造    100.00%          -
                                            205
                                                                持股比例
序号                 子公司名称                   业务性质
                                                              直接     间接
 10           格力电器（洛阳）有限公司            工业制造   100.00%       -
 11         长沙格力暖通制冷设备有限公司          工业制造   100.00%       -
 12       格力暖通制冷设备（成都）有限公司        工业制造   100.00%       -
 13      珠海格力集团财务有限责任公司【注 1】       金融     88.31%    0.94%
 14         珠海横琴格力商业保理有限公司            金融     100.00%       -
 15            珠海凌达压缩机有限公司             工业制造   100.00%       -
 16            合肥凌达压缩机有限公司             工业制造   100.00%       -
 17            郑州凌达压缩机有限公司             工业制造   100.00%       -
 18            重庆凌达压缩机有限公司             工业制造   100.00%       -
 19            武汉凌达压缩机有限公司             工业制造   100.00%       -
 20          珠海美凌达制冷科技有限公司           工业制造   100.00%       -
 21            珠海美凌通电机有限公司             工业制造   100.00%       -
 22           珠海凯邦电机制造有限公司            工业制造   100.00%       -
 23             合肥凯邦电机有限公司              工业制造   100.00%       -
 24             河南凯邦电机有限公司              工业制造   100.00%       -
 25             重庆凯邦电机有限公司              工业制造   100.00%       -
 26             珠海格力电工有限公司              工业制造   100.00%       -
 27            格力电工(马鞍山)有限公司           工业制造   100.00%       -
 28           格力电工（眉山）有限公司            工业制造   100.00%       -
 29           格力电工（南京）有限公司            工业制造   100.00%       -
 30      格力电器（中山）小家电制造有限公司       工业制造   100.00%       -
 31         石家庄格力电器小家电有限公司          工业制造   100.00%       -
 32    珠海格力节能环保制冷技术研究中心有限公司   技术研发   100.00%       -
 33         郑州格力绿色再生资源有限公司          工业制造   100.00%       -
 34          石家庄绿色再生资源有限公司           工业制造   100.00%       -
 35           湖南绿色再生资源有限公司            工业制造   100.00%       -
 36         天津绿色再生资源利用有限公司          工业制造   100.00%       -
 37           芜湖绿色再生资源有限公司            工业制造   100.00%       -
 38         珠海格力大金机电设备有限公司          工业制造   51.00%        -
 39         珠海格力大金精密模具有限公司          工业制造   51.00%        -
 40           珠海励高精工制造有限公司            工业制造   100.00%       -
 41         珠海格力大松生活电器有限公司          工业制造   100.00%       -
 42       格力大松（宿迁）生活电器有限公司        工业制造   100.00%       -
 43         珠海格力暖通制冷设备有限公司          工业制造   100.00%       -
 44       格力暖通制冷设备（武汉）有限公司        工业制造   100.00%       -
 45          珠海艾维普信息技术有限公司           信息技术   100.00%       -
 46           珠海格力新元电子有限公司            工业制造   100.00%       -
 47           香港格力电器销售有限公司              销售     100.00%       -
 48           珠海格力电器销售有限公司              销售     100.00%       -
 49          巴西联合电器工商业有限公司             销售     100.00%       -
 50        上海格力空调销售有限公司【注 2】         销售     90.00%    9.70%
                                    206
                                                                                 持股比例
序号                         子公司名称                         业务性质
                                                                               直接      间接
 51                   格力美国销售有限责任公司                      销售     100.00%        -
 52                   珠海格力智能装备有限公司                  工业制造     100.00%        -
 53               格力智能装备（武汉）有限公司                  工业制造     100.00%        -
 54           珠海格力智能装备技术研究院有限公司                工业制造     100.00%        -
 55                    珠海格力机器人有限公司                   工业制造     100.00%        -
 56                  格力机器人（洛阳）有限公司                 技术研发     100.00%        -
 57                   芜湖格力精密制造有限公司                  工业制造     100.00%        -
 58               格力精密模具（武汉）有限公司                  工业制造     100.00%        -
 59                   珠海格力精密模具有限公司                  工业制造     100.00%        -
 60             格力（武安）精密装备制造有限公司                工业制造      70.00%        -
 61                    珠海格力新材料有限公司                   工业制造     100.00%        -
 62               珠海格力能源环境技术有限公司                  工业制造     100.00%        -
 63                   珠海格力信息科技有限公司                  信息技术      51.00%        -
 65              珠海格力数控机床研究院有限公司                 技术研发     100.00%        -
 66                     珠海格力运输有限公司                       运输业    100.00%        -
      注1：格力电器持有珠海格力集团财务有限责任公司88.31%股份，格力电器之全资子公司珠海格力电
工有限公司、珠海格力新元电子有限公司各持有其0.47%的股权，因此格力电器通过直接和间接方式合计持
有其89.25%的股权。
    注2：格力电器直接持有上海格力空调销售有限公司90.00%的股份，格力电器之子公司格力电器（重庆）
有限公司持有其9.70%的股份，因此格力电器通过直接和间接方式合计持有其99.70%的股份。
  （七）德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
      1、基本情况
 企业名称                德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
 企业类型                有限合伙企业
                         深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
 企业住所
                         商务秘书有限公司）
 执行事务合伙人          深圳金石中睿投资管理有限公司（委派代表：张继军）
 认缴出资额              56,010 万元
 统一社会信用代码        91440300MA5D9NMP42
 成立日期                2016 年 3 月 31 日
 合伙期限                2016 年 3 月 31 日至 2024 年 3 月 31 日
                         股权投资；投资管理、投资咨询、受托资产管理（不得从事信托、
 经营范围                金融资产管理、证券资产管理等业务）；企业管理咨询（具体项目
                         另行申报）；投资兴办实业（具体项目另行申报）
                                              207
      2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
      （1）2016 年 3 月，合伙企业设立
      德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）系由深圳市德信瑞弘投资
中心（有限合伙）、深圳金石中睿投资管理有限公司于 2016 年 3 月 31 日共同出
资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 30,010 万元。
      2016 年 3 月 25 日，深圳金石中睿投资管理有限公司、深圳市德信瑞弘投资
中心（有限合伙）签署《合伙协议》，约定深圳金石中睿投资管理有限公司作为
普通合伙人认缴出资 10 万元，占出资总额的 0.03%；深圳市德信瑞弘投资中心
（有限合伙）作为有限合伙人认缴出资 30,000 万元，占出资总额的 99.97%。
      2016 年 3 月 31 日，德信盛弘取得深圳市市场监督管理局核发了《营业执照》。
      德信盛弘设立时的合伙人认缴出资情况如下：
                                                         认缴出资额
序号              合伙人名称                合伙人类型                  出资比例
                                                           （万元）
  1      深圳金石中睿投资管理有限公司       普通合伙人         10.00        0.03%
         深圳市德信瑞弘投资中心（有限合
  2                                         有限合伙人      30,000.00      99.97%
                     伙）
                         合计                               30,010.00    100.00%
      （2）2017 年 2 月，第一次认缴出资额变更
      2017 年 1 月 23 日，德信盛弘根据《合伙企业法》和合伙规定的议事方式和
表决程序，全体合伙人一致同意：深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）原认缴
出资额为 30,000 万元，变更认缴出资总额为 56,000 万元，新增加的 26,000 万元
出资额全部由深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）认缴。
      2017 年 1 月 23 日，深圳金石中睿投资管理有限公司和深圳市德信瑞弘投资
中心（有限合伙）签署了新的《德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
之有限合伙协议》。
      本次变更后，德信盛弘合伙人认缴出资情况如下：
                                                         认缴出资额
序号              合伙人名称                合伙人类型                  出资比例
                                                           （万元）
                                          208
  1      深圳金石中睿投资管理有限公司          普通合伙人         10.00           0.02%
         深圳市德信瑞弘投资中心（有限合
  2                                            有限合伙人      56,000.00          99.98%
                     伙）
                         合计                                  56,010.00      100.00%
      （3）2017 年 9 月，第一次合伙人变更
      2017 年 9 月 1 日，德信盛弘根据《合伙企业法》和合伙规定的议事方式和
表决程序，全体合伙人一致同意：深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）将其持
有合伙企业 99.982146%的出资以人民币 56,000 万元转让给霍尔果斯宝弘股权投
资合伙企业（有限合伙）。
      2017 年 9 月 1 日，深圳金石中睿投资管理有限公司和霍尔果斯宝弘股权投
资合伙企业（有限合伙）签署了新的《德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有
限合伙）之有限合伙协议》。
      本次变更后，德信盛弘合伙人认缴出资情况如下：
                                                            认缴出资额
序号              合伙人名称                   合伙人类型                   出资比例
                                                              （万元）
  1      深圳金石中睿投资管理有限公司          普通合伙人         10.00           0.02%
         霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业
  2                                            有限合伙人      56,000.00          99.98%
                 （有限合伙）
                         合计                                  56,010.00      100.00%
      3、最近三年主营业务发展状况
      德信盛弘自 2016 年 3 月 31 日成立以来，主要从事项目投资、投资管理、投
资咨询等业务。
      4、最近两年的主要财务数据
      德信盛弘最近两年的主要财务数据如下：
                                                                            单位：万元
       项目              2018 年 12 月 31 日                2017 年 12 月 31 日
总资产                                       55,902.45                        55,067.70
总负债                                        1,880.67                                 -
所有者权益                                  54,021.79.                        55,067.70
       项目                     2018 年度                       2017 年度
                                            209
营业收入                                                 -                                      -
利润总额                                            -87.69                                -931.93
净利润                                              -87.69                                -931.93
注：2017 年财务数据来源于鼎立会【2018】13-055 号《审计报告》；2018 年财务数据未经审计。
     5、产权控制关系结构图
    截至报告书签署日，德信盛弘的产权结构如下：
                                              210
    6、合伙人基本情况
    （1）深圳金石中睿投资管理有限公司（普通合伙人）
 公司名称           深圳金石中睿投资管理有限公司
 公司类型           有限责任公司
                    深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海
 公司住所
                    商务秘书有限公司）
 法定代表人         张继军
 注册资本           1,000 万元
 统一社会信用代码   91440300342662215D
                    投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理、投资咨询、受托
                    资产管理（以上不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金
 经营范围
                    开展投资活动、不得从事公开募集基金管理业务）；企业管理咨询
                    （具体项目另行申报）。
 成立日期           2015 年 5 月 27 日
    （2）霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）
 公司名称           霍尔果斯宝弘股权投资合伙企业（有限合伙）
 公司类型           有限合伙企业
                    新疆伊犁州霍尔果斯市友谊西路 24 号亚欧国际小区 2 幢 2221 室
 公司住所
                    -124
 执行事务合伙人     深圳市德信瑞弘投资中心（有限合伙）（委派代表：孙明举）
 认缴出资额         56,100 万元
 统一社会信用代码   91654004MA77805P61
                    从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让
 经营范围
                    股权等方式持有上市公司股份以及相关咨询服务。
 成立日期           2016 年 12 月 22 日
    7、主要下属企业情况
    截至报告书签署日，除持有宁波广优财产份额外，德信盛弘无其他对外投资。
    8、私募投资基金备案情况
    德信盛弘已于 2017 年 3 月 23 日完成私募投资基金备案，基金管理人为深圳
金石中睿投资管理有限公司，基金编号为 SK1490。
                                          211
  （八）上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）
       1、基本情况
企业名称             上海矽胤企业管理合伙企业(有限合伙)
企业类型             有限合伙企业
企业住所             上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J1519 室
执行事务合伙人       上海旭芯企业管理有限公司（委派代表：朱慧）
认缴出资额           25,000.20 万元
统一社会信用代码     91310114MA1GUEB3XE
成立日期             2017 年 12 月 21 日
合伙期限             2017 年 12 月 21 日至 2037 年 12 月 20 日
                     企业管理，企业管理咨询，从事集成电路及芯片技术、计算机软硬件
                     技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，产品设计，
经营范围             企业管理，企业管理咨询，从事货物及技术的进口业务，集成电路、
                     计算机、软件及辅助设备、通讯器材、通信设备及相关产品、电子产
                     品的销售。
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2017 年 12 月，上海矽胤设立
       上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）系由仟品（上海）股权投资管理有
限公司、上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）于 2017 年 12 月
13 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 2,000 万元。
       2017 年 12 月 21 日，上海市嘉定区市场监督管理局向上海矽胤核发了《营
业执照》。
       企业设立时，企业各合伙人出资情况如下所示：
                                                           认缴出资额
序号         股东名称/姓名            合伙人类型                               出资比例
                                                             （万元）
        仟品（上海）股权投资管
 1                                    普通合伙人                        0.20       0.01%
              理有限公司
        上海武岳峰集成电路股权
 2                                    有限合伙人                  1,999.80        99.99%
        投资合伙企业（有限合伙）
              合计                                                2,000.00       100.00%
       （2）2018 年 4 月，上海矽胤第一次合伙人变更及增资
                                           212
       2018 年 4 月 9 日，仟品（上海）股权投资管理有限公司与上海旭芯企业管
理有限公司签订《上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）财产份额转让协议》，
将所持有上海矽胤 0.01%的财产份额转让给上海旭芯企业管理有限公司。
       根据《上海矽胤企业管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》的有关规定，经
全体合伙人一致同意，执行事务合伙人由仟品（上海）股权投资管理有限公司变
更为现普通合伙人上海旭芯企业管理有限公司，上海武岳峰集成电路股权投资合
伙企业（有限合伙）为有限合伙人，同意企业出资额由 2,000 万元人民币增至
25,000.2 万元人民币。
       增资完成后，企业各合伙人出资情况如下：
                                                  认缴出资额
序号          股东名称/姓名         合伙人类型                        出资比例
                                                    （万元）
 1       上海旭芯企业管理有限公司   普通合伙人                 0.20      0.001%
         上海武岳峰集成电路股权投
 2                                  有限合伙人         25,000.00        99.999%
           资合伙企业（有限合伙）
               合计                                    25,000.20        100.00%
  （3）2018 年 11 月，上海矽胤第二次增资
       2018 年 11 月 28 日，经全体合伙人一致同意，原执行事务合伙人及委派代
表保持不变，上海矽胤企业出资额由 25,000.2 万元人民币增至 25,012.7 万元人民
币。
       增资后，企业各合伙人的出资情况如下所示：
                                                  认缴出资额
序号          股东名称/姓名         合伙人类型                        出资比例
                                                    （万元）
 1       上海旭芯企业管理有限公司   普通合伙人                 0.20      0.001%
         上海武岳峰集成电路股权投
 2                                  有限合伙人         25,012.50        99.999%
           资合伙企业（有限合伙）
               合计                                    25,012.70        100.00%
       3、最近三年主营业务发展状况
       上海矽胤自 2017 年 12 月 21 日成立以来，主要从事企业管理及咨询业务。
                                       213
    4、最近两年主要财务指标
    上海矽胤最近两年的主要财务数据如下：
                                                                         单位：万元
     项目                  2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
总资产                                       25,286.64                            -
总负债                                       25,286.64                            -
所有者权益                                           -                            -
     项目                       2018 年度                    2017 年度
营业收入                                             -                            -
利润总额                                          1.02                            -
净利润                                            1.02                            -
   注：以上财务数据未经审计。
    5、产权控制关系结构图
    截至报告书签署日，根据上海矽胤提供的产权结构图，上海矽胤的产权结构
如下：
    6、合伙人基本情况
    （1）上海旭芯企业管理有限公司（普通合伙人）
 公司名称             上海旭芯企业管理有限公司
                                            214
 公司类型           有限责任公司
 公司住所           上海市嘉定区沪宜公路 3638 号 2 幢 J1026 室
 法定代表人         朱慧
 注册资本           100 万元
 统一社会信用代码   91310114MA1GTXR89R
                    企业管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
 经营范围
                    准后方可开展经营活动】
 成立日期           2017 年 3 月 9 日
    （2）上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（有限合伙人）
 公司名称           上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
 公司类型           有限合伙企业
 公司住所           中国（上海）自由贸易试验区祖冲之路 1077 号 2196 室
 执行事务合伙人     Digital Time Investment Limited（委派代表：潘建岳）
 认缴出资额         540,535 万元
 统一社会信用代码   91310000351127927X
                    股权投资，投资咨询，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准
 经营范围
                    的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
 成立日期           2015 年 8 月 3 日
    7、主要下属企业情况
    截至报告书签署日，除持有合肥广讯财产份额外，上海矽胤无其他对外投资。
    8、私募投资基金备案情况
    根据上海矽胤出具的说明，上海矽胤作为合伙企业，其资金全部来自于合伙
人的自有资金，不存在以非公开方式向投资人募集资金的情形，未委托基金管理
人管理，无需取得私募基金备案。
  （九）珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
    1、基本情况
企业名称            珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型            有限合伙企业
企业住所            珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-12221
执行事务合伙人      天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐海）
                                        215
认缴出资额           231,730.1 万元
统一社会信用代码     91440400MA4ULLAN5F
成立日期             2016 年 1 月 22 日
合伙期限             2016 年 1 月 22 日至 2026 年 1 月 22 日
                     股权投资、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
经营范围
                     可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2016 年 1 月，珠海融林设立
       珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）系由北京融泽通远投资顾问有限公
司、天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）于 2016 年 1 月 21 日共同出资
设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总额为 0.2 万元。
       2016 年 1 月 22 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海融林核发了《营
业执照》。
       企业设立时，企业各合伙人出资情况如下所示：
序号         股东名称/姓名            合伙人类型       认缴出资额（万元）   出资比例
        北京融泽通远投资顾问有
 1                                    普通合伙人                    0.10         50%
                限公司
        天津工银国际投资顾问合
 2                                    有限合伙人                    0.10         50%
          伙企业（有限合伙）
              合计                                                  0.20      100.00%
       （2）2018 年 10 月，珠海融林第一次合伙人变更及增资
       2018 年 10 月 25 日，珠海融林全体合伙人共同签署《珠海融林股权投资合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意新增有限合伙人深圳市前海国信科
技实业有限公司，并同意珠海融林的总认缴出资额增加至 195,338.7635 万元。
       2018 年 10 月 30 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海融林核发了《营
业执照》。
       增资完成后，企业各合伙人出资情况如下所示：
序号         股东名称/姓名            合伙人类型       认缴出资额（万元）   出资比例
        北京融泽通远投资顾问有
 1                                    普通合伙人                    0.10     0.00005%
                限公司
                                          216
      深圳市前海国信科技实业
 2                                有限合伙人           195,238.6635   99.94876%
            有限公司
      天津工银国际投资顾问合
 3                                有限合伙人                100.00      0.05119%
        伙企业（有限合伙）
             合计                                      195,338.7635     100.00%
     （3）2018 年 12 月，珠海融林第二次合伙人变更及增资
     2018 年 11 月 30 日，珠海融林全体合伙人共同签署《珠海融林股权投资合
伙企业（有限合伙）变更决定书》，一致同意新增普通合伙人天津工银国际资本
经营合伙企业（有限合伙），有限合伙人珠海威迪投资有限公司、珠海格力电器
股份有限公司。同意原合伙人北京融泽通远投资顾问有限公司、天津工银国际投
资顾问合伙企业（有限合伙）与深圳市前海国信科技实业有限公司退出合伙企业。
并将珠海融林的总认缴出资额增加至 231,730.1 万元。
     2018 年 12 月 12 日，珠海市横琴新区工商行政管理局向珠海融林核发了《营
业执照》。
     增资完成后，企业各合伙人出资情况如下：
序
         股东名称/姓名         合伙人类型      认缴出资额（万元）     出资比例
号
     天津工银国际资本经营
1                              普通合伙人                      0.10   0.000043%
     合伙企业（有限合伙）
     珠海格力电器股份有限
2                              有限合伙人                211,500.00   91.269973%
             公司
3    珠海威迪投资有限公司      有限合伙人                 20,230.00   8.729984%
          合计                                           231,730.10     100.00%
     3、最近三年主营业务发展状况
     珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）自 2016 年 1 月 22 日成立以来，从
事股权投资、投资管理业务。
     4、最近两年主要财务指标
     珠海融林最近两年的主要财务数据如下：
                                                                      单位：万元
                                      217
     项目                  2018 年 12 月 31 日              2017 年 12 月 31 日
总资产                                      231,556.94                                -
总负债                                               8.96                             -
所有者权益                                  231,547.98                                -
     项目                       2018 年度                       2017 年度
营业收入                                                -                             -
利润总额                                          -182.12                             -
净利润                                            -182.12                             -
   注：以上财务数据未经审计。
    5、产权控制关系结构图
    截至报告书签署日，根据珠海融林提供的产权结构图，珠海融林的产权结构
如下：
    6、合伙人基本情况
    （1）天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）（普通合伙人）
 公司名称             天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）
 公司类型             有限合伙企业
 公司住所             天津经济技术开发区新城西路 52 号滨海金融街 6 号楼三层 U308 室
 执行事务合伙人       陈劲松
 认缴出资额           1,551 万元
 统一社会信用代码     91120116575102331C
                                            218
                   进行资产管理，提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
                   门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2011 年 4 月 27 日
   （2）珠海格力电器股份有限公司（有限合伙人）
公司名称           珠海格力电器股份有限公司
公司类型           股份有限公司（000651.SZ）
公司住所           广东省珠海市前山金鸡西路
法定代表人         董明珠
注册资本           601,573.0878 万元
统一社会信用代码   91440400192548256N
                   货物、技术的进出口(法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政
                   法规限制的项目须取得许可后方可经营)；研发、制造、销售：泵、
                   阀门、压缩机及类似机械，风机、包装设备等通用设备；电机、输
                   配电及控制设备；电线、电缆、光缆及电工器材；家用制冷电器具，
                   家用空气调节器及相关零部件；中央空调、制冷、空调设备、洁净
                   空调、采暖设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃
                   气采暖热水炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、机电设备
                   产品及相关零部件；新风及新风除霾设备；通讯终端设备及相关零
经营范围
                   部件；气体，液体分离及纯净设备及相关零部件；家用清洁卫生电
                   器具、家用厨房电器具、家用通风电器具、其它家用电力器具及相
                   关零部件；建筑机电设备安装工程、泳池水处理、中央热水工程；
                   销售、安装及维护：中央空调、制冷、空调设备、洁净空调、采暖
                   设备、通风设备；热泵热水机、空调热水一体产品、燃气采暖热水
                   炉设备、燃气供暖热水设备、热能节能设备、新风及新风除霾设备。
                   批发：机械设备、五金交电及电子产品；零售：家用电器及电子产
                   品。
成立日期           1989 年 12 月 13 日
   （3）珠海威迪投资有限公司（有限合伙人）
公司名称           珠海威迪投资有限公司
公司类型           有限责任公司（台港澳法人独资）
公司住所           珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-62728（集中办公区）
法定代表人         何敬煊
注册资本           300 万美元
统一社会信用代码   91440400MA52FY2G66
                   在国家允许外商投资的领域依法投资（在特别管理措施范围内投资
经营范围           须经审批）；投资咨询（不涉及金融信息）。(依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动)
成立日期           2018 年 11 月 06 日
                                         219
       7、主要下属企业情况
    截至报告书签署日，除持有合肥广讯的财产份额外，珠海融林无其他对外投
资。
       8、私募投资基金备案情况
    珠海融林已于 2018 年 12 月 20 日完成私募投资基金备案，基金管理人为天
津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙），基金编号为 SEV329。
       9、其他情况
       （1）最终出资人的资金来源
    珠海融林的主要出资人为格力电器与珠海威迪，珠海威迪最终穿透后的出资
人为何厚浠、何厚锵、何敬煊，其资金来源于自有资金。
       （2）合伙协议中的相关安排
    根据《珠海融林股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，珠海融林的利
润分配、亏损负担、合伙企业事务执行相关安排等有关基本情况如下：
       1）利润分配安排
    合伙企业的利润分配，按如下方式分配：就合伙企业取得可分配现金，全体
普通合伙人经协商一致，有权自行决定从任何可分配现金中预提必要的金额，为
合伙企业的费用、债务和任何必要的税务建立适当的准备金。其后，经全体普通
合伙人一致同意，合伙企业可不时地进行收益的分配；
       2）亏损负担安排
    合伙企业的亏损负担，按如下方式分担：合伙企业在总认缴出资额之内的亏
损由所有合伙人根据认缴出资额按比例分担，超出合伙企业总认缴出资额的亏损
由普通合伙人承担；
       3）合伙事务执行安排
    执行事务合伙人为普通合伙人天津工银国际资本经营合伙企业（有限合伙）。
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，有《合伙企业法》第
                                   220
六十八条规定的行为，不视为执行合伙事务。
       （3）本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人权益变动情况
       珠海融林本次交易停牌前六个月内及停牌期间合伙人入伙、退伙、转让财产
份额情况见本节“2、历史沿革及最近三年出资额变化情况”。未来存续期间无类
似变动安排。
  （十）深圳市智泽兆纬科技有限公司
       1、基本情况
企业名称              深圳市智泽兆纬科技有限公司
企业类型              有限责任公司
企业住所              深圳市宝安区新安街道灵芝园社区前进一路 86 号深信泰丰楼 1001
法定代表人            王辉平
注册资本              100 万元
统一社会信用代码      91440300MA5FCN8252
成立日期              2018 年 11 月 5 日
                      新一代移动通信核心网和接入网的建设、组网、优化和运行维护服务
经营范围
                      及技术研发。
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2018 年 11 月，智泽兆纬成立
       深圳市智泽兆纬科技有限公司系由自然人王辉平、王锦涛出资成立的有限责
任公司；其中，王辉平出资 98.00 万元，占注册资本的比例为 98.00%，王锦涛出
资 2.00 万元，占注册资本的比例为 2.00%。
       2018 年 11 月 5 日，智泽兆纬取得深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》。
       智泽兆纬设立时，股权结构情况如下：
序号               股东名称/姓名                 认缴出资额（万元）     出资比例
  1                   王辉平                                    98.00        98.00%
  2                   王锦涛                                     2.00         2.00%
                   合计                                        100.00       100.00%
                                           221
    3、最近三年主营业务发展状况
    智泽兆纬自 2018 年 11 月 5 日成立以来，主要从事新一代移动通信核心网和
接入网的建设、组网、优化和运行维护服务及技术研发。
    4、最近一年主要财务指标
    智泽兆纬最近一年的主要财务数据如下：
                                                                 单位：万元
             项目                          2018 年 12 月 31 日
总资产                                                             8,000.168
总负债                                                             8,000.110
所有者权益                                                            0.058
             项目                              2018 年度
营业收入                                                                   -
利润总额                                                              0.058
净利润                                                                0.058
   注：以上财务数据未经审计。
    5、产权控制关系结构图
    截至报告书签署日，根据智泽兆纬提供的产权结构图，智泽兆纬的产权结构
如下：
    6、主要股东及实际控制人基本情况
    （1）王辉平（实际控制人）
    1）基本信息
                                   222
 姓名                王辉平
 曾用名              无
 性别                男
 国籍                中国
 是否取得境外永久
                     否
 居留权
 身份证号            44142619650108****
 住所                深圳市宝安区兴华二路冠城世家
 通讯地址            深圳市宝安区兴华二路冠城世家
       2）最近三年任职情况
                                                           是否持有任职单位的
       起始年月             单位名称             职务
                                                               股权及比例
                     深圳市智泽兆纬科技
 2018 年 11 月至今                              执行董事          98%
                         有限公司
       3）控制的企业和关联企业的基本情况
    根据王辉平本人确认的《调查问卷》，除持有智泽兆纬 98%的股权之外，无
其他对外投资及关联企业情况。
       （2）王锦涛
       1）基本信息
 姓名                王锦涛
 曾用名              无
 性别                男
 国籍                中国
 是否取得境外永久
                     否
 居留权
 身份证号            44162619930815****
 住所                深圳市南山区桃园街道塘朗社区
 通讯地址            深圳市南山区桃园街道塘朗社区
       7、主要下属企业情况
    截至报告书签署日，除持有合肥中闻金泰的股权外，智泽兆纬无其他对外投
资。
                                          223
三、支付现金购买资产之交易对方
    （一）北京建广资产管理有限公司
    1、基本情况
 企业名称           北京建广资产管理有限公司
 企业类型           其他有限责任公司
 企业住所           北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-46
 法定代表人         林玲
 注册资本           1,000 万元
 统一社会信用代码   911101070918692882
 成立日期           2014 年 1 月 30 日
                    资产管理；投资管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式
                    募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
                    不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、
 经营范围           不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依
                    法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相
                    关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策
                    禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
    （1）2014 年 1 月，建广资产设立
    建广资产系由北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院及
中建投资本管理（天津）有限公司于 2014 年 1 月共同出资设立的有限责任公司，
设立时的注册资本为 1,000.00 万元。
    2014 年 1 月 26 日，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研
究院及中建投资本管理（天津）有限公司签署《北京建广资产管理有限公司章程》，
约定共同出资 1,000.00 万元设立建广资产，其中北京世纪汇金科技有限公司认缴
出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00%，北京广大汇通工程技术研究院认缴出
资 390.00 万元，占注册资本的 39.00%，中建投资本管理（天津）有限公司认缴
出资 510.00 万元，占注册资本的 51.00%。
    2014 年 1 月 30 日，建广资产取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的
《营业执照》。
                                         224
       建广资产设立时，股东出资情况如下：
 序号              股东名称/姓名                认缴出资额（万元）         出资比例
          中建投资本管理（天津）有限公
   1                                                            510.00           51.00%-
                      司
   2       北京广大汇通工程技术研究院                           390.00           39.00%
   3        北京世纪汇金科技有限公司                            100.00           10.00%
                    合计                                      1,000.00          100.00%
       （2）2014 年 3 月，第一次股权变更
       2014 年 3 月 21 日，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研
究院分别与建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协
议》，北京世纪汇金科技有限公司、北京广大汇通工程技术研究院分别将其在建
广资产 10.00%的股权、39.00%的股权转让给建平（天津）科技信息咨询合伙企
业（有限合伙）。
       2014 年 3 月 26 日，建广资产取得北京市工商行政管理局石景山分局核发的
《营业执照》。
       本次变更完成后，建广资产的股权结构如下：
 序号           股东名称/姓名          认缴出资额（万元）                出资比例
          中建投资本管理（天津）
   1                                                      510.00                 51.00%
                有限公司
          建平（天津）科技信息咨
   2                                                      490.00                 49.00%
          询合伙企业（有限合伙）
                合计                                     1,000.00               100.00%
       3、最近三年主营业务发展状况
       建广资产自 2014 年 1 月 30 日成立以来，主要从事资产管理及投资管理业务。
       4、最近两年的主要财务数据
       建广资产最近两年的主要财务数据如下：
                                                                               单位：万元
         项目               2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
 总资产                                      11,539.39                          10,565.88
                                          225
 总负债                                             4,544.52                       7,196.28
 所有者权益                                         6,994.87                       3,369.60
         项目                     2018 年度                           2017 年度
 营业收入                                           9,428.75                       6,555.92
 利润总额                                           7,230.44                       3,390.11
 净利润                                             5,419.59                       2,537.20
注：2017 年财务数据来源于德师京报（市）字（18）第 P01060 号《审计报告》，最近一年财务数据未经
审计。
     5、产权控制关系结构图
     根据建广资产提供的资料，以及查询国家企业信用信息公示系统的公开信息。
建广资产穿透至最终出资人的股权结构如下：
     6、股东基本情况
     （1）中建投资本管理（天津）有限公司
 公司名称              中建投资本管理（天津）有限公司
 公司类型              有限责任公司
 公司住所              天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204（TG 第 1063 号）
 法定代表人            赵颖杰
 注册资本              10,000 万元
 统一社会信用代码      9112011656931678XF
                       受托从事投融资管理及相关咨询服务；投资管理及咨询；财务顾问
 经营范围              及咨询；市场咨询策划及商务信息咨询。（依法须经批准的项目，
                       经相关部门批准后方可开展经营活动）
 成立日期              2011 年 2 月 28 日
                                              226
      （2）建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
 公司名称            建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
 公司类型            有限合伙企业
 公司住所            天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 204（TG 第 356 号）
 执行事务合伙人      郭鹏
 统一社会信用代码    911201160884890499
                     科技咨询、经济贸易咨询、会计咨询、企业管理咨询；企业策划；
 经营范围            市场调查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
                     营活动）
 成立日期            2014 年 3 月 14 日
      7、主要下属企业情况
      截至报告书签署日，建广资产除持合肥裕芯 12 名股东的财产份额外，其他
主要下属企业情况如下：
                                认缴出资额
序号         公司名称                              出资比例           主营业务
                                  （万元）
         宁波梅山保税港区广
                                                              实业投资，资产管理，项目
  1      林投资中心（有限合               499.99    100.00%
                                                              投资，投资咨询。
                 伙）
         天津嘉瑞科技有限公                                   计算机软硬件技术开发、咨
  2                                          10      10.00%
                 司                                           询、转让服务。
         南昌南芯集成电路产
  3      业投资中心（有限合                 300       0.99%   集成电路产业投资。
                 伙）
         建广（贵安新区）半
                                                              实业投资，企业投资，股权
  4        导体产业投资中心                101.5      0.09%
                                                              投资。
             （有限合伙）
                                                              非证券类股权投资活动及相
        南昌建恩半导体产业
  5                                          10       0.04%   关咨询服务、实业投资、高
        投资中心（有限合伙）
                                                              新技术成长型企业投资。
        北京嘉坤资产管理中
  6                                           1     0.0009%   资产管理；项目投资。
          心（有限合伙）
        北京瑞弘半导体产业
  7                                          20       0.02%   投资管理；项目投资。
        投资中心（有限合伙）
        北京广盟半导体产业
  8                                           1      0.005%   项目投资；资产管理。
        投资中心（有限合伙）
                                                              以自有资金对半导体产业进
         天津瑞芯半导体产业
  9                                          10       0.04%   行投资;半导体技术开发、转
         投资中心(有限合伙)
                                                              让和技术咨询服务。
         合肥芯鑫半导体产业
 10        投资中心合伙企业                   1       0.10%   股权投资及相关咨询服务。
             （有限合伙）
                                            227
                                    认缴出资额
    序号         公司名称                             出资比例              主营业务
                                      （万元）
             合肥市信挚投资合伙                                   投资实业;投资管理;投资咨
     11                                          1     0.0005%
               企业（有限合伙）                                   询。
             北京嘉广资产管理中
    12                                         300       0.10%    资产管理；项目投资。
                 心（有限合伙）
             合肥建广投资管理合
    13                                           1       1.00%    基金管理、投资管理
             伙企业（有限合伙）
             宁波梅山保税港区广
    14       升投资管理中心（有               9.99      99.90%    投资管理,投资咨询。
                   限合伙）
             嘉兴嘉淳投资合伙企
    15                                         700         70%    实业投资、投资管理
                 业（有限合伙）
             宁波梅山保税港区建
                                                                  实业投资，资产管理，项目
    16       广投资合伙企业（有                 50       0.10%
                                                                  投资，投资管理。
                   限合伙）
          （二）合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
          1、基本情况
    企业名称             合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
    企业类型             有限合伙企业
    企业住所             合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 351 室
    执行事务合伙人       北京建广资产管理有限公司（委派代表：贾鑫）
    认缴出资额           101 万元
    统一社会信用代码     91340100MA2MYF6H4P
    成立日期             2016 年 8 月 2 日
                         基金管理、投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
    经营范围
                         方可开展经营活动）
          2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
          （1）2016 年 8 月，合肥建广设立
          合肥建广8系中建投资本管理（天津）有限公司、北京建广资产管理有限公
司、建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）于 2016 年 8 月共同出资
设立的有限合伙企业，设立时的认缴出资额为 101.00 万元。其中北京建广资产
管理有限公司作为普通合伙人担任合肥建广的执行事务合伙人。
8
  设立时全称为“合肥建广咨询管理合伙企业（有限合伙）”，于 2017 年 4 月 10 日变更为“合肥建广投资
管理合伙企业（有限合伙）”
                                               228
     2016 年 8 月 2 日，合肥建广取得合肥市工商行政管理局核发的《营业执照》。
     合肥建广设立时，合伙人出资情况如下：
序                                                              认缴出资额
          合伙人名称/姓名                 合伙人类型                              出资比例
号                                                                （万元）
      北京建广资产管理有限
 1                                        普通合伙人                      1.00          1.00%
              公司
      中建投资本管理（天津）
 2                                        有限合伙人                    51.00           50.49%
            有限公司
      建平（天津）科技信息咨
 3                                        有限合伙人                    49.00           48.51%
      询合伙企业（有限合伙）
               合计                            -                       101.00       100.00%
     3、最近三年主营业务发展状况
     合肥建广自 2016 年 8 月 2 日成立以来，主要从事资产管理及投资管理业务。
     4、最近两年的主要财务数据
     合肥建广最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
        项目                  2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
 总资产                                            23,636.10                                -
 总负债                                            22,540.98                                -
 所有者权益                                          1,095.12                               -
        项目                       2018 年度                          2017 年度
 营业收入                                             998.19                                -
 利润总额                                            1,095.12                               -
 净利润                                              1095.12                                -
注：2017 年至 2018 年财务数据未经审计。
     5、产权控制关系结构图
     根据合肥建广提供的产权资料，以及查询国家企业信用信息公示系统的公开
信息。合肥建广穿透至最终出资人的股权结构如下：
                                               229
    6、合伙人基本情况
    （1）北京建广资产管理有限公司
    详见本章“三、支付现金购买资产之交易对方”之“（一）北京建广资产管
理有限公司”。
    （2）中建投资本管理（天津）有限公司
    详见本章“三、支付现金购买资产之交易对方”之“（一）北京建广资产管
理有限公司/6、股东基本情况”。
    （3）建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
    详见本章“三、支付现金购买资产之交易对方”之“（一）北京建广资产管
理有限公司/6、股东基本情况”。
    7、主要下属企业情况
    截至报告书签署日，除持有合肥广芯及北京广汇的财产份额外，合肥建广无
其他对外投资。
    8、私募投资基金备案情况
    合肥建广投资合肥广芯及北京广汇的资金均为自有或自筹资金，不存在向他
人募集资金的情形，资产也未委托基金管理人进行管理，故不适用于《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规定的情形，无需进行私募投资基金备案。
                                    230
       （三）肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）
      1、基本情况
 企业名称             肇庆新区信银股权投资合伙企业（有限合伙）
 企业类型             有限合伙企业
                      肇庆市鼎湖区新城北八区肇庆新区投资发展有限公司厂房（B 幢）
 企业住所
                      231 室
 执行事务合伙人       上海信银海丝投资管理有限公司（委派代表：张昊）
 认缴出资额           101 万元
 统一社会信用代码     91441200MA4W4NYX4C
 成立日期             2017 年 1 月 3 日
 经营范围             非上市公司股权投资，项目投资，投资咨询。
      2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
      （1）2017 年 1 月，肇庆信银设立
      2016 年 12 月 29 日，信银（深圳）股权投资基金管理有限公司、上海信银
海丝投资管理有限公司签署《合伙协议》，约定上海信银海丝投资管理有限公司
作为普通合伙人认缴出资 1 万元，占出资总额的 0.99%；信银（深圳）股权投资
基金管理有限公司作为有限合伙人认缴出资 100 万元，占出资总额的 99.01%。
      2017 年 1 月 3 日，肇庆信银取得广东省肇庆市工商行政管理局核发的《营
业执照》。
      肇庆信银设立时的合伙人出资情况如下：
                                                         认缴出资额
序号                合伙人名称              合伙人类型                    出资比例
                                                           （万元）
  1      上海信银海丝投资管理有限公司       普通合伙人             1.00       0.99%
         信银（深圳）股权投资基金管理有
  2                                         有限合伙人           100.00      99.01%
                     限公司
                          合计                                   101.00    100.00%
      3、最近三年主营业务发展状况
      肇庆信银自 2017 年 1 月 3 日成立以来，主要从事非上市公司股权投资、项
目投资、投资咨询。
                                          231
     4、最近两年的主要财务数据
     肇庆信银最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                  单位：万元
             项目                       2018 年 12 月 31 日            2017 年 12 月 31 日
总资产                                                   24,903.90                   21,100.12
总负债                                                   24,623.40                   21,000.00
所有者权益                                                 280.50                       100.12
             项目                            2018 年度                      2017 年度
营业收入                                                   250.79                               -
利润总额                                                   180.38                         0.12
净利润                                                     180.38                         0.12
注：2017 年财务数据来源于利安达审字【2018】粤 A2227 号《审计报告》，2018 年财务数据未经审计。
     5、产权控制关系结构图
     截至报告书签署日，肇庆信银的产权结构如下：
     6、合伙人基本情况
     （1）上海信银海丝投资管理有限公司
 公司名称              上海信银海丝投资管理有限公司
 公司类型              有限责任公司（外商投资企业法人独资）
 公司住所              上海市浦东新区耀华路 251 号一幢一层
                                             232
 法定代表人         张昊
 注册资本           500 万元
 统一社会信用代码   91310000MA1FL2RA60
                    股权投资管理，投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批
 经营范围
                    准后方可开展经营活动）
 成立日期           2016 年 8 月 17 日
    （2）信银（深圳）股权投资基金管理有限公司
 公司名称           信银（深圳）股权投资基金管理有限公司
 公司类型           有限责任公司（台港澳法人独资）
                    深圳市前海深港合作区前海湾一路鲤鱼门街一号前海深港合作区
 公司住所
                    管理局综合办公楼 A 栋 201 室（入驻深圳前海商务秘书有限公司）
 法定代表人         于秀东
 注册资本           10,000 万元
 统一社会信用代码   91440300084641816E
                    发起设立股权投资企业；受托管理股权投资企业的投资业务并提供
 经营范围
                    相关服务；股权投资咨询。
 成立日期           2013 年 12 月 20 日
    7、主要下属企业情况
    截至报告书签署日，肇庆信银除持有合肥广腾财产份额外，无其他对外投资。
    8、私募投资基金备案情况
    肇庆信银已于 2017 年 3 月 16 日完成私募投资基金备案，基金管理人为上海
信银海丝投资管理有限公司，基金编号为 SR9677。
     （四）宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）
    1、基本情况
 企业名称           宁波谦石铭扬投资合伙企业（有限合伙）
 企业类型           有限合伙企业
 企业住所           浙江省宁波市北仑梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1039
 执行事务合伙人     宁波谦石禾润股权投资管理有限公司（委派代表：李追阳）
 认缴出资额         30,501 万元
 统一社会信用代码   91330206MA281JAP3W
                                          233
 成立日期           2016 年 2 月 24 日
                    实业投资，项目投资，投资咨询，企业管理咨询。（未经金融等监
 经营范围           管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众
                    集（融）资等金融业务）
      2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
      （1）2016 年 2 月，谦石铭扬设立
      2016 年 2 月 24 日，宁波谦石禾润股权投资管理有限公司、包莉萍签署《合
伙协议》，约定宁波谦石禾润股权投资管理有限公司作为普通合伙人认缴出资
100.00 万元，占出资总额的 3.33%；包莉萍作为有限合伙人认缴出资 2,900.00 万
元，占出资总额的 96.67%。
      2016 年 2 月 24 日，谦石铭扬取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
      谦石铭扬设立时的合伙人出资情况如下：
                                                        认缴出资额
序号              合伙人名称               合伙人类型                  出资比例
                                                          （万元）
         宁波谦石禾润股权投资管理有限
  1                                        普通合伙人        100.00        3.33%
                     公司
  2                 包莉萍                 有限合伙人       2,900.00      96.67%
                        合计                                3,000.00    100.00%
      （2）2017 年 6 月，谦石铭扬第一次合伙人变更
      2017 年 5 月 15 日，谦石铭扬全体合伙人签署协议，同意将原合伙人包莉萍
变更为郑燕、毛克勤、虞秀琴、上海渠融投资管理中心（有限合伙）、上海统略
信息科技发展有限公司、上海锐钽网络科技有限公司、上海静泰投资管理有限公
司、常州通翔康盛投资中心（有限合伙），合伙企业的出资总额增加至 30,501.00
万元。
      其中宁波谦石禾润股权投资管理有限公司仍作为普通合伙人，认缴出资 1
万元，占出资总额的 0.0033%；郑燕作为有限合伙人，认缴出资 500.00 万元，占
出资总额的 1.6393%；毛克勤作为有限合伙人，认缴出资 2,500.00 万元，占出资
总额的 8.1965%；虞秀琴作为有限合伙人，认缴出资 2,500.00 万元，占出资总额
的 8.1965%；上海渠融投资管理中心（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出资
                                         234
3,000.00 万元，占出资总额的 9.8357%；上海统略信息科技发展有限公司作为有
限合伙人，认缴出资 4,000.00 万元，占出资总额的 13.1143%%。上海锐钽网络
科技有限公司作为有限合伙人，认缴出资 4,000.00 万元，占出资总额的 13.1143%；
上海静态投资管理有限公司作为有限合伙人，认缴出资 4,000.00 万元，占出资总
额的 13.1143%；常州通翔康盛投资中心（有限合伙）作为有限合伙人，认缴出
资 10,000.00 万元，占出资总额的 32.7858%。
      2017 年 6 月 26 日，谦石铭扬取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的变更
后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：
                                                       认缴出资额
序号              合伙人名称              合伙人类型                  出资比例
                                                         （万元）
         宁波谦石禾润股权投资管理有限
  1                                       普通合伙人           1.00     0.0033%
                     公司
         常州通翔康盛投资中心（有限合
  2                                       有限合伙人      10,000.00    32.7858%
                     伙）
  3        上海静泰投资管理有限公司       有限合伙人       4,000.00    13.1143%
  4        上海锐钽网络科技有限公司       有限合伙人       4,000.00    13.1143%
  5      上海统略信息科技发展有限公司     有限合伙人       4,000.00    13.1143%
         上海渠融投资管理中心（有限合
  6                                       有限合伙人       3,000.00     9.8357%
                     伙）
  7                 虞秀琴                有限合伙人       2,500.00     8.1965%
  8                 毛克勤                有限合伙人       2,500.00     8.1965%
  9                  郑燕                 有限合伙人        500.00      1.6393%
                        合计                              30,501.00    100.00%
      （3）2018 年 5 月，谦石铭扬第二次合伙人变更
      2017 年 12 月 30 日，谦石铭扬全体合伙人签署《全体合伙人变更决定书》，
同意上海统略信息科技发展有限公司 13.1143%的财产份额转让给甘肃东方丝路
文化股权投资基金（有限合伙）；同意谦石铭扬的执行事务合伙人不变，并重新
签订新的合伙协议。同日，转让双方签署《合伙企业财产份额转让协议》
      2018 年 5 月 7 日，谦石铭扬取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的变更
后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：
                                                       认缴出资额
序号              合伙人名称              合伙人类型                  出资比例
                                                         （万元）
                                        235
                                                                  认缴出资额
 序号                合伙人名称                    合伙人类型                         出资比例
                                                                    （万元）
           宁波谦石禾润股权投资管理有限
  1                                                普通合伙人              1.00         0.0033%
                       公司
           常州通翔康盛投资中心（有限合
  2                                                有限合伙人         10,000.00        32.7858%
                       伙）
           甘肃东方丝路文化股权投资基金
  3                                                有限合伙人          4,000.00        13.1143%
                   （有限合伙）
  4            上海锐钽网络科技有限公司            有限合伙人          4,000.00        13.1143%
  5            上海静泰投资管理有限公司            有限合伙人          4,000.00        13.1143%
           上海渠融投资管理中心（有限合
  6                                                有限合伙人          3,000.00         9.8357%
                       伙）
  7                     毛克勤                     有限合伙人          2,500.00         8.1965%
  8                     虞秀琴                     有限合伙人          2,500.00         8.1965%
  9                      郑燕                      有限合伙人            500.00         1.6393%
                            合计                                      30,501.00         100.00%
      3、最近三年主营业务发展状况
      谦石铭扬自 2016 年 2 月 24 日成立以来，主要从事实业投资、项目投资、投
资咨询、企业管理咨询。
      4、最近两年的主要财务数据
      谦石铭扬最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
        项目                 2018 年 12 月 31 日                   2017 年 12 月 31 日
总资产                                          35,099.28                               29,755.10
总负债                                           5,354.36                                        -
所有者权益                                      29,744.92                               29,755.10
        项目                       2018 年度                            2017 年度
营业收入                                                  -                                      -
利润总额                                             359.06                               -745.87
净利润                                               359.06                               -745.87
注：2017 年财务数据来源于东会财【2018】21 号《审计报告》，2018 年财务数据未经审计。
      5、产权控制关系结构图
      截至报告书签署日，谦石铭扬的产权结构如下：
                                               236
   6、合伙人基本情况
   （1）宁波谦石禾润股权投资管理有限公司
公司名称           宁波谦石禾润股权投资管理有限公司
公司类型           有限责任公司(自然人投资或控股)
公司住所           浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 C1091
法定代表人         李追阳
注册资本           200 万元
统一社会信用代码   91330206340488292C
经营范围           股权投资管理及相关咨询服务。
成立日期           2015 年 7 月 7 日
   （2）常州通翔康盛投资中心（有限合伙）
公司名称           常州通翔康盛投资中心（有限合伙）
公司类型           有限合伙企业
公司住所           常州市天宁区恒生科技园二区 21 幢 2 号楼 424 号
执行事务合伙人     常州通翔资本管理有限公司（委派代表：杨森）
认缴出资额         1,000 万元
统一社会信用代码   91320400MA1MLFQJ5M
                   投资管理、项目投资、资产管理、投资咨询（证券、期货投资咨询
经营范围           除外）。（企业不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案
                   的除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                       237
                   动）
成立日期           2016 年 5 月 26 日
   （3）甘肃东方丝路文化股权投资基金（有限合伙）
公司名称           甘肃东方丝路文化股权投资基金（有限合伙）
公司类型           合伙企业
公司住所           甘肃省兰州市城关区东岗西路 555 号甘肃金融国际大厦 21 层
执行事务合伙人     上海马赛投资管理有限公司（刘进）
认缴出资额         10,000 万元
统一社会信用代码   91620000MA735A2W1L
                   以本企业私募基金开展股权投资，股权投资管理，投资咨询。企业
                   管理咨询，商务咨询，实业投资，资产管理。（1、不得以公开方式
                   募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发
经营范围
                   放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
                   向投资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益；依法须经批准的
                   项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
成立日期           2017 年 7 月 13 日
   （4）上海锐钽网络科技有限公司
公司名称           上海锐钽网络科技有限公司
公司类型           有限责任公司（国内合资）
                   上海市崇明县城桥镇秀山路 8 号 3 幢四层 T 区 2006 室（上海市崇
公司住所
                   明工业园区）
法定代表人         孙红敏
注册资本           30,000 万元
统一社会信用代码   913102303509373117
                   （网络、计算机软硬件）科技领域内的技术开发、技术转让、技术
                   咨询、技术服务，计算机软硬件、电子产品、日用百货的销售，企
经营范围
                   业管理咨询，会务服务，礼仪服务。（依法须经批准的项目，经相
                   关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2015 年 7 月 21 日
   （5）上海静泰投资管理有限公司
公司名称           上海静泰投资管理有限公司
公司类型           有限责任公司（自然人控股或控股的法人独资）
公司住所           上海市杨浦区国泰路 127 弄 1 号楼 3 楼 1356 室
法定代表人         印丽娜
                                        238
注册资本           1,700 万元
统一社会信用代码   913101105820625857
                   投资管理，投资咨询（不得从事经纪）。（依法须经批准的项目，经
经营范围
                   相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2011 年 8 月 30 日
   （6）上海渠融投资管理中心（有限合伙）
公司名称           上海渠融投资管理中心（有限合伙）
公司类型           有限合伙企业
公司住所           上海市崇明县北沿公路 2099 号 1 幢 204-1（崇明森林旅游园区）
执行事务合伙人     新疆尚善股权投资有限公司（委派代表：林海峰）
认缴出资额         900 万元
统一社会信用代码   91310230057689283M
                   投资管理，资产管理，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得
                   从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，
经营范围
                   市场营销策划，展览展示服务，会务服务。（依法须经批准的项目，
                   经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2012 年 12 月 3 日
   （7）毛克勤
姓名               毛克勤
性别               女
国籍               中国
身份证号           32041119560315****
住所               江苏省常州市钟楼区银河湾花园*幢*单元*号
   （8）虞秀琴
姓名               虞秀琴
性别               女
国籍               中国
身份证号           32041119590714****
住所               江苏省金坛市经济开发区东明村委
   （9）郑燕
姓名               郑燕
                                        239
 性别                女
 国籍                中国
 身份证号            33020419760718****
 住所                浙江省宁波市江东区史家巷*号*市
       7、主要下属企业情况
    截至报告书签署日，除持有北京中广恒财产份额外，谦石铭扬无其他对外投
资。
       8、私募投资基金备案情况
    谦石铭扬已于 2017 年 7 月 7 日完成私募投资基金备案，基金管理人为宁波
谦石禾润股权投资管理有限公司，基金编号为 SS9542。
        （五）宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）
       1、基本情况
 企业名称            宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）
 企业类型            有限合伙企业
 企业住所            浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0352
 执行事务合伙人      宁波志荣贝塔投资管理有限公司（委派代表：孙冀刚）
 认缴出资额          50,001 万元
 统一社会信用代码    91330206MA28203248
 成立日期            2016 年 5 月 6 日
                     投资管理，实业投资，投资咨询，企业管理咨询，市场营销策划，
 经营范围            企业形象策划。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融
                     资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
       2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
       （1）2016 年 5 月，宁波圣盖柏设立
    宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）系由孙冀刚、北京华瑞世纪医疗
企业管理有限公司于 2016 年 5 月 6 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认
缴出资总额为 2,000 万元。
    2016 年 4 月 29 日，孙冀刚、北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司签署《合
                                          240
伙协议》，约定孙冀刚作为普通合伙人认缴出资 600 万元，占出资总额的 30%；
北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司作为有限合伙人认缴出资 1,400 万元，占出
资总额的 70%。
      2016 年 5 月 6 日，宁波圣盖柏取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的《营
业执照》。
      宁波圣盖柏设立时的合伙人出资情况如下：
                                                       认缴出资额
序号              合伙人名称              合伙人类型                  出资比例
                                                         （万元）
  1                 孙冀刚                普通合伙人        600.00       30.00%
         北京华瑞世纪医疗企业管理有限
  2                                       有限合伙人       1,400.00      70.00%
                     公司
                        合计                               2,000.00    100.00%
      （2）2016 年 11 月，宁波圣盖柏第一次合伙人变更
      2016 年 10 月 30 日，宁波圣盖柏全体合伙人签署变更决定书，同意将原合
伙人孙冀刚变更为宁波志荣贝塔投资管理有限公司。
      其中宁波志荣贝塔投资管理有限公司作为普通合伙人，认缴出资 600 万元，
占出资总额的 30%；北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司作为有限合伙人，认缴
出资 1,400 万元，占出资总额的 70%。
      2016 年 11 月 22 日，宁波圣盖柏取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的
变更后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：
                                                       认缴出资额
序号              合伙人名称              合伙人类型                  出资比例
                                                         （万元）
  1      宁波志荣贝塔投资管理有限公司     普通合伙人        600.00       30.00%
         北京华瑞世纪医疗企业管理有限
  2                                       有限合伙人       1,400.00      70.00%
                     公司
                        合计                               2,000.00    100.00%
      （3）2018 年 1 月，宁波圣盖柏第一次增资
      2017 年 11 月 1 日，宁波圣盖柏全体合伙人签署变更决定书，同意将合伙企
业的出资总额增加至 50,001 万元。其中宁波志荣贝塔投资管理有限公司作为普
通合伙人，认缴出资 600 万元，占出资总额的 1.20%；北京华瑞世纪医疗企业管
                                        241
理有限公司作为有限合伙人，认缴出资 49,401 万元，占出资总额的 98.80%。并
于当日签订了新的《宁波圣盖柏投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》
      2018 年 1 月 11 日，宁波圣盖柏取得宁波市北仑区市场监督管理局核发的变
更后的《营业执照》。本次变更后，合伙人出资情况如下：
                                                                认缴出资额
 序号                合伙人名称                    合伙人类型                   出资比例
                                                                  （万元）
  1        宁波志荣贝塔投资管理有限公司            普通合伙人        600.00           1.20%
           北京华瑞世纪医疗企业管理有限
  2                                                有限合伙人      49,401.00          98.80%
                       公司
                            合计                                   50,001.00      100.00%
      3、最近三年主营业务发展状况
      宁波圣盖柏自 2016 年 5 月 6 日成立以来，主要从事股权投资管理业务。
      4、最近两年的主要财务数据
      宁波圣盖柏最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                单位：万元
        项目                 2018 年 12 月 31 日                2017 年 12 月 31 日
总资产                                          59,637.11                         50,236.52
总负债                                           9,679.17                         50,236.65
所有者权益                                      49,957.93                              -0.13
        项目                       2018 年度                        2017 年度
营业收入                                                  -                                -
利润总额                                             -42.94                            -0.09
净利润                                               -42.94                            -0.09
注： 2017 年及 2018 年财务数据均未经审计。
      5、产权控制关系结构图
      截至报告书签署日，宁波圣盖柏的产权结构如下：
                                               242
   6、合伙人基本情况
   （1）宁波志荣贝塔投资管理有限公司
公司名称           宁波志荣贝塔投资管理有限公司
公司类型           有限责任公司
公司住所           浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0355
法定代表人         孙冀刚
注册资本           1,500 万元
统一社会信用代码   91330206MA2820HM7L
                   投资管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
经营范围
                   保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期           2016 年 5 月 11 日
   （2）北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司
公司名称           北京华瑞世纪医疗企业管理有限公司
公司类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
公司住所           北京市朝阳区十八里店乡武基路 1 号 3013 室
法定代表人         郭英
注册资本           10,000 万元
统一社会信用代码   91110105MA001EW8XW
                   企业管理；医院管理（不含诊疗活动）；企业策划；技术推广服务；
                   技术进出口；会议服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营
经营范围
                   活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展
                   经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
成立日期           2015 年 10 月 23 日
                                         243
       7、主要下属企业情况
    截至报告书签署日，除持有宁波广轩财产份额外，宁波圣盖柏无其他对外投
资。
       8、私募投资基金备案情况
    宁波圣盖柏已于 2018 年 2 月 22 日完成私募投资基金备案，基金管理人为宁
波志荣贝塔投资管理有限公司，基金编号为 SCG730。
  （六）德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
    德信盛弘的基本情况详见本章“二、发行股份购买资产之交易对方/（七）
德信盛弘（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）”。
  （七）北京京运通科技股份有限公司
       1、基本情况
 企业名称            北京京运通科技股份有限公司
 企业类型            股份有限公司（601908.SH）
 企业住所            北京市北京经济技术开发区经海四路 158 号
 法定代表人          冯焕培
 注册资本            1,995,297,701 元
 统一社会信用代码    911100007415849989
 成立日期            2002 年 8 月 8 日
 上市日期            2011 年 9 月 8 日
                     生产半导体及光伏精密设备；研发、销售：半导体及光伏精密设备；
                     货物进出口；技术进出口；代理进出口。（企业依法自主选择经营
 经营范围            项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依
                     批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项
                     目的经营活动。）
       2、历史沿革及最近三年股本变动情况
       （1）京运通设立及首次公开发行股票情况
    北京京运通科技股份有限公司是由北京京运通科技有限公司整体改制成立，
原名为北京东方科运晶体技术有限公司（以下简称“东方科运”），东方科运系
                                          244
由冯焕培和范朝明于 2002 年 8 月 8 日共同出资设立，法定代表人是冯焕培，注
册资本为 50 万元。
    经中国证监会《关于核准北京京运通科技股份有限公司首次公开发行股票的
批复》（证监许可[2011]1311 号）核准，京运通于 2011 年 8 月 29 日首次向社会
公开发行人民币普通股（A 股）6,000 万股（每股面值 1.00 元，发行价格 42 元/
股），其中网下配售发行 1,200 万股，网上定价发行 4,800 万股。
    经上交所《关于北京京运通科技股份有限公司人民币普通股股票上市交易的
通知》（上证发字[2011]37 号）批准，同意京运通股票在上交所上市交易，股票
代码“601908”。
    （2）京运通最近三年股本变动情况
    京运通最近三年股本变动情况如下：
    ①2016 年 3 月，股权激励
    2016 年 2 月 26 日，京运通第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十
次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对此发
表了同意意见，律师出具了相应法律意见书；第三届监事会第十次会议同时审议
通过了《关于核查限制性股票激励计划授予日激励对象名单的议案》。
    2016 年 3 月 8 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就京运通新增注册
资本的实收情况出具了《关于北京京运通科技股份有限公司验资报告》（瑞华验
字[2016]第 41120005 号）。根据该验资报告，截至 2016 年 3 月 4 日，京运通已
收到 8 名激励对象以货币缴纳出资额人民币 16,254,000.00 元，其中增加股本人
民币 4,300,000.00 元，增加资本公积人民币 11,954,000.00 元。变更后的京运通注
册资本为人民币 1,997,317,701.00 元，股本为人民币 1,997,317,701.00 元。
    ②2016 年 12 月，股票回购
    根据《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关
条款以及京运通 2016 年第一次临时股东大会的授权，于 2016 年 8 月 25 日召开
第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟回购注销原激励对象未解锁部分
                                    245
的限制性股票的议案》，同意京运通回购注销离职高管潘震中先生持有的已获授
但尚未解锁的 50 万股限制性股票，回购价格为 3.74 元/股，回购总金额为人民币
187 万元。注销完成后，京运通注册资本由 1,997,317,701 元减少为 1,996,817,701
元。
     ③2017 年 8 月，股票回购
     根据《北京京运通科技股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关
条款，并分别经 2017 年 4 月 26 日召开的京运通第三届董事会第二十三次会议、
2017 年 6 月 26 日召开的京运通 2016 年年度股东大会审议通过了《关于回购注
销未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票的议案》，同意京运通回购注销七
名高管持有的已获授但未达到第一个解锁期解锁条件的限制性股票共计 152 万
股，回购价格为 3.70 元/股，回购总金额为人民币 562.40 万元。注销完成后，京
运通注册资本由 1,996,817,701 元减少为 1,995,297,701 元。
       3、最近三年主营业务发展状况
     最近三年，京运通主营业务为高端装备制造、新能源发电、新材料和节能环
保四大产业。
       4、最近一年及一期的主要财务数据
     京运通最近一年及一期的主要财务数据如下：
                                                                                      单位：万元
        项目                  2018 年 9 月 30 日                     2017 年 12 月 31 日
总资产                                       1,518,373.23                             1,345,138.03
总负债                                         815,541.52                              686,555.22
所有者权益                                     702,831.71                              658,582.81
        项目                    2018 年 1-9 月                            2017 年度
营业收入                                       168,325.15                              191,728.67
利润总额                                         51,198.15                              38,254.34
净利润                                           47,219.69                              36,968.25
注：2017 年财务数据来源于瑞华审字【2018】41110007 号《审计报告》，2018 年 1-9 月财务数据未经审计。
                                               246
    5、产权控制关系结构图
    截至 2018 年 9 月 30 日，京运通的股权结构如下：
    6、主要股东基本情况
    （1）北京京运通达兴科技投资有限公司
 公司名称           北京京运通达兴科技投资有限公司
 公司类型           有限责任公司
 公司住所           北京市北京经济技术开发区科创十四街 99 号 33 幢 B 栋 5 层 515 室
 法定代表人         吕健强
 注册资本           1,200 万元
                                 冯焕培                         94.67%
 股东及持股比例                  范朝霞                         4.25%
                                 范朝明                         1.08%
 统一社会信用代码   9111010268046756XW
                    投资管理；资产管理（不含金融资产）；技术开发、转让、服务、
                    咨询；数据处理（数据处理和存储服务中银行卡中心、PUE 值在 1.5
                    以上的云计算数据中心除外）。（“1、未经有关部门批准，不得以公
                    开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易
 经营范围           活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提
                    供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
                    益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                    的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                    本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 成立日期           2008 年 9 月 25 日
    截至 2018 年 9 月 30 日，北京京运通达兴科技投资有限公司持有京运通 35.08%
的股权，系京运通的控股股东。
                                          247
      （2）冯焕培
 姓名               冯焕培
 性别               男
 国籍               中国
 身份证号           32022219660317****
 住所               北京市通州区葛布店东里*号楼
 是否拥有永久境外
                    无
 居留权
      截至 2018 年 9 月 30 日，冯焕培直接及间接持有京运通 53.76%的股权，与
其配偶范朝霞同为京运通实际控制人。
      7、主要下属企业情况
      截至 2018 年 6 月 30 日，京运通主要下属企业情况如下：
                             认缴出资额
序号         公司名称                          出资比例           主营业务
                               （万元）
        合肥广合产业投资中                                股权投资及相关咨询服务；
  1                              73,843.61       99.99%
          心（有限合伙）                                  实业投资，企业投资等
                                                          许可经营项目：
                                                          无一般经营项目：生产，销
        乌海市京运通新材料
  2                              50,000.00      100.00%   售硅晶体材料；硅晶体材料
          科技有限公司
                                                          的技术开发；光伏技术成果
                                                          转让，技术咨询等
                                                          生产硅晶体材料；硅晶体材
        北京天能运通晶体技                                料的技术开发；销售硅晶体
  3                              32,500.00      100.00%
            术有限公司                                    材料；货物进出口，技术进
                                                          出口，代理进出口等
        宁夏振阳新能源有限                                太阳能光伏电站项目建设；
  4                              31,500.00      100.00%
                公司                                      太阳能光伏产品研发，销售。
        海宁京运通新能源有                                太阳能电站项目的开发建
  5                              30,000.00      100.00%
              限公司                                      设，技术服务。
                                                          太阳能光伏电站项目的建
        宁夏远途光伏电力有
  6                              25,200.00      100.00%   设，太阳能光伏产品的研发
              限公司
                                                          与销售。
                                                          太阳能光伏电站项目的建
        宁夏银阳光伏电力有
  7                              25,200.00      100.00%   设，太阳能光伏产品的研发
              限公司
                                                          与销售。
                                                          电力、热力的开发、销售、
                                                          技术咨询与服务；新能源的
        贵州兴业绿色能源科                                开发、投资与建设；风力、
  8                              23,000.00      100.00%
            技有限公司                                    太阳能发电的开发、建设、
                                                          生产销售及运营；与太阳能
                                                          发电相关的工程总承包；智
                                         248
                            认缴出资额
序号       公司名称                        出资比例           主营业务
                              （万元）
                                                      能电网、节能与环保、新能
                                                      源技术的研发、设计及应用。
                                                      太阳能发电（凭许可证经
       宁夏佰明光伏电力有                             营）；太阳能产品研发与销
 9                             21,750.00    100.00%
             限公司                                   售；太阳能技术咨询，推广
                                                      服务。
       固阳县京运通风力发                             许可经营项目：无
 10                            20,600.00    100.00%
           电有限公司                                 一般经营项目：风电等
                                                      太阳能光伏产品的研发与销
       宁夏盛阳新能源有限
 11                            18,500.00    100.00%   售，太阳能发电（有效期至
             公司
                                                      2034 年 2 月 27 日）。
       平湖京运通新能源有                             分布式光伏发电；太阳能光
 12                            10,500.00    100.00%
             限公司                                   伏发电项目的投资。
       山东天璨环保科技股                             脱硝催化剂研发；生产，销
 13                            10,000.00    100.00%
           份有限公司                                 售等
       桐乡京运通新能源有                             太阳能电站项目的开发建
 14                            10,000.00    100.00%
             限公司                                   设，光伏发电的技术服务。
       无锡京运通科技有限                             半导体及光伏精密设备，电
 15                            10,000.00    100.00%
               公司                                   子半导体材料的研发等
       芜湖京运通新能源有                             太阳能光伏电站项目的开
 16                             8,700.00    100.00%
             限公司                                   发，建设及提供技术服务等
       前郭县一明光伏科技                             太阳能电站项目投资，开发
 17                             6,600.00    100.00%
         发展有限公司                                 建设，经营管理等
                                                      太阳能电站项目的投资，开
                                                      发及提供相关技术服务。（依
       泰安盛阳新能源有限
 18                             6,100.00    100.00%   法须经批准的项目，经相关
             公司
                                                      部门批准后方可开展经营活
                                                      动）
       武汉京运通环保工程                             发电，玻璃，冶炼及水泥等
 19                             5,000.00    100.00%
             有限公司                                 行业脱硫等
       肥东电科光伏发电有                             太阳能电站投资，建设及运
 20                             5,000.00    100.00%
             限公司                                   营；节能技术的推等
       石嘴山市京运通新能
 21                             4,800.00    100.00%   太阳能光伏发电
           源有限公司
       合肥红日光伏有限公                             太阳能发电及其相关产业的
 22                             4,600.00    100.00%
               司                                     投资和开发等
       遂川兴业绿色能源科                             电力，热力的开发，销售，
 23                             4,600.00    100.00%
           技有限公司                                 技术咨询与服务等
                                                      分布式光伏并网电站的运维
       芜湖广聚太阳能发电                             管理，电力供应及技术咨询
 24                             4,600.00    100.00%
           有限公司                                   服务。（以上经营范围涉及前
                                                      置许可的除外）
                                                      分布式光伏发电，太阳能光
       台州京运通新能源有                             伏发电项目的开发，设计，
 25                             4,500.00    100.00%
             限公司                                   建设；太阳能发电系统设计，
                                                      维护服务。
       无锡荣能半导体材料                             开发，生产半导体元器件专
 26                             2,872.93     65.00%
           有限公司                                   用材料（限单晶硅,多晶硅碇,
                                    249
                            认缴出资额
序号       公司名称                        出资比例           主营业务
                              （万元）
                                                      硅片），光伏技术成果转让，
                                                      技术咨询，从事上述产品及
                                                      太阳能
                                                      太阳能发电开发，建设。（依
       邢台兴乔能源科技有                             法须经批准的项目，经相关
 27                             4,400.00    100.00%
             限公司                                   部门批准后方可开展经营活
                                                      动）
       确山县星辉电力有限                             太阳能发电工程设计，施工；
 28                             4,300.00    100.00%
             公司                                     太阳能运营发电等。
                                                      分布式光伏发电，光伏发电
       凤台振阳新能源科技                             的技术服务。（依法须经批准
 29                             4,229.00    100.00%
           有限公司                                   的项目，经相关部门批准后
                                                      方可开展经营活动）
                                                      风力发电技术，太阳能光伏
       嘉兴京运通新能源有
 30                             3,000.00    100.00%   发电技术的开发，技术咨询，
             限公司
                                                      技术转让等
                                                      电力，热力的开发，销售，
       岳阳县浩丰绿色能源                             技术咨询与服务；新能源的
 31                             3,000.00    100.00%
         科技有限公司                                 开发，投资与建设；风力，
                                                      太阳能发电的开发等
                                                      项目装机量 6MW 以下的太
       绍兴银阳新能源有限
 32                             3,000.00    100.00%   阳能光伏发电项目的开发，
             公司
                                                      运行等
                                                      太阳能光伏发电项目的投
       嘉善京运通新能源有
 33                             3,000.00    100.00%   资；太阳能系统工程设计，
             限公司
                                                      施工及维护服务。
       海盐京运通新能源有                             太阳能光伏发电项目的开
 34                             3,000.00    100.00%
             限公司                                   发，设计，建设等
       汝南县星火电力有限                             太阳能发电工程设计，施工；
 35                             2,700.00    100.00%
               公司                                   太阳能运营发电等
       嘉兴盛阳新能源有限                             太阳能电站项目的开发建
 36                             2,500.00    100.00%
               公司                                   设，光伏发电的技术服务。
       三门银阳新能源有限                             分布式光伏发电，太阳能光
 37                             2,500.00    100.00%
               公司                                   伏发电项目的开发等。
                                                      新能源研发；光伏发电；太
       南通运泰新能源科技                             阳能光伏产品及设备的研
 38                             2,000.00    100.00%
           有限公司                                   发，销售，安装；电力设备
                                                      销售；建筑业劳务分包等。
       莱州兴业太阳能科技                             太阳能电站的投资；建设及
 39                             2,000.00    100.00%
           有限公司                                   经营；节能技术的推广等。
                                                      电力和热力开发，销售，技
       湖北鑫业绿色能源科
 40                             2,000.00    100.00%   术咨询与服务；新能源的开
           技有限公司
                                                      发等。
                                                      太阳能光伏电站项目的投
       淮南京运通新能源有                             资，建设及运营。（依法须经
 41                             2,000.00    100.00%
             限公司                                   批准的项目，经相关部门批
                                                      准后方可开展经营活动）
                                    250
                              认缴出资额
序号        公司名称                         出资比例              主营业务
                                （万元）
       嘉兴远途新能源有限                               分布式光伏发电，太阳能光
 42                               2,000.00    100.00%
             公司                                       伏发电项目的投资。
       无锡京运通光伏发电                               太阳能电站项目的投资，开
 43                               2,000.00    100.00%
           有限公司                                     发,建设及提供技术服务等。
                                                        分布式光伏发电，分布式光
       德清银阳新能源有限                               伏发电项目的开发，设计，
 44                               2,000.00    100.00%
             公司                                       建设，分布式发电系统设计，
                                                        维护服务。
       京运通（香港）有限
 45                               1,686.20    100.00%   国际贸易
               公司
       濉溪县昌泰新能源科                               电力设备的研发及技术咨
 46                               1,570.00    100.00%
           技有限公司                                   询，开发，转让等
       珠海华达新能源科技
 47                               1,500.00    100.00%
             有限公司
       连云港京运通新能源                               太阳能光伏电站项目的投
 48                               1,400.00    100.00%
             有限公司                                   资，开发等
                                                        太阳能光伏发电，项目开发，
       九江芯硕新能源有限
 49                               1,300.00    100.00%   运行维护及其信息和技术的
             公司
                                                        咨询服务等
       淄博京运通光伏有限                               太阳能光伏发电；太阳能光
 50                               1,000.00    100.00%
             公司                                       伏发电系统工程设计等
       嘉兴银阳新能源有限                               分布式光伏发电；太阳能光
 51                               1,000.00    100.00%
             公司                                       伏发电项目的投资。
                                                        太阳能光伏发电太阳能光伏
       诸暨京运通新能源有                               发电项目的；投资，开发，
 52                               1,000.00    100.00%
             限公司                                     设计，建设；太阳能发电系
                                                        统设计，维护服务。
                                                        技术开发，技术咨询，技术
       北京京运通科技发展
 53                               1,000.00    100.00%   服务，技术转让；物业管理
           有限公司
                                                        等
                                                        风不是光伏发电；光伏发电
       莱芜京运通新能源有                               技术服务。（依法须经审批的
 54                                 500.00    100.00%
             限公司                                     项目，经相关部门批准后方
                                                        可开展经营活动）
       安徽玖通新能源科技                               新能源产品，环保产品的技
 55                                 500.00    100.00%
           有限公司                                     术开发，技术推广等
                                                        太阳能发电（有效期至 2034
       宁夏盛宇太阳能电力
 56                                 200.00    100.00%   年 12 月 28 日）；太阳能光伏
           有限公司
                                                        产品的研发与销售。
                                                        光伏发电。（依法须经批准的
       沙河市汉玻光伏发电
 57                                 100.00    100.00%   项目，经相关部门批准后方
           有限公司
                                                        可开展经营活动）
                                                        太阳能发电，太阳能光伏项
       泰安市启程能源有限                               目的建设，管理，维护；染
 58                                 100.00    100.00%
             公司                                       料作物，绿肥作物，中药材
                                                        种植销售等
       淮北市京运通新能源                               太阳能电站投资，建设及运
 59                               2,000.00    100.00%
       有限责任公司（注销）                             营，节能技术的推广等
                                      251
                                  认缴出资额
序号         公司名称                              出资比例           主营业务
                                    （万元）
                                                              分布式光伏发电，光伏发电
        连云港远途新能源有                                    的技术服务。（依法须经批准
 60                                      200.00     100.00%
              限公司                                          的项目，经相关部门批准后
                                                              方可开展经营活动）
        明光市京运通新能源                                    太阳能发电的开发，投资，
 61                                      500.00     100.00%
          有限公司（注销）                                    建设，生产，销售，运营等
        海门京运通新能源有                                    太阳能发电；太阳能光伏发
 62                                     1,000.00    100.00%
          限公司（注销）                                      电项目设计等
        西乌珠穆沁旗金山华                                    许可经营项目：筹建风电场
 63                                     1,071.00     51.00%
          扬新能源有限公司                                    前期工程等
                                                              太阳能开发，建设（依法须
        大同兴业绿色能源科
 64                                     2,000.00    100.00%   经批准的项目，经相关部门
        技有限公司（注销）
                                                              批准后方可开展经营活动）
                                                              许可经营项目：无
                                                              一般经营项目：风电，太阳
        锡林浩特市京运通风
 65                                  20,400.00       51.00%   能，水电开发，建设，运行，
          力发电有限公司
                                                              检修及管理，电能生产和销
                                                              售等
                                                              分布式光伏发电；光伏发电
        合肥京运通新能源有                                    的技术服务。（依法须经批准
 66                                      200.00     100.00%
              限公司                                          的项目，经相关部门批准后
                                                              方可开展经营活动）
        内蒙古希捷环保科技                                    脱硝催化剂研发，生产，销
 67                                     2,100.00     35.00%
          有限责任公司                                        售；环保技术开发等
        北京融和晟源售电有                                    电力购销业务，合同能源管
 68                                     3,024.00     15.00%
              限公司                                          理，综合节能等
  （八）Wise Road Capital
      1、基本情况
企业名称            Wise Road Capital LTD
企业类型            Exempted Company
                    4th Floor, Harbour Place,103 South Church Street,P.O.Box 10240,Grand
企业住所
                    Cayman KY1-1002,Cayman Islands
董事（Directors）   Li Bin 、Zhang Yuanjie
授权股本            50,000 美元
注册号码            299533
成立日期            2015 年 5 月 6 日
      2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
      （1）Wise Road Capital LTD 设立
                                            252
       Wise Road Capital LTD 系由北京广大汇通工程技术研究院、建平（天津）科
技信息咨询合伙企业（有限合伙）于 2015 年 5 月 6 日在开曼共同设立的有限责
任公司。
       Wise Road Capital LTD 设立时，股东出资情况如下所示：
序号                  股东名称                      认缴出资额（美元）      认缴出资比例
  1        北京广大汇通工程技术研究院                             17,500                35.00%
         建平（天津）科技信息咨询合伙企
  2                                                               32,500                65.00%
                 业（有限合伙）
                    合计                                          50,000            100.00%
       Wise Road Capital LTD 最近三年出资额没有发生变化。
       3、最近三年主营业务发展状况
       Wise Road Capital LTD 自 2015 年 5 月 6 日成立以来，主要从事半导体行业
及其上下游产业链投资业务。
       4、最近两年的主要财务数据
       Wise Road Capital LTD 最近两年的主要财务数据如下：
                                                                              单位：万美元
        项目                 2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
总资产                                              345.74                              118.97
总负债                                                   -                                   -
所有者权益                                          345.74                              118.97
        项目                      2018 年度                           2017 年度
营业收入                                            270.00                              257.16
利润总额                                            226.77                              111.57
净利润                                              226.77                              111.57
注：2017 年至 2018 年财务数据未经审计。
       5、产权控制关系结构图
       根据智路资本提供的资料，以及查询国家企业信用信息公示系统的公开信息。
智路资本穿透至最终出资人的股权结构如下：
                                              253
      6、股东基本情况
      （1）北京广大汇通工程技术研究院
 公司名称            北京广大汇通工程技术研究院
 公司类型            集体所有制（股份合作）
 公司住所            北京市朝阳区定福庄西里 3 号(2-1)15 幢第 103 室
 法定代表人          张冲
 注册资本            500 万
 统一社会信用代码    91110102558526976R
                     测绘工程技术研究；技术推广服务；工程勘察设计；数据处理；经
                     济贸易咨询；软件设计；计算机技术培训；会议服务；非证券业务
                     的投资管理、咨询（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交
                     易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对
 经营范围
                     除被投资企业以外的企业提供担保）。（其中知识产权出资为 350.0
                     万元；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
                     的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事
                     本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
 成立日期            2010 年 7 月 19 日
      （2）建平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）
      详见本章“三、支付现金购买资产之交易对方”之“（一）北京建广资产管
理有限公司/6、股东基本情况”。
      7、主要下属企业情况
      截至报告书签署日，Wise Road Capital 主要下属企业情况如下：
                                认缴出资额
序号          公司名称                             出资比例           主营业务
                                （万美元）
             JW Capital
  1                                       0.0001   0.0000002%         投资业务
         Investment Fund LP
                                            254
                                   认缴出资额
 序号          公司名称                               出资比例           主营业务
                                   （万美元）
          Wise Road Industry
                                     认缴总额的                   半导体行业及其上下游产
  2      Investment Fund I, L.                            1.00%
                  P.                     1.00%                          业链投资
  （九）Pacific Alliance Fund
      1、基本情况
 企业名称              Pacific Alliance Investment Fund L.P.
 企业类型              Exempted Limited Partnership
                       Walkers Corporate Limited,Cayman Corporate Centre, 27 Hospital
 企业住所
                       Road, George Town, Grand Cayman KY1-9008, Cayman Islands
 普通合伙人            Yuanyin Investment Management Ltd.
 认缴出资额            14,500 万美元
 注册号码              89303
 成立日期              2017 年 2 月 24 日
      2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
      （1）Pacific Alliance Investment Fund L.P.设立
      根据《Limited Partnership Agreement for Pacific Alliance Investment Fund
L.P.》，Pacific Alliance Investment Fund L.P.系由 Everest Partners Limited 与
Walkers Nominees Limited 于 2017 年 2 月 24 日设立的有限合伙企业，总认缴出
资额为 1 美元。
      2017 年 2 月 27 日，Pacific Alliance Investment Fund L.P.获得了编号为 89303
的《Certificate of Registration of Exempted Limited Partnership》。
      Pacific Alliance Investment Fund L.P.设立时，合伙人情况如下所示：
                                                                  出资额
序号                合伙人名称                  合伙人类型                       出资比例
                                                                  （美元）
  1            Everest Partners Limited         普通合伙人                   -            -
  2           Walkers Nominees Limited          有限合伙人              1.00          100%
                            合计                                        1.00        100.00%
      （2）2017 年第一次合伙人变更及第一次增资
                                             255
      根据 2017 年 2 月 28 日签订的《Amended and Restated Limited Partnership
Agreement for Pacific Alliance Investment Fund L.P.》，原有限合伙人 Walkers
Nominees Limited 退伙，新引进有限合伙人 Right Select International Limited，总
认缴出资额增至 145,000,000 美元。
      本次变更完成后，合伙人出资情况如下：
                                                              出资额
序号                合伙人名称                   合伙人类型                   出资比例
                                                              （美元）
  1           Everest Partners Limited           普通合伙人               -              -
  2       Right Select International Limited     有限合伙人   145,000,000         100%
                            合计                              145,000,000      100.00%
      （3）2017 年第二次合伙人变更
      2018 年 6 月 8 日，普通合伙人 Everest Partners Limited 与受让方 Yuanyin
investment Management Limited 签订了《GP Interest Assignment and Assumption
Agmt》，约定将 GP 权益全部转予受让方。
      有限合伙人 Right Select International Limited、普通合伙人 Everest Partners
Limited 与 受 让 方 Fine Savvy Limited 签 订 了 《 LP Interest Assignment and
Assumption Agreement》，约定 Right Select International Limited 将其持有的 LP
权益转予受让方，同时约定原合伙协议下的合伙人权利义务及出资额保持不变。
      本次变更完成后，合伙人出资情况如下所示：
                                                               出资额
序号                合伙人名称                   合伙人类型                   出资比例
                                                               （美元）
          Yuanyin investment Management
  1                                              普通合伙人               -              -
                      Limited
  2              Fine Savvy Limited              有限合伙人   145,000,000         100%
                            合计                              145,000,000      100.00%
      3、最近三年主营业务发展状况
      Pacific Alliance Investment Fund L.P.自 2017 年 2 月 24 日成立以来，主要从
事 Investment holding 相关业务。
                                               256
       4、最近两年的主要财务数据
       Pacific Alliance Investment Fund L.P.最近两年的主要财务数据如下：
                              2018 年 12 月 31 日                      2017 年 12 月 31 日
        项目
                              （单位：万港元）                         （单位：万美元）
总资产                                          141,845.00                                14,701.86
总负债                                            11,747.48                                  400.15
所有者权益                                      130,097.53                                14,301.71
                                   2018 年度                               2017 年度
        项目
                               （单位：万港元）                        （单位：万美元）
营业收入                                          -1,261.30                                    38.92
利润总额                                          -1,252.33                                  -198.29
净利润                                            -1,252.33                                  -198.29
注：2017 年财务数据来源于谭根荣会计师行（K.W.Tam&Co）出具的 Pacific Alliance Investment Fund L.P.2017
年审计报告，仅包含 2017 年 2 月 24 日（注册日）到 2017 年 12 月 31 日的期间；2018 年财务数据未经审
计。
       5、产权控制关系结构图
       截至报告书签署日，根据 Pacific Alliance Investment Fund L.P.提供的产权结
构图，Pacific Alliance Investment Fund L.P.的产权结构如下：
       6、合伙人基本情况
       （1）Yuanyin Investment Management Limited（普通合伙人）
 企业名称                Yuanyin Investment Management Limited
                                                257
 企业类型          Company Limited by Shares
                   190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9005, Cayman
 企业住所
                   Islands
 授权股本          50,000 美元
 注册号码          337698
 成立日期          2018 年 5 月 25 日
    （2）Fine Savvy Limited（有限合伙人）
 企业名称          Fine Savvy Limited
 企业类型          Company Limited by Shares
 企业住所          Wickhams Cay II,Road Town,Tortola,VG1110,British Virgin Island
 授权股本          50,000 美元
 注册号码          1950502
 成立日期          2017 年 7 月 10 日
    7、主要下属企业情况
    截至报告书签署日，Pacific Alliance Investment Fund L.P.除持有 JW Capital
Investment Fund LP 财产份额之外，无其他对外投资。
  （十）Bridge Roots Fund
    1、基本情况
 企业名称          Bridge Roots Fund L.P.
 企业类型          Exempted Limited Partnership
                   PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman
 企业住所
                   Islands
 普通合伙人        Bridge Roots GP LTD.
 认缴出资金额      174,225,001 美元
 注册号码          87135
 成立日期          2016 年 9 月 15 日
    2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
    （1）2016 年 9 月，Bridge Roots Fund L.P.设立
    Bridge Roots Fund L.P.系由 Bridge Roots GP Ltd.与 Forest Red International
                                        258
Limited 于 2016 年 9 月 15 日共同出资设立的有限合伙企业，设立时认缴出资总
额为 2 美元。其中 Bridge Roots GP Ltd.作为普通合伙人认缴出资 1 美元，Forest
Red International Limited 作为有限合伙人认缴出资 1 美元。
      2016 年 9 月 15 日，Bridge Roots Fund L.P.取得了编号为 87135 的《Certificate
of Registration of Exempted Limited Partnership》。
      Bridge Roots Fund L.P.设立时的合伙人情况如下：
                                                             认缴出资额
序号                合伙人名称                  合伙人类型                  出资比例
                                                               （美元）
  1             Bridge Roots GP Ltd.            普通合伙人           1.00        50%
  2        Forest Red International Limited     有限合伙人           1.00        50%
                            合计                                     2.00    100.00%
      （2）2017 年 7 月至 2018 年 8 月系有限合伙人认缴出资期间
      2017 年 7 月至 2018 年 8 月为有限合伙人认缴出资期间，新引进二十九名有
限 合 伙 人 ， 认 缴 出 资总 额 为 172,500,000 美 元 ， 原 有 限 合 伙人 Forest Red
International Limited 于 2017 年 8 月 31 日退伙，截止 2018 年 11 月，上述认缴出
资总额已经全部完成实缴。
      此外，根据《Amended and Restated Limited Partnership Agreement of the
partnership》的约定，Bridge Roots GP Ltd.于 2018 年 9 月 27 日实缴了合伙企业
认缴出资总额的 1%，即 1,725,000 美元。
      本次变更完成后，Bridge Roots Fund L.P.合伙人出资情况如下：
                                                             出资额
序号                合伙人名称                  合伙人类型                  出资比例
                                                             （美元）
  1             Bridge Roots GP Ltd.            普通合伙人      1,725,000       0.99%
  2          Springfield Worldwide Ltd.         有限合伙人      1,500,000       0.86%
  3         Tradepower Services Limited         有限合伙人      4,000,000       2.30%
  4              Miven Global II, LP            有限合伙人      2,000,000       1.15%
         富乔工业股份有限公司 （Fulltech
  5                                             有限合伙人      2,500,000       1.43%
               Fiber Glass Corp.）
  6         Spotlight Investment Co., Ltd.      有限合伙人      5,000,000       2.87%
  7         Full Fragrant Group Co., Ltd.       有限合伙人      1,000,000       0.57%
                                              259
                                                            出资额
序号               合伙人名称                  合伙人类型                 出资比例
                                                            （美元）
         ADDCN Technology (Samoa) Co.,
  8                                            有限合伙人     3,000,000       1.72%
                    Ltd.
  9          Garnet International Corp.        有限合伙人     6,000,000       3.44%
 10        Broadwell Worldwide Limited         有限合伙人     2,000,000       1.15%
           Tsao Family Trust VT Separate
 11                                            有限合伙人    10,000,000       5.74%
                  Property Trust
 12       Orientland International Limited     有限合伙人    50,000,000      28.70%
          Fubon Financial Holding Venture
 13                                            有限合伙人    20,000,000      11.48%
                   Capital Corp.
 14       Welton Capital Management Ltd.       有限合伙人    10,000,000       5.74%
 15                Xiaoning Gao                有限合伙人     3,500,000       2.01%
 16               Peng Pei-Cheng               有限合伙人     3,000,000       1.72%
 17             Chan Wen-Hsiung                有限合伙人     2,000,000       1.15%
 18           TAM CHI KI PATRICK               有限合伙人     1,000,000       0.57%
 19              Paul Po Loi Chu               有限合伙人     1,000,000       0.57%
          佳林貮創業投資股份有限公司
 20         （ELEMENT II VENTURE               有限合伙人     3,000,000       1.72%
              CAPITAL CO. LTD.）
 21            CHAO HSIN-CHEH                  有限合伙人     1,000,000       0.57%
 22               WEI CHEN-SU                  有限合伙人     2,000,000       1.15%
          長華電材股份有限公司（Chang
 23                                            有限合伙人     4,000,000       2.30%
            Wah Electromaterials Inc.）
          長華科技股份有限公司（Chang
 24                                            有限合伙人     2,000,000       1.15%
            Wah Technology Co., Ltd.）
 25             FAI YEUNG 楊飛                 有限合伙人     2,000,000       1.15%
         Fubon Life Insurance (Hong Kong)
 26                                            有限合伙人     5,000,000       2.87%
                Company Limited
 27         Convoy Investments Limited         有限合伙人    10,000,000       5.74%
 28            Total Formation Inc.            有限合伙人     5,000,000       2.87%
          CASTLE LION INVESTMENTS
 29                                            有限合伙人    10,000,000       5.74%
           LIMITED(堡獅投資有限公司)
 30              Lin Chih-Chiang               有限合伙人     1,000,000       0.57%
                           合计                             174,225,000    100.00%
      3、最近三年主营业务发展状况
      Bridge Roots Fund L.P. 于 2016 年 9 月 15 日设立，主要经由 JW Capital
Investment Fund LP 间接投资安世集团股权。
                                             260
     4、最近两年的主要财务数据
     Bridge Roots Fund L.P.最近两年的主要财务数据如下：
                                                                                   单位：万美元
         项目                2018 年 12 月 31 日                     2017 年 12 月 31 日
总资产                                          19,711.80                                  597.19
总负债                                           2,389.51                                   38.84
所有者权益                                      17,322.29                                  558.35
         项目                     2018 年度                               2017 年度
营业收入                                             169.07                                  1.88
利润总额                                             -58.76                                -41.65
净利润                                               -58.56                                -41.65
注：2017 年财务数据来源于台湾德勤出具的 Bridge Roots Fund L.P.2017 年审计报告；2018 年财务数据未经
审计。
     5、产权控制关系结构图
    截至报告书签署日，根据 Bridge Roots Fund L.P. 提供的产权结构图，Bridge
Roots Fund L.P. 的产权结构如下：
                                               261
    6、主要合伙人基本情况
    （1）Bridge Roots GP Ltd（普通合伙人）
 公司名称         Bridge Roots GP Ltd
 公司类型         Company Limited by Shares
 公司住所         PO Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1-1104 Cayman Islands
 授权股本         50,000 美元
 证书编号         MC-314983
 成立日期         2016 年 9 月 12 日
    （2）Orientland International Limited（有限合伙人）
 公司名称         Orientland International Limited
 公司类型         Company Limited by Shares
                  PO Box 957, Offshore Incorporations Centre, Road Town, Tortola,
 公司住所
                  British Virgin Islands
 授权股本         50,000 美元
 证书编号         1740980
 成立日期         2012 年 10 月 29 日
    7、主要下属企业情况
    截至报告书签署日，Bridge Roots Fund L.P.除持有 JW Capital Investment
Fund LP 财产份额之外，无其他对外投资。
  （十一）Huarong Core Win Fund
    1、基本情况
 企业名称         Huarong Core Win Fund L.P.
 企业类型         Exempted Limited Partnership
                  4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240,
 企业住所
                  Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
 普通合伙人       Sigma Investment Management Ltd.
 认缴出资额       20,000 万美元
 注册号码         88463
 成立日期         2017 年 1 月 5 日
                                        262
      2、历史沿革及最近三年出资额变化情况
      （1）2017 年 1 月，Huarong Core Win Fund L.P.设立
      Huarong Core Win Fund L.P. 系由 Sigma Investment Management Ltd. 与
Harneys Services(Cayman) Limited 在 Cayman Islands 设立的有限合伙企业，设立
时的认缴出资总额为 2 美元，其中 Sigma Investment Management Ltd.作为普通合
伙人认缴出资 1 美元，Harneys Services(Cayman) Limited 作为有限合伙人认缴出
资 1 美元。
      2017 年 1 月 5 日，Huarong Core Win Fund L.P.取得了编号为 88463 的
《Certificate of Registration of Exempted Limited Partnership》。
      Huarong Core Win Fund L.P.设立时的合伙人情况如下：
                                                             出资额
序号               合伙人名称                 合伙人类型                    出资比例
                                                             （美元）
  1      Sigma Investment Management Ltd.     普通合伙人            1.00       50.00%
  2      Harneys Services(Cayman) Limited     有限合伙人            1.00       50.00%
                          合计                                      2.00     100.00%
      （2）2017 年，第一次增加出资总额及合伙人变更
      2017 年 1 月 23 日，根据《Huarong Core Win Fund Subscription Agreement》，
引 进 Rising Advance Limited 成 为 新 的 有 限 合 伙 人 ， 并 新 增 认 缴 出 资 额
110,000,000 美元；2017 年 4 月 24 日，Sigma Investment Management Ltd.实缴出
资额 90,000,000 美元。
      上述变更完成后，Huarong Core Win Fund L.P.的合伙人情况如下：
                                                               出资额
序号               合伙人名称                 合伙人类型                    出资比例
                                                             （美元）
  1      Sigma Investment Management Ltd.     普通合伙人      90,000,000       45.00%
  2           Rising Advance Limited          有限合伙人     110,000,000       55.00%
                          合计                             200,000,000.00    100.00%
      3、最近三年主营业务发展状况
      Huarong Core Win Fund L.P.自 2017 年 1 月 5 日成立以来，主要从事股权投
                                            263
资业务。
     4、最近两年的主要财务数据
     Huarong Core Win Fund L.P.最近两年的主要财务数据如下：
                                                                     单位：万美元
      项目                 2018 年 12 月 31 日           2017 年 12 月 31 日
总资产                                      23,669.25                     20,079.92
总负债                                       3,672.49                          82.50
所有者权益                                  19,996.76                     19,997.42
      项目                     2018 年度                     2017 年度
营业收入                                             -                             -
利润总额                                         -0.67                         -2.58
净利润                                           -0.67                         -2.58
注：以上财务数据未经审计
     5、产权控制关系结构图
    截至报告书签署日，根据 Huarong Core Win Fund L.P. 提供的产权结构图，
Huarong Core Win Fund L.P. 的产权结构如下：
                                           264
    6、合伙人基本情况
    （1）Sigma Investment Management Ltd（普通合伙人）
企业名称         Sigma Investment Management Ltd
企业类型         Exempted Company
                 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240,
企业住所
                 Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands
授权股本         50,000 美元
注册号码         HS-318337
成立日期         2017 年 1 月 4 日
    （2）Rising Advance Limited（有限合伙人）
企业名称         Rising Advance Limited
企业类型         Company limited by shares
                 P.O.Box 933,3rd Floor,Omar Hodge Building,Wickhams Cay 1,Road
企业住所
                 Town,Tortola British Virgin Islands
授权股本         50,000 美元
注册号码         No.1719771
成立日期         2012 年 6 月 29 日
    7、主要下属企业情况
    截至报告书签署日，Huarong Core Win Fund 除持有 JW Capital Investment
Fund LP 财产份额外，无其他对外投资。
四、发行股份募集配套资金认购对象概况
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机
构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10 名
的特定投资者。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司
以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象。该等特定认购对象均以现
金方式、以相同价格认购本次募集配套资金发行股票。
                                      265
五、其他事项说明
  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明
    截至报告书签署日，云南省城投的间接控股子公司云南融智持有上市公司
5%的股份，且根据云南省城投与西藏中茵签署的股份转让协议，云南省城投拟
受让西藏中茵持有的 5,000 万股闻泰科技股票，该次股份转让完成后，云南省城
投将直接及间接持有上市公司 12.85%的股份，因此云南省城投为上市公司关联
方。
    本次交易中的发行股份购买资产交易对方之一为上海矽胤，本次交易前上海
矽同持有上市公司 5.51%的股权，上海矽胤和上海矽同的执行事务合伙人均为上
海旭芯企业管理有限公司，因此上海矽胤是上市公司的关联方。
  （二）交易对方向上市公司推荐的董事及高级管理人员情况
    截至报告书签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事及高级
管理人员的情况。
  （三）交易对方最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
    截至报告书签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内未受
到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或仲裁。
  （四）交易对方最近五年的诚信情况说明
    截至报告书签署日，除格力电器董事长董明珠因提前发布业绩数据被广东省
证监局采取出具警示函的行政监管措施之外，本次交易的交易对方及其主要管理
人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
                                  266
  （五）交易对方之间的关联关系说明
    本次交易的交易对方中，鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒为受同一最终方控
制的关联方。
    建广资产、合肥建广为受同一最终方控制的关联方。智路资本的控股股东建
平（天津）科技信息咨询合伙企业（有限合伙）为北京建广的参股股东、合肥建
广的有限合伙人，分别持有北京建广 49%的股权以及合肥建广 48.51%的财产份
额。综上所述，智路资本与北京建广、合肥建广存在关联关系。
    格力电器持有珠海融林 91.27%的 LP 财产份额。根据《珠海融林股权投资合
伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称―珠海融林合伙协议‖），珠海融林的出
资结构如下：
       合伙人名称            合伙人类型    出资金额（万元）     出资比例
天津工银国际资本经营合伙企
                             普通合伙人          0.10          0.000043%
      业（有限合伙）
 珠海格力电器股份有限公司    有限合伙人        211,500        91.269973%
   珠海威迪投资有限公司      有限合伙人         20,230         8.729984%
          合计                                231,730.10      100.000000%
    根据珠海融林合伙协议，就普通合伙人提交全体合伙人讨论的与合伙企业有
关的事项，实行合伙人一人一票并经全体合伙人一致同意通过的表决办法作出决
议。
    格力电器与珠海融林已出具《关于一致行动关系的确认函》，确认格力电器
为珠海融林的有限合伙人，对珠海融林的出资金额为 211,500 万元，出资比例为
91.27%，格力电器作为珠海融林的主要出资人，对珠海融林的重大决策存在重大
影响，因此，格力电器与珠海融林存在一致行动关系。
    综上所述，格力电器对珠海融林的出资比例为 91.27%，为珠海融林的主要
出资人，其对珠海融林的重大决策存在重大影响，格力电器与珠海融林存在一致
行动关系。
    本次交易的交易对方上层出资人中，1）交易对方珠海融林的普通合伙人为
                                    267
工银资本，其作为普通合伙人控制的珠海融曦股权投资合伙企业（有限合伙）100%
控制另一交易对方 Huarong Core Win Fund 的有限合伙人 Rising Advance Limited，
同时其控制的北京融泽通远投资顾问有限公司为另一交易对方上海矽胤的有限
合伙人上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人上海武
岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）的有限合伙人珠海融澄股权投资合伙企
业（有限合伙）的普通合伙人；2）交易对方 Wise Road 的控股股东建平（天津）
科技信息咨询合伙企业（有限合伙）为建广资产的参股股东、合肥建广的有限合
伙人。
    此外，根据兴业银行股份有限公司上海分行（以下简称“兴业银行”）与上
海中闻金泰于 2019 年 1 月 29 日签署的《并购借款合同》 编号：201901WTBG），
兴业银行同意给予上海中闻金泰人民币 350,000 万元借款，用于支付合肥中闻金
泰的股权认购款，借款期限自 2019 年 1 月 30 日至 2024 年 1 月 29 日，借款利率
为浮动利率。作为上述《并购借款合同》的提款先决条件，云南省城投、国联集
成电路、格力电器、智泽兆纬、鹏欣智澎及其关联方已于 2018 年 12 月 31 日与
上海中闻金泰签署《一致行动协议》，约定其在作为合肥中闻金泰股东期间，在
不违反国家相关监管政策和规定的前提下，在行使合肥中闻金泰之股东权利时与
上海中闻金泰的意见保持一致。
  （六）如后续采取发行股份的方式购买剩余股权，是否存在“三类
股东”的情形，是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意
见》的监管要求，是否存在杠杆、分级、嵌套等情形；
    本次交易中，以发行股份方式支付对价的交易对方包括云南省城投、鹏欣智
澎、西藏风格、西藏富恒、国联集成电路、格力电器、上海矽胤、珠海融林、德
信盛弘、智泽兆纬。其中存在“三类股东”的情况如下：
    上海矽胤向上穿透至最终出资人的各层主体中，上海矽胤的有限合伙人上海
武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）（占比 99.9992%）的有限合伙人
上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）（占比 26.628%）的有限合伙人
德邦创新资本有限责任公司（占比 3.54%），其对上海武岳峰浦江股权投资合伙
                                    268
企业（有限合伙）的实际出资账号为―德邦创新资本-上海集成电路信息产业专项
资产管理计划‖，该资产管理计划的最终受益人为林立等 26 位自然人，产品管理
人为德邦创新资本有限责任公司。该专项资产管理计划已经完成了备案登记，备
案代码为 S82792。
    根据上海矽胤提供的资料,其穿透至最终出资的自然人或非专为本次交易设
立的法人情况如下：
       序号                              合伙人/股东名称
         1                         上海旭芯企业管理有限公司
        1-1                    仟品（上海）股权投资管理有限公司
       1-1-1                      Digital Time Investment Limited
      1-1-1-1                            SpreadCom Limited
     1-1-1-1-1                                 武平
      1-1-1-2                       SummitVista Group Limited
     1-1-1-2-1                                潘建岳
      1-1-1-3                      Gold Prized Holdings Limited
     1-1-1-3-1                        Bernard Anthony Xavier
         2               上海武岳峰集成电路股权投资合伙企业（有限合伙）
        2-1                       Digital Time Investment Limited
       2-1-1                             SpreadCom Limited
      2-1-1-1                                  武平
       2-1-2                        SummitVista Group Limited
      2-1-2-1                                 潘建岳
       2-1-3                       Gold Prized Holdings Limited
      2-1-3-1                         Bernard Anthony Xavier
        2-2                   国家集成电路产业投资基金股份有限公司
        2-3                           上海创业投资有限公司
        2-4                          Gaintech Co. Limited (LP)
       2-4-1                   MediaTek Investment Singapore Pte Ltd
      2-4-1-1           台湾联发科技股份有限公司(台湾上市公司：2454.TW)
        2-5                        天津博达恒盛科技有限公司
                                   269
            序号                                     合伙人/股东名称
             2-6                           SummitView Electronic Investment L.P.
            2-6-1                             China Electronic Capital Limited
            2-6-2                  Qorvo International Pte. Ltd (Nasdaq 上市公司: QRVO)
            2-6-3               Farsight Capital International Ltd.(Nasdaq 上市公司: LRCX)
             2-7                             上海张江浩成创业投资有限公司
            2-7-1                   上海张江高科技园区开发股份有限公司（600895）
             2-8                              Shanghai (Z.J.) Holdings Limited
            2-8-1                            上海张江浩成创业投资有限公司
           2-8-1-1                  上海张江高科技园区开发股份有限公司（600895）
             2-9                             上海张江科技创业投资有限公司
            2-9-1                              上海张江（集团）有限公司
           2-9-1-1                         上海市浦东新区国有资产管理委员会
            2-10                             上海张江火炬创业投资有限公司
           2-10-1                         上海张江火炬创业园投资开发有限公司
          2-10-1-1                             上海浦东科创集团有限公司
         2-10-1-1-1                       上海浦东新区国有资产监督管理委员会
            2-11                     上海武岳峰浦江股权投资合伙企业（有限合伙）
           2-11-1                       上海嘉投岳盈投资管理合伙企业(有限合伙)
          2-11-1-1                             上海岳盈投资管理有限公司
         2-11-1-1-1                                        武平
         2-11-1-1-2                                       潘建岳
          2-11-1-2                           上海嘉定创业投资管理有限公司
          2-11-1-3                                         武平
          2-11-1-4                                        潘建岳
           2-11-2                     北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
          2-11-2-1                        北京亦庄国际产业投资管理有限公司9
          2-11-2-2                           北京亦庄国际投资发展有限公司
           2-11-3                            上海嘉定创业投资管理有限公司
9
    成立于 2013 年，实际控制人为北京技术开发区国有资产管理办公室，非专为本次交易设立
                                               270
     序号                                合伙人/股东名称
    2-11-4                         德邦创新资本有限责任公司
                   德邦创新资本-上海集成电路信息产业专项资产管理计划，受益人
                   为林立、沈建峰、沈毅俊、张佳慧、蒋治华、陈一芳、陶荣、卫
   2-11-4-1        国林、冉隽、刘小鹏、高玉薇、王景斌、王树珍、朱妮、周祁、
                   黄洁贞、时祖仁、夏雪、裘超强、徐健、孙艳霞、张敏、张萍、
                                陈瑾兰、盘旋、王栋等 26 个自然人
    2-11-5                           清控创业投资有限公司
   2-11-5-1                             清华控股有限公司
  2-11-5-1-1                                 清华大学
    2-11-6                                    杜旭玉
    2-11-7                       北京紫荆华融股权投资有限公司
    2-11-8                   珠海融澄股权投资合伙企业（有限合伙）
   2-11-8-1                天津工银国际投资顾问合伙企业（有限合伙）
  2-11-8-1-1                            Profit Score Limited
 2-11-8-1-1-1                    Profit Rainbow Holdings Limited
2-11-8-1-1-1-1                    Cheer Harvest Holdings Limited
2-11-8-1-1-1-1-1                              陈劲松
  2-11-8-1-2                       工银国际咨询管理有限公司
 2-11-8-1-2-1                      工银国际投资管理有限公司
2-11-8-1-2-1-1                       工银国际控股有限公司
2-11-8-1-2-1-1-1              中国工商银行股份有限公司（601398）
   2-11-8-2                      北京融泽通远投资顾问有限公司
    2-11-9                   嘉兴浙华紫旌投资合伙企业（有限合伙）
   2-11-9-1                       嘉兴市嘉实金融控股有限公司
   2-11-9-2                    义乌中国小商品城金融控股有限公司
  2-11-9-2-1              浙江中国小商品城集团股份有限公司（600415）
   2-11-9-3                          清控资产管理有限公司
   2-11-9-4          嘉兴市投资基金管理中心（嘉兴市社会保障资金管理中心）
   2-11-9-5                         浙江省产业基金有限公司
   2-11-9-6                        龙树资本管理股份有限公司
   2-11-9-7                       义乌市国有资本运营有限公司
                                  271
        序号                              合伙人/股东名称
      2-11-9-8                        宁波海创集团有限公司
      2-11-9-9         宁波梅山保税港区紫荆也先股权投资管理中心（有限合伙）
     2-11-9-9-1                北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）
    2-11-9-9-1-1               北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）
   2-11-9-9-1-1-1                 北京水木汇金投资管理有限公司
   2-11-9-9-1-1-2                             李国文
   2-11-9-9-1-1-3                             沈正宁
    2-11-9-9-1-2                清控紫荆资本管理（北京）有限公司
    2-11-9-9-1-3               北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙）
   2-11-9-9-1-3-1                 北京水木汇金投资管理有限公司
   2-11-9-9-1-3-2                             沈正宁
                     金燕君、吴文龙、胡文兵、董骏、王盛尧、戚雪飞、项伟、李辰
     2-11-9-9-2
                                     海、蒋利明、陈华、唐光峰
     2-11-9-10                   浙江大学创新技术研究院有限公司
     2-11-9-11                 嘉兴嘉济投资管理合伙企业（有限合伙）
     2-11-9-11-1               北京紫荆华信投资管理中心（有限合伙）
    2-11-9-11-1-1              北京紫荆华盈投资管理中心（有限合伙）
   2-11-9-11-1-1-1                北京水木汇金投资管理有限公司
   2-11-9-11-1-1-2                            李国文
   2-11-9-11-1-1-3                            沈正宁
    2-11-9-11-1-2               清控紫荆资本管理（北京）有限公司
    2-11-9-11-1-3              北京紫旌资本投资管理中心（有限合伙）
   2-11-9-11-1-3-1                北京水木汇金投资管理有限公司
   2-11-9-11-1-3-2                            沈正宁
     2-11-9-11-2                  嘉兴浙华嘉融投资管理有限公司
     2-11-9-11-3                  义乌惠商紫荆资本管理有限公司
    除上述上海矽胤存在的“三类股东”情况之外，本次交易中其他以发行股份
方式支付对价的交易对方不存在“三类股东”的情形，符合《关于规范金融机构
资产管理业务的指导意见》的监管要求，不存在杠杆、分级、嵌套等情形。
                                    272
                 第四章     交易标的的基本情况
一、交易标的基本情况
    在境内，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式收购合肥裕芯的 9 名股
东（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合
肥广坤、合肥广腾、北京广汇）之上层出资人的有关权益份额。其中，包括 9
支境内基金中建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的全部财产份额（北京广汇、合
肥广坤之 LP 不参与本次交易，该等 2 支境内基金中建广资产、合肥建广作为
GP 拥有的财产份额暂不交割）和相关权益，以及参与本次交易的 7 支境内基金
（即合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥
广腾）之 LP（或上层实际出资人）拥有的全部财产份额。
    在境外，上市公司关联方拟通过支付现金的方式收购境外基金中智路资本作
为 GP 拥有的全部财产份额和相关权益。就境外基金的 LP 份额，在上市公司取
得对安世集团的控制权后，上市公司境外关联方拟通过支付现金的方式收购或回
购境外基金之 LP 拥有的全部财产份额。
    本次交易完成后，上市公司将间接持有安世集团的控制权。
    本次交易中，上市公司拟取得目标公司上层权益份额的明细如下表所示：
                                  273
目标      香港       中间
                                             标的公司                                            标的资产                              支付方式
公司      SPV        层级
                                                     -                 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益         现金支付
                                 [1.1.1]合肥广芯     [1.1.1.1] 合 肥   云南省城投、西藏风格、西藏富恒、鹏欣智澎、国联集成电路、格力
                                                                                                                                      股份支付
                                                     中闻金泰          电器、智泽兆纬持有的合肥中闻金泰股权
                                 [1.1.2]北京广汇     -                 建广资产、合肥建广作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益         现金支付
                                                                       建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.3]合肥广讯     -
                                                                       珠海融林、上海矽胤持有的合肥广讯的 LP 财产份额                 股份支付
                                                                       建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.4]合肥广合     -
                                                                       京运通持有的合肥广合 LP 财产份额                               现金支付
[0] 安             [1.1] 合 肥
         [1]裕成                                                       建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
世 集              裕芯（境      [1.1.5]宁波广轩     -
         控股                                                          宁波圣盖柏持有的宁波广轩 LP 财产份额                           现金支付
团                 内）
                                                                       建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.6]宁波广优     -                                                                                现金+股份
                                                                       德信盛弘持有的宁波广优 LP 财产份额
                                                                                                                                      支付
                                                                       建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.8]北京中广恒   -
                                                                       谦石铭扬持有的北京中广恒 LP 财产份额                           现金支付
                                 [1.1.9]合肥广坤     -                 建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                                                       建广资产作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益                   现金支付
                                 [1.1.10]合肥广腾    -
                                                                       肇庆信银持有的合肥广腾 LP 财产份额                             现金支付
                                                                            274
目标   香港       中间
                                      标的公司                                 标的资产          支付方式
公司   SPV        层级
                                                 智路资本作为 GP 持有的全部财产份额和相关权益   现金支付
                                                 Bridge Roots Fund 持有的 LP 财产份额
              -          [1.2]JWCaptial      -                                                  现金收购或
                                                 Pacific Alliance Fund 持有的 LP 财产份额
                                                                                                回购
                                                 Huarong Core WinFund 持有的 LP 财产份额
                                                       275
  （一）合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
       1、基本情况
企业名称             合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
住所                 合肥市高新区创新大道 2800 创新产业园二期 H2 楼 291 室
                     北京建广资产管理有限公司、上海小魅科技有限公司（委派代表：贾
执行事务合伙人
                     鑫）
统一社会信用代码     91340100MA2MW24G77
                     半导体产业的投资、技术咨询、技术研发和技术转让。（依法须经批
经营范围
                     准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期             2016 年 05 月 06 日
合伙期限             2023 年 05 月 05 日
认缴出资总额         493,765.63 万元
       2、历史沿革
       （1）2016 年 5 月，设立
       根据合肥芯屏和建广资产于 2016 年 4 月 29 日签署的合伙协议，合肥广芯设
立时的出资金额为 670,001 万元，其中有限合伙人合肥芯屏认缴出资 670,000 万
元，普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。
       根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 5 月 6 日向合肥广芯核发的《营业执
照》，合肥广芯于 2016 年 5 月 6 日成立。合肥广芯成立时的出资结构如下：
   合伙人名称            合伙人类别         出资金额（万元）        出资比例
       建广资产          普通合伙人                1                0.00015%
       合肥芯屏          有限合伙人              670,000            99.99985%
         合计                ——                670,001              100%
       2017 年 5 月 17 日，建广资产和合肥芯屏共同签署《合伙协议补充协议》，
约定合肥广芯目标认缴出资总额为 704,319.2550 万元。
       （2）2018 年 4 月，减少财产份额
       根据合肥广芯于 2018 年 3 月 22 日作出的合伙人会议决议，同意合肥芯屏对
合肥广芯的认缴出资额变更为 493,664.630659 万元，建广资产对合肥广芯的认缴
                                           276
出资额不变。同日，合肥芯屏和建广资产签署了变更后的合伙协议。
    根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 4 月 4 日向合肥广芯换发的《营业执
照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的
出资结构如下：
   合伙人名称        合伙人类别       出资金额（万元）        出资比例
    建广资产         普通合伙人                 1              0.0002%
    合肥芯屏         有限合伙人           493,664.630659      99.9998%
      合计              ——              493,665.630659        100%
    （3）2018 年 4 月，新增合伙人及增加财产份额
    根据合肥广芯于 2018 年 4 月 2 日作出的合伙人会议决议，同意合肥建广作
为普通合伙人加入合肥广芯并担任执行事务合伙人（委派代表为贾鑫），认缴出
资 100 万元；嘉兴嘉淳作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资 100 万元。
    根据合肥芯屏、建广资产、合肥建广和嘉兴嘉淳于 2018 年 4 月 3 日签署的
《合伙人协议》，合肥广芯的认缴出资总额为 493,865.630659 万元，其中普通合
伙人建广资产认缴 1 万元、合肥建广认缴 100 万元，合肥芯屏认缴 493,664.630659
万元、嘉兴嘉淳认缴 100 万元。
    根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 4 月 9 日向合肥广芯换发的《营业执
照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的
出资结构如下：
   合伙人名称        合伙人类别       出资金额（万元）        出资比例
    合肥建广          普通合伙人               100             0.0202%
    建广资产          普通合伙人                1              0.0002%
    合肥芯屏          有限合伙人          493,664.630659      99.9593%
    嘉兴嘉淳          有限合伙人               100             0.0202%
      合计               ——             493,865.630659        100%
    （4）2019 年 2 月，变更合伙人及财产份额
    根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 3 月 15 日发布的《安世半导体部
分投资份额退出项目公告》（项目编号：2018CFCZ0087），合肥芯屏对其所持
                                    277
有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额（以下简称“广芯份额”）进行公开
转让。
    2018 年 4 月 12 日，合肥中闻金泰牵头云南省城投、上海矽胤签署《联合体
协议》，约定由合肥中闻金泰、云南省城投、上海矽胤组成联合体参与本次竞拍。
根据安徽合肥公共资源交易中心于 2018 年 4 月 23 日发布的《安世半导体部分投
资份额退出项目成交公告》，联合体于 2018 年 4 月 22 日被确定为广芯份额的受
让方。
    2018 年 5 月 2 日，合肥中闻金泰与云南省城投、上海矽胤组成的联合体与
合肥芯屏签署《产权转让合同》；2019 年 2 月，合肥中闻金泰与合肥芯屏签署
《产权转让合同之补充合同》；根据云南省城投、上海矽胤分别出具的《情况说
明》，云南省城投、上海矽胤同意由合肥中闻金泰履行《产权转让合同》项下的
全部权利义务，即由合肥中闻金泰向合肥芯屏支付全部转让价款并受让标的资产。
    根据合肥广芯于 2018 年 4 月 21 日作出的合伙人会议决议，同意合肥芯屏向
合肥广芯合伙人以外的其他方转让合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额。2018
年 9 月 14 日、2018 年 12 月 24 日，上市公司分别召开第九届董事会第三十三次
会议、2018 年第四次临时股东大会，审议通过前次重大现金收购标的资产的相
关议案。
    根据合肥广芯于 2019 年 2 月 20 日作出的合伙人会议决议，同意普通合伙人
合肥建广和有限合伙人嘉兴嘉淳退伙。根据合肥广芯于 2019 年 2 月 26 日作出的
合伙人会议决议，同意小魅科技作为普通合伙人加入合肥广芯，认缴出资 100
万元；同意合肥芯屏将其持有合肥广芯 99.9795%的财产份额（对应认缴出资
4,936,646,306.59 元）转让给合肥中闻金泰；同意合肥广芯的认缴出资总额为
4,937,656,306.59 元；同意合肥广芯的执行事务合伙人由建广资产和小魅科技共
同担任，基金管理人仍由建广资产担任。合肥中闻金泰、建广资产及小魅科技就
上述变更事项签署了新的合伙协议。
    根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 2 月 28 日向合肥广芯换发的《营业执
照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广芯的
出资结构如下：
                                   278
      合伙人名称             合伙人类别        出资金额（万元）            出资比例
       小魅科技              普通合伙人                  100               0.0203%
       建广资产              普通合伙人                   1                0.0002%
     合肥中闻金泰            有限合伙人            493,664.630659          99.9795%
           合计                  ——              493,765.630659            100%
注：根据兴业银行与上海中闻金泰于 2019 年 1 月 29 日签署的《并购借款合同》，合肥中闻
金泰应在 2019 年 3 月 31 日前与兴业银行签署质押合同，并在不迟于前次重大现金购买的标
的资产过户手续完成后 20 个工作日内且不晚于 2019 年 3 月 31 日前办理完毕将合肥中闻金
泰持有的合肥广芯 493,664.630659 万元财产份额质押给兴业银行的相关手续，截至报告书签
署日，合肥中闻金泰、建广资产、小魅科技已与兴业银行股份有限公司上海分行签署质押协
议。
    3、产权结构关系
    截至报告书签署日，合肥广芯的股权结构如下所示：
    4、主营业务情况
    根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
    5、主要财务数据
    （1）资产负债表主要数据
                                                                               单位：元
           项目              2018 年 12 月 31 日               2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                            64,305,399.68                       3,696,325.37
非流动资产合计                       4,861,640,000.00                   6,936,170,000.00
资产总计                             4,925,945,399.68                   6,939,866,325.37
流动负债合计                                         -                                 -
非流动负债合计                                       -                                 -
负债总计                                             -                                 -
所有者权益合计                       4,925,945,399.68                   6,939,866,325.37
                                        279
    （2）利润表主要数据
                                                                             单位：元
              项目                          2018 年度                 2017 年度
营业收入                                                   -                          -
营业成本                                                   -                          -
利润总额                                       61,497,367.72             -51,478,082.96
净利润                                         61,497,367.72             -51,478,082.96
归属于母公司股东的净利润                       61,497,367.72             -51,478,082.96
    （3）主要财务指标
                                   2018 年 12 月 31 日/2018    2017 年 12 月 31 日/2017
              项目
                                             年度                        年度
资产负债率                                                 -                          -
毛利率                                                     -                          -
净利润率                                                   -                          -
归属于母公司股东的净利润率                                 -                          -
扣除非经营性损益后归属于母公司的
                                                           -                          -
净利润率
    （4）非经常性损益情况
    报告期内，合肥广芯无非经常性损益。
    （5）财务报表编制基础
    根据众华会计师出具的众会字（2019）0892 号《审计报告》，合肥广芯模拟
财务报表系为合肥广芯股权转让之目的而编制。
    合肥广芯模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公
司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允
价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
    除上述编制基础外，合肥广芯模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为
依据的相关会计资料编制而成的；此外合肥广芯模拟财务报表按照财政部于
2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体
会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披 露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
                                      280
    6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
    根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯的主要资产为合肥裕芯 42.94%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权。
    截至报告书出具日，合肥广芯不存在正在履行的对外担保，不存在大额负债
及或有负债。根据上海中闻金泰与兴业银行签署的《并购借款合同》，合肥广芯
应在不迟于前次重大现金购买的标的资产过户手续完成后 20 个工作日内与兴业
银行签署质押合同并办理完毕将其持有的合肥裕芯股权质押给兴业银行的相关
手续，2019 年 3 月 28 日，合肥广芯已将其持有的合肥裕芯 145,849.20 万元的股
权质押给兴业银行股份有限公司上海分行并完成股权出质设立登记手续。
    7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
    根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯不存在许可他人使用资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况。
    8、出资及合法存续情况
    （1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
    根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产、合肥建
广合法持有合肥广芯的财产份额。同时建广资产、合肥建广出具了《关于所持标
的企业财产份额权属的声明》。
    （2）工商档案的查阅情况
    根据合肥广芯的工商档案，合肥广芯历次出资变更均依法办理工商变更登记
或备案手续，合肥广芯主体资格合法、有效。
    综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交
易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户
或者转移不存在法律障碍，合肥广芯自设立至今合法存续。
                                   281
    9、最近三年发生的增资及股权转让情况
    ①2018 年 4 月，减少财产份额
    2018 年 3 月 22 日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥芯屏对合伙企
业的出资额变更为 493,664.630659 万元，合肥广芯的认缴出资总额变更为
493,665.630659 万元。合肥广芯与建广资产于同日签署了新的《合伙协议》。合
肥广芯就上述减少财产份额事项办理完成了工商变更登记手续，2018 年 4 月 4
日，合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
    此次财产份额变动系为配合合肥芯屏转让其持有的合肥广芯部分财产份额
而对合肥广芯以及北京广汇进行的一次股权结构调整，根据合肥市产权交易中心
关于安世半导体部分投资份额退出项目公告（项目编号为 2018CFCZ0087）中披
露的相关信息：合肥广芯实缴出资中包括投资款 693,617.00 万元人民币（10 亿
美元）、服务费 5,202.1275 万元、基金营运资金 298 万元，投资款最终均投向合
肥裕芯，其中：486,164.00 万元（7 亿美元）为合肥广芯直接出资；其余 207,453.00
万元（3 亿美元）由合肥广芯通过北京广汇出资。根据投资款比例分配服务费及
营运资金后得出上述 7 亿美元投资对应合肥广芯份额为 493,664.630659 万元；出
资至北京广汇的 3 亿美元投资对应合肥广芯份额为 210,653.624341 万元。通过对
合肥广芯进行拆分，将合肥芯屏持有的份额变为 493,664.630659 万元，该次全部
参与公开转让；剩余 210,653.624341 万元份额全部拆分至北京广汇，不在该次公
开转让中出售。
    上述财产份额变动事项已经由合肥广芯合伙人会议同意，并已办理完成工商
变更登记手续。
    ②2018 年 4 月，新增合伙人及增加财产份额
    2018 年 4 月 2 日，合肥广芯召开合伙人会议决议，同意合肥建广作为普通
合伙人加入合伙企业，并担任执行事务合伙人，认缴出资为 100 万元，同意嘉兴
嘉淳作为有限合伙人加入合伙企业，认缴出资为 100 万元，本次合伙人变更及增
资完成后，合肥广芯的认缴出资变更为 493,865.630659 万元。合肥广芯就上述合
伙人变更及增加财产份额事项办理完成了工商变更登记手续，2018 年 4 月 9 日，
合肥市工商行政管理局换发了新的《营业执照》。
                                    282
    建广资产与合肥芯屏达成一致，新增建广资产控制的普通合伙人合肥建广及
有限合伙人嘉兴嘉淳，上述新增合伙人以每 1 元合伙企业财产份额 1 元的价格增
资。本次财产份额变动时，合肥建广与嘉兴嘉淳均受建广资产控制。上述财产份
额变动事项已经由合肥广芯合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
       ③2019 年 2 月，变更合伙人及财产份额
       根据合肥广芯于 2019 年 2 月 20 日作出的合伙人会议决议，同意普通合伙人
合肥建广和有限合伙人嘉兴嘉淳退伙。根据合肥广芯于 2019 年 2 月 26 日作出的
合伙人会议决议，同意小魅科技作为普通合伙人加入合肥广芯，认缴出资 100
万元；同意合肥芯屏将其持有合肥广芯 99.9795%的财产份额（对应认缴出资
4,936,646,306.59 元）转让给合肥中闻金泰；同意合肥广芯的认缴出资总额为
4,937,656,306.59 元；同意合肥广芯的执行事务合伙人由建广资产和小魅科技共
同担任，基金管理人仍由建广资产担任。合肥中闻金泰、建广资产及小魅科技就
上述变更事项签署了新的合伙协议。根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 2 月
28 日向合肥广芯换发的《营业执照》，合肥广芯已办理完毕本次变更的工商登
记。
       为配合前次重大现金购买的资产交割以及《GP 资产收购协议》中约定的交
割安排，合肥广芯进行了本次合伙人及财产份额变更。合肥芯屏所持有的合肥广
芯全部 LP 财产份额最终作价 114.35 亿元，系通过公开竞标的方式确定，经过了
专家评审、开标、公示等公开透明的程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，
定价公允合理。本次财产份额变更时，合肥建广和嘉兴嘉淳系建广资产控制的企
业，合肥中闻金泰的控股股东以及小魅科技参股股东均为上市公司全资子公司。
本次财产份额变动事项已经由合肥广芯合伙人会议同意，并已办理完成工商变更
登记手续。
       10、最近三年发生的资产评估、改制情况
    2017 年 12 月 29 日，安徽中联国信资产评估有限责任公司接受合肥芯屏的
委托，对合肥芯屏拟挂牌转让所持合肥广芯的 LP 财产份额涉及的合肥广芯全部
财产份额进行了评估并出具了《合肥芯屏拟挂牌转让所持合肥广芯财产份额而涉
及的合肥广芯全部财产份额价值资产评估报告》（皖中联国信评报字（2017）第
                                      283
230 号），评估结论显示合肥广芯的全部财产份额评估值为 846,876.33 万元，合
肥芯屏所持有的合肥广芯 4,936,646,306.59 元 LP 财产份额所对应的评估值为
593,585.20 万元。合肥芯屏所持有的合肥广芯全部 LP 财产份额最终作价 114.35
亿元，系通过公开竞标的方式确定，经过了专家评审、开标、公示等公开透明的
程序，严格遵循了公开、公平、公正的原则，定价公允合理。
       11、其他情况说明
       （1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
       标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
       （2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
       本次交易不涉及债权债务处理。
       （3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
       本次交易不涉及职工安置。
       （4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       根据合肥广芯出具的说明，不存在影响合肥广芯独立性的协议或其他安排。
       （5）关联方非经营性资金占用情况的说明
       根据合肥广芯出具的说明，合肥广芯不存在非经营性资金被股东及关联方占
用的情形。
  （二）合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）
       1、基本情况
企业名称             合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
住所                 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 401 室
执行事务合伙人       北京建广资产管理有限公司、上海小魅科技有限公司
                                        284
统一社会信用代码   91340100MA2MUTER3J
                   股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管部
经营范围           门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依
                   法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期           2016 年 04 月 20 日
合伙期限           2023 年 04 月 19 日
认缴出资总额       143,951.00 万元
    2、历史沿革
    （1） 2016 年 4 月，设立
    根据邢惠哲和建广资产于 2016 年 4 月 20 日签署的合伙协议，合肥广讯设立
时的认缴出资金额为 1.0001 万元，其中有限合伙人邢惠哲认缴出资 0.0001 万元，
普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，出资方式为货币出资。
    根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日向合肥广讯核发的《营业执
照》，合肥广讯于 2016 年 4 月 20 日成立。合肥广讯成立时的出资结构如下：
   合伙人名称          合伙人类别         出资金额（万元）      出资比例
    建广资产           普通合伙人                1                99.99%
      邢惠哲           有限合伙人              0.0001             0.01%
       合计                ——                1.0001             100%
     （2） 2016 年 11 月，财产份额转让
    根据合肥广讯于 2016 年 11 月 4 日作出的合伙人会议决议，同意邢惠哲将其
持有的合肥广讯 0.0001 万元的财产份额转让给珠海融悦。同日，邢惠哲和珠海
融悦就上述财产份额转让事宜共同签署《财产份额转让协议》，邢惠哲、珠海融
悦和建广资产签署合伙协议修正案。
    根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11 月 7 日向合肥广讯换发的《营业执
照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的
出资结构如下：
   合伙人名称          合伙人类别         出资金额（万元）      出资比例
    建广资产           普通合伙人                1                99.99%
    珠海融悦           有限合伙人              0.0001             0.01%
                                         285
      合计              ——              1.0001             100%
    （3） 2016 年 11 月，增加财产份额
    根据合肥广讯于 2016 年 11 月 8 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广讯全
体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 143,851 万元，其中建广资产认缴出资
1 万元，珠海融悦认缴出资 143,850 万元。同日，珠海融悦和建广资产签署合伙
协议修正案。
    根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11 月 9 日向合肥广讯换发的《营业执
照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的
出资结构如下：
   合伙人名称        合伙人类别     出资金额（万元）        出资比例
    建广资产         普通合伙人             1                0.001%
    珠海融悦         有限合伙人          143,850            99.999%
      合计              ——             143,851             100%
    （4） 2018 年 12 月，财产份额转让
    根据合肥广讯于 2018 年 11 月 30 日作出的合伙人会议决议，同意珠海融悦
将其持有的合肥广讯 90.1216%的财产份额（对应认缴出资 129,640.7772 万元）
转让给珠海融林、9.8777%的财产份额（对应认缴出资 14,209.2228 万元人民币）
转让给上海矽胤。同日，建广资产、珠海融林和上海矽胤签署合伙协议修正案。
    2018 年 11 月 30 日，珠海融悦、建广资产与珠海融林签署《合肥广讯半导
体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦将其持有的合肥广讯
90.1216%的财产份额转让给珠海融林。同日，珠海融悦、建广资产与上海矽胤、
小魅科技签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠
海融悦将其持有的合肥广讯 9.8777%的财产份额转让给上海矽胤。
    根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 12 月 26 日向合肥广讯换发的《营业
执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯
的出资结构如下：
   合伙人名称        合伙人类别     出资金额（万元）        出资比例
                                   286
    建广资产          普通合伙人             1.0000           0.0007%
    珠海融林          有限合伙人           129,640.7772       90.1216%
    上海矽胤          有限合伙人           14,209.2228        9.8777%
      合计               ——                143,851           100%
    （5）2019 年 3 月，新增合伙人
    根据合肥广讯于 2019 年 2 月 25 日作出的合伙人会议决议，同意小魅科技作
为普通合伙人入伙合肥广讯，同意合肥广讯的认缴出资总额由 143,851 万元增至
143,951 万元，同意合肥广讯的执行合伙人由建广资产和小魅科技共同担任，基
金管理人仍由建广资产担任。
    2019 年 2 月 25 日，建广资产、小魅科技、珠海融林和上海矽胤共同签署了
《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）合伙企业之补充协议》，就上述变
更事项进行了约定。
    根据合肥市工商行政管理局于 2019 年 3 月 14 日向合肥广讯换发的《营业执
照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广讯的
出资结构如下：
    合伙人名称          合伙人类别         出资金额（万元）   出资比例
     建广资产           普通合伙人              1.0000         0.0007%
     小魅科技           普通合伙人             100.0000        0.0695%
     珠海融林           有限合伙人           129,640.7772     90.0590%
     上海矽胤           有限合伙人            14,209.2228      9.8709%
       合计               ——               143,951.0000     100.0000%
    3、产权结构关系
    截至报告书签署日，合肥广讯的股权结构如下所示：
                                     287
    4、主营业务情况
    根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
    5、主要财务数据
    （1）资产负债表主要数据
                                                                                  单位：元
           项目              2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                           18,461,765.34                             954,098.52
非流动资产合计                       1,383,020,000.00                      1,383,020,000.00
资产总计                             1,401,481,765.34                      1,383,974,098.52
流动负债合计                                       50.00                                  -
非流动负债合计                                         -                                  -
负债总计                                           50.00                                  -
所有者权益合计                       1,401,481,715.34                      1,383,974,098.52
    （2）利润表主要数据
                                                                                  单位：元
                  项目                        2018 年度                   2017 年度
营业收入                                                      -                           -
营业成本                                                      -                           -
利润总额                                           3,997,616.82              -13,375,901.48
净利润                                             3,997,616.82              -13,375,901.48
归属于母公司股东的净利润                           3,997,616.82              -13,375,901.48
    （3）主要财务指标
                                    2018 年 12 月 31 日/2018       2017 年 12 月 31 日/2017
                  项目
                                              年度                           年度
资产负债率                                      0.000003568%                              -
毛利率                                                        -                           -
净利润率                                                      -                           -
归属于母公司股东的净利润率                                    -                           -
扣除非经营性损益后归属于母公司的
                                                              -                           -
净利润率
                                        288
    （4）非经常性损益情况
    报告期内，合肥广讯无非经常性损益。
    （5）财务报表编制基础
    根据众华会计师出具的众会字（2019）0893 号《审计报告》，合肥广讯模拟
财务报表系为合肥广讯股权转让之目的而编制。
    合肥广讯模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公
司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允
价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
    除上述编制基础外，合肥广讯模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为
依据的相关会计资料编制而成的；此外合肥广讯模拟财务报表按照财政部于
2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体
会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会 《公开发行证券的公司信
息披 露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
    根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯的主要资产为合肥裕芯 12.22%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
    7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
    根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯不存在许可他人使用资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况。
    8、出资及合法存续情况
    （1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
    根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产、珠海融
林、上海矽胤合法持有合肥广讯的财产份额。同时建广资产、珠海融林、上海矽
                                  289
胤出具了《关于所持标的企业财产份额权属的声明》。
       （2）工商档案的查阅情况
    根据合肥广讯的工商档案，合肥广讯历次出资变更均依法办理工商变更登记
或备案手续，合肥广讯主体资格合法、有效。
    综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交
易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户
或者转移不存在法律障碍，合肥广讯自设立至今合法存续。
       9、最近三年发生的增资及股权转让情况
       ①2016 年 11 月，财产份额转让
       根据合肥广讯于 2016 年 11 月 4 日作出的合伙人会议决议，同意邢惠哲将其
持有的合肥广讯 0.0001 万元的财产份额转让给珠海融悦。同日，邢惠哲和珠海
融悦就上述财产份额转让事宜共同签署《财产份额转让协议》，邢惠哲、珠海融
悦和建广资产签署合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11
月 7 日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登
记。
       本次合肥广讯财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半
导体收购项目中，珠海融悦就项目投资与建广资产达成一致，并决定参与项目，
由于邢惠哲并未对合肥广讯进行实缴出资，因此本次转让价格为 0，转让作价具
有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥广讯合伙人会议同意，并已办理完
成了工商变更登记手续。
       ②2016 年 11 月，增加财产份额
    根据合肥广讯于 2016 年 11 月 8 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广讯全
体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 143,851 万元，其中建广资产认缴出资
1 万元，珠海融悦认缴出资 143,850 万元。同日，珠海融悦和建广资产签署了合
伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11 月 9 日向合肥广讯换发
的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的工商登记。
                                       290
    本次合肥广讯财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半
导体收购项目中，珠海融悦就项目投资金额与建广资产达成一致，对合肥广讯的
权益结构进行调整，并以每 1 元合伙企业财产份额 1 元的价格增资。本次财产份
额变动时，合肥广讯尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每 1 元合伙企业财
产份额 1 元的财产份额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由合肥
广讯合伙人会议同意，并已办理完成了工商变更登记手续。
    ③2018 年 12 月，财产份额转让
    根据合肥广讯于 2018 年 11 月 30 日作出的合伙人会议决议，同意珠海融悦
将其持有的合肥广讯 90.1216%的财产份额（对应认缴出资 129,640.7772 万元）
转让给珠海融林、9.8777%的财产份额（对应认缴出资 14,209.2228 万元人民币）
转让给上海矽胤。同日，建广资产、珠海融林和上海矽胤签署合伙协议修正案。
2018 年 11 月 30 日，珠海融悦、建广资产与珠海融林签署《合肥广讯半导体产
业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦将其持有的合肥广讯 90.1216%
的财产份额转让给珠海融林。同日，珠海融悦、建广资产与上海矽胤、小魅科技
签署《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）份额转让协议》，珠海融悦将
其持有的合肥广讯 9.8777%的财产份额转让给上海矽胤。根据合肥市工商行政管
理局于 2018 年 12 月 26 日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完
毕本次变更的工商登记。
    由于珠海融林及上海矽胤确定参与本次重组，拟先行受让合肥广讯相关财产
份额，并以所持有的合肥广讯相关财产份额认购上市公司股份，珠海融林及上海
矽胤已于 2018 年 11 月 30 日与上市公司签署了《发行股份购买资产协议》。本次
财产份额转让价格为每 1 元合伙企业财产份额 1.83 元，按照持股比例对应关系
换算出安世集团的 100%股权价值作价约为 264.32 亿，本次财产份额转让作价与
本次重组除合肥广芯外参与本次交易的各境内、境外投资人所持有境内、境外基
金的财产份额对应的作价相同，并经财产份额转让相关方协商一致确定。根据珠
海融悦出具的说明，本次财产份额转让时，珠海融悦与珠海融林、上海矽胤不存
在关联关系。上述财产份额变动事项已经由合肥广讯合伙人会议同意，并已办理
完成了工商变更登记手续。
                                    291
    ④2019 年 3 月，新增合伙人
    根据合肥广讯于 2019 年 2 月 25 日作出的合伙人会议决议，同意小魅科技作
为普通合伙人入伙合肥广讯，同意合肥广讯的认缴出资总额由 143,851 万元增至
143,951 万元，同意合肥广讯的执行合伙人由建广资产和小魅科技共同担任，基
金管理人仍由建广资产担任。2019 年 2 月 25 日，建广资产、小魅科技、珠海融
林和上海矽胤共同签署了《合肥广讯半导体产业投资中心（有限合伙）合伙企业
之补充协议》，就上述变更事项进行了约定。根据合肥市工商行政管理局于 2019
年 3 月 14 日向合肥广讯换发的《营业执照》，合肥广讯已办理完毕本次变更的
工商登记。
    合肥广讯本次新增普通合伙人系本次交易小魅科技向建广资产、合肥建广购
买合肥广芯、合肥广讯的 GP 权益并搭建双 GP 结构的安排之一。根据《GP 资产
收购协议》、《GP 资产收购协议之补充协议》、《GP 资产收购协议之补充协议
（二）》，协议签署当日小魅科技向 GP 转让方支付 32,111 万元；自小魅科技再
向建广资产、合肥建广、智路资本合计支付 64,222 万元且合肥中闻金泰向合肥
芯屏支付收购合肥广芯的全部转让价款之日起 30 个自然日内，建广资产、合肥
建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一，
且自该笔款项支付之日起 15 个工作日内，建广资产同意小魅科技或其指定的上
市公司关联方有权委派 1 名合肥裕芯的董事并办理完毕工商变更登记手续（在小
魅科技或其指定的上市公司关联方担任合肥广芯的两名 GP 之一的工商变更后
30 个自然日内，合肥裕芯公司章程应修改为由合肥广芯享有 1 名董事提名权）；
自小魅科技再向建广资产、合肥建广、智路资本支付 32,111 万元之日起 15 个工
作日内，建广资产、合肥建广同意增加小魅科技或其指定的上市公司关联方担任
合肥广讯的双 GP 之一与建广资产对合肥广讯事务进行共同决策并签署合伙协议
办理完毕工商变更登记手续，并同意小魅科技或其指定的上市公司关联方有权提
名 1 名裕成控股的董事并办理完毕法定变更登记手续。
    10、最近三年发生的资产评估、改制情况
    根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯最近三年未发生资产评估及改制的情况。
                                   292
       11、其他情况说明
       （1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
       标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
       （2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
       本次交易不涉及债权债务处理。
       （3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
       本次交易不涉及职工安置。
       （4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       根据合肥广讯出具的说明，不存在影响合肥广讯独立性的协议或其他安排。
       （5）关联方非经营性资金占用情况的说明
       根据合肥广讯出具的说明，合肥广讯不存在非经营性资金被股东及关联方占
用的情形。
  （三）合肥广合产业投资中心（有限合伙）
       1、基本情况
企业名称             合肥广合产业投资中心（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
住所                 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 405 室
执行事务合伙人       北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码     91340100MA2MUTEM2B
                     股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资。（未经金融监管部
经营范围             门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依
                     法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期             2016 年 04 月 20 日
合伙期限             2023 年 04 月 19 日
认缴出资总额         73,851.00 万元
                                           293
    2、历史沿革
    （1） 2016 年 4 月，设立
    根据赵康和建广资产于 2016 年 4 月 20 日签署的合伙协议，合肥广合设立时
的出资金额为 1.0001 万元，其中有限合伙人赵康认缴出资 0.0001 万元，普通合
伙人建广资产认缴出资 1 万元，出资方式为货币出资。
    根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日向合肥广合核发的《营业执
照》，合肥广合于 2016 年 4 月 20 日成立。合肥广合成立时的出资结构如下：
   合伙人名称        合伙人类别     出资金额（万元）        出资比例
    建广资产         普通合伙人             1                99.99%
      赵康           有限合伙人           0.0001             0.01%
      合计              ——              1.0001             100%
    （2） 2016 年 11 月，变更合伙人及财产份额转让
    根据合肥广合于 2016 年 11 月 28 日作出的合伙人会议决议，同意赵康将其
持有的合肥广合 0.0001 万元的财产份额转让给京运通。同日，赵康和京运通就
上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，赵康、京运通和建广
资产签署了合伙协议修正案。
    根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11 月 28 日向合肥广合换发的《营业
执照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广合
的出资结构如下：
   合伙人名称        合伙人类别     出资金额（万元）        出资比例
    建广资产         普通合伙人             1                99.99%
     京运通          有限合伙人           0.0001             0.01%
      合计              ——              1.0001             100%
    （3） 2016 年 12 月，增加财产份额
    根据合肥广合于 2016 年 12 月 1 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全
体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 73,851 万元，其中建广资产认缴出资
1 万元，京运通的认缴出资 73,850 万元。同日，京运通和建广资产签署了合伙协
                                   294
议修正案。
    根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 12 月 1 日向合肥广合换发的《营业执
照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广合的
出资结构如下：
   合伙人名称         合伙人类别      出资金额（万元）            出资比例
    建广资产          普通合伙人                   1               0.0014%
      京运通          有限合伙人                73,850            99.9986%
       合计              ——                   73,851              100%
    3、产权结构关系
    截至报告书签署日，合肥广合的股权结构如下所示：
    4、主营业务情况
    根据合肥广合出具的说明，合肥广合系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
    5、主要财务数据
    （1）资产负债表主要数据
                                                                         单位：元
           项目          2018 年 12 月 31 日             2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                        21,246,714.12                    26,916,529.07
非流动资产合计                     694,520,000.00                   694,520,000.00
资产总计                           715,766,714.12                   721,436,529.07
流动负债合计                                   50.00                             -
非流动负债合计                                     -                             -
负债合计                                       50.00                             -
所有者权益合计                     715,766,664.12                   721,436,529.07
                                    295
    （2）利润表主要数据
                                                                             单位：元
              项目                          2018 年度                 2017 年度
营业收入                                                   -                          -
营业成本                                                   -                          -
利润总额                                        3,106,419.53              -4,739,240.54
净利润                                          3,106,419.53              -4,739,240.54
归属于母公司股东的净利润                        3,106,419.53              -4,739,240.54
    （3）主要财务指标
                                   2018 年 12 月 31 日/2018    2017 年 12 月 31 日/2017
              项目
                                             年度                        年度
资产负债率                                    0.000006986%                            -
毛利率                                                     -                          -
净利润率                                                   -                          -
归属于母公司股东的净利润率                                 -                          -
扣除非经营性损益后归属于母公司的
                                                           -                          -
净利润率
    （4）非经常性损益情况
    报告期内，合肥广合无非经常性损益。
    （5）财务报表编制基础
    根据众华会计师出具的众会字（2019）0894 号《审计报告》，合肥广合模拟
财务报表系为合肥广合股权转让之目的而编制。
    合肥广合模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公
司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允
价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
    合肥广合模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为依据的相关会计资
料编制而成的；此外合肥广合模拟财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日及以
后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体会计准则及相关规定、
以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披 露编报规则第 15
号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
                                      296
    6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
    根据合肥广合出具的说明，合肥广合的主要资产为合肥裕芯 6.13%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
    7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
    根据合肥广合出具的说明，合肥广合不存在许可他人使用资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况。
    8、出资及合法存续情况
    （1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
    根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产、京运通
合法持有合肥广合的财产份额。同时建广资产、京运通出具了《关于所持标的企
业财产份额权属的声明》。
    （2）工商档案的查阅情况
    根据合肥广合的工商档案，合肥广合历次出资变更均依法办理工商变更登记
或备案手续，合肥广合主体资格合法、有效。
    综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交
易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户
或者转移不存在法律障碍，合肥广合自设立至今合法存续。
    9、最近三年发生的增资及股权转让情况
    ①2016 年 11 月，变更合伙人及财产份额转让
    根据合肥广合于 2016 年 11 月 28 日作出的合伙人会议决议，同意赵康将其
持有的合肥广合 0.0001 万元的财产份额转让给京运通。同日，赵康和京运通就
上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，赵康、京运通和建广
资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 11 月 28 日
                                  297
向合肥广合换发的《营业执照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。
    本次合肥广合财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半
导体收购项目中，京运通就项目投资与建广资产达成一致，由于赵康并未对合肥
广合进行实缴出资，因此本次转让价格为 0，转让作价具有合理性。上述财产份
额变动事项已经由合肥广合合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记。
    ②2016 年 12 月，增加财产份额
    根据合肥广合于 2016 年 12 月 1 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全
体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 73,851 万元，其中建广资产认缴出资
1 万元，京运通的认缴出资 73,850 万元。同日，京运通和建广资产签署了合伙协
议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 12 月 1 日向合肥广合换发的《营
业执照》，合肥广合已办理完毕本次变更的工商登记。
    本次合肥广合财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半
导体收购项目中，京运通就项目投资金额与建广资产达成一致，并以每 1 元合伙
企业财产份额 1 元的价格增资。本次财产份额变动时，合肥广合尚未对外投资，
亦未开展经营具体业务，每 1 元合伙企业财产份额 1 元的作价具有合理性。上述
财产份额变动事项已经由合肥广合合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记。
    10、最近三年发生的资产评估、改制情况
    根据合肥广合出具的说明，合肥广合最近三年未发生资产评估及改制的情况。
    11、其他情况说明
    （1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
    标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
    （2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
    本次交易不涉及债权债务处理。
                                    298
       （3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
       本次交易不涉及职工安置。
       （4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       根据合肥广合出具的说明，不存在影响合肥广合独立性的协议或其他安排。
       （5）关联方非经营性资金占用情况的说明
         根据合肥广合出具的说明，合肥广合不存在非经营性资金被股东及关联方
占用的情形。
  （四）宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）
       1、基本情况
企业名称             宁波梅山保税港区广轩投资管理中心（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
住所                 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0193
执行事务合伙人       北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码     91330206MA283PED8C
                     投资管理，项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、
经营范围
                     融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）
成立日期             2017 年 01 月 04 日
合伙期限             2047 年 01 月 03 日
认缴出资总额         50,001.00 万元
       2、历史沿革
       （1） 2017 年 1 月，设立
       根据赵康和建广资产于 2017 年 1 月 4 日签署的合伙协议，宁波广轩设立时
的出资金额为 10 万元，其中有限合伙人赵康认缴出资 0.01 万元，普通合伙人建
广资产认缴出资 9.99 万元。
       根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 1 月 4 日向宁波广轩核发的《营
业执照》，宁波广轩于 2017 年 1 月 4 日成立。宁波广轩成立时的出资结构如下：
   合伙人名称            合伙人类别         出资金额（万元）         出资比例
                                           299
    建广资产          普通合伙人              9.99            99.9%
      赵康            有限合伙人              0.01             0.1%
      合计               ——                 10.00           100%
     （2） 2017 年 4 月，财产份额变动
    根据宁波广轩于 2017 年 3 月 16 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人
宁波圣盖柏，认缴出资 50,000 万元；同意原有限合伙人赵康退伙；同意建广资
产的认缴出资金额由 9.99 万元减少至 1 万元。
    根据宁波圣盖柏和建广资产于 2017 年 3 月 16 日签署的合伙协议，宁波广轩
变更后的出资金额为 50,001 万元，其中有限合伙人宁波圣盖柏认缴出资 50,000
万元；普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。
    根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 4 月 5 日向宁波广轩换发的《营
业执照》，宁波广轩已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，宁波广
轩的出资结构如下：
   合伙人名称         合伙人类别        出资金额（万元）     出资比例
    建广资产          普通合伙人               1              0.002%
   宁波圣盖柏         有限合伙人             50,000          99.998%
      合计               ——                50,001           100%
    3、产权结构关系
    截至报告书签署日，宁波广轩的股权结构如下所示：
    4、主营业务情况
    根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
                                   300
    5、主要财务数据
    （1）资产负债表主要数据
                                                                                  单位：元
           项目              2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                                  15,205.81                            9,010.66
非流动资产合计                        500,000,000.00                         500,000,000.00
资产总计                              500,015,205.81                         500,009,010.66
流动负债合计                                  23,390.41                          250,000.00
非流动负债合计                                        -                                   -
负债总计                                      23,390.41                          250,000.00
所有者权益合计                        499,991,815.40                         499,759,010.66
    （2）利润表主要数据
                                                                                  单位：元
                  项目                        2018 年度                   2017 年度
营业收入                                                      -                           -
营业成本                                                      -                           -
利润总额                                           3,800,362.36               -2,607,153.34
净利润                                             3,800,362.36               -2,607,153.34
归属于母公司股东的净利润                           3,800,362.36               -2,607,153.34
    （3）主要财务指标
                                    2018 年 12 月 31 日/2018       2017 年 12 月 31 日/2017
                  项目
                                              年度                           年度
资产负债率                                          0.004678%                     0.04999%
毛利率                                                        -                           -
净利润率                                                      -                           -
归属于母公司股东的净利润率                                    -                           -
扣除非经营性损益后归属于母公司的
                                                              -                           -
净利润率
    （4）非经常性损益情况
    报告期内，宁波广轩无非经常性损益。
    （5）财务报表编制基础
                                        301
    根据众华会计师出具的众会字（2019）0895 号《审计报告》，宁波广轩模拟
财务报表系为宁波广轩股权转让之目的而编制。
    宁波广轩模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公
司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允
价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
    除上述编制基础外，宁波广轩模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为
依据的相关会计资料编制而成的；此外宁波广轩模拟财务报表按照财政部于
2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体
会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披 露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
    根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩的主要资产为合肥裕芯 4.42%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
    7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
    根据宁波广轩提供的说明，宁波广轩不存在许可他人使用资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况。
    8、出资及合法存续情况
    （1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
    根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产、宁波圣
盖柏合法持有宁波广轩的财产份额。同时建广资产、宁波圣盖柏出具了《关于所
持标的企业财产份额权属的声明》。
    （2）工商档案的查阅情况
    根据宁波广轩的工商档案，宁波广轩历次出资变更均依法办理工商变更登记
或备案手续，宁波广轩主体资格合法、有效。
                                   302
    综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交
易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户
或者转移不存在法律障碍，宁波广轩自设立至今合法存续。
    9、最近三年发生的增资及股权转让情况
    ①2017 年 4 月，财产份额变动
    根据宁波广轩于 2017 年 3 月 16 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人
宁波圣盖柏，认缴出资 50,000 万元；同意原有限合伙人赵康退伙；同意建广资
产的认缴出资金额由 9.99 万元减少至 1 万元。根据宁波圣盖柏和建广资产于 2017
年 3 月 16 日签署的合伙协议，宁波广轩变更后的出资金额为 50,001 万元，其中
有限合伙人宁波圣盖柏认缴出资 50,000 万元；普通合伙人建广资产认缴出资 1
万元。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 4 月 5 日向宁波广轩换发的
《营业执照》，宁波广轩已办理完毕本次变更的工商登记。
    本次宁波广轩财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半
导体收购项目中，宁波圣盖柏就项目投资意向及金额与建广资产达成一致，财产
份额变动价格为每 1 元合伙企业财产份额 1 元。本次财产份额变动时，宁波广轩
尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每 1 元合伙企业财产份额 1 元的财产份
额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由宁波广轩合伙人会议同意，
并已办理完成工商变更登记手续。
    10、最近三年发生的资产评估、改制情况
    根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩最近三年未发生资产评估及改制的情况。
    11、其他情况说明
    （1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
    标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
    （2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
                                   303
       本次交易不涉及债权债务处理。
       （3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
       本次交易不涉及职工安置。
       （4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       根据宁波广轩出具的说明，不存在影响宁波广轩独立性的协议或其他安排。
       （5）关联方非经营性资金占用情况的说明
       根据宁波广轩出具的说明，宁波广轩不存在非经营性资金被股东及关联方占
用的情形。
  （五）宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）
       1、基本情况
企业名称             宁波梅山保税港区广优投资中心（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
住所                 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 H0192
执行事务合伙人       北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码     91330206MA283PE95Y
                     实业投资、项目投资、资产管理、投资咨询。（未经金融等监管部门
经营范围             批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）
                     资等金融业务）
成立日期             2017 年 01 月 04 日
合伙期限             2022 年 01 月 03 日
认缴出资总额         50,001.00 万元
       2、历史沿革
       （1） 2017 年 1 月，设立
       根据贾鑫和建广资产于 2017 年 1 月 4 日签署的合伙协议，宁波广优设立时
的出资金额为 500 万元，其中有限合伙人贾鑫认缴出资 0.01 万元，普通合伙人
建广资产认缴出资 499.99 万元。
       根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 1 月 4 日向宁波广优核发的《营
                                           304
业执照》，宁波广优于 2017 年 1 月 4 日成立。宁波广优成立时的出资结构如下：
   合伙人名称         合伙人类别      出资金额（万元）       出资比例
    建广资产          普通合伙人           499.99            99.998%
      贾鑫            有限合伙人              0.01            0.002%
      合计               ——              500.00            100.00%
     （2） 2017 年 5 月，变更合伙人及财产份额
    根据宁波广优于 2017 年 2 月 6 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人
德信盛弘，认缴出资 50,000 万元；同意原有限合伙人贾鑫退伙；同意建广资产
的认缴出资金额由 499.99 万元减少至 1 万元。
    根据德信盛弘和建广资产于 2017 年 2 月 6 日签署的合伙协议，宁波广优变
更后的出资金额为 50,001 万元，其中有限合伙人德信盛弘认缴出资 50,000 万元；
普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。
    根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 5 月 25 日向宁波广优换发的
《营业执照》，宁波广优已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，宁
波广优的出资结构如下：
   合伙人名称         合伙人类别      出资金额（万元）       出资比例
    建广资产          普通合伙人               1              0.002%
    德信盛弘          有限合伙人           50,000            99.998%
      合计               ——              50,001            100.00%
    3、产权结构关系
    截至报告书签署日，宁波广优的股权结构如下所示：
    4、主营业务情况
    根据宁波广优出具的说明，宁波广优系为持有目标公司安世集团股权而设立
                                   305
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
    5、主要财务数据
    （1）资产负债表主要数据
                                                                                  单位：元
           项目              2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                                  15,175.69                           10,320.81
非流动资产合计                        500,000,000.00                         500,000,000.00
资产总计                              500,015,175.69                         500,010,320.81
流动负债合计                                  23,390.41                          250,000.00
非流动负债合计                                        -                                   -
负债总计                                      23,390.41                          250,000.00
所有者权益合计                        499,991,785.28                         499,760,320.81
    （2）利润表主要数据
                                                                                  单位：元
                  项目                        2018 年度                   2017 年度
营业收入                                                      -                           -
营业成本                                                      -                           -
利润总额                                           6,300,322.09                 -249,679.19
净利润                                             6,300,322.09                 -249,679.19
归属于母公司股东的净利润                           6,300,322.09                 -249,679.19
    （3）主要财务指标
                                    2018 年 12 月 31 日/2018       2017 年 12 月 31 日/2017
                  项目
                                              年度                           年度
资产负债率                                          0.004678%                     0.05000%
毛利率                                                        -                           -
净利润率                                                      -                           -
归属于母公司股东的净利润率                                    -                           -
扣除非经营性损益后归属于母公司的
                                                              -                           -
净利润率
    （4）非经常性损益情况
    报告期内，宁波广优无非经常性损益。
                                        306
    （5）财务报表编制基础
    根据众华会计师出具的众会字（2019）0896 号《审计报告》，宁波广优模拟
财务报表系为宁波广优股权转让之目的而编制。
    宁波广优模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公
司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允
价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
    除上述编制基础外，宁波广优模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为
依据的相关会计资料编制而成的；此外宁波广优模拟财务报表按照财政部于
2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体
会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披 露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
    根据宁波广优出具的说明，宁波广优的主要资产为合肥裕芯 4.42%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
    7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
    根据宁波广优出具的说明，宁波广优不存在许可他人使用资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况。
    8、出资及合法存续情况
    （1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
    根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产、德信盛
弘合法持有宁波广优的财产份额。同时建广资产、德信盛弘出具了《关于所持标
的企业财产份额权属的声明》。
                                  307
    （2）工商档案的查阅情况
    根据宁波广优的工商档案，宁波广优历次出资变更均依法办理工商变更登记
或备案手续，宁波广优主体资格合法、有效。
    综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交
易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户
或者转移不存在法律障碍，宁波广优自设立至今合法存续。
    9、 最近三年发生的增资及股权转让情况
         ① 2017 年 5 月，变更合伙人及财产份额
    根据宁波广优于 2017 年 2 月 6 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙人
德信盛弘，认缴出资 50,000 万元；同意原有限合伙人贾鑫退伙；同意建广资产
的认缴出资金额由 499.99 万元减少至 1 万元。根据德信盛弘和建广资产于 2017
年 2 月 6 日签署的合伙协议，宁波广优变更后的出资金额为 50,001 万元，其中
有限合伙人德信盛弘认缴出资 50,000 万元；普通合伙人建广资产认缴出资 1 万
元。根据宁波市北仑区市场监督管理局于 2017 年 5 月 25 日向宁波广优换发的《营
业执照》，宁波广优已办理完毕本次变更的工商登记。
    本次宁波广优财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半
导体收购项目中，德信盛弘就项目投资意向及金额与建广资产达成一致，财产份
额变动价格为每 1 元合伙企业财产份额 1 元。本次财产份额变动时，宁波广优尚
未对外投资，亦未开展经营具体业务，每 1 元合伙企业财产份额 1 元合伙企业财
产份额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由宁波广优合伙人会议
同意，并已办理完成工商变更登记手续。
    10、最近三年发生的资产评估、改制情况
    根据宁波广优提供的说明，宁波广优最近三年未发生资产评估、改制的情况。
    11、其他情况说明
    （1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
                                    308
       标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
       （2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
       本次交易不涉及债权债务处理。
       （3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
       本次交易不涉及职工安置。
       （4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       根据宁波广优出具的说明，不存在影响宁波广优独立性的协议或其他安排。
       （5）关联方非经营性资金占用情况的说明
       根据宁波广优出具的说明，宁波广优不存在非经营性资金被股东及关联方占
用的情形。
  （六）北京中广恒资产管理中心（有限合伙）
       1、基本情况
企业名称             北京中广恒资产管理中心（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
住所                 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-55
执行事务合伙人       北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码     91110107MA002DRC3W
                     资产管理；投资管理。（―1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
                     集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不
                     得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不
经营范围             得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益‖；企业依法自
                     主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门
                     批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限
                     制类项目的经营活动。）
成立日期             2015 年 12 月 09 日
合伙期限             2025 年 12 月 08 日
认缴出资总额         29,800.00 万元
       2、历史沿革
                                           309
   （1） 2015 年 12 月，设立
    根据张龙和建广资产于 2015 年 11 月 24 日签署的合伙协议，北京中广恒设
立时的出资金额为 1,000 万元，其中有限合伙人张龙认缴出资 980 万元，普通合
伙人建广资产认缴出资 20 万元。
    根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015 年 12 月 9 日向北京中广恒核
发的《营业执照》，北京中广恒于 2015 年 12 月 9 日成立。北京中广恒成立时的
出资结构如下：
   合伙人名称        合伙人类别     出资金额（万元）        出资比例
    建广资产         普通合伙人               20             2.00%
      张龙           有限合伙人               980            98.00%
      合计              ——              1,000              100%
   （2） 2017 年 3 月，变更合伙人及财产份额
    根据北京中广恒于 2017 年 2 月 23 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙
人中交建银，认缴出资 199,900 万元；同意原有限合伙人张龙退伙；同意建广资
产的认缴出资金额由 20 万元增加至 100 万元。
    根据中交建银和建广资产签署的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为
200,000 万元，其中有限合伙人中交建银认缴出资 199,900 万元；普通合伙人建
广资产认缴出资 100 万元。
    根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 3 月 3 日向北京中广恒换
发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成
后，北京中广恒的出资结构如下：
   合伙人名称        合伙人类别     出资金额（万元）        出资比例
    建广资产         普通合伙人               100            0.05%
    中交建银         有限合伙人          199,900             99.95%
      合计              ——             200,000             100%
   （3） 2017 年 4 月，变更合伙人及财产份额
    根据北京中广恒于 2017 年 3 月 21 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙
                                   310
人谦石铭新和谦石铭扬，分别认缴出资 24,000 万元和 171,000 万元；同意有限合
伙人中交建银的认缴出资金额由 199,900 万元减少至 20,000 万元。
    根据谦石铭新、谦石铭扬、中交建银和建广资产签署的合伙协议，北京中广
恒变更后的出资金额为 215,100 万元，其中有限合伙人中交建银认缴出资 20,000
万元、谦石铭新认缴出资 24,000 万元、谦石铭扬认缴出资 171,000 万元；普通合
伙人建广资产认缴出资 100 万元。
    根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 4 月 17 日向北京中广恒换
发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成
后，北京中广恒的出资结构如下：
   合伙人名称         合伙人类别     出资金额（万元）        出资比例
    建广资产          普通合伙人            100                 0.046%
    中交建银          有限合伙人          20,000                9.298%
    谦石铭新          有限合伙人          24,000             11.158%
    谦石铭扬          有限合伙人          171,000            79.498%
         合计            ——             215,100               100%
   （4） 2018 年 10 月，变更合伙人及减少财产份额
    根据北京中广恒于 2018 年 10 月 16 日作出的变更决定书，同意有限合伙人
谦石铭新、中交建银退伙，合伙企业的认缴出资金额由 215,100 万元减少至 29,800
万元。
    根据谦石铭扬、建广资产签署的变更后的合伙协议，北京中广恒变更后的出
资金额为 29,800 万元，其中有限合伙人谦石铭扬认缴出资 29,700 万元；普通合
伙人建广资产认缴出资 100 万元。
    根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018 年 10 月 31 日向北京中广恒
换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完
成后，北京中广恒的出资结构如下：
   合伙人名称         合伙人类别     出资金额（万元）        出资比例
    建广资产          普通合伙人            100              0.3356%
    谦石铭扬          有限合伙人          29,700            99.6644%
                                   311
         合计             ——                  29,800                    100%
    3、产权结构关系
    截至报告书签署日，北京中广恒的出资结构如下所示：
    4、主营业务情况
    根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒为持有目标公司安世集团股权而设
立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
    5、主要财务数据
    （1）资产负债表主要数据
                                                                               单位：元
           项目           2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                           459,057.54                           2,894,679.64
非流动资产合计                     291,907,953.45                         291,957,502.24
资产总计                           292,367,010.99                         294,852,181.88
流动负债合计                                       -                            3,505.00
非流动负债合计                                     -                                   -
负债总计                                           -                            3,505.00
所有者权益合计                     292,367,010.99                         294,848,676.88
    （2）利润表主要数据
                                                                               单位：元
                  项目                     2018 年度                   2017 年度
营业收入                                                   -                           -
营业成本                                                   -                           -
利润总额                                        1,210,713.48               -2,151,323.12
净利润                                          1,210,713.48               -2,151,323.12
                                     312
              项目                          2018 年度                 2017 年度
归属于母公司股东的净利润                        1,210,713.48              -2,151,323.12
    （3）主要财务指标
                                   2018 年 12 月 31 日/2018    2017 年 12 月 31 日/2017
              项目
                                             年度                        年度
资产负债率                                                 -                0.001189%
毛利率                                                     -                          -
净利润率                                                   -                          -
归属于母公司股东的净利润率                                 -                          -
扣除非经营性损益后归属于母公司的
                                                           -                          -
净利润率
    （4）非经常性损益情况
    报告期内，北京中广恒无非经常性损益。
    （5）财务报表编制基础
    根据众华会计师出具的众会字（2019）0897 号《审计报告》，北京中广恒模
拟财务报表系为北京中广股权转让之目的而编制。
    北京中广恒模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限
公司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公
允价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
    除上述编制基础外，北京中广恒模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项
为依据的相关会计资料编制而成的；此外北京中广恒模拟财务报表按照财政部于
2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体
会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
    根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒的主要资产为合肥裕芯 2.58%的股
权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行
的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的
                                      313
情况。
    7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
    根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒不存在许可他人使用资产，或者作
为被许可方使用他人资产的情况。
    8、出资及合法存续情况
    （1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
    根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产、谦石铭
扬合法持有北京中广恒的财产份额。同时建广资产、谦石铭扬出具了《关于所持
标的企业财产份额权属的声明》。
    （2）工商档案的查阅情况
    根据北京中广恒的工商档案，北京中广恒历次出资变更均依法办理工商变更
登记或备案手续，北京中广恒主体资格合法、有效。
    综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交
易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户
或者转移不存在法律障碍，北京中广恒自设立至今合法存续。
    9、最近三年发生的增资及股权转让情况
    ①2017 年 3 月，变更合伙人及财产份额
    根据北京中广恒于 2017 年 2 月 23 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙
人中交建银，认缴出资 199,900 万元；同意原有限合伙人张龙退伙；同意建广资
产的认缴出资金额由 20 万元增加至 100 万元。根据中交建银和建广资产签署的
合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额为 200,000 万元，其中有限合伙人中交
建银认缴出资 199,900 万元；普通合伙人建广资产认缴出资 100 万元。根据北京
市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 3 月 3 日向北京中广恒换发的《营业执
照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。
                                   314
    本次财产份额变动的原因系中交建银与建广资产就项目合作及投资金额达
成初步意向，且原合伙人张龙退出与建广资产的项目合作，财产份额变动价格为
每 1 元合伙企业财产份额 1 元。本次财产份额变动时，北京中广恒尚未对外投资，
亦未开展经营具体业务，每 1 元合伙企业财产份额 1 元的财产份额变动价格具有
合理性。上述财产份额变动事项已经由北京中广恒合伙人会议同意，并已办理完
成工商变更登记手续。
    ②2017 年 4 月，变更合伙人及财产份额
    根据北京中广恒于 2017 年 3 月 21 日作出的变更决定书，同意新增有限合伙
人谦石铭新和谦石铭扬，分别认缴出资 24,000 万元和 171,000 万元；同意有限合
伙人中交建银的认缴出资金额由 199,900 万元减少至 20,000 万元。根据谦石铭新、
谦石铭扬、中交建银和建广资产签署的合伙协议，北京中广恒变更后的出资金额
为 215,100 万元，其中有限合伙人中交建银认缴出资 20,000 万元、谦石铭新认缴
出资 24,000 万元、谦石铭扬认缴出资 171,000 万元；普通合伙人建广资产认缴出
资 100 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 4 月 17 日向北京
中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕本次变更的工商登记。
    本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购
项目中，谦石铭新、谦石铭扬、中交建银就项目投资意向及金额与建广资产最终
达成一致，财产份额变动价格为每 1 元合伙企业财产份额 1 元。本次财产份额变
动时，北京中广恒尚未对外投资，亦未开展经营具体业务，每 1 元合伙企业财产
份额 1 元的财产份额变动价格具有合理性。上述财产份额变动事项已经由北京中
广恒合伙人会议同意，并已办理完成了工商变更登记手续。
        ② 2018 年 10 月，变更合伙人及减少财产份额
    根据北京中广恒于 2018 年 10 月 16 日作出的变更决定书，同意有限合伙人
谦石铭新、中交建银退伙，合伙企业的认缴出资金额由 215,100 万元减少至 29,800
万元。根据谦石铭扬、建广资产签署的变更后的合伙协议，北京中广恒变更后的
出资金额为 29,800 万元，其中有限合伙人谦石铭扬认缴出资 29,700 万元；普通
合伙人建广资产认缴出资 100 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于
2018 年 10 月 31 日向北京中广恒换发的《营业执照》，北京中广恒已办理完毕
                                   315
本次变更的工商登记。
    本次财产份额变动前，北京中广恒除投资合肥裕芯间接持有安世集团股权外，
还对外投资天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙），天津瑞芯并未投资安世
集团，因此需对北京中广恒的权益结构进行调整，根据上市公司与谦石铭扬签署
的《LP 资产收购协议》，于协议签署日，谦石铭扬与标的企业其他合伙人已就
标的企业权益结构调整事宜达成一致，中交建银和谦石铭新退伙，北京中广恒转
让天津瑞芯半导体产业投资中心（有限合伙）的财产份额至谦石铭新，北京中广
恒仅持有合肥裕芯的股权。
    为配合此次重大资产重组，对北京中广恒的股权进行调整。根据建广资产、
中交建银、谦石铭新、谦石铭扬共同签署的《退伙协议》，本次财产份额变更时
谦石铭新对北京中广恒的实缴出资为 12,000 万元，此次谦石铭新退伙，北京中
广恒应退还谦石铭新实缴出资金额 12,000 万元；根据谦石铭新与北京中广恒签
订的《财产份额转让协议》，北京中广恒将其持有的天津瑞芯半导体产业投资中
心（有限合伙）的全部财产份额以 12,000 万元的价格转让给谦石铭新；根据北
京中广恒与谦石铭新签署的《债权债务抵消协议》，上述退伙返还出资款与股权
转让款相互抵消。
    本次财产份额变动时，谦石铭新和谦石铭扬的执行事务合伙人均为宁波谦石
禾润股权投资管理有限公司。上述财产份额变动事项已经由北京中广恒合伙人会
议同意，并办理完成了工商变更登记手续。
       10、最近三年发生的资产评估、改制情况
    根据北京中广恒提供的说明，北京中广恒最近三年未发生资产评估及改制情
况。
       11、其他情况说明
       （1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
    标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
                                    316
       （2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
       本次交易不涉及债权债务处理。
       （3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
       本次交易不涉及职工安置。
       （4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       根据北京中广恒出具的说明，不存在影响北京中广恒独立性的协议或其他安
排。
       （5）关联方非经营性资金占用情况的说明
       根据北京中广恒出具的说明，北京中广恒不存在非经营性资金被股东及关联
方占用的情形。
  （七）合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）
       1、基本情况
企业名称             合肥广坤半导体产业投资中心（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
住所                 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 301 室
执行事务合伙人       北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码     91340100MA2MUTEK6M
                     股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资（未经金融监管部门
经营范围             批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法
                     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期             2016 年 04 月 20 日
合伙期限             2023 年 04 月 19 日
认缴出资总额         20,401.00 万元
       2、历史沿革
       （1） 2016 年 4 月，设立
       根据张元杰和建广资产于 2016 年 4 月 20 日签署的合伙协议，合肥广坤设立
时的出资金额为 1.0001 万元，其中有限合伙人张元杰认缴出资 0.0001 万元，普
                                           317
通合伙人建广资产认缴出资 1 万元，出资方式为货币出资。
    根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日向合肥广坤核发的《营业执
照》，合肥广坤于 2016 年 4 月 20 日成立。合肥广坤成立时的出资结构如下：
   合伙人名称        合伙人类别        出资金额（万元）     出资比例
    建广资产         普通合伙人               1              99.99%
     张元杰          有限合伙人             0.0001           0.01%
      合计              ——                1.0001           100%
    （2） 2017 年 1 月，财产份额转让
    根据合肥广坤于 2017 年 1 月 16 日作出的合伙人会议决议，同意张元杰将其
持有的合肥广坤 0.0001 万元的财产份额转让给建银国际。同日，张元杰和建银
国际就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，张元杰、建银
国际和建广资产签署了合伙协议修正案。
    根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 1 月 16 日向合肥广坤换发的《营业执
照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广坤的
出资结构如下：
   合伙人名称        合伙人类别        出资金额（万元）     出资比例
    建广资产         普通合伙人               1              99.99%
    建银国际         有限合伙人             0.0001           0.01%
      合计              ——                1.0001           100%
    （3） 2017 年 1 月，增加财产份额
    根据合肥广合于 2017 年 1 月 17 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全
体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 20,401 万元，其中建广资产认缴出资
1 万元，建银国际认缴出资 20,400 万元。同日，建银国际和建广资产签署了合伙
协议修正案。
    根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 1 月 17 日向合肥广坤换发的《营业执
照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广坤的
出资结构如下：
                                   318
   合伙人名称            合伙人类别      出资金额（万元）                出资比例
    建广资产             普通合伙人                   1                   0.0049%
    建银国际             有限合伙人                20,400                99.9951%
       合计                 ——                   20,401                  100%
    3、产权结构关系
    截至报告书签署日，合肥广坤的股权结构如下所示：
    4、主营业务情况
    根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
    5、主要财务数据
    （1）资产负债表主要数据
                                                                                单位：元
           项目             2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                                   965.40                        2,012,196.88
非流动资产合计                        200,000,000.00                       200,000,000.00
资产总计                              200,000,965.40                       202,012,196.88
流动负债合计                                      50.00                                 -
非流动负债合计                                        -                                 -
负债总计                                          50.00                                 -
所有者权益合计                        200,000,915.40                       202,012,196.88
    （2）利润表主要数据
                                                                                单位：元
                  项目                       2018 年度                  2017 年度
营业收入                                                    -                           -
营业成本                                                    -                           -
                                       319
              项目                          2018 年度                 2017 年度
利润总额                                          508,912.92              -1,987,803.12
净利润                                            508,912.92              -1,987,803.12
归属于母公司股东的净利润                          508,912.92              -1,987,803.12
    （3）主要财务指标
                                   2018 年 12 月 31 日/2018    2017 年 12 月 31 日/2017
              项目
                                             年度                        年度
资产负债率                                     0.00002500%                            -
毛利率                                                     -                          -
净利润率                                                   -                          -
归属于母公司股东的净利润率                                 -                          -
扣除非经营性损益后归属于母公司的
                                                           -                          -
净利润率
    （4）非经常性损益情况
    报告期内，合肥广坤无非经常性损益。
    （5）财务报表编制基础
    根据众华会计师出具的众会字（2019）1541 号《审计报告》，合肥广坤模拟
财务报表系为合肥广坤股权转让之目的而编制。
    合肥广坤模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公
司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允
价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
    除上述编制基础外，合肥广坤模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为
依据的相关会计资料编制而成的；此外合肥广坤模拟财务报表按照财政部于
2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体
会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披 露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
    根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤的主要资产为合肥裕芯 1.77%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
                                      320
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
    7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
    合肥广坤不存在许可他人使用资产，或者作为被许可方使用他人资产的情况。
    8、出资及合法存续情况
    （1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
    根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产合法持有
合肥广坤的财产份额。同时建广资产出具了《关于所持标的企业财产份额权属的
声明》。
    （2）工商档案的查阅情况
    根据合肥广坤的工商档案，合肥广坤历次出资变更均依法办理工商变更登记
或备案手续，合肥广坤主体资格合法、有效。
    综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交
易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，合肥广坤
自设立至今合法存续。根据《GP 资产收购协议》，由于合肥广坤之 LP 不参与本
次交易，建广资产作为 GP 拥有的合肥广坤财产份额暂不交割。
    9、最近三年发生的增资及股权转让情况
    ①2017 年 1 月，财产份额转让
    根据合肥广坤于 2017 年 1 月 16 日作出的合伙人会议决议，同意张元杰将其
持有的合肥广坤 0.0001 万元的财产份额转让给建银国际。同日，张元杰和建银
国际就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，张元杰、建银
国际和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2017 年
1 月 16 日向合肥广坤换发的《营业执照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工
商登记。
    本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购
                                   321
项目中，建银国际就项目投资与建广资产达成一致，由于张元杰并未对合肥广坤
进行实缴出资，因此本次转让价格为 0，转让作价具有合理性。上述财产份额变
动事项已经由合肥广坤合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
       ②2017 年 1 月，增加财产份额
    根据合肥广合于 2017 年 1 月 17 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广合全
体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 20,401 万元，其中建广资产认缴出资
1 万元，建银国际认缴出资 20,400 万元。同日，建银国际和建广资产签署了合伙
协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 1 月 17 日向合肥广坤换发的
《营业执照》，合肥广坤已办理完毕本次变更的工商登记。
    本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购
项目中，建银国际就项目投资金额与建广资产达成一致，并以每 1 元合伙企业财
产份额 1 元的价格增资。本次财产份额变动时，合肥广坤尚未对外投资，亦未开
展经营具体业务，每 1 元合伙企业财产份额 1 元的财产份额变动价格具有合理性。
上述财产份额变动事项已经由合肥广坤合伙人会议同意，并已办理完成工商变更
登记手续。
       10、最近三年发生的资产评估、改制情况
    根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤最近三年未发生资产评估以及改制的情
况。
       11、其他情况说明
       （1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
    标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
       （2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
    本次交易不涉及债权债务处理。
       （3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
                                      322
       本次交易不涉及职工安置。
       （4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       根据合肥广坤出具的说明，不存在影响合肥广坤独立性的协议或其他安排。
       （5）关联方非经营性资金占用情况的说明
       根据合肥广坤出具的说明，合肥广坤不存在非经营性资金被股东及关联方占
用的情形。
  （八）合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）
       1、基本情况
企业名称             合肥广腾半导体产业投资中心（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
住所                 合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 H2 楼 403 室
执行事务合伙人       北京建广资产管理有限公司
统一社会信用代码     91340100MA2MUTEH14
                     股权投资及相关咨询服务、实业投资、企业投资（未经金融监管部门
经营范围             批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）（依法
                     须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期             2016 年 04 月 20 日
合伙期限             2024 年 04 月 19 日
认缴出资总额         20,791.00 万元
       2、历史沿革
       （1） 2016 年 4 月，设立
       根据曾琼华和建广资产于 2016 年 4 月 20 日签署的合伙协议，合肥广腾设立
时的出资金额为 1.0001 万元，其中有限合伙人曾琼华认缴出资 0.0001 万元，普
通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。
       根据合肥市工商行政管理局于 2016 年 4 月 20 日向合肥广腾核发的《营业执
照》，合肥广腾于 2016 年 4 月 20 日成立。合肥广腾成立时的出资结构如下：
   合伙人名称            合伙人类别         出资金额（万元）        出资比例
       建广资产          普通合伙人                1                 99.99%
                                           323
     曾琼华           有限合伙人            0.0001           0.01%
      合计               ——               1.0001          100.00%
    （2） 2017 年 3 月，财产份额转让
    根据合肥广腾于 2017 年 1 月 13 日作出的合伙人会议决议，同意曾琼华将其
持有的合肥广腾 0.0001 万元的财产份额转让给肇庆信银。同日，曾琼华和肇庆
信银就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，曾琼华、肇庆
信银和建广资产签署了合伙协议修正案。
    根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 3 月 2 日向合肥广腾换发的《营业执
照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广腾的
出资结构如下：
   合伙人名称         合伙人类别       出资金额（万元）     出资比例
    建广资产          普通合伙人              1              99.99%
    肇庆信银          有限合伙人            0.0001           0.01%
      合计               ——               1.0001          100.00%
    （3） 2017 年 3 月，增加财产份额
    根据合肥广腾于 2017 年 1 月 23 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广腾全
体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 20,791 万元，其中建广资产认缴出资
1 万元；肇庆信银的认缴出资 20,790 万元。同日，肇庆信银和建广资产签署了变
更后的合伙协议。
    根据合肥市工商行政管理局于 2017 年 3 月 10 日向合肥广腾换发的《营业执
照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，合肥广腾的
出资结构如下：
   合伙人名称         合伙人类别       出资金额（万元）     出资比例
    建广资产          普通合伙人              1             0.0048%
    肇庆信银          有限合伙人            20,790          99.9952%
      合计               ——               20,791         100.0000%
    3、产权结构关系
    截至报告书签署日，合肥广腾的股权结构如下所示：
                                   324
    4、主营业务情况
    根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
    5、主要财务数据
    （1）资产负债表主要数据
                                                                                单位：元
           项目            2018 年 12 月 31 日                  2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                           6,115,657.28                          8,068,384.22
非流动资产合计                      198,000,000.00                         198,000,000.00
资产总计                            204,115,657.28                         206,068,384.22
流动负债合计                                     50.00                                  -
非流动负债合计                                       -                                  -
负债总计                                         50.00                                  -
所有者权益合计                      204,115,607.28                         206,068,384.22
    （2）利润表主要数据
                                                                                单位：元
                  项目                      2018 年度                   2017 年度
营业收入                                                    -                           -
营业成本                                                    -                           -
利润总额                                           542,065.39               -1,831,615.78
净利润                                             542,065.39               -1,831,615.78
归属于母公司股东的净利润                           542,065.39               -1,831,615.78
    （3）主要财务指标
                                  2018 年 12 月 31 日/2018       2017 年 12 月 31 日/2017
                  项目
                                            年度                           年度
资产负债率                                       0.00002450%                            -
                                      325
                                   2018 年 12 月 31 日/2018   2017 年 12 月 31 日/2017
               项目
                                             年度                       年度
毛利率                                                    -                          -
净利润率                                                  -                          -
归属于母公司股东的净利润率                                -                          -
扣除非经营性损益后归属于母公司的
                                                          -                          -
净利润率
    （4）非经常性损益情况
    报告期内，合肥广腾无非经常性损益。
    （5）财务报表编制基础
    根据众华会计师出具的众会字（2019）0898 号《审计报告》，合肥广腾模拟
财务报表系为合肥广腾股权转让之目的而编制。
    合肥广腾模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公
司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允
价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
    除上述编制基础外，合肥广腾模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为
依据的相关会计资料编制而成的；此外合肥广腾模拟财务报表按照财政部于
2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体
会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披 露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
    根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾的主要资产为合肥裕芯 1.75%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
    7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
    根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾不存在许可他人使用资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况。
                                      326
    8、出资及合法存续情况
    （1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
    根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产、肇庆信
银合法持有合肥广腾的财产份额。同时建广资产、肇庆信银出具了《关于所持标
的企业财产份额权属的声明》。
    （2）工商档案的查阅情况
    根据合肥广腾的工商档案，合肥广腾历次出资变更均依法办理工商变更登记
或备案手续，合肥广腾主体资格合法、有效。
    综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交
易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，资产过户
或者转移不存在法律障碍，合肥广腾自设立至今合法存续。
    9、最近三年发生的增资及股权转让情况
    ①2017 年 3 月，转让财产份额
    根据合肥广腾于 2017 年 1 月 13 日作出的合伙人会议决议，同意曾琼华将其
持有的合肥广腾 0.0001 万元的财产份额转让给肇庆信银。同日，曾琼华和肇庆
信银就上述财产份额转让事宜共同签署了《财产份额转让协议》，曾琼华、肇庆
信银和建广资产签署了合伙协议修正案。根据合肥市工商行政管理局于 2017 年
3 月 2 日向合肥广腾换发的《营业执照》，合肥广腾已办理完毕本次变更的工商
登记。
    本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购
项目中，肇庆信银就项目投资与建广资产达成一致，由于曾琼华并未对合肥广腾
进行实缴出资，因此本次转让价格为 0，转让作价具有合理性。上述财产份额变
动事项已经由合肥广腾合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登记手续。
         ③ 2017 年 3 月，增加财产份额
    根据合肥广腾于 2017 年 1 月 23 日作出的合伙人会议决议，同意合肥广腾全
体合伙人的出资总额由 1.0001 万元变更为 20,791 万元，其中建广资产认缴出资
                                    327
1 万元；肇庆信银的认缴出资 20,790 万元，缴付期限为 2017 年 1 月 25 日。同日，
肇庆信银和建广资产签署了变更后的合伙协议。根据合肥市工商行政管理局于
2017 年 3 月 10 日向合肥广腾换发的《营业执照》，合肥广腾已办理完毕本次变
更的工商登记。
    本次财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半导体收购
项目中，肇庆信银就项目投资金额与建广资产达成一致，并以每 1 元认购 1 元合
伙企业财产份额的价格增资。本次财产份额变动时，合肥广腾尚未对外投资，亦
未开展经营具体业务，以每 1 元认购 1 元合伙企业财产份额具有合理性。上述财
产份额变动事项已经由合肥广腾全体合伙人会议同意，并已办理完成工商变更登
记手续。
    10、最近三年发生的资产评估、改制情况
    合肥广腾最近三年未发生资产评估及改制的情况。
    11、其他情况说明
    （1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
    标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
    （2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
    本次交易不涉及债权债务处理。
    （3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
    本次交易不涉及职工安置。
    （4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    根据合肥广腾出具的说明，不存在影响合肥广腾独立性的协议或其他安排。
    （5）关联方非经营性资金占用情况的说明
    根据合肥广腾出具的说明，合肥广腾不存在非经营性资金被股东及关联方占
                                     328
用的情形。
  （九）北京广汇资产管理中心（有限合伙）
       1、基本情况
企业名称             北京广汇资产管理中心（有限合伙）
企业类型             有限合伙企业
住所                 北京市顺义区临空经济核心区融慧园 6 号楼 9-54
执行事务合伙人       北京建广资产管理有限公司、合肥建广投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码     91110107MA0023D84F
                     资产管理、投资管理（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集
                     资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得
                     发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得
经营范围             向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主选
                     择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准
                     后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类
                     项目的经营活动）。
成立日期             2015 年 11 月 24 日
合伙期限             2045 年 11 月 23 日
认缴出资总额         210,754.62 万元
       2、历史沿革
       （1） 2015 年 11 月，设立
       根据曾琼华和建广资产于 2015 年 11 月 24 日签署的合伙协议，北京广汇设
立时的出资金额为 1.0001 万元，其中有限合伙人曾琼华认缴出资 0.0001 万元，
普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。
       根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2015 年 11 月 24 日向北京广汇核
发的《营业执照》，北京广汇于 2015 年 11 月 24 日成立。北京广汇成立时的出
资结构如下：
   合伙人名称            合伙人类别         出资金额（万元）        出资比例
       建广资产          普通合伙人                1                99.99%
        曾琼华           有限合伙人              0.0001              0.01%
         合计                ——                1.0001             100.00%
                                           329
     （2） 2017 年 1 月，变更合伙人及财产份额
    根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增有限合伙人合肥广芯，认缴出资
210,000 万元；同意原有限合伙人曾琼华退伙。
    根据合肥广芯和建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为
210,001 万元，其中有限合伙人合肥广芯认缴出资 210,000 万元，普通合伙人建
广资产认缴出资 1 万元。
    根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2017 年 1 月 19 日向北京广汇换发
的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，
北京广汇的出资结构如下：
   合伙人名称          合伙人类别       出资金额（万元）          出资比例
     建广资产          普通合伙人               1                  0.0005%
     合肥广芯          有限合伙人           210,000               99.9995%
       合计                ——             210,001              100.0000%
     （3） 2018 年 4 月，变更合伙人及财产份额
    根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增普通合伙人合肥建广及有限合伙
人合肥芯屏，分别认缴出资 100 万元和 210,653.624341 万元；同意原有限合伙人
合肥广芯退出北京广汇。
    根据合肥芯屏、合肥建广和建广资产签署的合伙协议，北京广汇变更后的出
资 金 额 为 210,754.624341 万 元 ， 其 中 有 限 合 伙 人 合 肥 芯 屏 认 缴 出 资
210,653.624341 万元；普通合伙人合肥建广、建广资产分别认缴出资 100 万元、
1 万元。
    根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018 年 4 月 12 日向北京广汇换发
的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。本次变更完成后，
北京广汇的出资结构如下：
   合伙人名称          合伙人类别       出资金额（万元）          出资比例
     建广资产          普通合伙人                 1               0.0005%
     合肥建广          普通合伙人                100              0.0474%
     合肥芯屏          有限合伙人           210,653.624341       99.9521%
                                      330
         合计              ——             210,754.624341              100.00%
    3、产权结构关系
    截至报告书签署日，北京广汇的股权结构如下所示：
    4、主营业务情况
    根据北京广汇出具的说明，北京广汇系为持有目标公司安世集团股权而设立
的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
    5、主要财务数据
    （1）资产负债表主要数据
                                                                               单位：元
           项目            2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                         32,700,684.72                          5,544,823.06
非流动资产合计                     2,074,530,000.00                     2,074,530,000.00
资产总计                           2,107,230,684.72                     2,080,074,823.06
流动负债合计                           5,480,510.27                         5,480,510.27
非流动负债合计                                     -                                   -
负债总计                               5,480,510.27                         5,480,510.27
所有者权益合计                     2,101,750,174.45                     2,074,594,312.79
    （2）利润表主要数据
                                                                               单位：元
                  项目                      2018 年度                  2017 年度
营业收入                                                   -                           -
营业成本                                                   -                           -
利润总额                                       26,267,568.25               -9,416,216.81
净利润                                         26,267,568.25               -9,416,216.81
归属于母公司股东的净利润                       26,267,568.25               -9,416,216.81
                                      331
    （3）主要财务指标
                                   2018 年 12 月 31 日/2018   2017 年 12 月 31 日/2017
              项目
                                             年度                       年度
资产负债率                                        0.2602%                    0.2635%
毛利率                                                    -                          -
净利润率                                                  -                          -
归属于母公司股东的净利润率                                -                          -
扣除非经营性损益后归属于母公司的
                                                          -                          -
净利润率
    （4）非经常性损益情况
    报告期内，北京广汇无非经常性损益。
    （5）财务报表编制基础
    根据众华会计师出具的众会字（2019）0899 号《审计报告》，北京广汇模拟
财务报表系为北京广汇股权转让之目的而编制。
    北京广汇模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对合肥裕芯控股有限公
司的长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允
价值变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
    除上述编制基础外，北京广汇模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项为
依据的相关会计资料编制而成的；此外北京广汇模拟财务报表按照财政部于
2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体
会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披 露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
    根据北京广汇出具的说明，北京广汇的主要资产为合肥裕芯 18.32%的股权，
不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行的对
外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的情况。
                                      332
    7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
    根据北京广汇出具的说明，北京广汇不存在许可他人使用资产，或者作为被
许可方使用他人资产的情况。
    8、出资及合法存续情况
    （1）工商查询信息及交易对方出具的相关声明
    根据工商登记部门提供的材料显示，截至报告书签署日，建广资产合法持有
北京广汇的财产份额。同时建广资产出具了《关于所持标的企业财产份额权属的
声明》。
    （2）工商档案的查阅情况
    根据北京广汇的工商档案，北京广汇历次出资变更均依法办理工商变更登记
或备案手续，北京广汇主体资格合法、有效。
    综上所述，根据工商登记部门出具的材料以及交易对方出具的说明，本次交
易所涉及的资产权属清晰，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，北京广汇
自设立至今合法存续。根据《GP 资产收购协议》，由于北京广汇之 LP 不参与本
次交易，建广资产、合肥建广作为 GP 拥有的北京广汇财产份额暂不交割。
    9、最近三年发生的增资及股权转让情况
    ①2017 年 1 月，变更合伙人及财产份额
    根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增有限合伙人合肥广芯，认缴出资
210,000 万元；同意原有限合伙人曾琼华退伙。根据合肥广芯和建广资产签署的
合伙协议，北京广汇变更后的出资金额为 210,001 万元，其中有限合伙人合肥广
芯认缴出资 210,000 万元，普通合伙人建广资产认缴出资 1 万元。根据北京市工
商行政管理局石景山分局于 2017 年 1 月 19 日向北京广汇换发的《营业执照》，
北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。
    本次北京广汇财产份额变化的主要原因是在前次由建广资产主导的安世半
导体收购项目中，合肥广芯就项目投资意向及金额与建广资产达成一致，财产份
                                  333
额变动作价每 1 元合伙企业财产份额 1 元。本次财产份额变动时，北京广汇尚未
对外投资，亦未开展经营具体业务，以每 1 元合伙企业财产份额 1 元的作价具有
合理性。上述财产份额变动事项已经由北京广汇合伙人会议同意，并已办理完成
工商变更登记手续。
    ②2018 年 4 月，变更合伙人及财产份额
    根据北京广汇作出的变更决定书，同意新增普通合伙人合肥建广及有限合伙
人合肥芯屏，分别认缴出资 100 万元和 210,653.624341 万元；同意原有限合伙人
合肥广芯退出北京广汇。根据合肥芯屏、合肥建广和建广资产签署的合伙协议，
北京广汇变更后的出资金额为 210,754.624341 万元，其中有限合伙人合肥芯屏认
缴出资 210,653.624341 万元；普通合伙人合肥建广、建广资产分别认缴出资 100
万元、1 万元。根据北京市工商行政管理局石景山分局于 2018 年 4 月 12 日向北
京广汇换发的《营业执照》，北京广汇已办理完毕本次变更的工商登记。
    此次财产份额变动系为配合合肥芯屏转让其持有的合肥广芯部分财产份额
而对合肥广芯以及北京广汇进行的一次股权结构调整，根据合肥市产权交易中心
关于安世半导体部分投资份额退出项目公告（项目编号为 2018CFCZ0087）中披
露的相关信息：合肥广芯实缴出资中包括投资款 693,617.00 万元人民币（10 亿
美元）、服务费 5,202.1275 万元、基金营运资金 298 万元，投资款最终均投向合
肥裕芯，其中：486,164.00 万元（7 亿美元）为合肥广芯直接出资；其余 207,453.00
万元（3 亿美元）由合肥广芯通过北京广汇出资。根据投资款比例分配服务费及
营运资金后得出上述 7 亿美元投资对应合肥广芯份额为 493,664.630659 万元；出
资至北京广汇的 3 亿美元投资对应合肥广芯份额为 210,653.624341 万元。通过对
合肥广芯进行拆分，将合肥芯屏持有的份额变为 493,664.630659 万元，该次全部
参与公开转让；剩余 210,653.624341 万元份额全部拆分至北京广汇基金，不在该
次公开转让中出售。
    上述财产份额变动事项已经由北京广汇合伙人会议同意，并已办理完成工商
变更登记手续。
    10、最近三年发生的资产评估、改制情况
    根据北京广汇出具的说明，北京广汇最近三年未发生资产评估及改制的情况。
                                    334
       11、其他情况说明
       （1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
       标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
       （2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
       本次交易不涉及债权债务处理。
       （3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
       本次交易不涉及职工安置。
       （4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
       根据北京广汇出具的说明，不存在影响北京广汇独立性的协议或其他安排。
       （5）关联方非经营性资金占用情况的说明
       根据北京广汇出具的说明，北京广汇不存在非经营性资金被股东及关联方占
用的情形。
  （十）JW Capital Investment Fund LP
       1、 基本情况
企业名称              JW Capital Investment Fund LP（JW 資本投資基金有限合伙企業）
企业类型              Exempted Limited Partnership
                      4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, P.O. Box 10240,
住所
                      Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islandsc
普通合伙人            Wise Road Capital LTD
注册号                82882
成立日期              2015 年 7 月 24 日
认缴出资              45,000.0001 万美元
       2、历史沿革
       根据境外律师出具的法律文件以及 JW Capital 提供的相关协议文件，JW
                                           335
Capital 设立至今的股权变动情况如下：
    （1）2015 年 7 月，设立
    2015 年 7 月 24 日，智路资本和 Big Crown Investments Limited 签署合伙协
议，设立 JW Capital，智路资本和 Big Crown Investments Limited 分别认缴出资 1
美元。JW Capital 设立时的出资结构如下所示：
                                     认缴出资金额（万美
   合伙人名称         合伙人类别                               出资比例
                                            元）
    智路资本          普通合伙人           0.0001                 50%
    Big Crown
   Investments        有限合伙人            0.0001                50%
     Limited
       合计              ——               0.0002               100%
    （2）2016 年 7 月，变更合伙人及财产份额
     2016 年 7 月 25 日，原有限合伙人 Big Crown Investments Limited 退伙，有
限合伙人张元杰入伙，认缴出资 1 美元。智路资本和张元杰签署了合伙协议。此
次合伙人及财产份额变更后，JW Capital 的出资结构如下所示：
                                     认缴出资金额（万美
   合伙人名称         合伙人类别                               出资比例
                                             元）
    智路资本          普通合伙人            0.0001                50%
     张元杰           有限合伙人            0.0001                50%
      合计               ——               0.0002               100%
    （3）2017 年 1 月，变更合伙人及财产份额
    2017 年 1 月 25 日，原有限合伙人张元杰退伙，有限合伙人 Deco Alpha Limited、
Chelsea Vanguard Fund 及 Huarong Core Win Fund 入伙，认缴出资分别为 12,500
万美元、12,500 万美元和 20,000 万美元。智路资本、Deco Alpha Limited、Chelsea
Vanguard Fund、Huarong Core Win Fund 和张元杰于 2017 年 1 月 25 日签署了合
伙协议。此次合伙人及财产份额变更后，JW Capital 的出资结构如下所示：
    合伙人名称         合伙人类别    出资金额（万美元）         出资比例
      智路资本         普通合伙人          0.0001              0.0000002%
 Deco Alpha Limited    有限合伙人          12,500             27.7777777%
                                    336
Chelsea Vanguard Fund    有限合伙人           12,500            27.7777777%
  Huarong Core Win
                         有限合伙人           20,000            44.4444443%
         Fund
         合计               ——            45,000.0001           100.00%
    （4）2017 年 3 月，变更合伙人及财产份额
    2017 年 3 月 30 日，有限合伙人 Deco Alpha Limited 将其持有的 JW Capital
的 12,500 万美元财产份额全部转让给 Pacific Alliance Fund。Pacific Alliance Fund
和 Deco Alpha Limited 签署了财产份额转让文件。此次合伙人及财产份额变更后，
JW Capital 的出资结构如下所示：
     合伙人名称          合伙人类别   出资金额（万美元）          出资比例
       智路资本          普通合伙人         0.0001               0.0000002%
 Pacific Alliance Fund   有限合伙人         12,500              27.7777777%
Chelsea Vanguard Fund    有限合伙人         12,500              27.7777777%
  Huarong Core Win
                         有限合伙人           20,000            44.4444443%
         Fund
          合计              ——            45,000.0001           100.00%
    （5）2018 年 6 月，变更合伙人及财产份额
    2018 年 6 月 11 日，有限合伙人 Chelsea Vanguard Fund 将其持有的 12,500
万美元财产份额全部转让给 Bridge Roots Fund。Chelsea Vanguard Fund 和 Bridge
Roots Fund 签署了财产份额转让协议。此次合伙人及财产份额变更后，JW Capital
的出资结构如下所示：
     合伙人名称          合伙人类别   出资金额（万美元）          出资比例
       智路资本          普通合伙人         0.0001               0.0000002%
 Pacific Alliance Fund   有限合伙人         12,500              27.7777777%
  Bridge Roots Fund      有限合伙人         12,500              27.7777777%
  Huarong Core Win
                         有限合伙人           20,000            44.4444443%
         Fund
          合计              ——            45,000.0001           100.00%
    3、产权结构关系
    截至报告书签署日，JW Capital 的股权结构如下所示：
                                      337
    4、主营业务情况
    根据 JW Capital 出具的说明，JW Capital 系为持有目标公司安世集团股权而
设立的特殊目的企业，除间接持有安世集团股权外，不存在其他业务。
    5、主要财务数据
    （1）资产负债表主要数据
                                                                                 单位：元
           项目              2018 年 12 月 31 日                 2017 年 12 月 31 日
流动资产合计                              145,805.18                             92,054.33
非流动资产合计                       3,086,560,000.00                     3,086,560,000.00
资产总计                             3,086,705,805.18                     3,086,652,054.33
流动负债合计                             3,245,453.47                           337,707.12
非流动负债合计                                       -                                    -
负债总计                                 3,245,453.47                           337,707.12
所有者权益合计                       3,083,460,351.71                     3,086,314,347.21
    （2）利润表主要数据
                                                                                 单位：元
                  项目                        2018 年度                  2017 年度
营业收入                                                     -                            -
营业成本                                                     -                            -
利润总额                                         36,625,489.47                 -342,859.54
净利润                                           36,625,489.47                 -342,859.54
归属于母公司股东的净利润                         36,625,489.47                 -342,859.54
    （3）主要财务指标
                                    2018 年 12 月 31 日/2018      2017 年 12 月 31 日 /2017
                  项目
                                              年度                          年度
资产负债率                                           0.10514%                    0.01094%
毛利率                                                       -                            -
净利润率                                                     -                            -
归属于母公司股东的净利润率                                   -                            -
扣除非经营性损益后归属于母公司的
                                                             -                            -
净利润率
                                        338
    （4）非经常性损益情况
    报告期内，JW Capital 无非经常性损益。
    （5）财务报表编制基础
    根据众华会计师出具的众会字（2019）0901 号《审计报告》，JW Capital 模
拟财务报表系为 JW Capital 股权转让之目的而编制。
    JW Capital 模拟财务报表系由其管理层编制并假设其对裕成控股有限公司的
长期股权投资或可供出售金融资产采用成本计量，不考虑权益法核算或公允价值
变动对长期股权投资、可供出售金融资产的影响。
    除上述编制基础外，JW Capital 模拟财务报表是以实际发生的交易或者事项
为依据的相关会计资料编制而成的；此外 JW Capital 模拟财务报表按照财政部于
2006 年 2 月 15 日及以后期间颁布的《企业会计准则一一基本准则》、各项具体
会计准则及相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息
披露编报规则第 15 号一一财务报告的一般规定》的披露规定编制。
    6、资产、负债、资产受限情况及重大争议事项
    根据 JW Capital 出具的说明，JW Capital 的主要资产为裕成控股 21.61%的股
权，不存在自有土地及建筑物的情况，亦未拥有任何知识产权；不存在正在履行
的对外担保，不存在大额负债及或有负债，不存在资产抵押、质押等权利限制的
情况。
    7、关于许可他人使用交易标的所有资产，或者作为被许可方使用他人资产
的情况的说明
    根据 JW Capital 提供过的说明，JW Capital 不存在许可他人使用资产，或者
作为被许可方使用他人资产的情况。
    8、出资及合法存续情况
    根据 Harneys 的法律意见以及智路资本、Pacific Alliance Fund、Bridge Roots
Fund、Huarong Core Win Fund 出具的《关于所持标的企业财产份额权属的声明》，
JW Capital 资产权属清晰，不存在影响其合法存续的情况，资产过户或者转移不
                                    339
存在法律障碍，JW Capital 自设立至今合法存续。
    9、最近三年发生的资产评估、改制情况
    根据 JW Capital 的确认，JW Capital 最近三年未发生资产评估及改制的情况。
    10、最近三年发生的增资及股权转让情况
    （1）2016 年 7 月，变更合伙人及财产份额
    2016 年 7 月 25 日，原有限合伙人 Big Crown Investments Limited 退伙，有
限合伙人张元杰入伙，认缴出资 1 美元。智路资本和张元杰签署了合伙协议。
Big Crown Investments Limited 退出 JW Capital 时，由于并未实缴，因此退伙时
没有退还任何财产。
    （2）2017 年 1 月，变更合伙人及财产份额
    2017 年 1 月 25 日，原有限合伙人张元杰退伙，有限合伙人 Deco Alpha Limited、
Chelsea Vanguard Fund 及 Huarong Core Win Fund 入伙，认缴出资分别为 12,500
万美元、12,500 万美元和 20,000 万美元。智路资本、Deco Alpha Limited、Chelsea
Vanguard Fund、Huarong Core Win Fund 和张元杰于 2017 年 1 月 25 日签署了合
伙协议。
    本次财产份额变动系 Deco Alpha Limited、Chelsea Vanguard Fund 及 Huarong
Core Win Fund 与智路资本就前次收购安世半导体项目达成一致而进行的 JW
Capital 的出资结构调整，本次财产份额变动方均按认缴出资进行实缴。
    （3）2017 年 3 月，变更合伙人及财产份额
    2017 年 3 月 30 日，有限合伙人 Deco Alpha Limited 将其持有的 JW Capital
的 12,500 万美元财产份额全部转让给 Pacific Alliance Fund。根据 Pacific Alliance
Investment Fund L.P.和 Deco Alpha Limited 签署的财产份额转让协议，Pacific
Alliance Fund 持有的实缴出资 12,500 万美元财产份额对应交易作价为 12,695.96
万美元。
    本次财产份额转让较 Deco Alpha Limited 出资成本稍有溢价，主要原因系本
次财产份额转让时点较 Deco Alpha Limited 上次增资及安世半导体项目交割时间
                                      340
较为接近。
    （5）2018 年 6 月，变更合伙人及财产份额
    2018 年 6 月 11 日，Chelsea Vanguard Fund 将其持有的 12,500 万美元财产份
额全部转让给 Bridge Roots Fund L.P.。Chelsea Vanguard Fund 和 Bridge Roots Fund
L.P.签署了财产份额转让协议，该部分财产份额对应交易作价为 16,300 万美元。
    根据 Bridge Roots Fund L.P.提供的说明，本次财产份额转让作价为 1 美元财
产份额 1.304 美元，估值低于合肥芯屏转让合肥广芯的竞拍价格，主要原因系安
世半导体的整体资本化方案尚未完全确定，同时考虑到财产份额转让方 Chelsea
Vanguard Fund 的资金需求，最终作价经交易双方协商一致确定；本次财产份额
转让时，Bridge Roots Fund L.P.与 Chelsea Vanguard Fund 不存在关联关系。
    11、其他情况说明
    （1）标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报
批事项
    标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
事项；不涉及土地使用权、矿业权等资源类权利。
    （2）关于本次交易所涉及债权债务的说明
    本次交易不涉及债权债务处理。
    （3）关于本次交易所涉及职工安置方案的说明
    本次交易不涉及职工安置。
    （4）是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排
    不存在影响 JW Capital 独立性的协议或其他安排。
    （5）关联方非经营性资金占用情况的说明
    根据 JW Capital 出具的说明，JW Capital 不存在资产被股东及关联方占用的
情形。
                                      341
  （十一）合肥中闻金泰半导体投资有限公司
       1、基本情况
公司名称              合肥中闻金泰半导体投资有限公司
公司类型              其他有限责任公司
                      合肥市高新区习友路 3333 号中国（合肥）国际智能语音产业园研发
住所
                      中心楼 609-197 室
法定代表人            张学政
注册资本              1,286,000 万元
统一社会信用代码      91340100MA2RJX0B9H
                      半导体项目投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
经营范围              担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批
                      准后方可开展经营活动）
成立日期              2018 年 03 月 19 日
经营期限              长期
       2、历史沿革
       （1） 2018 年 3 月，设立
       根据上海中闻金泰于 2018 年 3 月 18 日签署的合肥中闻金泰的公司章程，合
肥中闻金泰设立时的注册资本为 500 万元，上海中闻金泰出资 500 万元，占注册
资本的 100%。根据合肥市工商行政管理局 2018 年 3 月 19 日核发的《营业执照》，
合肥中闻金泰于 2018 年 3 月 19 日设立，设立时的股权结构如下：
           股东名称                    注册资本（万元）           持股比例
         上海中闻金泰                             500               100%
             合计                                 500               100%
       （2） 2018 年 4 月，第一次增资
       根据上海中闻金泰于 2018 年 3 月 30 日签署的《股东决定》以及《合肥中闻
金泰半导体投资有限公司章程修正案》，合肥中闻金泰的注册资本增至 50,500
万元，新增注册资本 50,000 万元由上海中闻金泰认缴。
       根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 4 月 4 日向合肥中闻金泰换发的《营
业执照》，合肥中闻金泰已办理完成本次变更的工商登记。本次增资完成后，合
肥中闻金泰的股权结构如下：
                                            342
         股东名称                 注册资本（万元）            持股比例
       上海中闻金泰                         50,500              100%
            合计                            50,500              100%
     （3） 2018 年 9 月，第二次增资
    根据合肥中闻金泰、云南省城投、鹏欣智澎、西藏风格、西藏富恒于 2018
年 5 月 20 日签署《合肥中闻金泰半导体投资有限公司之投资协议》，合肥中闻
金泰新增注册资本 237,750 万元，其中：1）云南省城投认缴 101,500 万元；2）
鹏欣智澎认缴 31,500 万元；3）西藏风格认缴 35,000 万元；4）西藏富恒认缴 35,000
万元；5）上海中闻金泰认缴 34,750 万元。
    2018 年 5 月 31 日，合肥中闻金泰全体股东签署《股东会决议》，同意上述
增资事项，并通过了增资后的公司章程。
    根据合肥市工商行政管理局于 2018 年 9 月 6 日向合肥中闻金泰换发的《营
业执照》，合肥中闻金泰已办理完成本次变更的工商登记。本次增资完成后，合
肥中闻金泰的股权结构如下：
           股东名称                    注册资本（万元）         持股比例
           云南省城投                      101,500               35.21%
         上海中闻金泰                       85,250               2

附件：公告原文

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