| 关于对闻泰科技股份有限公司 |
| 收到中国证券监督管理委员会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 |
| 有关问题的核查意见 |
众华会计师事务所（特殊普通合伙）
关于对闻泰科技股份有限公司收到中国证券监督管理委员会《中
国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
有关问题的核查意见
众会字（2019）第5104号中国证券监督管理委员会:
众华会计师事务所（特殊普通合伙）接到关于对闻泰科技股份有限公司的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190771 号）（以下简称―《反馈意见》‖）后，我们会同闻泰科技股份有限公司（以下简称―公司‖）对《反馈意见》中的有关问题进行了认真核查，现将核查意见报告如下：
【问题8】申请文件显示，1）本次交易对价199.25亿元，其中，现金对价99.69亿元。包括以募集配套资金向境内外GP转让方支付10.83亿元（境内外GP转让方的现金总对价为31.18亿元），以募集配套资金向境内LP支付32.54亿元（境内LP的现金总对价为35.82亿元、向境外LP支付8.235亿美元。2）为完成本次交易，上市公司2019年及2020年因借款合计产生的税后利息费用为350,577,231.25元及466,255,521.88元。请你公司：1）列表补充披露上市公司及其关联方因本次交易而形成的借款情况，包括但不限于借贷双方、借款时间、金额、利息、偿付安排、担保措施等。2）结合上市公司偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响。3）结合上市公司境外筹资渠道情况，补充披露上市公司为完成境外LP份额收购的具体安排。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、列表补充披露上市公司及其关联方因本次交易而形成的借款情况，包括但不限于借贷双方、借款时间、金额、利息、偿付安排、担保措施等
上市公司通过前次重大现金购买交易及本次交易获得合肥裕芯9名股东的上层出资人有关权益份额及境外基金JW Capital的GP和LP拥有的全部权益份额，合计支付的金额为267.90亿元，其中支付方式、资金来源分别如下：
金额单位：人民币亿元
| 支付方式 | 资金来源 | 金额 | |
| 股份支付 | 上市公司向交易对方发行股份 | 99.56 | |
| 现金支付 | 自有资金 | 17.05 | |
| 募集配套资金 | 43.37 | ||
| 借款 | 闻天下借款 | 6.45 | |
| 兴业银行借款 | 35.00 | ||
| 云南省城投借款 | 10.15 | ||
| 拟境外借款 | 56.32 | ||
| 合计 | 267.90 | ||
截至本反馈意见回复之日，上市公司及其关联方因本次交易已从闻天下、兴业银行及云南省城投合计取得借款51.6亿元，并拟在境外借款56.32亿元，已取得借款的基本情况如下：
金额单位：人民币万元
| 贷款人 | 借款人 | 借款时间 | 借款金额 | 借款期限 | 偿付安排/还款时间 | 利息 | 担保 | ||
| 类型 | 还款日期 | 还款金额 | 付息安排 | ||||||
| 兴业银行股份有限公司上海分行 | 上海中闻金泰资产管理有限公司 | 2019-1-30 | 350,000 | 借款期限为伍年，自2019年01月30日至2024年01月29日止 | （1）闻泰科技股份有限公司实际募集配套资金超过65亿元（含）时 | 2019年 | 17,500 | 付息方式： 每季末月的21日为付息日，借款人应在付息日向贷款人支付当期借款利息，在借款到期时结清剩余本息。 借款利率： （1）定价基准利率：央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次（注：截至本反馈意见回复，五年期贷款定价基准利率为4.759%））； （2）借款利率定价公式：借款利率=定价基准利率+2.75%； （3）借款利率（指年利率，下同）：浮动利率。根据实际发放日和利率调整日定价基准利率和定价公式确定借款利率。浮动周期为季，自借款实际发放日起每满一个周期的对应日为合同利率调整日，当月无对应日的以该月最后一天为对应日。 | （一）编号201901WTDB-1的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为上海中闻金泰资产管理有限公司；（二）编号201901WTDB-2的《保证合同》（合同名称），担保方式为保证，担保人为闻泰科技股份有限公司；（三）编号201901WTDB-3的《保证合同》（合同名称），担保方式为保证，担保人为张学政；（四）编号201901WTDB-4的《保证合同》（合同名称），担保方式为保证，担保人为刘小静；（五）编号201901WTDB-5的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为上海中闻金泰资产管理有限公司；（六）编号201901WTDB-6的《质押合同》（合同名称），担保方式为质押，担保人为合肥中闻金泰半导体投资限公司；（七）编号201901WTDB-7的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保方式为质押。担保人为合肥广芯半导体产业中心（有限合伙）；（八）编号201901WTDB-8的《非上市公司股权质押合同》（合同名称），担保方式为质押。担保人为闻秦科技股份有限公司；（九）编号_201901WTDB-9的《上市公司股票质押合同》（合同名称），担保方式为质押。担保人为拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司。除上述已签署的担保合同外，发生汇率波动或其他贷款人认为可能影响借款人或担保人履约能力的任何事件，贷款人有权要求借款人补充保证金或提供新的担保，并签署相关担保合同，借款人应按贷款人要求予以配合。 |
| 2020年 | 113,750 | ||||||||
| 2021年 | 62,500 | ||||||||
| 2022年 | 62,500 | ||||||||
| 2023年 | 62,500 | ||||||||
| 2024年 | 31,250 | ||||||||
| 合计 | 350,000 | ||||||||
| （2）闻泰科技股份有限公司实际募集配套资金在65亿元以下时 | 2019年 | 17,500 | |||||||
| 2020年 | 52,500 | ||||||||
| 2021年 | 70,000 | ||||||||
| 2022年 | 78,750 | ||||||||
| 2023年 | 87,500 | ||||||||
| 2024年 | 43,750 | ||||||||
| 合计 | 350,000 | ||||||||
| 贷款人 | 借款人 | 借款时间 | 借款金额 | 借款期限 | 偿付安排/还款时间 | 利息 | 担保 | |||
| 类型 | 还款日期 | 还款金额 | 年度 | 利息金额 | ||||||
| 云南省城市建设投资集团有限公司 | 合肥中闻金泰半导体投资有限公司 | 2018-5-9 | 101,500 | 合同未约定借款期限及偿还安排，上市公司及合肥中闻金泰将根据资金状况，在流动资金充裕的情况下由合肥中闻金泰还款 | 101,500 | 2018年 | 6,562.74 | - | ||
| 2019年 | 10150.00 | |||||||||
| 2020年 | 10,150.00 | |||||||||
| 拉萨经济技术开发区闻天下投资有限公司 注 | 闻泰科技股份有限公司 | 2018/12/26-2019/1/31 | 64,500 | 借款期限为：叁年。每笔借款的借款期限从银行转账之日起算。 | 2021/12/25-2022/1/30 | 64,500 | 2019年 | 2,630.20 | - | |
| 2020年 | 2,813.44 | |||||||||
| 2021年 | 2,802.53 | |||||||||
| 2022年 | 178.77 | |||||||||
注：闻泰科技向闻天下实际借款金额为6.5亿，但用于本次交易资金为6.45亿，剩余0.5亿用于补充闻泰科技流动资金，按照本次交易实际使用资金6.45亿测算利息。
二、结合上市公司偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等情况，补充披露拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响。
上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金合计为168.34亿元，其中已投入自有资金17.05亿元，拟募集配套资金支付资金43.37亿元，剩余107.92亿元需通过借款取得，截至本反馈意见回复之日，上市公司及其关联方已经取得借款51.6亿元，拟在境外借款56.32亿元，上述借款将产生一定的利息费用且需在未来几年偿还本金，将对上市公司经营及财务状况产生一定的影响。由于市场变化较快，基于谨慎考虑，仅假设及分析上述借款对其2019年、2020年经营及财务的具体影响，相关假设如下：
①截至本反馈意见回复之日，上市公司已与多家境内外知名银行就境外借款洽谈合作，根据市场反馈情况，假设上市公司于2019年第三季度末获得境外境外银行借款56.32亿元，借款期限5年，借款利率4%~5%，平均按4.5%年利率测算未来境外借款利息，每季度末支付利息，自借款之日起每12个月偿还10%本金，最后一年偿还剩余本金，经测算，2019年及2020年支付的利息分别为0.64亿元及2.48 亿元，偿还的本金分别为0亿元及5.63亿元。
②基于谨慎考虑，假设上市公司本次配套募集资金不超过65亿元。
根据上述假设情况，本次交易取得借款于2019年及2020年的本金偿还及利息支付情况如下：
金额单位：人民币万元
| 年度 | 贷款方 | 利息支付 | 本金偿还 | 合计 |
| 2019年 | 闻天下 | 2,630.20 | - | 2,630.20 |
| 兴业银行 | 23,535.10 | 17,500.00 | 41,035.10 | |
| 云南省城投 | 10,150.00 | - | 10,150.00 | |
| 境外借款（预测） | 6,388.08 | - | 6,388.08 | |
| 合计 | 42,703.38 | 17,500.00 | 60,203.38 | |
| 2020年 | 闻天下 | 2,813.44 | - | 2,813.44 |
| 兴业银行 | 22,679.28 | 52,500.00 | 75,179.28 | |
| 云南省城投 | 10,150.00 | - | 10,150.00 | |
| 境外借款（预测） | 24,781.57 | 56,320.00 | 81,101.57 | |
| 合计 | 60,424.29 | 108,820.00 | 169,244.29 |
注：兴业银行借款利率为浮动利率，目前央行人民币贷款基准利率一至五年期限档次为4.75%，假设2019年及2020年该贷款基准利率保持不变，兴业银行借款利息按利率7.5%测算。
根据上述测算，2019年及2020年上市公司需向贷款方支付的利息及偿还的本金合计分
别为 6.02 亿元及 16.92 亿元，税后利息费用（假设税率为25%）分别为 3.20 亿元及 4.53亿元。
（1）2019年及2020年上市公司运营资本分析
2018年上市公司实现营业收入1,733,510.82万元，2019年及2020年收入主要来自通讯业务（暂不考虑收购安世集团后将半导体业务纳入合并范围），在测算其运营资金缺口时，相关假设如下：
①收入假设：以2017年、2018年上市公司通讯板块一季度收入占全年通讯业务板块收入的平均比例为18.39%，假设2019年一季度通讯板块收入占全年通讯板块收入的比例保持18.39%不变，2019年一季度通讯板块收入为48.24亿元，则2019年全年收入为262.28亿元，基于谨慎假设，2020年收入较2019年增长10%，则2020年上市公司收入288.51亿元。
②按最近两年平均销售百分比法预测2019年及2020年各经营性流动资产及负债金额，即假设2019年、2020年通讯板块运营能力保持稳定，各期末应收账款、应收票据、预付账款、存货、应付票据、应付账款及预收账款等经营性资产分别占各期营业收入的比例与2017年、2018年上述资产占当期营业收入比例的平均值一致，以此预测2019年末、2020年末经营性流动资产及负债的金额。
根据上述假设，2019年、2020年上市公司运营资金缺口测算如下：
单位：亿元
| 项目 | 2017年 （实际） | 2018年 （实际） | 2019年 （预测） | 2020年 （预测） |
| 营业收入 | 160.80 | 167.34 | 262.28 | 288.51 |
| 应收票据 | 6.80 | 2.57 | 7.56 | 8.32 |
| 应收账款 | 19.89 | 48.32 | 54.09 | 59.50 |
| 预付账款 | 0.19 | 0.30 | 0.39 | 0.43 |
| 存货 | 9.68 | 16.25 | 20.63 | 22.69 |
| 经营性应收及存货小计 | 36.56 | 67.44 | 82.67 | 90.93 |
| 应付票据 | 18.62 | 21.07 | 31.70 | 34.87 |
| 应付账款 | 21.67 | 59.66 | 64.43 | 70.87 |
| 预收账款 | 1.11 | 0.12 | 1.00 | 1.10 |
| 经营性应付小计 | 41.40 | 80.85 | 97.12 | 106.84 |
| 经营性资金占用 | -4.84 | -13.41 | -14.46 | -15.90 |
| 新增运营资金缺口 | -1.05 | -1.45 |
注：经营性资金占用 = 应收账款 + 应收票据 + 预付款项 + 存货 - 应付账款 - 应付票据 - 预收款项；新增运营资金缺口 = 本年末经营性资金占用–上年末经营性资金占用。
根据上述测算，上市公司2019年及2020年经营性资金占用分别为-14.46亿元及-15.90亿元，新增运营资金缺口分别为 -1.05 亿元及 -1.45 亿元，考虑到截至2018年末上市公司账上可用货币资金余额为19.03亿元，故在扣除可用货币资金影响后，上市公司2019年及2020年实际运营资金缺口为 -20.08 亿元及-21.52亿元。上市公司运营资金有较大的盈余主要是因为上市公司在产业链中的地位相对较高，其与上游供应商的结算账期长于其与下游客户的结算账期，导致经营性流动负债的余额大于经营性流动资产余额，经营活动现金流量较好。
（2）2019年及2020年上市公司资本支出计划
根据上市公司业务发展需求及战略规划，2019年及2020年上市公司陆续在昆明、无锡、印度及印尼等地进行投资扩产，预计构建固定资产、无形资产及其他长期待摊资产的资本支出金额分别为2亿元及2.3亿元左右。
（3）2019年及2020年上市公司利润分配计划
根据上市公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配，由于未来几年上市公司投资规模较大且需偿还借款及支付利息，预计现金分红金额有限，本次测算暂不考虑2019年及2020年现金分红的情况。
（4）上市公司2019年及2020年经营活动净现金流量测算
根据上市公司审计报告，2017年及2018年上市公司通讯业务板块利润总额分别为5.49亿元及3.14亿元，总利润率为3.41%及1.87%，平均总利润率2.64%；固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销的金额合计分别为2.25亿元及3.01亿元，分别占各期营业收入的1.40%及1.80%，平均占比为1.60%。
①假设2019年及2020年上市公司通讯业务板块收入分别为262.28亿元及288.51亿元，总利润率保持2.64%不变，则利润总额分别为 6.93 亿元及 7.63 亿元，税后净利润为 5.89亿元及 6.48 亿元（通讯板块公司主要所得税率为15%，按15%所得税率测算）。
②2019年及2020年上市公司通讯业务板块固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销合计占营业收入比例保持1.60%不变，则2019年、2020年上述折旧及摊销合计分别为 4.19 亿元及 4.61 亿元。
根据上述假设，结合2019年及2020年上市公司运营资本测算中经营性流动资产及负债
的预测，上市公司2019年及2020年经营活动现金流量净额初步测算如下：
金额单位：人民币亿元
| 项目 | 2019年（预测） | 2020年（预测） |
| 净利润 | 5.89 | 6.48 |
| 加：固定资产折旧、无形资产摊销及长期待摊费用摊销（包括了上市公司前次收购中评估增值的折旧及摊销） | 4.19 | 4.61 |
| 存货的减少 | -4.38 | -2.06 |
| 经营性应收项目的减少 | -9.88 | -6.06 |
| 经营性应付项目的增加 | 15.30 | 9.57 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 11.13 | 12.54 |
注：1）暂不考虑资产减值、公允价值变动对经营活动现金流的影响；2）由于本测算仅用于预测公司经营现金流的情况，净利润已经包含财务费用的支付，因此不考虑财务费用对经营活动现金流的影响，亦不考虑日常经营中筹资活动现金流；3）上述预测均未包含本次交易借款的影响。
根据上述假设及测算，2019年及2020年上市公司经营活动产生的现金流量净额分别为11.13 亿元及 12.54 亿元。
（5）上市公司的偿债能力及筹资能力分析
①偿债能力分析
最近两年上市公司的货币资金、现金流及主要偿债指标情况如下：
金额单位：人民币亿元
| 项目/指标 | 2018年/2018年12月31日 | 2017年/2017年12月31日 |
| 货币资金 | 19.03 | 9.36 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 32.72 | 13.94 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -16.39 | -9.71 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -14.24 | -3.99 |
| 资产负债率 | 77.98% | 66.42% |
| 流动比率 | 0.90 | 1.05 |
| 利息保障倍数 | 1.40 | 3.81 |
2018年末上市公司资产负债率为77.98%，资产负债率较高主要是应付票据及应付账款金额较大，上市公司与供应商结算账期较长，大部分在60天或90天以上，上市公司按照合同订单约定的结算账期与供应商结算，不存在拖欠供应商款项的情况。
尽管上市公司的资产负债率较高，但其资产流动性较好，具备较高的偿债能力，不会对公司经营造成重大不利影响：上市公司的资产构成中以流动资产为主，2017年末及2018 年末流动资产总额占资产总额的比例分别约 69.18%、69.79%，该等资产可变现性及流动性较
强，在较大程度上保障了上市公司的短期偿债能力。
一般情况下，流动比率越高，企业的偿债能力越强，财务风险越小。上市公司最近一年流动比率为0.90，流动比率较低，主要原因是上市公司向客户的结算周期一般比与供应商结算周期短，应收账款及应收票据余额低于应付账款及应付票据余额，上市公司大客户结算周期大部分在60-90天以内，主要供应商结算天数大部分在60天或90天以上。
综上所述，尽管上市公司资产负债率较高，但其资产流动性较好，经营活动产生的现金流量净额较大，具备较强的偿债能力，整体偿债风险较低。
②筹资能力
除通过资本市场进行股权融资外，上市公司主要融资渠道为银行贷款，截至2019年4月30日，上市公司及其子公司在国内外主要合作商业银行获得的银行授信总额为780,951.56万元，已使用授信总额为658,737.01 万元，未用授信额度为122,214.55 万元，未使用授信额度占授信总额的15.65%。未使用授信额度占授信总额的比例较低，主要是并购贷款35亿的影响较大，扣除并购贷款的影响后，未使用授信额度占授信总额的28.36%，上市公司具备较强的筹资能力。
（6）拟现金支付对价对上市公司未来经营及财务的影响
根据上述假设及分析，2019年及2020年上市公司正常经营、投资活动现金及本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付情况汇总如下：
金额单位：人民币亿元
| 项目 | 2019年（预测） | 2020年（预测） | |
| 公司正常经营及投资活动 | 期初货币资金余额（Ⅰ） | 19.03 | 22.15 |
| 经营活动现金净额（Ⅱ） | 11.13 | 12.54 | |
| 资本支出（Ⅲ） | 2.00 | 2.30 | |
| 资金盈余（Ⅳ=Ⅰ+Ⅱ-Ⅲ） | 28.17 | 32.39 | |
| 本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付 | 6.02 | 16.92 | |
| 资金盈余是否覆盖本次交易借款产生的利息及本金偿还 | 是 | 是 | |
注：期初货币资金余额=上期初货币资金余额+上期经营活动现金净额-资本支出-本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付
由上述分析可知，由于上市公司具有较强的盈利能力，经营活动能产生现金净流入，2019年及2020年上市公司经营产生的现金净流入加上期初货币资金余额，扣除资本支出后的资金盈余能完全覆盖本次交易取得借款相关的本金偿还及利息支付的现金支出，此外上市公司具有较强的偿债能力及筹资能力，截至2019年4月30日未用授信额度为 122,214.55 万元，考虑到安世集团具有较强的盈利能力，本次交易完成后安世集团亦可通过利润分配为上市公司提供资金支持，因此本次交易拟支付的现金对价对上市公司未来经营不会产生重大影响。
本次交易借款金额较大，初步测算2019年及2020年上述借款产生的税后利息费用分别为 3.20亿元及4.53亿元，对上市公司盈利产生一定的负面影响；由于安世集团资产负债率较低，根据《备考审阅报告》，2018年末上市公司合并资产负债率为71.52%，本次交易亦未导致上市公司资产负债率大幅上升。
三、结合上市公司境外筹资渠道情况，补充披露上市公司为完成境外LP份额收购的具体安排。
在上市公司取得对安世集团的控制权后，上市公司将采取境外银团贷款的形式，通过其指定的境外关联方收购或回购Bridge Roots Fund、Huarong Core Win Fund、Pacific AllianceFund持有的境外基金LP份额。目前上市公司与境内外银行的磋商和谈判正在有序进行，已经收到多家全球知名境内外银行的项目建议书，上市公司正在与境外银行就牵头行选聘、借款金额、借款期限、借款费用、借款利率等主要条款和条件进行积极协商。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（一）截至本反馈意见回复之日，上市公司及其关联方因本次交易已从闻天下、兴业银行及云南省城投合计取得借款51.6亿元，并拟在境外借款56.32亿元，上市公司已在已在本次重组草案（修订稿）―重大事项提示/十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/（二）上市公司及其关联方因本次交易而形成的借款情况，包括但不限于借贷双方、借款时间、金额、利息、偿付安排、担保措施等‖列表补充披露上市公司及其关联方因本次交易已经形成的借款情况；
（二）上市公司前次重大现金购买交易及本次交易拟支付现金合计为168.34亿元，其中已投入自有资金17.05亿元，拟募集配套资金支付金额43.37亿元，剩余107.92亿元需通过借款取得，截至本反馈意见回复之日，上市公司及其关联方已经取得借款51.6亿元，拟在境外借款56.32亿元。根据上市公司通讯业务历史经营情况、2019年一季度收入及相关假设条件，经初步测算，2019年及2020年上市公司可以产生良好的经营活动现金净流入，不存在运营资本缺口，能覆盖资本性支出，加之期初现金余额及良好的偿债能力和筹资能力，能支付本次交易借款的本金及利息，本次交易拟支付的现金对上市公司未来经营不会产生重大影响，由于本次交易相关的借款金额较大，产生的利息费用较多，将对上市公司未来盈利
产生一定的负面影响，根据《备考审阅报告》，本次交易亦未导致上市公司资产负债率大幅上升。上市公司已在本次重组草案（修订稿）―重大事项提示/十六、有关本次交易融资安排相关事项的说明/（三）拟支付现金对价对上市公司后续生产经营和财务状况的影响‖中结合偿债能力、筹资能力、利息费用支出、营运资本预算计划、生产经营计划、利润分配政策等详细分析本次交易拟支付现金对上市公司未来经营及财务的影响；
（三）上市公司已结合境外筹资渠道情况在本次重组草案（修订稿）―重大事项提示/一、本次交易方案概述/（三）上市公司为完成境外LP份额收购的具体安排‖中补充披露完成境外LP份额收购的具体安排。
【问题15】申请文件显示，1）2017年安世集团收购安世半导体时，安世半导体客户关系经评估存在较大的价值，于2017年末及2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值为1,693,229,017.95元及1,652,200,997.32元，该客户关系将于15年内摊销。2）根据审计报告，对于寿命有限的无形资产，按直线法摊销。3）根据2018年上市公司备考合并资产负债表,商誉账面价值为249.63亿元，占总资产的45.27%，占净资产的158.96%。4）根据闻泰科技2018年年报，商誉科目为13亿元，即本次交易将为上市公司带来236.63亿元商誉。请你公司：1）补充披露2017年安世集团收购安世半导体时，无形资产中客户关系的确认依据。2）结合2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值较2017年末减少约4,103万元的情况，补充披露客户关系类无形资产2018年度减少额小于每年摊销额的原因及合理性，是否存在新确认的情况，如是，进一步补充披露相关客户关系类无形资产确认和计量是否符合我国企业会计准则相关规定。3）结合收购完成后上市公司将产生大额商誉的情况，补充披露商誉减值风险对上市公司未来生产经营的影响，并对相关风险进行充分提示。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、补充披露2017年安世集团收购安世半导体时，无形资产中客户关系的确认依据。
企业会计准则对可辨认的无形资产有明确定义，客户关系符合其定义的可辨认的无形资产的标准。根据《企业会计准则第20号-企业合并》及相关规定，购买方在购买日应当对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。合并中取得的
无形资产，其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允价值计量。
根据《企业会计准则解释第5号》非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》应用指南三（六）估值技术-收益法是企业将未来金额转换成单一现值的估值技术。企业使用收益法时，应当反映市场参与者在计量日对未来现金流量或者收入费用等金额的预期。企业使用的收益法包括现金流量折现法、多期超额收益折现法、期权定价模型等估值方法。
安世集团模拟汇总财务报表列示的客户关系是指安世集团合并安世半导体时，取得的安世半导体与客户建立的稳定的销售和合作关系。考虑到该类销售和合作关系能够在未来年度里为安世集团带来经济利益的流入。带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的，应当单独予以确认并按照公允价值计量。在合并安世半导体时，安世集团将客户关系单独予以确认为无形资产。
安世集团收购安世半导体，进行非同一控制下企业合并的会计处理时，聘请第三方评估机构使用了收益法（多期超额收益法）评估方法，对安世半导体可辨认的客户关系类无形资产的公允价值进行了确认和评估，上述客户关系类无形资产在受益期间内进行了摊销。
综上，安世集团基于评估专家的评估结果，根据上述相关会计准则的要求，将从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换，且为企业未来带来持续经济利益或价值的客户关系确认为无形资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
针对汇率变动导致客户关系期末余额的变化说明如下：
安世集团记账本位币为美元，2017年2月7日安世集团收购安世半导体时，安世半导体经评估的无形资产之客户关系公允价值为276,000,000美元，合并日（2017年2月7日）美元兑人民币汇率为6.8606，则上述无形资产折合人民币1,893,525,600.00元（报表中
189,352.56万元），上述客户关系原值系非同一控制下企业合并增加。
于2017年12月31日，美元兑人民币汇率为6.5342，则安世集团将美元记账的模拟汇总财务报表折算成人民币报表时，客户关系原值276,000,000美元按汇率6.5342则算成人民币为1,803,439,200.00元（报表中180,343.92万元），与合并日折算的原值1,893,525,600.00元之间产生-90,086,400.00元（报表中-9,008.64万元）外币报表折算差异，期末以人民币表示的客户关系原值为1,803,439,200.00元。
于2018年12月31日，美元兑人民币汇率为6.8632，则安世集团将美元记账的模拟汇总财务报表折算成人民币报表时，客户关系原值276,000,000美元按汇率6.8632则算成人民币为1,894,243,200.00元（报表中189,424.32万元），与期初折算的原值1,803,439,200.00元之间产生90,804,000.00元（报表中9,080.40万元）外币报表折算差异，期末以人民币表示的客户关系原值为1,894,243,200.00元。
上述无形资产于15年内直线摊销完毕，则年摊销金额为18,400,000.00美元，2017年摊销11个月左右，摊销金额约1,653万美元，折合人民币为113,541,195.64元，2018年摊销金额为1,840万美元，折合人民币为122,061,773.30元。
期末客户关系账面价值=期初原值-截至期末累计摊销-期末减值准备，安世集团美元模拟汇总报表折算成人民币报表时，虽然2018年末客户关系累计摊销金额增加（2018年末累计摊销为24,204.22万元，2017年末累计摊销为11,021.02万元），但2018年末原值189,424.32万元较2017年末客户关系原值180,343.92万元增加9,080.40万元外币报表折算差异，导致人民币报表中2018年末安世集团客户关系的账面值较2017年末仅减少约4,103万元。
二、结合2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值较2017年末减少约4,103万元的情况，补充披露客户关系类无形资产2018年度减少额小于每年摊销额的原因及合理性，是否存在新确认的情况，如是，进一步补充披露相关客户关系类无形资产确认和计量是否符合我国企业会计准则相关规定。
2017年及2018年无形资产中客户关系的变动情况如下：
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 账面原值 | ||
| 期初余额 | 180,343.92 | - |
| 非同一控制下企业合并增加 | - | 189,352.56 |
| 本年增加 | - | - |
| 本年转入 | - | - |
| 外币报表折算差异 | 9,080.40 | -9,008.64 |
| 期末余额 | 189,424.32 | 180,343.92 |
| 累计摊销 | ||
| 期初累计摊销余额 | 11,021.02 | - |
| 本年计提 | 12,206.18 | 11,354.12 |
| 外币报表折算差异 | 977.02 | -333.10 |
| 期末累计摊销余额 | 24,204.22 | 11,021.02 |
| 减值准备 | ||
| 期初减值准备余额 | - | - |
| 本年计提 | - | - |
| 外币报表折算差异 | - | - |
| 期末减值准备余额 | - | - |
| 期末客户关系账面价值 | 165,220.10 | 169,322.90 |
2017年安世集团收购安世半导体时确认的无形资产中客户关系金额为189,352.56万元，上述客户关系于15年内直线法摊销完毕，则年摊销金额为12,623.50万元。2017年及2018年合肥裕芯合并财务报表中客户关系摊销金额为11,354.12万元（与年摊销金额不一致主要系汇率变动及2017年仅摊销11个月左右）及12,206.18万元（与年摊销金额不一致主要系汇率变动所致）。
2018年末安世集团无形资产中客户关系的账面值较2017年末减少约4,103万元主要因系汇率变动（美元兑人民币升值），导致客户关系原值产生了较大的外币报表折算差异，导致2018年末无形资产原值较2017年末增加9,080.40万元，并非安世集团于2018年新确认了客户关系，符合我国企业会计准则相关规定。
三、结合收购完成后上市公司将产生大额商誉的情况，补充披露商誉减值风险对上市公司未来生产经营的影响，并对相关风险进行充分提示。
本次交易构成非同一控制下的企业合并，交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据经审阅的《备考财务报表》，假设本次交易于2018年初完成，上市公司备考合并资产负债表中商誉规模将达到249.63亿元，分别占2018年初上市公司备考合并总资产及净资产的45.27%及169.40%。本次交易形成的商誉金额为236.62亿元。
商誉的具体计算过程如下：
根据众华会计师事务所出具的备考审阅报告，假设本次交易于2018年1月1日完成，本次交易完成后上市公司2018年初商誉金额为 24,962,665,669.07 元，其中1,300,175,989.60元为上市公司自有商誉，剩余23,662,489,679.47元为本次交易所形成，本次交易完成后的架构如下：
本次交易形成商誉的具体计算过程如下：
①根据中联评估针对安世集团出具的评估报告以及相关资产的评估增值结果，本次交易的评估基准日（2018年12月31日）经基础资产法评估的安世集团可辨认资产及负债公允价值并非其于2018年1月1日可辨认资产及负债的公允价值，故在编制本备考合并财务报表时，假设2018年期初安世集团可辨认资产及负债的评估增值已经存在，根据中联评估出具的中联评报字［2019］第168号评估报告中按基础资产法评估的安世集团相关资产及负债于评估基准日的公允价值和2018年由于评估增值所导致的额外折旧摊销费用增加的合计数作为2018年1月1日的安世集团可辨认资产及负债的公允价值（其中安世集团2017年2月7日非同一控制下企业合并收购安世半导体形成的商誉11,395,790,210.91 为不可辨认净资产），扣除安世菲律宾少数股东权益后得出安世集团属于裕成控股的可辨认净资产公允价值。
②根据合肥裕芯经审计的财务报表及中联评估出具的评估报告，合肥裕芯（单体）及裕成控股（单体）于2018年1月1日除直接或者间接持有安世集团股权外的其他资产及负债的账面价值无评估增减值，其公允价值等于账面价值。于2018年1月1日，安世集团归属于裕成控股的可辨认净资产公允价值加上合肥裕芯（单体）及裕成控股（单体）除安世集团股权外其他资产及负债的净账面价值得出合肥裕芯（合并）可辨认净资产公允价值。
③本次交易完成后上市公司直接及间接合计持有合肥裕芯股权比例74.459%，按照上述持股比例计算本次交易上市公司获得合肥裕芯2018年初可辨认净资产公允价值份额为3,411,591,979.40 元（以下以―A‖代指，虽然合肥裕芯持有裕成控股78.39%股权，裕成控股持有安世集团100%股权，在合肥裕芯合并层面，JW Capital持有裕成控股21.61%股权作为少数股权权益存在，但上市公司同时也收购了JW Capital的GP及LP的全部权益，因此在此计算合肥裕芯归属于上市公司的可辨认净资产时可不扣除JW Capital持有的少数权益）。
④根据境内7家基金合肥广芯、合肥广讯、合肥广合、宁波广轩、宁波广优、北京中广恒、合肥广腾经审计的模拟财务报表，扣除对合肥裕芯的长期股权投资后上述7只基金于2018年期初可辨认净资产账面价值为：合肥广芯-57,808,095.68 元、合肥广讯-42,999,780.48元、合肥广合4,857,780.24 元、宁波广轩-16,136,578.36 元、宁波广优-16,135,268.21 元、北京中广恒-12,384,829.41 元、合肥广腾1,796,334.80 元，根据中联评估出具的评估报告，这7只基金除持有合肥裕芯的长期股权投资外的资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后上市公司直接及间接合计持有这7只基金股权比例分别为：合肥广芯99.9999204%、合肥广讯99.9999972%、合肥广合99.9999945%、宁波广轩99.9999921%、宁波广优99.9999921%、北京中广恒99.9986779%、合肥广腾99.9999811%，按照上述持股比例计算上市公司获得这7只基金除对合肥裕芯的长期股权投资外的可辨认净资产公允价值合计为 -138,810,224.25元（以下以―B‖代指）。
⑤根据经审计的模拟财务报表，境内基金北京广汇于2018年1月1日除对合肥裕芯的长期股权投资外可辨认资产账面值为-81,120,254.62 元，根据中联评估出具的评估报告，北京广汇除对合肥裕芯的长期股权投资外资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后上市公司间接持有北京广汇股权比例0.0477%，按照上述持股比例计算上市公司获得北京广汇除对合肥裕芯的长期股权投资外可辨认净资产公允价值为-38,703.52 元（以下以―C‖代指）。
⑥根据经审计的模拟财务报表，境内基金合肥广坤于2018年1月1日除对合肥裕芯的长期股权投资外可辨认资产账面价值为-4,350,340.41 元，根据中联评估出具的评估报告，合肥广坤除对合肥裕芯的长期股权投资外资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后，上市公司间接持有合肥广坤股权比例0.0049%，按照上述持股比例计算上市公司获得合肥广坤对合肥裕芯的长期股权投资外可辨认净资产公允价值为-212.33 元（以下以―D‖代指）。
⑦根据经审计的模拟财务报表，境外基金JW Capital于2018年1月1日扣除对裕成控股的长期股权投资后可辨认资产账面价值为-96,743,844.07 元，根据中联评估出具的评估报
告，JW Capital除对裕成控股的长期股权投资外其他资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后，上市公司间接持有JW Capital股权比例100%，按照上述持股比例计算上市公司获得JW Capital除对裕成控股的长期股权投资外可辨认净资产公允价值为-96,743,844.07 元（以下以―E‖代指）。
⑧根据上海小魅经审计的财务报表，上海小魅于2018年1月1日除对持有境内9家基金公司权益份额外其它可辨认净资产账面价值为229,960.21 元，根据中联评估出具的评估报告，上海小魅除持有境内9家基金公司权益份额外其他资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后，上市公司直接及间接合计持有上海小魅股权比例99.61%，按照上述持股比例计算上市公司获得上海小魅除持有境内9家基金公司权益份额外的可辨认净资产公允价值为229,054.25 元（以下以―F‖代指）。
⑨根据合肥中闻金泰经审计的财务报表，合肥中闻金泰于2018年1月1日扣除持有的合肥广芯LP份额外其它可辨认净资产账面价值为 0元，根据中联评估出具的评估报告，合肥中闻金泰除持有的合肥广芯LP份额外其它资产及负债未发生评估增减值。本次交易完成后，上市公司间接持有合肥中闻金泰股权比例100%，按照上述持股比例计算上市公司获得合肥中闻金泰除持有的合肥广芯LP份额外可辨认净资产公允价值为0 元（以下以―G‖代指）。
本次交易完成后，上市公司于2018年1月1日合计获得可辨认净资产的公允价值为3,176,228,049.48元（=A+B+C+D+E+F+G），本次交易对价（合并成本）为26,838,717,728.95元，合并成本与本次交易获得可辨认净资产公允价值的差额 23,662,489,679.47 元为本次交易形成的商誉。
对于本次交易完成后形成的商誉，根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条规定，上市公司将于每年度终了进行减值测试。本次交易所形成的商誉在减值测试中会分摊至相关资产组，这些相关的资产组能够从企业合并的协同效应中受益，收购完成后上市公司与安世集团具有较强的协同效应，如果未来市场环境发生不利变化，上市公司及安世集团业绩不如预期，可能导致上述商誉存在大额减值，对上市公司商誉减值当年的业绩带来重大不利影响，亦会导致上市公司存在较大的未弥补亏损，在未来多年无法对股东进行分红。提请投资者注意上述商誉减值并对上市公司业绩造成不利影响的风险已在本次重组草案（修订稿）―重大风险提示/一、本次交易相关风险/十三）商誉减值的风险‖中补充披露。
四、会计师核查意见
经核查，会计师认为：
（一）2017年安世集团收购安世半导体时无形资产中客户关系的确认合理，符合相关规定，上市公司已在本次重组草案（修订稿）―第九章 管理层讨论与分析/四、目标公司财
务状况、盈利能力分析/1、资产结构分析/（2）非流动资产构成及变动分析‖中补充披露2017年安世集团收购安世半导体时，无形资产中客户关系的确认依据。
（二）安世集团2018年客户关系类无形资产减少额小于每年摊销额主要系汇率变动导致客户关系原值产生了较大的外币报表折算差异，2018年末无形资产原值较2017年末增加9,080.40万元，并非安世集团于2018年新确认了客户关系，符合我国企业会计准则相关规定。上市公司已在本次重组草案（修订稿）―第九章 管理层讨论与分析/四、目标公司财务状况、盈利能力分析/1、资产结构分析/（2）非流动资产构成及变动分析‖中补充披露客户关系类无形资产2018年度减少额小于每年摊销额的原因及合理性。
（三）本次收购完成后，预计上市公司将产生较大的商誉，上市公司已在本次重组草案（修订稿）―重大风险提示/一、本次交易相关风险/十三）商誉减值的风险‖中补充披露商誉减值风险对上市公司未来生产经营的影响，并对相关风险进行充分提示。
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众华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师
中国注册会计师
中国?上海 2019年5月29日