证券代码：600745 证券简称：闻泰科技 公告编号：临2024-028证券代码：110081 转债简称：闻泰转债
闻泰科技股份有限公司第十一届董事会第三十三次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）闻泰科技股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第三十三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）2024年4月17日通过邮件方式向全体董事、监事及高级管理人员发出了会议通知。
（三）本次会议于2024年4月22日以通讯表决方式召开。
（四）本次董事会会议应当出席的董事5人，实际出席会议的董事5人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议5人），0人缺席会议。
（五）本次董事会由董事长张学政先生主持，监事会成员、财务总监及董事会秘书列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
同意《2023年度董事会工作报告》。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（二）审议通过《2023年度财务决算报告》
同意《2023年度财务决算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（三）审议通过《2023年年度利润分配方案》
同意向全体股东每10股派发现金红利1.25元（含税）。经众华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司归属于母公司股东的净利润为118,124.65万元；截至2023年12月31日，公司母公司期末可供分配利润为人民币102,792.56万元。
截至2024年3月底，公司总股本1,242,809,481股，扣除回购专用证券账户中股份数4,362,400股后，以此计算合计拟派发现金红利15,480.59万元（含税）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》的相关规定：
“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，公司2023年度已实施的股份回购金额19,997.90万元视同现金分红，结合上述拟派发的现金红利，2023年度现金分红总额为35,478.49万元，现金分红金额占2023年度归属于母公司股东净利润的30.03%。
具体内容详见公司同日发布的《2023年年度利润分配方案公告》（公告编号：
临2024-027）。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（四）审议通过《2023年年度报告》及其摘要
同意《2023年年度报告》及其摘要。具体内容详见公司同日发布的《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。本议案
尚需提交股东大会审议通过。表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《独立董事2023年度述职报告》
同意《独立董事2023年度述职报告》。具体内容详见公司同日发布的《独立董事2023年度述职报告》。本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
同意《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》
同意《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》
同意《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。具体内容详见公司同日发布的《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（九）审议通过《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》
同意《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。具体内容详见公司同日发布的《审计委员会2023年度对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（十）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》同意《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日发布的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：临2024-032）。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（十一）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告及内控审计机构。具体内容详见公司同日发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2024-030）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。本议案尚需提交股东大会审议通过。
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（十二）审议通过《关于审核公司董事和高级管理人员2023年度薪酬的议案》
同意公司2023年度支付现任及报告期内离任的董事和高级管理人员薪酬共计1,771.40万元人民币（税前）。具体如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 薪酬（万元） |
| 1 | 张学政 | 董事长、总裁 | 1,158.38 |
| 2 | 张秋红 | 董事 | 120.85 |
| 3 | 高岩 | 董事、副总裁 | 180.77 |
| 4 | 肖建华 | 独立董事 | 10.00 |
| 5 | 商小刚 | 独立董事 | 10.00 |
| 6 | 曾海成 | 财务总监 | 120.79 |
| 7 | 高雨 | 董事会秘书 | 170.60 |
| 合计 | 1,771.40 | ||
注：合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异，系由四舍五入造成。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并同意提交公司董事会审议，本议案中关于公司董事2023年度薪酬的内容尚需提交股东大会审议通过。
分项审议的具体情况如下：
1、审议董事长兼总裁张学政先生2023年度薪酬
表决结果：董事3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张学政先生、张秋红女士回避表决。
2、审议董事张秋红女士2023年度薪酬
表决结果：董事3票同意、0票反对、0票弃权。关联董事张学政先生、张秋红女士回避表决。
3、审议董事兼副总裁高岩先生2023年度薪酬
表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事高岩先生回避表决。
4、审议独立董事商小刚先生2023年度薪酬
表决结果：董事4票同意、0票反对、0票弃权。关联董事商小刚先生回避表决。
5、审议独立董事肖建华先生2023年度薪酬
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
6、审议财务总监曾海成先生、董事会秘书高雨女士2023年度薪酬
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（十三）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
同意《2023年度内部控制评价报告》。具体内容详见公司同日发布的《2023年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（十四）审议通过《关于2024年度担保计划的议案》
同意公司为合并报表范围内各级子公司提供最高不超过人民币280亿元（或等值外币）的连带责任保证担保。具体内容详见公司同日发布的《关于2024年度担保计划的公告》（公告编号：临2024-031）。本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
根据财政部《企业会计准则第8号——资产减值》、中国证监会《会计监管风险提示第8号——商誉减值》等相关规定，本着谨慎性原则，结合公司未来发展战略及相关标的目前的经营状况、市场发展趋势的分析预测，同意公司于2023年计提资产减值准备共计94,916.26万元。
本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司同日发布的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：
临2024-033）。
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（十六）审议通过《关于2024年度开展外汇套期保值业务的议案》
同意《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，为控制外汇风险，提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，同意公司及子公司根据实际生产经营需要，开展资金额度不超过15.00亿美元或其他等值币种的套期保值业务。《闻泰科技股份有限公司关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。具体内容详见公司同日发布的《关于2024年度开展外汇套期保值业务的公告》（公告编号：临2024-034）。
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（十七）审议通过《2024年第一季度报告》
同意《2024年第一季度报告》。具体内容详见公司同日发布的《2024年第一季度报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过并同意提交公司董事会审议。
表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（十八）审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》
同意《独立董事制度（2024年4月修订）》。本议案尚需提交股东大会审议通过。表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（十九）审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》同意《董事会审计委员会议事规则（2024年4月修订）》。表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（二十）审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》同意《董事会提名委员会议事规则（2024年4月修订）》。表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
（二十一）审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》同意《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年4月修订）》。表决结果：董事5票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
闻泰科技股份有限公司董事会
二〇二四年四月二十三日