股票简称：华银电力 股票代码：600744 编号：临2021-057
大唐华银电力股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的影响分析及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号），大唐华银电力股份有限公司（以下简称“公司”、“华银电力”）就非公开发行股票事项（以下简称“本次发行”）对即期回报摊薄的预计影响进行了分析，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响的分析
本次非公开发行募集资金总额不超过100,000万元（含本数），发行股票数量不超过250,000,000股（含本数）。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：
（一）每股收益摊薄影响的前提条件
1、假设公司经营环境未发生重大不利变化；
2、公司2021年1-9月归属于上市公司股东的净利润为-88,783.11万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-90,630.67万元。假设公司2021年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润按2021年三季度业绩数据年化后测算；
3、假设2022年度公司经营业绩分为以下两种情况：
（1）2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）较2021年度亏损减少50%；
（2）2022年度归属于上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益前及扣除非经常性损益后）与2020年一致；
4、假设本次非公开发行股票数量为250,000,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；
5、截至2021年末，公司未分配利润为负，未进行利润分配；
6、在预测本次非公开发行后净资产时，不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
7、假设本次发行股票于2022年6月实施完成，发行的完成时间仅为本公司估计，最终以中国证监会核准发行后实际完成时间为准。
上述假设仅为测算本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2022年盈利情况的预测和承诺，亦不代表公司对2022年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司每股收益指标的影响
基于上述假设，以下测算本次非公开发行股票对公司每股收益指标的影响：
| 项目 | 2021年12月31日/2021年度 | 2022年12月31日/2022年度 | |
| 不考虑本次 非公开发行 | 考虑本次 非公开发行 | ||
| 期末总股本（万股） | 178,112.43 | 178,112.43 | 203,112.43 |
| 情形1：2022年归属于上市公司扣非前后净利润较2021年减亏50% | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | -118,377.48 | -59,188.74 | -59,188.74 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | -120,840.89 | -60,420.44 | -60,420.44 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 303,949.29 | 185,571.81 | 185,571.81 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 185,571.81 | 126,383.07 | 226,383.07 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.6646 | -0.3323 | -0.2914 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.6646 | -0.3323 | -0.2914 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.6785 | -0.3392 | -0.2975 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | -0.6785 | -0.3392 | -0.2975 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -48.36 | -37.95 | -28.74 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | -49.37 | -38.74 | -29.33 |
| 情形2：2022年归属于上市公司扣非前后净利润与2020年一致 | |||
| 归属于母公司的净利润（万元） | -118,377.48 | 3,464.25 | 3,464.25 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（万元） | -120,840.89 | -472.94 | -472.94 |
| 期初归属于上市公司股东的净资产（万元） | 303,949.29 | 185,571.81 | 185,571.81 |
| 期末归属于上市公司股东的净资产（万元） | 185,571.81 | 189,036.05 | 289,036.05 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.6646 | 0.0194 | 0.0171 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.6646 | 0.0194 | 0.0171 |
| 扣除非经常性损益基本每股收益（元/股） | -0.6785 | -0.0027 | -0.0023 |
| 扣除非经常性损益稀释每股收益（元/股） | -0.6785 | -0.0027 | -0.0023 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -48.36 | 1.85 | 1.46 |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） | -49.37 | -0.25 | -0.20 |
董事会选择本次融资的必要性和合理性详见《大唐华银电力股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》“第一节 本次非公开发行A股股票方案概要 ”之“二、本次非公开发行的背景和目的”相关内容。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司业务范围为电力生产和电力销售。公司主要从事火力发电业务，同时经营水电、风电、太阳能业务以及电力销售业务。本次发行募集资金在扣除发行费用后，将全部用于风力及光伏发电项目及补充流动资金，以支持业务持续增长，有利于公司继续支持实体经济发展，有利于公司实现长期发展战略，并有利于为股东提供持续的投资回报。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司是上市较早的发电企业，积累了丰富的发电企业经营管理经验，拥有一批经验丰富的管理者和技术人才，能够满足募集资金投资项目的顺利实施。
未来，公司将持续推进人力资源的整体优化，为公司在本次发行完成后的持续发展提供强有力的人才保障。公司将以总量控制为前提，优化人力资源结构，确保员工的地区分布、层次分布科学合理。首先，以管理、业务和执行能力提升为重点，加强各级领导班子建设。其次，以各层面员工全面发展为目标，加强员工队伍建设，大力引进高素质人才。完善员工职业生涯规划和在职培训，优化员工年龄、学历和专业结构，建立适合公司需要的基层管理人员队伍、专业技术队伍和操作服务队伍。同时，不断健全适合公司发展的薪酬福利、员工激励、考核评价、培养教育、管理提升等人力资源管理制度。
2、技术储备
发电业务是公司的核心业务，公司主要从事火力发电业务，同时经营水电、风电及太阳能业务。截至2021年6月末，公司风电装机41.55万千瓦，光伏机组10万千瓦。公司具备良好的技术储备以保障募投项目的有效实施。
公司将建立以能源为基础，以电力为核心的有限多元化发展模式；坚持市场导向，以资本市场为纽带，持续进行结构调整，整合各种优势资源，积极开展项
目开发与投资并购，迅速增强公司综合实力，实现股东利益的最大化；以安全为基础，以效益为中心，以标准化管理为手段，推进产业创新、技术创新和管理创新，努力提升公司的竞争能力、盈利能力、融资能力、可持续发展能力。
3、市场储备
随着经济社会不断发展，我国电力生产量、全社会用电量均呈现逐年上升趋势。根据国家能源局数据显示，2021年上半年，我国全社会用电量39,339亿千瓦时，同比增长16.2%。其中，湖南省全社会用电量1,001.3亿千瓦时，同比增长15.1%。工业、居民对于电力需求预计将进一步提升，为公司新增发电量消纳提供了坚实的市场基础。公司作为湖南省火电装机主要发电企业，在新能源领域仍有较大的增长空间。本次募投项目符合国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰”、“碳中和”战略目标，建设完成后将进一步提升公司清洁能源装机量占比，提升公司在湖南省的市场规模和竞争能力。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次发行对股东即期回报摊薄的影响，为保护股东特别是中小股东的合法权益，填补本次发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：
（一）加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及公司《募集资金管理制度》的要求，确保募集资金的使用规范、安全、高效。
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于各个项目、配合监管金融机构和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。
（二）加快募投项目开发和建设进度，提高市场竞争力
募集资金用于公司储备的株洲醴陵鸭塘光伏项目、湘潭石坝口光伏项目、南黄吉光伏项目、醴陵明月风电项目、湘潭县白石风电项目、涟源伍家湾风电项目、冷水江经开区分布式光伏项目。本次非公开发行募投项目建成和实施后，公司的
营业收入有望进一步增加，公司的长期盈利能力也将获得提升，有利于公司的转型升级，实现可持续发展。公司将积极调配资源，加快募集资金投资项目的开发和建设进度，尽早实现项目收益，尽快实现转型升级。
（三）依托地方经济发展，夯实业务基础
本次发行完成后，公司在湖南电力市场的占有率将进一步提高，市场竞争优势更为明显。未来，公司将继续积极响应国家大力发展清洁能源的战略方针及“碳达峰”“碳中和”战略目标，走以能源为基础，以电力为核心，以市场为导向，以资本市场为平台的可持续的、有限多元化的电源发展之路，优化发展火电、大力开发风电、光伏发电等新能源发电，加快实现公司能源结构调整步伐，进一步发挥公司在电力行业的经营和管理方面的优势，壮大主营业务，提高公司的盈利能力和核心竞争力。
（四）保持稳定的普通股股东回报政策
公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，并根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，制定了持续、稳定、科学的分红政策。在《公司章程》中进一步明确了利润分配政策尤其是现金分红政策，制订了《大唐华银电力股份有限公司公司未来三年股东回报规划》。公司将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。
公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
六、公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人大唐集团作出以下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补回报的相关措施；
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、本人承诺如公司拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任；
7、本人承诺公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
特此公告。
大唐华银电力股份有限公司董事会
2021年11月9日