大唐华银电力股份有限公司2019年第三次临时股东大会
会议资料
2019年12月·长沙
议案一：
关于公司公开挂牌转让参股公司湖南五华
酒店有限公司30%股权的议案
一、交易概述
（一）基本情况
股权出让方：大唐华银电力股份有限公司（以下简称公司）
交易标的：湖南五华酒店有限公司（以下简称“五华酒店公司”）30%股权
交易事项：股权转让
交易方式：产权交易机构公开挂牌转让
首次挂牌价格：不低于评估值(7679.33万元)
交易价格：以产权交易所挂牌成交价为准
（二）本次交易尚需经产权交易所挂牌，由股权受让方摘牌后签订正式的转让协议，交易方能生效。
二、交易标的基本情况
（一）交易标的
1、交易标的名称：五华酒店公司30%股权
2、权属状况：交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、五华酒店公司的情况说明
五华酒店公司成立于1996年7月，注册地长沙市雨花区芙蓉中路三段255号，经营范围为提供餐饮服务；经营客房、咖啡厅；预包装食品、乳制品零售（不含婴幼儿配方乳粉）；写字楼、零售商场出租；本系统业务培训及培训场地租赁；办公用品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至目前，五华酒店公司股权结构情况如下：
单位：万元
| 股东名称 | 出资金额 | 持股比例 |
| 五凌电力有限公司 | 11,347.00 | 70.00% |
| 大唐华银电力股份有限公司 | 4,863.00 | 30.00% |
| 合计 | 16,210.00 | 100.00% |
五华酒店公司近年的主要财务数据情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2017年末 | 2018年末 | 2019年6月末 |
| 资产总额 | 16,301.43 | 15,505.29 | 15,469.61 |
| 负债总额 | 7,274.08 | 7,323.51 | 7,487.37 |
| 净资产 | 9,027.35 | 8,181.78 | 7,982.24 |
单位：万元
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 3,216.99 | 3,550.72 | 1,239.93 |
| 净利润 | -726.09 | -558.90 | -199.54 |
（二）交易标的相关情况
1、股东基本情况
大唐华银电力股份有限公司2019年第三次临时股东大会五华酒店公司的股东为公司和五凌电力有限公司。
2、截至2019年6月30日，五华酒店公司的主要财务指标为：资产总额15,469.61万元、负债总额7,487.37万元、所有者权益7,982.24万元。
（三）交易标的审计、评估情况
为本次转让五华酒店公司股权提供审计服务的会计师事务所为信永中和会计师事务所，该会计师事务所具有从事证券、期货业务的资格。
为本次转让五华酒店公司股权进行资产评估的事务所为北京天健兴业资产评估有限公司，该事务所具有从事证券、期货业务的资格。评估基准日为2019年6月30日，采用的评估方法为资产基础法和收益法，最终评估结果如下表：
单位：万元
| 被评估单位 | 净资产账面值 | 净资产评估值 | 增减值 |
| 五华酒店公司 | 7,982.24 | 25,597.75 | 17,615.51 |
（四）交易价格
公司拟在产权交易所挂牌交易，交易价格以受让方摘牌价格为准。
三、交易合同或协议的主要内容及履约安排
待挂牌征集到受让方后，按产权交易所的有关规则签订产权交易合同。本次股权转让过渡期为评估基准日至股权交割日，受让方须承担五华酒店过渡期损益。
四、出售股权的目的和对公司的影响
本次转让五华酒店公司股权有利于进一步优化公司的资
大唐华银电力股份有限公司2019年第三次临时股东大会产结构，同时，通过非主业参股股权处置，收回前期投入，有效规避投资风险。
五、其他事项
在产权交易机构挂牌转让过程中，如成交价格低于挂牌底价的90%，公司须履行国资管理程序，报有关决策机构批准。
请审议。
本议案已经公司董事会2019年第9次会议审议通过。
、
大唐华银电力股份有限公司2019年第三次临时股东大会议案二：
关于增加公司2019年度物资采购
日常关联交易的议案
为控制公司物资采购成本，实现公司利益最大化，根据生产经营的需要，公司拟增加2019年度物资采购日常关联交易预计，现将有关内容报告如下：
一、 增加物资采购日常关联交易预计情况
公司董事会2019年第3次会议于2019年3月30日审议通过了《关于公司2019年度电力物资及服务采购日常关联交易的议案》，为满足公司日常生产经营的需要，公司拟增加2019年度物资采购日常关联交易下述预计：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年初预计金额 | 2019年度预计实际发生金额 | 预计增加金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 日常物资采购 | 大唐华银湖南电力物资有限公司 | 13568 | 39896 | 26238 | 因生产经营的需要增加预计 |
| 日常物资采购 | 中国水利电力物资集团有限公司 | ||||
| 日常物资采购 | 中国大唐集团国际贸易有限公司 |
二、关联方概述
本次交易的关联方为：中国水利电力物资集团有限公司（以下简称中水公司）、中国大唐集团国际贸易有限公司（以下简称贸易公司）、大唐华银湖南电力物资有限公司（以下简称电力物资公司）。
（一）中水公司、贸易公司与公司属于同一母公司控制下的关联企业，电力物资公司为中水公司控股公司，投资关系如下表：
| 股东方 | 被投资单位名称 | 经济性质 | 法定代表人 | 股权比例 |
| 中国大唐集团有限公司 | 大唐华银电力股份有限公司 | 上市公司 | 任维 | 34.18% |
| 中国大唐集团有限公司 | 中国水利电力物资集团有限公司 | 全资子公司 | 叶河云 | 100% |
| 中国大唐集团有限公司 | 中国大唐国际贸易有限公司 | 全资子公司 | 叶河云 | 100% |
| 中国水利电力物资集团有限公司 | 大唐华银湖南电力物资有限公司 | 控股公司 | 张正良 | 51% |
三、关联交易的主要内容
2019年度，若没有重大政策变化或市场大起大落，预计公司将向中水公司及其子公司、贸易公司采购钢球2400吨、润滑油120吨、脱硝催化剂2500吨、设备、备品备件、电缆、办公用品等物资，金额约39896万元。具体采购数量和金额最终视公司发电生产实际消耗情况而定。
四、对关联交易的规范
公司将严格按照公允的原则规范关联交易。公司与关联方发生任何交易，都将严格遵循交易公允性原则，按市场规则定价。
五、本次关联交易对公司的影响
中国水利电力物资集团有限公司、中国大唐集团国际贸易有限公司是国内从事物资购销业务的专业公司，与供应商关系稳定、集中采购优势强、采购成本低，价格稳定、可靠，在大宗物资集中采购、配送上具有丰富的操作经验和市场优势。以上均对公司“降成本、增效益”具有一定的积极作用。
根据《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成
公司的日常关联交易，与该关联交易有利害关系的关联人应当回避对本议案的表决。
六、独立董事意见
公司对关联交易金额的预测合理，决策程序符合有关规定，信息披露充分，符合公司及全体股东利益。独立董事认可上述关联交易及对其金额的预测，同意提交董事会、股东大会审议表决。
请审议，关联股东请回避表决。
本议案已经公司董事会2019年第10次会议审议通过。
议案三：
关于聘免公司监事的议案
因工作需要，焦峰先生不再担任公司监事，公司拟聘任王明恒先生为公司监事。
公司及监事会对焦峰先生在任职期间为公司作出的积极贡献表示感谢。
请审议。
本议案已经公司监事会2019年第5次会议审议通过。
附候选人简历。
王明恒，男，汉族，1977年8月出生，研究生学历，中共党员。2000年7月参加工作，历任湖南湘投集团有限公司经营管理部副经理，现任湖南湘投集团有限公司经营管理部副部长。