证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2020-009
华远地产股份有限公司第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
华远地产股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十八次会议于2020年4月23日以通讯表决方式召开，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议审议并一致通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《公司2019年年报及年报摘要》，并决定将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二、审议并一致通过了《公司2019年董事会工作报告》（详见公司2019年年度报告），并决定将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
三、审议并一致通过了《公司2019年度内部控制评价报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
四、审议并一致通过了《公司2019年履行社会责任的报告》。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
五、审议并一致通过了《公司2019年财务决算、审计报告》，并决定将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
六、审议并一致通过了《公司2019年利润分配方案》。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2019年度审计报告，公司2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为757,188,318.53元。2019年度母公司实现净利润470,745,619.97元，根据《公司章程》按本年净利润的10%提取法定盈余公积金47,074,562.00元，加上母公司以前年度结余未分配利润346,861,514.32元，母公司2019年可供股东分配的利润总计为770,532,572.29元。
公司拟定的2019年利润分配预案为：以母公司为主体进行利润分配，按2019年12月31日公司总股本2,346,100,874股为基数，每10股派发现金股利1.20元（含税），共计派发现金股利281,532,104.88元。本次利润分配方案实施后母公司未分配利润余额489,000,467.41元，全部结转以后年度分配。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
七、审议并一致通过了《公司2020年经营计划》（详见公司2019年年度报告）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
八、审议并一致通过了《公司2020年投资计划》。
根据公司发展规划和2020年经营计划，2020年公司计划投资总
额约160亿元。包括：
1、 土地储备支出约80亿元；
2、 已取得项目支出约80亿元。
董事会提请股东大会授权董事会具体执行2020年度投资计划，并给予如下具体授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当调整各类投资额度。
2、授权董事会视公司2020年度资金情况及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内增加总投资。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
九、审议并一致通过了《关于公司2020年续聘会计师事务所的议案》。
根据公司经营需要，公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构，年度财务审计费用为130万元；同时续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内控审计机构，年度内控审计费用为38万元。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十、审议并一致通过了《关于2020年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》。
北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2020年度将为公司（含公司的控股
子公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过50亿元。
目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。由于银行贷款及对外融资有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十二中公司为控股子公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。本交易属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2019年年度股东大会审议。
本议案关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）
十一、审议并一致通过了《关于2020年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》。
为支持公司的发展，作为公司的控股股东华远集团及其控股的关联公司（以下统称“华远集团”），2020年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司向华远集团支付相应的资金使用成本，资金使用成本将不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。
本交易属于关联交易，按照《公司章程》，将提交公司2019年年度股东大会审议。
本议案关联董事杜凤超、杨云燕、徐骥、李然回避表决。
（表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票）
十二、审议并一致通过了《关于2020年公司为控股子公司提供融资担保的议案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2020年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2020年度公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过274亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保）。由于融资担保有时要求提供两个担保人，所以，此担保额度与议案十中北京市华远集团有限公司为公司提供的融资担保额度可能有重叠部分。为此，董事会提请公司股东大会对公司的担保给予如下授权：
1、同意在公司2020年年度股东大会召开前，公司对控股子公司（及其控股、联营的各下属公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）总额不超过274亿元（含控股子公司及其控股、联营的各下属公司之间相互担保），以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔融资担保额度不超过40亿元。
3、为控股子公司下属的联营公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他融资担保）时，担保金额所占该联营公司融资总额的比例不得超过控股子公司在该联营公司的持股比例。
4、担保方式可以是信誉担保或以公司资产（包括但不限于控股子公司及其控股、联营的各下属公司的股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。
5、授权公司董事长具体执行2020年度担保计划，并在不超出年度担保计划总额及单笔限额的前提下，授权公司董事长根据具体情况适当调整各项目之间的担保金额。
6、以上融资担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2020年年度股东大会召开前一日止。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并一致通过了《关于2020年公司资产抵押额度的议案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2020年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2020年度公司及控股子公司提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过220亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押）。
由于融资有时会要求同时提供资产抵押和保证等其他担保，因此，此资产抵押额度与议案十二中2020年公司为控股子公司提供融资担保额度可能有重叠部分。
为此，董事会提请公司股东大会对公司的资产抵押给予如下授权：
1、同意在公司2020年年度股东大会召开前，公司及控股子公司提供融资抵押资产价值（包括银行贷款抵押和其他融资抵押）总额不超过220亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司融资提供抵押），以支持公司业务发展。
2、抵押物包括但不限于公司及控股子公司的土地使用权、房屋所有权、在建工程等。
3、以上融资抵押分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批
准的资产抵押额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2020年年度股东大会召开前一日止。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并一致通过了《关于公司社会捐赠的议案》。
公司2018年度股东大会批准的公司2019年度公益性、救济性捐赠额度为800万元人民币，2019年度公司实际对外捐赠518万元，具体情况如下表：
捐赠公司
| 捐赠公司 | 受捐单位 | 捐赠金额 （万元） |
| 北京市华远置业有限公司 | 北京市企业家环保基金会 | 150 |
| 北京市体育基金会 | 313 | |
| 北京精瑞人居发展基金会 | 55 | |
| 捐赠合计 | 518 | |
为了继续良好履行社会责任，规范公司的捐赠行为，维护公司的形象和股东的利益，经董事会审议：
1、同意公司2020年公益性、救济性捐赠额度累计不超过800万元人民币（含800万元）；
2、每年的具体捐赠实际执行情况向年度股东大会报告。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十五、审议并一致通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公
司债券发行与交易管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司董事会认真对照发行公司债券的资格和条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于发行债券的规定，具备发行公司债券的条件和资格。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十六、审议并一致通过了《关于发行公司债券方案的议案》。根据公司业务发展需要，根据《公司债券发行与交易管理办法》的有关规定，公司拟发行不超过65亿元人民币的公司债券，债券期限不超过五年（含五年），为固定利率债券。具体方案如下：
1、发行规模
本次债券票面总额不超过人民币65亿元(含65亿元)，可一次或分期发行。具体发行规模及分期发行安排提请股东大会授权董事会在前述范围内确定。
2、票面金额和发行价格
票面金额为100元，按面值平价发行。
3、债券期限
本次债券期限为不超过五年(含五年)，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
4、赎回条款或回售条款
本次债券是否涉及赎回条款、回售条款提请股东大会授权董事会根据资金需求情况和发行时市场情况确定。
5、债券利率及确定方式
本次债券为固定利率债券，票面利率由公司和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内确定。
6、还本付息方式
采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
7、发行对象及向公司股东配售的安排
本次债券拟面向专业投资者发行，不向公司股东优先配售。
8、募集资金用途
本次债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还有息债务，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据各期债券发行时资金需求情况确定。
9、决议的有效期
本次债券决议的有效期为自本次股东大会审议通过之日起二十四个月。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十七、审议并一致通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》。
为保证本次债券工作能够顺利、高效地进行，董事会提请公司股
东大会授权董事会全权办理本次债券发行相关事宜，包括但不限于下列各项：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行方式、发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、含权条款设计、分期发行安排、增信措施、募集资金用途、债券交易流通等与本次债券发行有关的一切事宜；
2、决定聘请为本次债券发行提供服务的其他中介机构；
3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；
4、办理本次债券发行申报及发行后的交易流通事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次债券发行及发行后的交易流通相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券受托管理协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；
5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件决定是否继续开展本次债券发行工作并对本次债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；
6、办理与本次债券相关的其他事宜；
7、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本期债券发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十八、审议并一致通过了《关于公司拟在境外发行外币债券的议案》。
为调整债务结构，降低融资成本，公司拟在境外发行不超过3亿美元的外币债券（以下简称“本次发行”），用于偿还公司于2019年3月发行的规模3亿美元的外币债券。具体内容如下：
（一）发行方案
1、发行主体：华远地产股份有限公司。
2、发行规模：本次发行的债券规模不高于3亿美元（含3亿美元）。
3、债券期限：本次债券发行期限为不高于5年（含5年期）或无固定期限，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
4、发行利率：固定利率，在定价日根据市场情况确定。
5、发行方式及发行对象：本次债券发行方式可采用公募、私募等多种形式，发行对象为符合认购条件的投资者。
6、上市地点：香港联交所或新加坡交易所。
7、决议有效期：自股东大会审议通过之日起二十四个月。
8、募集资金用途：置换相关债务。
（二）本次境外发行外币债券具体授权事宜
为顺利推进公司本次境外发行外币债券，提请股东大会同意授权董事会在有关法律、法规和《公司章程》允许的范围内全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据市场情况，具体确定或调整与发行方案相关的如下事项：
债券面值、发行时机、发行规模、增信安排、发行价格、发行期限、利率、汇率风险管理、还本付息期限、是否设置回售条款和赎回条款、募集资金用途、承销安排等。
2、为本次发行而做出的所有必要的行动和步骤，包括但不限于：
聘请为本次发行提供服务的境内外中介机构；向有关监管部门申请办理本次发行所涉及的所有审批、登记、备案、报告等手续，编制并报送各类申请文件，并根据监管部门的要求对相关发行方案以及对应的申请文件进行相应调整；签署与本次发行相关的所有必要的法律文件（包括但不限于发行通函及各项交易文件）；开立银行账户及就开立银行账户通过必要的决议；以及办理债券的注册、上市手续等。
3、同意公司签署与本次发行相关的各项交易文件、上市申请文件等，批准和分发与本次发行相关的发行通函。
4、批准、确认及追认公司就本次发行事项已做出的任何行动和步骤。
5、根据任何适用的监管规则履行相应的信息披露义务。
6、除涉及法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对与本次发行的具体方案等有关的事项进行相应调整。
7、全权办理与本次发行相关的其他一切事项。
8、上述授权自股东大会审议通过之日二十四个月有效。
提请股东大会同意公司董事会根据股东大会授权范围授权各董事或董事会授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务，包括但不限于代表公司签署并交付有关交易文件、上市申请文件等。
本议案将提交公司2019年年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
十九、审议并一致通过了《关于授权决定债权融资计划发行相关事宜的议案》。
为了改善公司资本结构、降低融资成本，提升公司对财务风险的防范能力，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内发行不超过30亿元的北京金融资产交易所债权融资计划（以下简称“债权融资计划”），董事会提请公司股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在上述额度内具体办理发行债权融资计划的相关事宜，具体内容如下：
1、根据公司需要以及市场条件决定发行债权融资计划的具体方案、具体条款、条件以及相关事宜，包括但不限于在前述规定的范围内确定发行主体、发行规模、利率、期限、担保方式及条件、发行对
象、募集资金用途、是否安排分期发行以及制作、递交、签收、签署、接受、披露所有必要的法律文件；
2、就债权融资计划发行作出所有必要和附带的行动及步骤，包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件；
3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的重大事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对债权融资计划发行的具体方案等相关事项进行相应的调整；
4、在发行完成后，决定和办理已发行债权融资计划流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
5、办理与本次债权融资计划工作有关的其他一切必要事宜。
6、本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债权融资计划发行的获授权人士，具体处理与本次发行有关的事务并签署相关法律文件。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次债权融资计划发行过程中处理与本次发行有关的上述事宜。
本议案将提交公司2019年度股东大会审议。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十、审议并一致通过了《关于会计政策变更的议案》。
具体内容详见《华远地产股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号“临2020-015”）。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
二十一、审议并一致通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。
公司将于2020年5月18日在北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼召开2019年年度股东大会，审议如下事项：
（一）审议公司2019年董事会工作报告；
（二）审议公司2019年监事会工作报告；
（三）审议公司2019年财务决算、审计报告；
（四）审议公司2019年利润分配方案；
（五）审议公司2020年投资计划；
（六）审议公司2019年年报及年报摘要；
（七）审议关于公司2020年续聘会计师事务所的议案；
（八）审议关于2020年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案；
（九）审议关于2020年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案；
（十）审议关于2020年公司为控股子公司提供融资担保的议案；
（十一）审议关于2020年公司资产抵押额度的议案；
（十二）审议关于公司社会捐赠的议案；
（十三）审议关于公司符合发行公司债券条件的议案；
（十四）审议关于公司发行公司债券方案的议案；
（十五）审议关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案；
（十六）审议关于公司拟在境外发行外币债券的议案；
（十七）审议关于授权决定债权融资计划发行相关事宜的议案。
（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华远地产股份有限公司董 事 会
2020年4月25日