股票简称：华远地产 股票代码：600743债券简称：14华远债 债券代码：122370.SH
华远地产股份有限公司2014年公司债券受托管理人报告（2018年度）
发行人
华远地产股份有限公司
（北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼）
债券受托管理人
中信证券股份有限公司
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
2019年5月
重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“管理办法”）、《公司债券受托管理人执业行为准则》（以下简称“执业行为准则”）、《上海证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“上市规则”）、《公司债券日常监管问答（五）》、《华远地产股份有限公司2018年年度报告》、《华远地产股份有限公司2014年公司债券受托管理协议》（以下简称 “受托管理协议”）等相关公开信息披露文件及华远地产股份有限公司（以下简称“华远地产”、“发行人”或“公司”）提供的证明文件以及第三方中介机构出具的专业意见。由本期公司债券受托管理人中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）编制。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为中信证券所作的承诺或声明。
目 录
第一节 本期公司债券概况 ···················································· 4第二节 公司债券受托管理人履职情况 ····································· 6第三节 发行人2018年度经营情况和财务状况 ···························· 7第四节 发行人募集资金使用情况 ········································· 17第五节 本期债券利息偿付情况 ············································ 18第六节 债券持有人会议召开情况 ········································· 19第七节 本期公司债券的信用评级情况 ··································· 20第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况 ·············· 22第九节 其他情况 ······························································ 23
第一节 本期公司债券概况
一、发行人名称
中文名称：华远地产股份有限公司英文名称：Hua Yuan Property Co., Ltd.
二、本期公司债券核准文件及核准规模
华远地产股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“华远地产”）2014年公司债券经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]622号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过人民币14亿元的公司债券，一次全部发行：
自中国证监会核准发行之日起六个月内发行完毕。2015年4月27日至2015年4月29日，公司成功发行人民币14亿元公司债券。
三、本期债券基本情况
1、发行主体：华远地产股份有限公司。
2、债券名称：华远地产股份有限公司2014年公司债券。
3、债券期限：本期债券的期限为5年期。
4、发行规模：人民币14亿元。
5、债券利率及其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率预设区间为5.00%-6.00%，最终票面利率由发行人和主承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定为5.24%。
6、债券票面金额：本期债券票面金额为100元。
7、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与主承销商（簿记管理人）根据询价簿记情况进行配售。
8、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。
9、向公司股东配售安排：本期债券向社会公开发行，不向公司股东优先配售。
10、还本付息方式及支付金额：本期债券采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。
12、担保情况：本期债券无担保。
13、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。
14、保荐人、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：发行人聘请中信证券股份有限公司作为本期债券的保荐人、主承销商、簿记管理人及债券受托管理人。
15、承销方式：本期债券由主承销商中信证券负责组建承销团，以承销团余额包销的方式承销。
16、上市交易场所：上海证券交易所。
17、上市安排：本期债券于2015年6月9日在上海证券交易所挂牌上市，获准上市交易数量为人民币14亿元。
第二节 公司债券受托管理人履职情况
受托管理人中信证券股份有限公司依据《管理办法》、《执业行为准则》、《上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及自律规则的规定以及《受托管理协议》的约定，持续跟踪发行人的资信情况、募集资金使用情况、公司债券本息偿付情况、偿债保障措施实施情况等，并督促发行人履行公司债券募集说明书、受托管理协议中所约定的义务，积极行使债券受托管理人职责，维护债券持有人的合法权益。
报告期内，受托管理人正常履职，于2018年6月在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告了《华远地产股份有限公司2014年公司债券受托管理人报告（2017年度）》，于2018年9月12日、2018年12月12日和2019年1月12日分别公告了《华远地产公司债券受托管理人临时报告》。
第三节 发行人2018年度经营情况和财务状况
一、发行人基本情况
（一）发行人历史沿革
1、发行人设立发行人的前身为湖北幸福（集团）实业股份有限公司（以下简称“幸福实业”）。1992年12月，经湖北省经济体制改革委员会《关于成立湖北幸福（集团）实业股份有限公司的批复》（鄂改[1992]46号文）批准，在幸福集团公司所属核心企业-湖北省潜江市幸福服装厂（以下简称“幸福服装厂”）股份制改造的基础上成立。根据湖北省人民政府于1996年4月22日出具的《省人民政府关于下达湖北幸福（集团）实业股份有限公司1995年度社会公众股规模的通知》（鄂政函[1996]38号）和于1996年8月5日出具的《省政府关于设立湖北幸福（集团）实业股份有限公司的批复》（鄂政函[1996]85号），幸福集团公司、深圳中农信投资实业公司、湖北省国际信托投资公司、湖北环保（集团）股份有限公司及湖北省潜江市制药厂作为发起人，以社会募集方式设立湖北幸福（集团）实业股份有限公司。设立时，公司总股本为8,000万股，其中发起人股为6,000万股，占总股本的75%，幸福集团公司以幸福服装厂截至1995年9月30日的净资产8,709.6121万元折为5,613.3024万股，占总股本的70.16%；其余四家发起人分别出资150万元，折成96.6744万股，分别占总股本的1.21%。
2、发行人首次公开发行股票并上市
根据证监会于1996年8月13日出具的《关于湖北幸福（集团）实业股份有限公司（筹）申请公开发行股票的批复》（证监发字[1996]155号）及《关于同意湖北幸福（集团）实业股份有限公司（筹）采用“上网定价”方式发行A股的批复》（证监发字[1996]156号），1996年8月20日，幸福实业向社会公开发行人民币普通股2,000万股（其中200万股向职工配售）。
经证监会证监发字[1996]155号文批准，并经上海证券交易所（上证上[1996]字第072号文）审核同意，幸福实业向社会公开发行的1,800万股于1996年9月9日在上证所挂牌交易，其余200万股职工股于1997年3月11日在上证所挂牌交易。
1996年9月，幸福实业取得了湖北省工商行政管理局颁发的的企业法人营业执照，幸福实业股权结构如下：
| 股东类别及名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 发起人股东： | ||
| 幸福集团公司 | 56,133,024 | 70.16 |
| 深圳中农信投资实业公司 | 966,744 | 1.21 |
| 湖北省国际信托投资公司 | 966,744 | 1.21 |
| 湖北环保（集团）股份有限公司 | 966,744 | 1.21 |
| 湖北省潜江市制药厂 | 966,744 | 1.21 |
| 社会募集股东： | ||
| 公众股本 | 20,000,000 | 25.00 |
| 其中：内部职工股 | 2,000,000 | 2.50 |
| 合计 | 80,000,000 | 100.00 |
其他两家发起人股东放弃的配股580,047股；另外两家发起人放弃的配股580,046股由本次配股的承销商南方证券有限公司包销。本次配股完成后，公司的总股本由16,000万股增加至18,400万股，幸福集团公司持股比例上升至70.48%。
3、1998年利润分配及资本公积转增股本，总股本增至31,280万股经1998年临时股东大会批准，幸福实业进行1997年和1998年中期利润分配，以1998年8月完成配股后的总股本18,400万股为基数，向全体股东每10股送红股4股；同时，每10股以资本公积金转增3股。经本次利润分配及资本公积金转增股本后，公司总股本由18,400万股增加至31,280万股。
4、1999年至2001年股权转让
（1） 1999年股权转让，控股股东变更为湖北省国际信托有限公司1999年，由于幸福集团公司与多家单位发生债权债务纠纷，其持有的幸福实业股份被法院裁定转让。其中湖北省国际信托投资公司受让140,000,000股；上海城市房地产有限公司受让5,314,006股；潜江市农村信用合作联社受让28,266,200股；国泰证券有限公司兰州营业部受让4,374,005股；华夏证券有限公司受让3,154,964股。
上述股权转让完成后，湖北省国际信托投资公司合计持有幸福实业143,286,930股股份，占总股本的45.81%，成为幸福实业第一大股东；幸福集团公司仍持有幸福实业39,357,027股股份，占总股本的12.58%，为幸福实业第二大股东。
（2） 2000年股权转让，控股股东变更为名流投资集团有限公司
2000年，由于湖北省国际信托投资公司与多家单位有债权债务纠纷，其持有的幸福实业股份被法院裁定转让。其中，名流投资集团有限公司通过竞拍获得60,000,000股；君安证券天津新兴路营业部受让25,000,000股；君安证券大连西安路营业部受让5,910,000股；海口昌亿实业投资有限公司通过竞拍获得16,276,930股；中国科技国际信托投资公司受让5,000,000股；中化国际信息公司受让12,800,000股。
2000年，幸福集团公司将持有的幸福实业731,033股股份转让给无锡市宏裕百货公司。
上述股权转让完成后，名流投资集团有限公司持有幸福实业60,000,000股股份，占总股本的19.18%，成为幸福实业第一大股东。
（3） 2001年股权转让
2001年2月，北京宣福房地产开发有限责任公司通过竞拍获得幸福集团公司持有的幸福实业13,000,000股股份，以股权转让的方式受让幸福集团公司持有的幸福实业20,000,000股股份。上述股权转让完成后，北京宣福房地产开发有限责任公司合计持有幸福实业33,000,000股股份，占总股本的10.55%。2001年，湖南省证券交易中心通过司法裁定的方式受让幸福集团公司持有的幸福实业5,625,995股股份。至此，幸福集团公司不再持有幸福实业股份。
2001年3月，湖北省国际信托投资公司持有的幸福实业18,300,000股股份全部被司法拍卖。至此，湖北省国际信托投资公司不再持有幸福实业股份。
上述股权转让完成后，截至2001年12月31日，幸福实业前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 名流投资集团有限公司 | 60,000,000 | 19.18 |
| 2 | 国泰君安证券股份有限公司 | 35,284,005 | 11.28 |
| 3 | 北京宣福房产地开发有限责任公司 | 33,000,000 | 10.55 |
| 4 | 潜江市农村信用合作联社 | 28,266,200 | 9.04 |
| 5 | 上海华鸣投资管理有限公司 | 13,761,000 | 4.40 |
| 6 | 中化国际信息公司 | 12,800,000 | 4.09 |
| 7 | 北京新财基业投资顾问有限公司 | 8,000,000 | 2.56 |
| 8 | 湖南省证券交易中心 | 5,625,995 | 1.80 |
| 9 | 上海城市房地产有限公司 | 5,314,006 | 1.70 |
| 10 | 中国科技国际信托投资公司 | 5,000,000 | 1.60 |
| 合计 | 207,051,206 | 66.19 | |
权转让协议书》，名流投资将其持有的幸福实业60,000,000股股份转让给名流置业。上述股权转让完成后，名流置业持有幸福实业60,000,000股股份，占公司总股本的19.18%，成为幸福实业第一大股东。
6、2008年股权分置改革及重大资产重组
（1）股权分置改革
根据幸福实业于2008年2月21日召开的A股市场股权分置改革相关股东会议审议通过的《湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革方案》确定的股权分置改革方案，幸福实业全体股东以每1股减为0.4股的方式减少注册资本，以此作为股权分置改革的前提条件，并与公司重大资产重组相结合。减资完成后，公司总股本为12,512万股，其中非流通股9,384万股，流通股3,128万股；公司注册资本由31,280万元减少为12,512万元。
本次股权分置改革的对价安排为公司的重大资产重组及原北京华远五 位股东（即华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和华远旅游）代公司非流通股股东向流通股股东送股，以减资后流通股股东所持流通股股份数量为基础，每10股流通股将获送15股股份。送股完成后，流通股股东所持流通股股份数量为7,820万股，与减资前流通股股东所持流通股股份数量一致。
（2）重大资产重组
根据幸福实业与原北京华远、名流投资于2007年2月13日签署的《资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书》，幸福实业、原北京华远、名流投资、名流置业于2007年3月1日签署的《关于<资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书>的补充协议书》，以及幸福实业2007年3月9日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过的《关于重大资产重组的议案》，公司本次重大资产重组方案如下：
1) 幸福实业将全部资产及负债出售给名流投资或其指定的企业
根据湖北民信资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（鄂信评报字（2006）第080号），幸福实业以截至2006年10月31日的全部资产和负债的评
估值为基础，以4,000万元的价格将公司的全部资产和负债出售给名流投资或其指定的企业，并由其一并接收并安置公司全部职工。自评估基准日（2006年10月31日）以后所发生的盈亏均由受让方享有和承担。
2) 原北京华远五位股东向名流投资支付补偿股份因名流投资或其指定的企业受让公司全部资产和负债，并负责安置公司全部职工，因此原北京华远五位股东将其持有的合计16,874,000股原北京华远的股份支付给名流投资作为补偿，其中华远集团支付10,471,667股，华远浩利支付2,261,116股，首创阳光支付2,024,880股，京泰投资2,024,880股，华远旅游支付91,457股。
3) 幸福实业以新增股份换股吸收合并原北京华远幸福实业新增653,009,126股股份换股吸收合并原北京华远。本次吸收合并的基准日为2006年10月31日，幸福实业股份的换股价格以公司股票截至2006年10月23日的20个交易日收盘价的算术平均值为基准，确定为3.88元/股；原北京华远股份的换股价格，以北京中恒信德威评估有限责任公司出具的《北京市华远地产股份有限公司资产评估报告书》（中恒信德威评报字[2007]第139号）的评估结论为依据，参考光大证券股份有限公司出具的《北京市华远地产股份有限公司之估值报告书》以及房地产行业上市公司的股票市场价格水平，在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分协商确定为5.06元/股。幸福实业与原北京华远的换股比例确定为1:0.767。
根据中国证监会《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的批复》（证监许可[2008]120号）、《关于核准北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司公告湖北幸福实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]121号），幸福实业发行不超过653,009,126股的人民币普通股换股吸收合并原北京华远，华远集团、华远浩利、首创阳光、京泰投资和华远旅游成为幸福实业股东。
根据名流投资与名流置业于2007年2月28日签署的《股权转让协议书》及幸福实业、原北京华远、名流投资、名流置业于2007 年3 月1 日签署的《关
于〈资产负债整体转让暨新增股份换股吸收合并协议书〉的补充协议书》，名流投资将上述原北京华远五位股东补偿的16,874,000股原北京华远的股份，折合为幸福实业22,000,000股股份，转让给名流置业。原北京华远五位股东应向名流投资支付的补偿股份，折合成幸福实业股份，直接过户登记到名流置业名下。
上述股权分置改革及重大资产重组完成后，幸福实业的总股本由312,800,000股变更为778,129,126股，注册资本变更为778,129,126元。华远集团持有公司357,336,152股股份
，占公司总股本的45.92%，成为公司的第一大股东。
2008年5月，幸福实业的经营范围变更为：房地产开发；商品房销售；老旧城区危房成片改造、土地开发；市政设施建设；房屋租赁；物业管理；建筑材料、装饰材料、机械电器设备、五金、交电、化工（不含危险化学品）、制冷空调设备销售；信息咨询（不含中介服务）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进口的商品及技术除外）。
2008年10月，公司名称由“湖北幸福实业股份有限公司”变更为“华远地产股份有限公司”。
7、2009年利润分配，总股本增至972,661,408股
根据公司2009年度股东大会审议通过的《关于公司2009年分红方案的议案》，以公司总股本778,129,126股为基数，向全体股东以每10股送红股2.5股，共派送红股194,532,282股，公司总股本由778,129,126股增至972,661,408股。
8、2010年利润分配，总股本增至1,264,459,830股
根据公司2010年度股东大会审议通过的《关于公司2010年分利润分配方案的议案》，以公司总股本972,661,408股为基数，向全体股东以每10股送红股3股，共派送红股291,798,422股，公司总股本由972,661,408股增至1,264,459,830股。
根据公司重大资产重组暨股权分置改革相关方案，公司全体股东以每1股减为0.4股的方式减持股份，由于北京新财基业投资顾问有限公司和华夏证券有限公司所持有的部分股份处于冻结状态无法减持，华远集团代为缩减共计5,137,878股股份。
9、2011年利润分配，总股本增至1,580,574,788股根据公司2011年度股东大会审议通过的《关于公司2011年分利润分配方案的议案》，以公司总股本1,264,459,830股为基数，向全体股东每10股送红股2.5股，共派送红股316,114,958股，公司总股本由1,264,459,830股增至1,580,574,788股。
10、2012年利润分配，总股本增至1,817,661,006股根据公司2012年度股东大会审议通过的《关于公司 2012 年利润分配方案的议案》，以公司总股本1,580,574,788股为基数，向全体股东每10股送红股1.5股，共派送红股237,086,218股，公司总股本由1,580,574,788股增至1,817,661,006股。
经2013年度股东大会审议通过，公司注册地址由“湖北省潜江市湖滨路21号”变更至“北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11楼”，已完成工商变更登记。
11、2016年实施股份配售，总股本增加至2,346,100,874股
公司经2015年8月12日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于配股发行方案的议案》等系列议案，同意以公司截至2015年3月31日的总股本1,817,661,006股为基数，按照每10股配售不超过3股的比例向全体股东配售股份，配股总数量不超过545,298,301股，拟募集资金不超过30亿元人民币。经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]854号文核准，公司以股权登记日2016年7月12日上海证券交易所收市后公司总股本1,817,661,006股为基数，按每10股配售3股的比例向股权登记日全体股东配售股份，配股发行价格为3.36元/股，可配售股份总数量为545,298,301股，实际认购数量为528,439,868股，新增股份上市流通日为2016年7月29日，配股上市后公司股本总数（均为无限售条件流通股）变更为2,346,100,874股。
截止至2018年12月31日，公司总股本2,346,100,874股，注册资本2,346,100,874元。
二、发行人2018年度经营情况
2018年，公司实现开复工面积338.0万平方米，其中新开工252.0万平方米，竣工74.0万平方米。完成销售签约额120.5亿元，完成销售签约面积95.4万平方米。
三、发行人2018年度财务状况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减率 |
| 流动资产 | 4,533,426.91 | 3,140,477.63 | 44.35% |
| 非流动资产 | 433,118.13 | 294,821.33 | 46.91% |
| 资产总额 | 4,966,545.04 | 3,435,298.96 | 44.57% |
| 流动负债 | 2,755,368.13 | 1,343,074.38 | 105.15% |
| 非流动负债 | 1,354,026.25 | 1,318,049.90 | 2.73% |
| 负债总额 | 4,109,394.38 | 2,661,124.28 | 54.42% |
| 净资产 | 857,150.67 | 774,174.68 | 10.72% |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 783,687.31 | 732,152.15 | 7.04% |
| 项目名称 | 本期 期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期 期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 1,007,561.39 | 20.29 | 730,978.49 | 21.28 | 37.84 | 本期销售回款、融资流入增加所致 |
| 应收账款 | 24,715.00 | 0.50 | 11,463.63 | 0.33 | 115.59 | 本期应收客户款项增加所致 |
| 预付账款 | 30,949.79 | 0.62 | 23,378.58 | 0.68 | 32.39 | 本期预付项目 |
项目名称
| 项目名称 | 本期 期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期 期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 款增加所致 | ||||||
| 存货 | 3,188,959.67 | 64.21 | 2,121,769.04 | 61.76 | 50.30 | 本期土地储备增加，项目投入增加所致 |
| 其他流动资产 | 57,701.18 | 1.16 | 36,916.53 | 1.07 | 56.30 | 本期销售收入增加预交税金增加所致 |
| 长期股权投资 | 36,607.63 | 0.74 | 19,452.42 | 0.57 | 88.19 | 本期股权投资项目增加所致 |
| 递延所得税资产 | 34,153.94 | 0.69 | 24,311.16 | 0.71 | 40.49 | 本期对会计与税法产生的时间性差异计提递延所得税资产增加所致 |
| 预收账款 | 715,372.65 | 14.40 | 336,675.29 | 9.80 | 112.48 | 本期销售收入增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 5,775.29 | 0.12 | 841.89 | 0.02 | 585.99 | 本期计提应付职工薪酬增加所致 |
| 其他应付款 | 808,092.08 | 16.27 | 358,918.20 | 10.45 | 125.15 | 本期合作项目增加，股东投入增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 887,074.30 | 17.86 | 320,459.78 | 9.33 | 176.81 | 本期于一年内到期的负债增加所致 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率（%） |
| 营业收入 | 683,135.58 | 990,378.69 | -31.02 |
| 营业利润 | 109,277.70 | 160,320.94 | -31.84 |
| 利润总额 | 105,543.41 | 161,041.97 | -34.46 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -310,158.89 | 68,394.97 | -553.48 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,912.17 | 22,994.94 | -260.52 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 590,929.61 | 90,375.95 | 553.86 |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、本期债券募集资金情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]622号文批准，于2015年4月27日至2015年4月29日公开发行了人民币14亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总额扣除承销费用后的净募集款项13.846亿元，已于2015年4月29日汇入发行人指定的银行账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已经对上述到账款项进行了验证，正式验资报告在出具过程中。根据发行人2015年4月23日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金运用的初步计划为7亿元偿还金融机构借款，剩余募集资金用于补充公司流动资金。
二、本期债券募集资金实际使用情况
截至2018年12月31日，本期债券募集的14亿元资金均按募集说明书指定用途使用。截止2018年末，发债资金账户余额610,874.38元，为利息收入。发债资金的使用与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定均保持一致。
第五节 本期债券利息偿付情况
本期债券的付息日为2016年至2020年间每年的4月27日。截至本报告出具日，发行人已于 2019年4月29日（原付息日为2019年4月27日，该日为休息日，顺延至2019年4月29日）兑付本期公司债券2018年的利息。
第六节 债券持有人会议召开情况
截至本报告出具日，发行人未召开债券持有人会议。
第七节 本期公司债券的信用评级情况
本期公司债券的信用评级机构为中诚信证券评估有限公司（以下简称“中诚信证评”）。中诚信证评于2014年完成了对本期债券的初次评级。根据《华远地产股份有限公司2014年公司债券信用评级报告》，经中诚信证评综合评定，发行人的主体信用等级为AA，本期债券的信用等级为AA。2017年6月，中诚信证评对本期债券进行了跟踪信用评级，在对发行人2016年度经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《华远地产股份有限公司2014年公司债券跟踪评级报告（2017）》，维持发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持发行人2014年公司债券信用等级为AA，与前次评级结果相比没有变化。本次跟踪信用评级报告于2017年6月20日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。2018年6月，中诚信证评对本期债券进行了跟踪信用评级，在对发行人2017年度经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《华远地产股份有限公司2014年公司债券跟踪评级报告（2018）》，维持发行人主体信用等级为AA，评级展望稳定，维持发行人2014年公司债券信用等级为AA，与前次评级结果相比没有变化。本次跟踪信用评级报告于2018年6月13日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信证评将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，中诚信证评将于发行主体及担保主体（如有）年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级，并发布定期跟踪评级结果及报告；在此期限内，如发行主体、担保主体（如有）发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，应及时通知中诚信证评，并提供相关资料，中诚信证评将就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证
评将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。
中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将通过上证所网站（www.sse.com.cn）和中诚信证评网站（http://www.ccxr.com.cn）予以公告。
第八节 负责处理与公司债券相关事务专人的变动情况
报告期内，发行人负责处理与公司债券相关事务专人未发生变动。
第九节 其他情况
一、对外担保情况
截至2018年12月31日，发行人对子公司的担保余额为人民币945,358.98万元，对除子公司外其他单位担保余额为人民币58,125.00万元。发行人不存在逾期担保事项，所有担保均按要求履行了决策程序。
二、涉及的未决诉讼或仲裁事项
截至2018年12月31日，发行人未决诉讼主要为由于业主不能按时偿还贷款涉及的诉讼共计1起，为西安海蓝城项目1起。
三、相关当事人
2018年度，本期公司债券的受托管理人、资信评级机构均未发生变动。
四、重大资产重组情况
2018年度，发行人未发生重大资产重组情况。
五、重大事项
（一）关于发行人累计新增借款超过上年末净资产百分之二十相关事宜
对照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的对发行人经营情况和偿债能力有重大影响的重大事项，发行人就累计新增借款超过上年末净资产百分之二十相关事宜的情况，于2018年9月7日公告了《华远地产关于当年累计新增借款超过上年末净资产的百分之二十的公告》，公告链接：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-09-07/600743_20180907_1.pdf
针对发行人上述相关事宜，受托管理人于2018年9月12日公告了《华远地产公司债券受托管理人临时报告》。公告链接如下：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-09-12/600743_20180912_1.pdf
（二）关于发行人累计新增借款超过上年末净资产百分之四十相关事宜
对照《公司债券发行与交易管理办法》第四十五条列示的对发行人经营情况和偿债能力有重大影响的重大事项，发行人就累计新增借款超过上年末净资产百分之四十相关事宜的情况，分别于2018年12月6日和2019年1月4日公告了《华远地产关于当年累计新增借款的公告》，公告链接：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-12-06/600743_20181206_1.pdf
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2019-01-04/600743_20190104_1.pdf
针对发行人上述相关事宜，受托管理人分别于2018年12月12日和2019年1月12日公告了《华远地产公司债券受托管理人临时报告》。公告链接如下：
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2018-12-12/600743_20181212_1.pdf
http://static.sse.com.cn/disclosure/listedinfo/announcement/c/2019-01-12/600743_20190112_1.pdf
除上述事项外，发行人报告期内无其他重大事项需予以说明。