证券代码：600743 证券简称：华远地产 编号：临2024-011
华远地产股份有限公司第八届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。华远地产股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第二十次会议于2024年4月15日以电子邮件方式发出会议通知，会议于2024年4月25日在北京市西城区北展北街11号华远·企业中心11号楼会议室以现场结合通讯表决方式召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。公司5名监事及高级管理人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议由董事长王乐斌先生主持，经逐项审议并书面表决，通过了如下决议：
一、审议并一致通过了《公司2023年年报及年报摘要》，并决定将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
二、审议并一致通过了《公司2023年董事会工作报告》（详见公司2023年年度报告），并决定将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
三、《公司2023年内部控制评价报告》已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。本次董事会会议审议并一致通过了该报告。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
四、审议并一致通过了《公司2023年社会责任报告》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
五、《公司2023年财务决算、审计报告》已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。本次董事会会议审议并一致通过了
《公司2023年财务决算、审计报告》，并决定将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
六、审议并一致通过了《公司2023年利润分配方案》。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告，公司2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为-153,674.79万元。2023年度母公司实现净利润-185,753.62万元。鉴于公司2023年度亏损，结合公司实际经营情况和长期发展资金需求，为保障公司可持续发展，公司2023年度拟不进行利润分配。本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
七、审议并一致通过了《公司2024年经营计划》（详见公司2023年年度报告）。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
八、审议并一致通过了《公司2024年投资计划》。
根据公司发展规划和2024年经营计划，2024年公司计划投资总额约60.8亿元。包括：
1、房地产开发投资约42亿元（含存续项目的土地款支出及土地款外相关成本支出）；
2、 新项目拓展投资约18.8亿元（含城市更新等业务）。
董事会提请股东大会授权董事会具体执行2024年度投资计划，并给予如下具体授权：
1、在不超出年度投资计划总额的前提下，授权董事长根据具体情况适当调整各类投资额度。
2、授权董事会视公司2024年度资金情况及项目拓展需要，在不超过年度投资计划20%的范围内增加总投资。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
九、审议并一致通过了《关于2024年北京市华远集团有限公司为公司提供融资担保的关联交易的议案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。北京市华远集团有限公司（以下简称“华远集团”）作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2024年度将为公司（含公司的控股子公司）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保）总额不超过120亿元。目前，市场上担保费收费标准为0.5%-5%，华远集团按不高于0.8%向公司收取担保费。华远集团将根据公司融资的实际需要，与贷款银行或向公司融资的机构签署担保协议。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票）
十、审议并一致通过了《关于2024年北京市华远集团有限公司为公司提供周转资金的关联交易的议案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过并同意提交董事会审议。华远集团作为公司的控股股东，为支持公司的发展，2024年度将向公司提供不超过50亿元的资金周转额度，在公司及公司控股子公司（或其控股的下属公司）需要之时，华远集团及其控股的关联公司提供相应的周转资金，由实际使用资金的公司支付相应的资金使用成本，资金使用成本将不超过市场同期利率。具体资金使用成本按照届时实际划付的单据为准计算。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。
（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票）
十一、审议并一致通过了《关于2024年公司为资产负债率为70%以上控股子公司提供担保的议案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2024年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2024年度公司（含控股子公司）对资产负债率为70%以上的控股子公司提供的担保总额不超过80亿元。为此，董事会提请公司股东大会对公司的担保给予如下授权：
1、同意在公司2024年年度股东大会召开前，公司（含控股子公司）对资产负债率为70%以上的控股子公司提供的担保总额不超过80亿元，以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔担保额度不超过40亿元。
3、担保方式可以是保证担保或以公司资产（包括但不限于子公司股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。
4、授权公司经营层在股东大会批准的担保额度内具体执行本担保计划，并在不超出计划总额及单笔限额的前提下，根据具体情况适当调剂各公司之间的担保金额。
5、以上担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开前一日止。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十二、审议并一致通过了《关于2024年公司为资产负债率为70%以下控股子公司提供担保的议案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2024年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2024年度公司（含控股子公司）对资产负债率为70%以下的控股子公司提供的担保总额不超过43亿元。为此，董事会提请公司股东大会对公司的担保给予如下授权：
1、同意在公司2024年年度股东大会召开前，公司（含控股子公司）对资产负债率为70%以下的控股子公司提供的担保总额不超过43亿元，以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔担保额度不超过15亿元。
3、担保方式可以是保证担保或以公司资产（包括但不限于子公司股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。
4、授权公司经营层在股东大会批准的担保额度内具体执行本担保计划，并在不超出计划总额及单笔限额的前提下，根据具体情况适当调剂各公司之间的担保金额。
5、以上担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开前一日止。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十三、审议并一致通过了《关于2024年公司为合营或联营公司提供担保的议案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2024年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2024年度公司（含控股子公司）对合营或联营公司提供的担保总额不超过7亿元。为此，董事会提请公司股东大会对公司的担保给予如下授权：
1、同意在公司2024年年度股东大会召开前，公司（含控股子公司）对合营或联营公司提供的担保总额不超过7亿元，以支持公司业务发展。
2、上述担保的单笔担保额度不超过5亿元。
3、为合营或联营公司提供担保时，担保比例不得超过公司在该合营或联营公司的持股比例。
4、担保方式可以是保证担保或以公司资产（包括但不限于以该合营或联营公司股权、土地使用权、房屋所有权、在建工程等）担保。
5、授权公司经营层在股东大会批准的担保额度内具体执行本担保计划，并在不超出计划总额及单笔限额的前提下，根据具体情况适当调剂各公司之间的担保金额。
6、在上述调剂发生时，对于资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（以公司2023年年度股东大会审议本担保额度时数据为准）的担保对象处获得担保额度；获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%；获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。
7、以上担保分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的担保额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开前一日止。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十四、审议并一致通过了《关于2024年公司资产抵押额度的议案》。
根据公司现有开发项目的进展情况、2024年公司资金状况和公司发展的资金需求，预计2024年度公司及控股子公司提供抵押的资产
价值总额不超过130亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司提供抵押）。为此，董事会提请公司股东大会对公司的资产抵押给予如下授权：
1、同意在公司2024年年度股东大会召开前，公司及控股子公司提供抵押的资产价值总额不超过130亿元（含控股子公司之间相互提供抵押、及其为母公司提供抵押），以支持公司业务发展。
2、抵押物包括但不限于公司及控股子公司的土地使用权、房屋所有权、在建工程等。
3、以上抵押分笔实施之时，授权公司董事长在股东大会批准的资产抵押额度内签署相关法律文件。
本授权有效期自股东大会通过之日起至公司2024年年度股东大会召开前一日止。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十五、审议并一致通过了《关于2024年公司提供财务资助的议案》。
根据实际业务发展需要，公司拟在2024年度提供财务资助净额不超过10亿元。在上述额度内，资金可以循环调剂使用，新增财务资助总额度不超过公司最近一期经审计净资产的50%，对单个被资助对象的财务资助额度不超过公司最近一期经审计净资产的10%。
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会批准上述财务资助额度，并授权公司经营层在股东大会批准的额度内具体执行财务资助事项。具体授权如下：
（一）为合并报表范围外的合营联营项目公司,公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内的合作项目公司提供财务资助：
1、被资助对象须符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的对象范围，且不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织。
2、被资助对象是公司合并报表范围外的合营联营项目公司或公司与控股股东、实际控制人及其关联人共同投资的合并报表范围内公
司。
3、被资助对象从事单一主营业务且为房地产开发业务（包括房地产开发销售及商业办公类项目持有经营），且资助资金仅用于主营业务，被资助对象最近一期经审计的资产负债率可以超过70%，最近12个月内财务资助金额累计计算可以超过公司最近一期经审计净资产的10%。
4、被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助，包括资助金额、期限、利率、违约责任、担保措施等。
5、风险防范措施：
（1）被资助对象的其他股东或者其他合作方按出资比例提供同等条件的财务资助。
（2）在财务资助过程中，公司将会根据资金盈余情况，陆续实施财务资助，并充分考虑资金风险。公司按照权益比例为项目公司以同等条件提供资金，是为了合作开发的房地产项目正常建设，符合房地产行业惯例。公司将通过主导操盘、联合建设等方式加强对项目深度管理，积极防范风险。
（二）公司合并报表范围内合作项目公司的其他股东与公司同比例调用闲置盈余资金：
1、合并报表范围内的合作项目公司从事单一主营业务且为房地产开发业务。
2、被资助对象为公司合并报表范围内合作项目的其他股东，其最近一期经审计的资产负债率可以超过70%。
3、风险防控措施：
（1）项目公司在公司合并报表范围内，公司进行动态预测和监控项目资金，能有效管控项目资金。
（2）在每笔闲置盈余资金调用前，需根据合作协议约定，履行相应的审批程序。
（3）项目公司仅在充分预留了项目后续建设资金和正常经营所需资金后，在闲置盈余资金范围内提供财务资助。提供财务资助的金额上限根据项目盈余资金以及合作方在项目中的出资比例计算。
（4）如项目公司后续出现资金缺口，各股东方应该按照项目公司的通知要求及时归还已调用的闲置盈余资金，用于项目建设运营。
如任一股东方未按照项目公司通知归还闲置盈余资金构成违约的，违约方需按照合作约定支付相应的违约金并赔偿项目公司及守约股东的相应损失。本次财务资助事项授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止。
经审议董事会认为，对项目公司提供财务资助，旨在解决被资助项目公司经营发展所需的资金，有利于加快被资助项目公司的项目建设进度，符合公司整体发展需求。公司合并报表范围内项目公司向其他股东方提供财务资助，是在项目销售情况顺利但未达到利润分配条件的情况下，在保证项目建设及运营资金需求的前提下，对项目公司股东方提供的借款，且对各股东方按持股比例予以资助，有助于提高资金使用效率。项目公司为公司控股子公司，由公司主要负责项目公司的运营和管理，能有效控制风险，符合公司利益。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十六、审议并一致通过了《关于2023年公司计提存货跌价准备的议案》。
公司2023年拟计提存货跌价准备18.55亿元（具体内容详见《华远地产股份有限公司关于2023年计提存货跌价准备的公告》公告编号“临2024-017”）。本次计提存货跌价准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司资产的实际情况，计提后2023年度财务报表能公允地反映公司资产状况和经营成果。同意本次计提方案。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十七、审议并一致通过了《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求，并结合独立董事出具的《关于 2023年度独立性的自查报告》，公司董事会就2023年度公司在任独立董事姚宁先生、吴西彬先生、黄瑜女士的独立性情况进行评估并出具《关于2023年度独立董事独立性自查情况的专项报告》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十八、公司《2023年度会计师事务所履职情况评估报告》已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。本次董事会会议审议并一致通过了该报告。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
十九、公司《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》已经董事会审计委员会审议通过并同意提交董事会审议。本次董事会会议审议并一致通过了该报告。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
二十、审议并一致通过了《关于公司<章程修正案>的议案》。
根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，同意对《公司章程》进行修改，详见公司《章程修正案》。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
二十一、审议并一致通过了《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，同意对公司《董事会议事规则》进行修改，详见公司修改后的《董事会议事规则》。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。本制度将自公司股东大会审议通过之日起生效，公司原《董事会议事规则》同时废止
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
二十二、审议并一致通过了《关于修改公司<独立董事工作制度>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，同意对公司《独立董事工作制度》进行修改，详见公司修改后的《独立董事工作制度》。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。本制度将自公司股东大会审议通过之日起生效，公司原《独立董事工作制度》同时废止。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
二十三、审议并一致通过了《关于公司董事会各专门委员会工作细则的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，同意《董事会审计委员会工作细则》、《董事会提名与薪酬委员会工作细则》以及《董事会战略与投资委员会工作细则》。公司原《董事会审计委员会工作细则》同时废止。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
二十四、审议并一致通过了《关于公司<独立董事专门会议工作制度>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定，结合公司实际情况，同意《独立董事专门会议工作制度》。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
二十五、审议并一致通过了《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》。
根据《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，同意对公司《关联交易管理制度》进行修改，详见公司修改后的《关联交易管理制度》。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。本制度将自公司股东大会审议通过之日起生效，公司原《关联交易管理制度》同时废止。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
二十六、审议并一致通过了《关于变更公司董事的议案》。
公司非独立董事常玲女士因工作变动，于2024年4月12日辞去
公司第八届董事会董事职务和董事会提名与薪酬委员会委员职务（详见《华远地产股份有限公司关于公司董事辞职的公告》，公告编号“临2024-008”）。经公司股东北京北控京泰投资管理有限公司推荐、公司董事会提名与薪酬委员会审查，董事会同意提名闫锋先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期将自公司股东大会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
二十七、审议并一致通过了《关于筹划重大资产出售暨关联交易的议案》。公司计划将持有的房地产开发业务相关资产及负债转让至控股股东华远集团，同意公司开始筹划相关重大资产出售暨关联交易事项，详见《华远地产股份有限公司关于筹划重大资产出售暨关联交易的提示性公告》，公告编号“临2024-019”。本议案关联董事王乐斌、杨云燕、徐骥、李然、张蔚欣回避表决。（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避5票）
二十八、审议并一致通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月20日在北京市西城区北展北街11号华远企业中心11号楼召开2023年年度股东大会，审议如下事项：
（一）公司2023年董事会工作报告；
（二）公司2023年监事会工作报告；
（三）公司2023年财务决算、审计报告；
（四）公司2023年利润分配方案；
（五）公司2024年投资计划；
（六）公司2023年年报及年报摘要；
（七）关于2024年华远集团为公司提供融资担保的关联交易的议案；
（八）关于2024年华远集团为公司提供周转资金的关联交易的议案；
（九）关于2024年公司为资产负债率为70%以上控股子公司提供担保的议案；
（十）关于2024年公司为资产负债率为70%以下控股子公司提供担保的议案；
（十一）关于2024年公司为合营或联营公司提供担保的议案；
（十二）关于2024年公司资产抵押额度的议案；
（十三）关于2024年公司提供财务资助的议案；
（十四）关于公司《章程修正案》的议案；
（十五）关于修改公司《董事会议事规则》的议案；
（十六）关于修改公司《独立董事工作制度》的议案；
（十七）关于修改公司《关联交易管理制度》的议案；
（十八）关于变更公司董事的议案。
（表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票）
特此公告。
华远地产股份有限公司董 事 会
2024年4月27日
附：董事候选人简历
闫锋，男，1973年出生，毕业于南开大学经济系经济学专业，经济学硕士。曾任北京京泰国际贸易有限公司董事长、北京力喜国际贸易有限公司董事长、京泰国际贸易（香港）有限公司董事等职务，2023年5月至今任京泰实业（集团）有限公司党委委员、副总经理兼工会主席、北京办事处首席代表、北京北控京泰投资管理有限公司副总经理。