证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号： 2020-033
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于调整公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。长春一汽富维汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年07月30日召开了第九届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》，现将有关事项说明如下：
一、本次股权激励计划已履行的审批程序和信息披露情况
1、2019年3月27日，公司九届十二次董事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司九届六次监事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见。监事会出具了关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》激励对象人员名单的核查意见。
2、2019年3月29日至2019年4月7日，公司通过综合业务管理平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。2019年4月12日，公司披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-012），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年4月25日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司第一
期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。
4、2019年4月25日，公司九届十三次董事会和九届八次监事会审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
5、2019年6月18日，公司披露了《第一期股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。
6、2020年3月17日，公司九届二十一次董事会和九届十三次监事会审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
7、2020年4月22日，公司九届二十二次董事会和九届十四次监事会审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议案》、《关于注销第一期股票期权激励计划首次授予部分股票期权的议案》、《关于第一期股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
8、2020年07月30日，公司九届二十五次董事会和九届十七次监事会审议通过了《关于调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格及数量的议案》。公司独立董事对以上事项发表了同意的独立意见。
二、调整事由及调整结果
公司于2020年 5 月 21 日召开2019年年度股东大会，审议通过了公司2019年度利润分配方案，以公司总股本 507,656,160 股为基数，向全体股东每十股派
发现金红利2元（含税），每十股派送红股3股（含税）。2020年6月17日，公司发布了2019年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2020年6月23日，除权除息日为：2020年6月24日。根据公司第一期股票期权激励计划的规定，若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格或数量进行相应的调整。
1、行权价格的调整：派息加上派送股票红利
P＝（P0-V） /（1＋n）P0为调整前的行权价格； V 为每股的派息额; n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的行权价格。
调整后首次授予股票期权的行权价格：P＝（12.44-0.2）/（1+0.3）=9.42元/股调整后预留授予股票期权的行权价格：P＝（12.54-0.2）/（1+0.3）=9.49元/股
2、数量的调整：派送股票红利
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q 为调整后的股票期权数量。
调整后的首次授予股票期权数量为：Q=2,280.00*（1+0.3）=2,964.00万份
其中第一批次可行权数量由720.72万份调整为936.936万份，拟注销的股票期权数量由96.00万份调整为124.80万份。
调整后的预留授予股票期权数量为：Q=94.50*（1+0.3）=122.85万份
根据公司2018年年度股东大会的授权，本次调整属于股东大会授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整对公司的影响
公司本次对第一期股票期权激励计划授予股票期权行权价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
鉴于公司实施了2019年年度权益分派方案，董事会对第一期股票期权激励计划授予的股票期权行权价格及数量进行了调整。我们认为本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司2018年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整程序合法、合规。我们同意公司对第一期股票期权激励计划行权价格及数量进行调整。
五、监事会意见
公司监事会对公司本次股票期权激励计划的调整事项进行了核查，监事会认为：由于公司实施了2019年年度权益分派方案，根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》的规定，公司对授予股票期权行权价格及数量进行了调整，此次调整符合激励计划以及相关法规的规定，不存在损害股东利益的情况。
六、律师法律意见书的结论意见
吉林常春律师事务所律师认为，一汽富维本次调整第一期股票期权激励计划股票期权行权价格及数量已取得了必要的批准和授权，调整的方法和内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件，以及《第一期股票期权激励计划》的规定。
特此公告。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2020年07月31日