长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
6007422019年第二次临时股东大会材料
2019年第二次临时股东大会召开时间：2019年10月24日
目 录
一、2019年第二次临时股东大会会议须知……………………………2
二、2019年第二次临时股东大会会议议程……………………………4
三、议题：
1、《关于合并富维安道拓财务报表的议案》………………………5
2019年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》、《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司股东大会议事规则》等相关法律、法规、规范性文件和公司内部规章制度，制定本须知，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
1、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，做好会务接待工作，希望拟参加本次股东大会现场会议的各位股东配合公司做好登记工作，并请登记出席股东大会的各位股东准时出席会议。
2、为保障大会秩序、提高大会效率、保护公司和股东的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表），公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请的人员和相关工作人员外，公司有权拒绝其他人员进入本次股东大会现场。
3、出席会议的股东（或股东代理人），依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守相关规则。股东要求在本次股东大会上发言的，应当在办理会议登记手续时提出。股东临时要求发言的，应举手示意，经大会主持人许可后，方可发言或提出问题。有多名股东同时要求发言的，大会主持人将按照其持有股份由多到少的顺序安排发言。
4、股东要求发言时，应首先报告姓名（或名称）及持有的股份，股东发言不得提出与本次股东大会议案无关的问题，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。大会表决时，将不进行发言。
5、大会主持人应回答股东的合理问询，或指定有关人员回答。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后做出答复。若股东的问询与议题无关，或涉及公司商业秘密，或可能明显损害公司或股东的合法利益，大会主持人和相关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
7、现场表决采用记名方式，以填写表决票的方式投票表决，由一名监事代表监票，股东（或授权代表）、律师计票，请各位股东在表决票上签名。
8、公司董事会聘请吉林吉人卓识律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
2019年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议时间：
现场会议开始时间：2019年10月24日13点30分。网络投票起止时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：吉林省长春市东风南街1399号公司会议室。
三、会议主持人：董事长张丕杰先生。
四、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，报告到会股东及股东代表人数及所持股份。
2、宣布现场会议的监票人及计票人。
3、审议议题：
1)《关于合并富维安道拓财务报表的议案》
4、股东或股东代理人问询或发言、现场投票表决。
5、计票人、监票人统计现场表决结果。监票人宣读现场表决结果；网络投票结束，汇总现场投票和网络投票表决情况，并公布各议案表决结果。
6、宣读本次股东大会决议。
7、见证律师发表本次股东大会法律意见。
8、主持人宣布会议结束。
议题1、《关于合并富维安道拓财务报表的议案》
一、合并背景
公司九届十四次董事会同意启动合并长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司（以下简称富维安道拓）财务报表工作，目前对富维安道拓审计及评估工作已完成，现将审计及估值结果及后续影响进行汇报。
二、审计及估值结果：
1、审计意见
公司聘请信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)对富维安道拓进行专项审计，基准日为2019年6月30日，2019年7月25日出具了审计报告（XYZH/2019BJA110479），审计意见如下：
“我们审计了长春富维安道拓汽车饰件系统有限公司（以下简称富维安道拓）财务报表，包括2019年6月30日的合并及公司资产负债表，2019年1-6月年度合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了富维安道拓2019年6月30日的财务状况以及2019年1-6月的经营成果和现金流量。”
2、估值结论
公司聘请上海东洲资产评估有限公司对富维安道拓于估值基准日净资产的公允价值进行了评估，估值基准日为2019年6月30日，
2019年9月12日出具了估值报告(东洲咨报字【2019】第1205号)。估值结论概括如下：
资产基础法：估值基准日，被估值单位股东权益账面值60,660.75万元，估值105,749.84万元，估值增值45,089.09万元，增值率
74.33 %；
收益法：被估值单位在估值基准日的股东全部权益价值估值为110,000万元，估值增值49,339.25万元，增值率81.34%。
资产基础法更能够客观、合理地反映被估值单位的公允价值，故本次估值以资产基础法的结果作为最终估值结论。
三、估值结果对公司合并富维安道拓的影响
公司预计自2019年10月1日起合并富维安道拓财务报表估值增值额：45,089万元
合并富维安道拓财务报表预计对公司本年的影响：
（1）预计增加营业收入：268,861万元
（2）增加利润总额：21,541万元
（3）增加归属母公司净利润：18,085万元
（4）增加每股收益：0.36（元/股）
（5）未来需摊销的费用及折旧：2019年摊销9,628万元，2020年及以后摊销11,677万元。
四、审议批准
提请董事会同意公司自2019年10月1日起按上述评估结果合并富维安道拓财务报表，并将此议案提请公司2019年第二次临时股东大会审议批准。
该议案已于2019年9月27日在上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn进行了公告，即《长春一汽富维汽车零部件股份有
限公司九届十六次董事会决议公告》,公告编号： 2019-030。