证券代码：600742 证券简称：一汽富维 公告编号：2019-18
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
关于向激励对象首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股票期权首次授予日：2019年4月25日
股票期权首次授予数量：2,280.00万份
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月25日召开了九届十三次董事会会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，首次授予股票期权2,280.00万份，行权价格为13.04元/份，授予日为2019年4月25日。
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年3月27日，公司九届十二次董事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司九届六次监事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见。监事会出具了关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》激励对象人员名单的核查意见。
2、2019年3月29日至2019年4月7日，公司通过综合业务管理平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。2019年4月12日，公司披露了《长春一汽富维
汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-012），公司监事会认为：本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
3、2019年4月25日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。
4、2019年4月25日，公司九届十三次董事会和九届八次监事会审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
（二）董事会关于授予条件成就的说明
董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获授条件，激励计划的授予条件已经满足。
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2018年基本每股收益不低于0.95元；2018年营业收入不低于前三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；2018年存货周转率不低于12。
（1）2018年基本每股收益为0.97元；
（2）2018年营业收入约为1,360,758.32万元，2017年营业收入约为1,273,277.72万元，2016年营业收入约为1,199,248.22万元，2015年营业收入约为986,362.16万元，前三年均值约为1,152,962.70万元；
（3）2018年存货周转率为13.28次/年。
综上，公司实际业绩均高于公司设定的业绩考核目标，公司授予业绩考核条件达标。
4、个人层面绩效考核
本次股票期权激励计划中激励对象2018年个人绩效考核均合格。
（三）权益授予的具体情况
1、首次授予日：2019年4月25日
2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
3、首次授予数量：2,280.00万份
4、首次授予人数：161人
5、首次授予股票期权的行权价格：13.04元/份
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）本激励计划的有效期自股票期权首次授予之日起计算，最长不超过60个月。
（2）等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划授予的股票期权等待期为12个月。
（3）在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行权安排行权：
首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
| 行权期 | 行权安排 | 可行权数量占获授期权数量比例 |
| 首次授予的股票期权第一个行权期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 33% |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 34% |
7、本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分 配 情 况 如 下 表 所 示 ：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量 | 占首次授予股票期权数量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 陈培玉 | 董事、总经理 | 25.5 | 1.12% | 0.05% |
| 江 辉 | 副总经理 | 25.5 | 1.12% | 0.05% |
| 于 森 | 副总经理 | 25.5 | 1.12% | 0.05% |
| 李文东 | 董事会秘书 | 22.5 | 0.99% | 0.04% |
| 核心管理人员 （共157人） | 2,181.00 | 95.66% | 4.30% | |
| 合计 | 2,280.00 | 100.00% | 4.49% | |
注：1、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
2、上述任何一名激励对象所获授的且尚在激励计划有效期内的权益总额累计均未超过公司总股本的1%。
8、行权的业绩考核条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权，分年度进行考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
首次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 首次授予的股票期权 第一个行权期 | 2019年营业收入不低于145.15亿元；2019年基本每股收益不低于1.05元<按照50,765.616万股计算>，2019年存货周转率不低于13。 |
| 首次授予的股票期权第二个行权期 | 2020年营业收入不低于159.15亿元；2020年基本每股收益不低于1.15元<按照50,765.616万股计算>，2020年存货周转率不低于13。 |
| 首次授予的股票期权第三个行权期 | 2021年营业收入不低于175.71亿元，2021年基本每股收益不低于1.27元<按照50,765.616万股计算>，2021年存货周转率不低于13。 |
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人考核按照《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为A、B、C、D、E五个档次。考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：
考核评价表
| 评价标准 | A | B | C | D | E |
| 标准系数 | 1 | 0 |
因公司层面业绩考核不达标、或个人层面绩效考核导致激励对象当期未能行权的股票期权，由公司注销。
9、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司股票期权激励计划中确定的1名激励对象因个人原因主动放弃拟授予其的全部股票期权，共计12万份，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司召开九届十三次董事会对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单和授予
权益数量进行了调整。 调整后，首次授予激励对象人数由162 名变更为161名，首次授予的股票期权数量由 2,292.00万份变更为2,280.00万份，预留数量不变。
除上述情况外，公司本次股票期权授予事项与已披露的股票期权激励计划不存在差异。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事就此发表了独立意见。
三、监事会对名单的核实情况
（一）本次授予的激励对象符合《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（三）激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
（四）列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合《管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（五）本次授予已满足《管理办法》及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件。
综上，监事会同意公司第一期股票期权激励计划的首次授予日为2019年4月25日，并同意向符合授予条件的161名激励对象授予2,280.00万份股票期权。
四、独立董事意见（一）董事会确定本次股权激励计划的首次授予日为2019年4月25日，该授予日符合《管理办法》以及公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。
（二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。
（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
综上，我们一致同意公司本次股权激励计划的首次授予日为2019年4月25日，并同意向符合授予条件的161名激励对象授予2,280.00万份股票期权。
五、激励对象的资金安排
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税。
六、首次授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年4月25日用该模型对首次授予的2,280.00万份股票期权进行测算。
1、标的股价：13.32元/股（授予日公司收盘价为13.32元/股）2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每个行权期首个行权日的期限）3、波动率分别为38.8901%、34.3233%、32.6145%（采用公司个股最近1年、2
年、3年的波动率）
4、无风险利率：2.6902 %、2.9419%、3.0320%（分别采用国债1年期、2年期、3年期利率）
5、股息率：3.2404%、2.9521%、2.5804%（取公司近1年、2年、3年股息率）
公司2019年4月25日首次授予股票期权，则2019年-2022年期权成本摊销情况见下表：
| 首次授予数量（万份） | 股份支付费用合计（万元） | 2019年 （万元） | 2020年 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） |
| 2,280.00 | 5710.28 | 2,173.12 | 2,218.89 | 1,067.56 | 250.70 |
说明：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、法律意见书的结论意见
吉林常春律师事务所认为：公司已根据《公司法》、《管理办法》及《公司章程》的规定为本次授予履行了必要的法律程序，本次授予已取得必要的批准与授权；公司符合《管理办法》及本次股权激励计划规定的股票期权授予条件，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》及本次股权激励计划的规定；本次授予的授权日与对象符合《管理办法》及本次股权激励计划的规定；授予的授权日的确定符合《管理办法》及本次股权激励计划的规定；本次授予尚需根据相关规定履行信息披露义务，并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理确认、登记等手续。
八、独立财务顾问的结论意见
上海荣正投资咨询股份有限公司认为：公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证
券法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司第一期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
特此公告。
长春一汽富维汽车零部件股份有限公司董事会
2019年4月25日