证券代码：600742 公司简称：一汽富维
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司
第一期股票期权激励计划首次授予及调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2019年4月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次股票期权激励计划的审批程序 ...... 6
五、股票期权激励计划的首次授予情况 ...... 7
六、股票期权激励计划的首次授予条件说明 ...... 8
七、股票期权激励计划的调整情况 ...... 9
八、独立财务顾问的核查意见 ...... 9
一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于长春一汽富维
汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》。2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。3. 上市公司、公司、一汽富维：指长春一汽富维汽车零部件股份有限公司。4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指长春一汽富维汽车零部件股份有限公
司第一期股票期权激励计划。5. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买公司一定数量股票的权利。6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
中层管理人员及核心技术人员。7. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。8. 有效期：从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的
股票的行为。10. 可行权日：激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日。11. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。12. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。16. 《公司章程》：指《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司章程》。17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。18. 证券交易所：指上海证券交易所。19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由一汽富维提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对一汽富维股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对一汽富维的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次股票期权激励计划的审批程序
（一）2019年3月27日，公司九届十二次董事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司九届六次监事会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核实公司第一期股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对公司《第一期股票期权激励计划（草案）》及相关事项发表了独立意见。监事会出具了关于公司《第一期股票期权激励计划（草案）》激励对象人员名单的核查意见。
（二）2019年3月29日至2019年4月7日，公司通过综合业务管理平台对激励计划拟激励对象的姓名与职务予以公示。2019年4月12日，公司披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》（公告编号：2019-012），公司监事会认为：
本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象合法、有效。
（三）2019年4月25日，公司2018年年度股东大会审议通过了《关于公司第一期股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》、《关于公司第一期股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，披露了《长春一汽富维汽车零部件股份有限公司关于第一期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。
（四）2019年4月25日，公司九届十三次董事会和九届八次监事会审议通过了《关于调整公司第一期股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。
五、股票期权激励计划的首次授予情况
（一）首次授予日：2019年4月25日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
（三）首次授予股票期权具体分配情况如下：
本激励计划首次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职位 | 获授的股票期权数量 | 占首次授予股票期权数量的比例 | 占目前股本总额的比例 |
| 陈培玉 | 董事、总经理 | 25.5 | 1.12% | 0.05% |
| 江 辉 | 副总经理 | 25.5 | 1.12% | 0.05% |
| 于 森 | 副总经理 | 25.5 | 1.12% | 0.05% |
| 李文东 | 董事会秘书 | 22.5 | 0.99% | 0.04% |
| 核心管理人员 （共157人） | 2,181.00 | 95.66% | 4.30% | |
| 合计 | 2,280.00 | 100.00% | 4.49% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）首次授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、首次授予的股票期权的行权价格
首次授予的股票期权的行权价格为13.04元/股。
2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法
首次授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股13.04元；
（2）本激励计划草案公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股10.75元。
六、股票期权激励计划的首次授予条件说明
根据经公司2018年年度股东大会审议通过的公司第一期股票期权激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司业绩考核条件达标，即达到以下授予考核条件：
2018年基本每股收益不低于0.95元；2018年营业收入不低于前三年平均业绩水平且不低于上一年度业绩水平；2018年存货周转率不低于12。
1、2018年基本每股收益为0.97元；
2、2018年营业收入约为1,360,758.32万元，2017年营业收入约为1,273,277.72万元，2016年营业收入约为1,199,248.22万元，2015年营业收入约为986,362.16万元，前三年均值约为1,152,962.70万元；
3、2018年存货周转率为13.28次/年。
综上，公司实际业绩均高于公司设定的业绩考核目标，公司授予业绩考核条件达标。
（四）个人层面绩效考核
本次股票期权激励计划中激励对象2018年个人绩效考核均合格。
经核查，一汽富维不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告” “最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外一汽富维也不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的情形”及“中国证监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
七、股票期权激励计划的调整情况
鉴于公司股票期权激励计划中确定的1名激励对象因个人原因主动放弃拟授予其的全部股票期权，共计12万份，根据公司2018年年度股东大会的授权，公司召开九届十三次董事会对本次股票期权激励计划首次授予的激励对象名单和授予权益数量进行了调整。 调整后，首次授予激励对象人数由162 名变更为161名，首次授予的股票期权数量由 2,292.00万份变更为2,280.00万份，预留数量不变。
八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对第一期股票期权激励计划首次授予的股票期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定及调整事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划规定的授予条件已经成就。
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于长春一汽富维汽车零部件股份有限公司第一期股票期权激励计划首次授予及调整相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人： 闫利平
上海荣正投资咨询股份有限公司
2019年4月25日