华域汽车系统股份有限公司
2019年年度股东大会资料
2020年6月12日
华域汽车系统股份有限公司2019年年度股东大会会议须知
为了维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议。股东大会设秘书处，具体负责大会有关事宜。 二、股东出席大会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。公司不向参会股东发放任何形式的礼品，以平等对待所有股东。请出席股东大会的相关人员遵守股东大会秩序，维护全体股东合法权益。 三、股东要求提问的，可在预备会议时向大会秘书处登记，并填写提问登记表。股东如发言，时间原则上不超过5分钟。 四、为提高大会议事效率，在股东就本次会议议案相关的问题回答结束后，即可进行大会表决。
五、大会现场表决采用记名投票表决。
六、公司将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法回答的请予谅解。
华域汽车系统股份有限公司
股东大会秘书处2020年6月12日
华域汽车系统股份有限公司2019年年度股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议时间：2020年6月12日（星期五）上午9时30分。网络投票起止时间：自2020年6月12日至2020年6月12日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点：上海汽车集团股份有限公司培训中心3号楼3楼报告厅（上海市虹口区同嘉路79号）。
三、会议主要议程：
（一）预备会议，到会股东书面审议议案；
| 序号 | 非累积投票议案名称 |
| 1 | 2019年度董事会工作报告 |
| 2 | 2019年度监事会工作报告 |
| 3 | 2019年度独立董事述职报告 |
| 4 | 2019年度财务决算报告 |
| 5 | 2019年度利润分配预案 |
| 6 | 2019年年度报告及摘要 |
| 7 | 关于预计2020年度日常关联交易金额的议案 |
| 8 | 关于公司下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案 |
| 9 | 关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案 |
| 10 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任 |
| 2020年度公司财务审计机构的议案 | |
| 11 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度公司内控审计机构的议案 |
（二）主持人宣布现场股东大会开始及股东出席情况；
（三）推选大会总监票人、监票人；
（四）现场投票表决和股东问答（统计有效现场表决票）；
（五）宣布现场表决结果；
（六）公司聘请的律师发表见证意见。
附件1：授权委托书
授权委托书
华域汽车系统股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年6月12日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2019年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2019年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2019年度独立董事述职报告 | |||
| 4 | 2019年度财务决算报告 | |||
| 5 | 2019年度利润分配预案 | |||
| 6 | 2019年年度报告及摘要 | |||
| 7 | 关于预计2020年度日常关联交易金额的议案 | |||
| 8 | 关于公司下属控股子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案 | |||
| 9 | 关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案 | |||
| 10 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度公司财务审计机构的议案 | |||
| 11 | 关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2020年度公司内控审计机构的议案 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
华域汽车系统股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之一
2019年度董事会工作报告
各位股东：
现将公司2019年度董事会工作情况报告如下，请审议。
一、2019年董事会主要工作回顾
2019年，受中美贸易摩擦、环保标准切换、新能源补贴退坡等多重因素影响，国内汽车市场延续了2018年下半年以来的低迷走势，行业竞争不断加剧。在整体市场持续承压、不断下滑的情况下，公司多举措推进“稳运营、调结构、拓市场、育新品、控风险”等重点工作，确保全年经营业绩的基本稳定。
报告期内，董事会认真履行《公司章程》和股东大会赋予的职责，主要开展了以下工作：
（一）坚持战略导向，持续调整业务结构，实现资源优化配置。董事会根据“十三五”规划要求，进一步推动业务有序进退，不断完善业务布局，推动资源整合。公司所属全资子公司华域汽车（香港）有限公司完成对上海实业交通电器有限公司30%股权的收购工作，使之成为公司的全资子公司；公司完成对上海萨克斯动力总成部件系统有限公司[现更名为：华域动力总成部件系统（上海）有限公司，以下简称：华域动力部件]50%股权的收购工作，华域动力部件将努力成为满足整车节能减排及电动化要求的传动模块关键部件（模组）供应商；根据汽车乘员安全系统业务板块规划，公司出售上海天合汽车安全系统有限公司50%股权，并由所属全资子公司延锋汽车智能安全系统有限责任公司（以下简称：延锋智能安全）购买延锋百利得（上海）汽车安全系统有限公司的部分业务和资产，完成上述调整后，延锋智能安全将作
为公司汽车乘员安全系统业务唯一发展平台，实现在该领域的自主发展；根据所属企业业务规划，通过资产处置及内部资源整合，完成所属全资子公司上海幸福摩托车有限公司、上海联谊汽车零部件有限公司的业务调整，使其平稳退出主营制造业务。
（二）坚持危中寻机，把握消费升级和产品结构的变化趋势，于存量之中谋增量。公司瞄准存量市场机会和行业发展机遇，努力提升经营质量、运营效率和发展能级。在现有业务领域，公司在继续保持市场竞争优势的同时，积极抢占细分市场优质客户。结合消费升级需求，公司持续获得奔驰、宝马、奥迪、凯迪拉克等豪华品牌以及特斯拉等电动车品牌的重点车型配套机会，客户结构不断优化。同时，紧随市场结构变化，加大对日系品牌客户拓展力度，内外饰、车灯、转向机、传动轴等业务相继在本田、丰田、尼桑等车型配套上取得突破。在新兴业务领域，公司坚持技术创新，把握汽车电动化、智能网联化等变革趋势，加快培育潜在增量业务。华域汽车电动系统有限公司（以下简称：华域电动）和华域麦格纳电驱动系统有限公司（以下简称：华域麦格纳）通力合作，顺利实现德国大众全球电动汽车平台电驱动系统产品正式下线，并加快研发满足不同新能源车型动力需要的平台化产品；电子分公司24GHz后向毫米波雷达实现稳定供货，77GHz前向毫米波雷达和角雷达也实现批产，并应用于上汽红岩智能重卡在洋山港5G自动驾驶项目的示范运行；延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称：延锋公司）智能座舱产品已完成第一代概念产品的样件开发，XiM20智能座舱设计获得“移动出行类”全球红点设计概念奖，也赢得国内外整车客户较高评价。在智能制造领域，公司持续推进数字化标杆工厂试点建设，探索物联网技术支持下的数字化、在线化的集成管理和实时监控，有效提高运营
效率，同时，扩大数字化信息平台的覆盖面，实现多家企业与核心整车客户间的供应链数据交互，打通订单系统等重要数据。
（三）坚持建防并举，结合国内国际经营实践，不断完善内控制度建设，增强风险防控能力。2019年3月，董事会批准实施《公司内部控制手册（3.0版）》，公司积极开展本部及所属企业新内控制度的培训宣贯工作，强化相关责任主体对内控整体思路、管控要点的理解，提高风险意识和执行效率；注重“点面结合”的监督管理思路，在落实内控检查全覆盖的同时，注重对重要领域关键控制点的监督和缺陷整改。全年完成对本部404个关键控制点的检查，测试范围涵盖本部所有关键控制点的66%；完成对所属35家控股或共同控制企业全流程或五流程的检查，基本覆盖所有的直接投资企业及重要间接投资企业。针对检查所发现的缺陷问题，公司及时指导和督促相关企业制定整改方案，跟踪检查整改落实情况，并通过对各类缺陷的分析研究，形成内控治理的宝贵经验。截至报告日，内控缺陷整改完成率达到90%以上。在海外管控方面，公司做好海外投资企业内控对接和体系覆盖工作，对部分重要海外投资企业开展常规内控检查，梳理不同市场环境下，管控措施的执行差异及风险控制的补偿措施。
公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了审计报告，公司董事会根据监管要求出具《公司内部控制自我评价报告》。
二、会议召开及股东大会决议执行情况
2019年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等要求，共召开8次会议，同时根据信息披露要求，完成4个定期报告和30个临时公告的披露，确保向股东和投资者
真实、准确、完整地提供公司相关信息。
（一）董事会会议召开及审议情况
1、2019年3月28日，第九届董事会召开第五次会议，审议通过了《2018年度董事会工作报告》、《2018年度总经理工作报告》、《2018年度独立董事述职报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配预案》、《2018年年度报告及摘要》、《关于<公司2018年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于<公司2018年度社会责任报告>的议案》、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司实际盈利数与评估说明中利润预测数差异情况说明的议案》、《关于<公司五年滚动发展规划>的议案》、《关于公司组建备用银团的议案》、《关于预计2019年度日常关联交易金额的议案》、《关于预计2019年度对外担保的议案》、《关于公司下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》、《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司内控审计机构的议案》、《关于修订<公司内部控制手册>的议案》等19项议案。
2、2019年4月24日，第九届董事会召开第六次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于会计政策变更的议案》、《公司2019年第一季度报告》、《关于上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司业绩承诺期满减值测试情况的议案》、《关于<公司激励基金计划2018年度实施方案>的议案》、《关于公司全资子公司收购上海实业交通电器有限公司30%股权暨关联交易的议案》、《关于<公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划>的议案》、《关于
召开公司2018年年度股东大会的议案》等7项议案。
3、2019年7月22日，第九届董事会召开第七次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。
4、2019年8月5日，第九届董事会召开第八次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于补选公司董事的议案》。
5、2019年8月21日，第九届董事会召开第九次会议，以通讯表决的方式审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》和《关于<公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》。
6、2019年9月9日，第九届董事会召开第十次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》。
7、2019年9月25日，第九届董事会召开第十一次会议，以通讯表决的方式审议通过了《关于选举公司副董事长的议案》和《关于选举公司董事会战略委员会委员的议案》。
8、2019年10月28日，第九届董事会召开第十二次会议，以通讯表决的方式审议通过了《公司2019年第三季度报告》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2019年5月24日，公司召开了2018年度股东大会；2019年9月25日，公司召开2019年第一次临时股东大会。对股东大会通过的各项决议，公司董事会均已有效执行。
1、《2018年度利润分配预案》：以公司现有总股本3,152,723,984股为基准，每10股派送现金红利10.5元（含税），共计3,310,360,183.20元。上述利润分配符合《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》要求。分红派息的股权登记日为2019年7月22日，除息日为2019年7月23日，相关红利
已发放完毕。
2、《关于预计2019年度日常关联交易金额的议案》：经股东大会审议批准，2019年公司与控股股东上汽集团之间四个关联交易框架协议项下预计交易金额为1,509.8亿元，截至2019年12月31日，实际发生总金额为998.91亿元，未有超过股东大会审批权限的关联交易事项发生。
3、《关于下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》：批准延锋内饰公司向银行申请总额不超过3亿美元（含3亿美元,折合人民币20.59亿元，汇率按2018年12月31日外管局中间价100美元=686.32元人民币计算）的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保等具体事宜，其有效期为自股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。截至2019年12月31日，提供担保的借款余额为2.76亿美元，折合人民币19.26亿元（汇率按2019年12月31日外管局中间价100美元=697.62元人民币计算）。
4、《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》：批准公司为华域KS公司提供不超过2,000万欧元（含2,000万欧元，折合人民币1.57亿元，汇率按2018年12月31日外管局中间价100欧元=784.73元人民币计算）的担保，有效期为股东大会通过后至2020年召开的年度股东大会之日止。截至2019年12月31日，已签署担保额度为2000万欧元，提供担保的借款余额为326.90万欧元，折合人民币2554.89万元（汇率按2019年12月31日外管局中间价100欧元=781.55元人民币计算）。
5、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构的议案》、《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司内部控制审计机构的
议案》：公司已聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务审计及内部控制审计机构。
三、2019年度主要经营情况
2019年公司主要财务情况如下：
| 主要财务数据 | 2019年 | 2018年 | 同比增减 |
| 营业收入（亿元） | 1,440.23 | 1,571.70 | -8.36% |
| 归属于上市公司股东的净利润（亿元） | 64.63 | 80.27 | -19.48% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（亿元） | 55.65 | 63.13 | -11.84% |
| 基本每股收益（元/股） | 2.050 | 2.546 | -19.48% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 13.64 | 18.52 | 减少4.88个百分点 |
2019年国内汽车市场受宏观经济增速放缓、行业政策调整等因素的叠加影响，不仅延续了2018年下半年以来的下行趋势，而且产销量跌幅进一步扩大，全年国内市场销售整车2,576.9万辆，同比下降8.23%，其中乘用车2,144.4万辆，同比下降9.60%。报告期内，公司坚持“零级化、中性化、国际化”发展战略，根据“3+2+1”即智能网联化、电动化、轻量化3个专业板块，内外饰、底盘2个集成平台，国际和国内协同作用的1个投融资平台的业务体系规划建设要求，在积极应对国内汽车市场下滑，保证了传统基盘业务的稳定发展。
（一）努力把握市场趋势，抢抓结构性市场机遇。近年来，公司紧跟汽车市场发展趋势，努力捕捉消费升级带来的结构性市场机遇，不断加大对豪华品牌、日系客户等强势细分市场的开拓力度，寻求业务增量，同时保持海外业务的稳健发展，积极开拓
出口业务。
（二）扎实管控运营成本，提升低成本竞争能力。面对市场发展的不确定性，公司将“压成本”、“增效率”、“控风险”作为全年工作的重中之重。在压成本方面，公司着力在降低制造费用、人工成本、技术开发费等可控固定成本上下功夫，努力保持整体盈利水平在合理区间；在增效率方面，公司以“精益生产”和“智能制造”为抓手，有效提高产出效率；在控风险方面，公司“节流”和“开源”双管齐下，通过匹配应收应付账期、降低库存资金占用等措施，进一步优化企业现金流管理，公司组建50亿元人民币的备用银团，补充日常运营和重点项目所需资金，为公司和所属企业平稳运行和可持续发展提供资金保障。
（三）全面聚焦核心业务，加快新业务能力提升。公司瞄准汽车行业未来发展趋势，集中优质资源开拓智能互联、新能源等新兴业务，通过不断聚焦核心业务、不断提高技术能级，加快公司业务转型升级的步伐。
在智能网联化方面，延锋公司协同所属各业务板块资源，加快智能座舱技术研发，其搭建的以智能座舱域控制器为核心，结合显示屏、智能开关、人机交互、座舱声学等21个相关核心产品的智能座舱整体解决方案，赢得客户高度评价。电子分公司成功研发77GHz毫米波前向雷达和角雷达技术，年内获得上汽通用五菱角雷达、前向雷达和上汽乘用车角雷达的项目定点。金龙客车搭载的77GHz单雷达自动紧急制动方案通过法规测试，成为国内首家通过交通部法规测试的国产雷达。同时77GHz毫米波前向雷达和角雷达（1前4角）助力上汽红岩智能重卡实现“深水港物流园—东海大桥—洋山码头”总长72公里的集装箱智能转运。
在电动化方面，华域麦格纳与华域电动配套的德国大众全球
电动汽车平台电驱动系统首台产品已在上海宝山新能源配套基地顺利下线。上海汇众汽车制造有限公司开发的新一代电子制动助力器（Xbooster）已完成系统方案设计和样件制作，并寻求客户推广。
此外，公司在聚焦核心业务上主动出击，完成对汽车乘员安全系统等核心业务发展平台和关键技术的自主掌控。
四、2020年经营计划
2020年，受年初新冠肺炎疫情等重大事件影响，国内外汽车市场需求波动加剧，汽车行业发展面临更为严峻的挑战。公司将围绕“克危寻机稳业绩、创新发展促转型、夯实管理防风险”要求，积极开拓国内外市场，切实落实降本措施，加快推进转型升级，抓住汽车产业链、价值链重构机会，有效提升公司在存量市场环境下的竞争能力。
2020年，公司力争实现合并营业收入1,280亿元，在此基础上将营业成本相应控制在1,090亿元以内。
2020年公司主要工作如下：
1、拓市场、降成本，积极应对市场下滑严峻挑战，守牢经营业绩底线。坚持存量市场谋增量，继续巩固与现有客户战略合作关系，确保基盘业务和市场占有率的稳定，同时，全力拓展豪华品牌、日系品牌、新能源汽车品牌等市场，充分发挥国内外业务协同和联动效应，使得客户结构、市场结构、运营质量更趋优化，积极寻求增量突破机会；坚持成本控制不松劲，一方面突出绩效导向，转变发展观念，改变发展模式，在保证有效经济规模基础上，注重强调投资回报和现金流量，另一方面进一步降低结构成本，压缩费用开支，压减扩能项目，将行之有效的改革措施制度化、长期化，促进组织机构精益高效，促进激励机制与经营绩效
的高度挂钩。
2、聚核心、升能级，加快推动公司转型升级，塑造未来发展的新优势。认真研判全球汽车技术发展新趋势，牢牢把握国内外汽车行业变化新态势，找准汽车零部件在产业链变革中的定位，科学编制“十四五”规划，使之成为引领公司未来五年发展的行动纲领；结合主流整车客户业务需求，瞄准智能座舱、电驱动系统和智能驾驶系统等三大领域，按照打造系统级供应商的规划要求，设定目标、分步实施，加快迭代升级，加快平台开发、加快订单获取；根据整体规划思路，细化落实核心业务平台的发展目标和行动计划，快速推进相关业务平台的能力建设和海外布局，同时，进一步梳理非核心业务状况，抓住时机稳步调整和退出非核心业务；以“2021年标杆工厂基本实现数字化制造”为目标，积极贯彻“滚动规划、试点先行、复制推广、循序快进”的智能制造实施策略，加快推进运营数字化转型，助力公司进一步夯实成本竞争力。
3、控资金、保供应，切实提升管理精细化水平，严防经济运行风险。针对今年特殊的市场环境，积极应对新冠肺炎疫情对汽车产业链的影响，加强对供应商的风险评估和监控，确保供应链安全；密切跟踪客户市场表现，优化组织生产，控制采购节奏，严密防范现金流风险。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会2020年6月12日
华域汽车系统股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之二
2019年度监事会工作报告
各位股东：
现将公司2019年度监事会工作情况报告如下，请予审议。
一、监事会工作情况
报告期内，公司监事会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》的要求，本着对全体股东负责的精神，积极勤勉、规范尽责地开展各项工作，对公司关联交易、内控规范、定期报告编制、募集资金存放与使用以及董事、高级管理人员依法履职等情况进行合法合规性的监督，维护了公司和全体股东的合法权益。
报告期内，公司监事会共召开五次会议，具体审议内容如下：
2019年3月28日，公司第九届监事会召开第四次会议，会议审议通过《2018年度监事会工作报告》、《2018年年度报告及摘要》、《2018年度内部控制自我评价报告》、《2018年度公司社会责任报告》、《关于公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、《关于上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司实际盈利数与评估说明中利润预测数差异情况说明的议案》、《关于公司组建备用银团的议案》和《关于预计2019年度日常关联交易金额的议案》等8项议案。
2019年4月24日，公司第九届监事会以通讯方式召开第五次会议，会议审议通过《关于会计政策变更的议案》、《公司2019年第一季度报告》、《关于上海汇众汽车制造有限公司下属联营公司业绩承诺期满减值测试情况的议案》和《关于公司全资子公司
收购上海实业交通电器有限公司30%股权暨关联交易的议案》等4项议案。
2019年8月21日，公司第九届监事会以通讯方式召开第六次会议，会议审议通过《公司2019年半年度报告及摘要》、《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》等2项议案。
2019年9月9日，公司第九届监事会以通讯方式召开第七次会议，会议审议通过《关于补选公司监事的议案》。高卫平先生因到龄退休，申请辞去公司第九届监事会监事职务。公司监事会提名庄菁雄先生为公司第九届监事会监事候选人。
2019年9月25日公司召开2019年第一次临时股东大会，以累积投票制方式审议通过《关于补选公司监事的议案》，补选庄菁雄先生为公司第九届监事会监事。
2019年10月28日，公司第九届监事会以通讯方式召开第八次会议，会议审议通过《公司2019年第三季度报告》。
报告期内，公司监事全体列席了董事会各次现场会议和股东大会，并对会议的召集、召开、审议及表决程序的合法合规性进行监督。上述董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》等规定，董事会成员在审议表决上述议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会没有发现董事会审议通过议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》等规定。
二、监事会独立意见
报告期内，公司监事会抓好自身建设，按期完成监事会换届工作，持续强化日常履职职能，认真执行监事会内部文件传阅制度，定期查阅与履职相关的公司日常会议、文件等资料，切实履
行监督职能。
报告期内，公司监事会根据《公司章程》、《监事会议事规则》等要求，对公司依法运作、定期报告、内控建设、关联交易、募集资金使用等事项进行检查和监督，具体意见如下：
（一）公司依法运作情况
监事会严格按照法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定，充分履行监督职能，对公司的决策程序和董事、高管履职情况进行监督。监事会认为公司在本报告期内的股东大会、董事会的召集、召开及决策程序符合《公司章程》的有关规定；公司董事能亲自出席会议，在审议各项议案时，履行了忠实和勤勉义务；公司依法执行股东大会和董事会的各项决议，经营管理层能定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告，高级管理人员没有违反法律、法规和《公司章程》的情况发生，没有损害公司利益和股东权益的行为。公司的股东大会、董事会、监事会等会议决议及相关重大信息，均能按照《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地进行披露。
（二）公司财务真实性情况
监事会检查了公司2019年各期的定期报告，其内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行编制。公司2019年年度报告已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2019年年度报告所载内容反映了公司的财务状况和经营业绩。
（三）公司内控建设情况
公司着力建立国内外企业内控建设及检查监督的常态化机制。
2019年3月董事会批准实施《公司内部控制手册（3.0版）》，公司积极开展对本部及所属企业新内控制度的培训宣贯工作，强化相关责任人对内控整体思路、管控要点的理解，提高风险意识和执行效率；注重“点面结合”的监督管理思路，在持续拓宽内控检查覆盖范围的同时，注重对重要领域的关键控制点的监督和整改。全年完成对本部404个关键控制点的检查，测试范围涵盖本部所有关键控制点的66%；完成对所属35家控股或共同控制企业全流程或五流程的检查，基本覆盖所有的直接投资企业及重要间接投资企业。针对检查所发现的缺陷问题，公司及时指导和督促相关企业制定整改方案，跟踪检查整改落实情况，并通过对各类缺陷的分析研究，形成内控治理的宝贵经验。截至报告日，内控缺陷整改完成率达到90%以上。在海外管控方面，公司做好海外投资企业内控对接和体系覆盖工作，对部分重要海外投资企业开展常规内控检查，梳理不同市场环境下，管控措施的执行差异及风险控制的补偿措施。
公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司内部控制审计机构，对财务报告内部控制的有效性进行审计，并出具了审计报告，公司董事会根据监管要求出具《公司内部控制自我评价报告》。
（四）公司关联交易情况
监事会认为公司预计的2019年度日常关联交易发生额，是公司正常生产经营的需要，定价符合诚实信用、公开、公正、公平的原则，没有发生损害公司利益的情况。公司全资子公司收购上海实业交通电器有限公司30%股权的交易，定价公允且具有合理性，符合法律法规等的规定。公司对上述关联交易的表决程序合
法，关联董事回避表决，独立董事对关联交易作出了客观、独立的判断意见，未发现有损害上市公司及中小股东利益的情况。
（五）公司募集资金使用情况
为规范募集资金管理，保护投资者权益，公司已根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，编制了各期“公司募集资金存放与实际使用情况专项报告”。
2020年，公司监事会将继续加强与监管部门、董事会和经营管理层的沟通，通过列席相关会议、深入企业调研、查阅动态信息等方式，及时掌握公司的生产经营和经济运行状况。积极参加各类监事培训和学习交流活动，提升监事履职能力，充分发挥监督职能，促进公司规范化运作，切实维护好公司利益和全体股东的合法权益。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
监 事 会2020年6月12日
华域汽车系统股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之三
2019年度独立董事述职报告
各位股东：
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们忠实勤勉地履行独立董事职责，努力维护公司和全体股东利益。现就2019年度主要履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
邵瑞庆先生为上海立信会计学院教授、博士生导师。
张军先生为复旦大学教授、博士生导师。
尹燕德先生为锦天城律师事务所律师。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司董事会以现场及通讯方式共召开8次会议,审议议案34项，听取报告2项，我们作为公司董事会的独立董事，
均亲自参加会议。在会前认真审阅各项议案的基础上，会上积极讨论并发表独立意见。我们对报告期内所审议的各项议案均投了赞成票，没有对公司其它事项提出异议。
报告期内，董事会专门委员会共召开11次会议，审议议案32项，其中战略委员会召开2次会议，审计委员会召开5次会议，提名、薪酬与考核委员会召开4次会议。
张军先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，共召集和主持4次提名、薪酬与考核委员会会议，出席2次战略委员会会议。张军先生充分发挥企业管理方面的专业优势，对公司董事提名、高级管理人员选任、激励基金计划实施方案、董监高薪酬等议案进行认真审查,提供了专业性意见;根据行业发展新趋势，对公司五年滚动发展规划等提出了宝贵建议。
邵瑞庆先生作为审计委员会主任委员，共召集和主持5次审计委员会会议，对公司定期财务报告的编制、内控管理、关联交易、对外担保以及聘请外部审计机构等议案进行认真审查，发表了专业的独立意见。
尹燕德先生作为提名、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，共出席4次提名、薪酬与考核委员会会议和5次审计委员会会议。尹燕德先生凭借法学专业知识和丰富实践经验，对各专门委员会的议案认真审查并发表了专业意见或建议。
（二）日常履职情况
我们一直对汽车行业发展趋势保持关注，通过阅读公司《信息月报》等及时了解公司的经营状况，通过专门委员会会议、电子邮件、电话等多种途径与公司经营管理层、审计机构等开展沟
通交流，确保与股东利益相关的重要事项审核程序规范以及信息披露内容的真实、准确、完整。我们还深入公司所属企业开展调研活动，现场了解企业生产经营和内控执行等方面的情况，为董事会科学决策提供支持。
公司支持独立董事开展各项履职工作，及时向独立董事反映公司经营情况、报告重要决策事项并为独立董事与公司经营管理层及外部审计机构之间开展有效沟通创造便利条件。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。
（一） 关联交易情况
报告期内，我们对《关于公司全资子公司收购上海实业交通电器有限公司30%股权暨关联交易的议案》、《关于公司组建备用银团的议案》进行了审阅，认为：公司股权收购涉及关联交易事项，交易定价公允且具有合理性，审议程序符合法律法规的规定；备用银团贷款有利于保障公司未来发展资金需求，有效防范行业波动带来的潜在运营资金风险。上述关联交易不会损害公司及其他非关联股东的利益。
我们对《关于预计2019年度日常关联交易金额的议案》进行了审阅，认为：公司2019年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则，并遵循公开、公正、公平的原则进行，是公司正常的生产经营需要，不存在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司2019年度的担保事项进行了核查和监督，其中《关于公司下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》、《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》，上述担保系公司及控股子公司为支持其所属企业生产经营而提供的必要担保，不存在违规担保的情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营管理层的总额限定。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们听取了公司2018年年度及2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，认为公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
（四）董监高相关事项
报告期内，我们对公司董事提名、公司高级管理人员选任程序进行了审核，认为上述事项符合相关规定；同意激励基金计划2018年度实施方案，年报中披露的董监高薪酬情况无异议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2018年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2019年度财务及内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司利润分配方案为：以公司现有总股本3,152,723,984股为基准，每10股派送现金红利10.5元（含税），共计3,310,360,183.20元,占2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.24%。利润分配工作于2019年7月23日完成。我们认为：2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形；分红执行情况符合《公司章程》及《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司全年共发布4 期定期报告和30份临时公告。经核查，我们认为公司的信息披露遵守了及时、准确、完整、公平、有效的原则，符合信息披露的相关规定，未发生需要更正和补充的情况。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司修订《公司内部控制手册》并编制了《2019年度内部控制自我评价报告》，进一步完善并有效实施了内部控制管理制度；续聘德勤担任公司的内部控制审计机构，德勤对公司2019年度内部控制的有效性出具了无保留意见的审计报告。我们认为，公司的内部控制执行程序有效。
（十）董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、
会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
（十一）其他
（1）未发生提议召开董事会的情况；
（2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们根据独立董事相关制度赋予的权利，深入开展各项工作，独立勤勉地履行职责。2020年，我们将充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，提出专业性意见和建议，为董事会重大决策提供参考，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法利益。
以上报告请股东大会审议。
独立董事：邵瑞庆、张军、尹燕德
2020年6月12日
华域汽车系统股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之四
2019年度财务决算报告
各位股东：
现将公司2019年度财务决算报告如下，请予审议。
一、2019年度公司合并报表主要财务指标情况
1.营业收入：14,402,362.61万元，比上年下降8.36％。
2.归属于上市公司股东的净利润：646,316.33万元，比上年下降19.48％。
3.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：
556,538.95万元，比上年下降11.84%。
4.总资产：2019年末13,912,743.21万元，比上年增长4.07％。
5.归属于上市公司股东的净资产：2019年末4,942,299.82万元，比上年增长8.95％。
6.加权净资产收益率：加权平均13.64％，比上年减少4.88个百分点。
7.资产负债率：57.81％，比上年减少1.33个百分点。
2019年，公司合并财务报表的基本每股收益2.050元，扣除非经常性损益后的基本每股收益1.765元，每股净资产15.676元，每股经营活动产生的现金流量净额3.063元。
二、2019年度母公司报表主要财务指标情况
1.净利润：413,841.20万元，比上年下降12.58％。
2.总资产：2019年末3,538,651.26万元，比上年增长3.42％。
3.净资产：2019年末3,266,627.79万元，比上年增长4.08％。
4.资产负债率：7.69％，比上年减少0.58个百分点。
以上报告请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2020年6月12日
华域汽车系统股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之五
2019年度利润分配预案
各位股东：
现将公司2019年度利润分配预案报告如下：
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度公司报表（母公司）净利润4,138,411,956.07元，提取法定盈余公积金413,841,195.61元，2019年度当年实现可供分配利润额为3,724,570,760.46元。
公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：拟向全体股东每10股派发现金红利8.50元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本3,152,723,984股，以此计算合计拟派发现金红利2,679,815,386.40元（含税），占母公司2019年实现可供分配利润额的71.95%，占2019年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.46%。公司2019年未分配利润结余1,044,755,374.06元，加2018年年末未分配利润5,772,038,012.26元，公司未分配利润结余6,816,793,386.32元。本次不进行资本公积金转增。
以上预案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2020年6月12日
华域汽车系统股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之六
2019年年度报告及摘要
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，现将公司2019年年度报告提请股东大会审议（详见印刷本）。
公司2019年年度报告全文及摘要已在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公开披露。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2020年6月12日
华域汽车系统股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之七
关于预计2020年度日常关联交易金额的议案
各位股东：
现就公司预计2020年度日常关联交易金额事项报告如下：
一、2019年度日常关联交易执行情况及预计2020年度日常关联交易金额
2019年度预测金额和实际发生金额如下：
| 《商品供应框架协议》 | 2019年预计金额 （万元） | 2019年实际发生金额（万元） | ||
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品 | 1,080,393 | |||
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 13,000,000 | 8,849,408 | ||
| 合计 | 15,000,000 | 9,929,801 | ||
| 《综合服务框架协议》 | 2019年预计金额 （万元） | 2019年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应服务 | 36,000 | 25,230 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 12,000 | 5,412 |
| 合计 | 48,000 | 30,642 |
| 《房地租赁框架协议》 | 2019年预计金额 （万元） | 2019年实际发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金 | 10,000 | 2,887 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 10,000 | 4,358 |
| 合计 | 20,000 | 7,245 |
| 《金融服务框架协议》 | 2019年预计金额 （万元） | 2019年实际发生金额（万元） |
| 合计 | 30,000 | 21,305 |
基于2019年度日常关联交易的实际发生金额，并考虑业务发展及可能的变动因素后，公司预计2020年度四个框架协议项下各类日常关联交易的总金额约为1,509.8亿元，具体情况如下：
| 《商品供应框架协议》 | 2020年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品 | 2,000,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 13,000,000 |
| 合计 | 15,000,000 |
| 《综合服务框架协议》 | 2020年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应服务 | 36,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应服务 | 12,000 |
| 合计 | 48,000 |
| 《房地租赁框架协议》 | 2020年预计金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金 | 10,000 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 10,000 |
| 合计 | 20,000 |
| 《金融服务框架协议》 | 2020年预计金额（万元） |
| 合计 | 30,000 |
注：上述2020年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为四个日常关联交易框架协议的附件，公司股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审议表决。
根据公司章程以及其他相关规定，由于本议案涉及与上汽集团之间的关联交易，股东大会表决本议案时，关联股东上汽集团需回避表决。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2020年6月12日
华域汽车系统股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之八
关于公司下属控股子公司向银行申请授信额度
并提供相应担保的议案
各位股东：
2015年，公司全资子公司延锋汽车饰件系统有限公司（以下简称：延锋公司）完成对原美国江森自控公司（现为美国ADIENT公司）全球内饰业务重组，形成由公司控股70%的延锋汽车内饰系统有限公司（以下简称：延锋内饰公司）。延锋内饰公司已为中国、北美、欧洲、南非、东南亚等区域在内的全球整车客户提供更具价值的产品和服务。
2020年1月31日，经公司九届十四次董事会批准，延锋公司与美国ADIENT公司之全资子公司安道拓香港公司签署了《股权转让协议》，延锋公司拟出资3.79亿美元，收购安道拓香港公司持有的延锋内饰公司30%的股权，交易完成后，延锋公司将持有延锋内饰公司100%的股权。
截至 2019年 12月 31 日，延锋内饰公司合并资产总额为
335.66亿元人民币，净资产为105.27亿元, 合并营业收入552.96亿元。 为满足延锋内饰公司全球经营资金及新增客户配套项目的资本性支出需求，促进其加快形成全球配套供货能力和国际经营能力，延锋内饰公司拟为其所属企业向银行申请总额不超过3亿美元（含3亿美元,折合人民币20.93亿元，汇率按2019年12月31
日外管局中间价100美元=697.62元人民币计算）的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保（具体明细详见附件）。 以上担保金额不计入公司《关于预计2020年度对外担保的议案》中的金额。
为有效提高融资效率，优化担保手续办理流程，在具体实施中，授权公司经营管理层在上述额度范围内，审批延锋内饰公司向银行申请总额不超过3亿美元（含3亿美元,折合人民币20.93亿元，汇率按2019年12月31日外管局中间价100美元=697.62元人民币计算）的授信额度并由延锋内饰公司提供相应担保的具体事宜。公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
因延锋内饰公司部分所属企业资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，本议案需履行公司股东大会等相关审批程序，有效期为自股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。
以上议案请股东大会审议。
附件：担保人及担保事项相关情况
华域汽车系统股份有限公司
2020年6月12日
附件：
担保人及担保事项相关情况
1、担保人基本情况：
延锋内饰公司，注册地址为中国（上海）自由贸易试验区业盛路188号A-786室；公司经营范围为机动车辆的驾驶舱模块、仪表板、门板、控制台模块、副仪表板、车顶储物盒、遮阳板、顶篷、出风口和调风器以及其他内饰组件的开发、设计、生产制造（仅限分支机构），销售自产产品，同类产品及相关零部件的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；注册资本为1,102,172万元人民币。
2、本次拟向银行申请的授信额度
| 担保人 | 被担保方名称 | 资金用途 | 金融机构 | 授信额度（亿/美元） |
| 延锋汽车内饰系统有限公司 | Yanfeng US Automotive Interior Systems I LLC | 流动性贷款等 | 摩根大通银行等商业银行 | $0.6 |
| Yanfeng US Automotive Interior Systems II LLC | ||||
| Yanfeng Germany Automotive Interior Systems Limited & Co. KG | ||||
| Yanfeng Luxembourg Automotive Interior Systems Leasing S.a.r.l. | 流动性贷款、资本性支出等 | 银团（由荷兰安智银行、渣打银行、星展银行、中国银行等商业银行组建） | $2.40 | |
| 合计 | $3.00 | |||
注：
（1）上述拟被担保人均为延锋内饰公司全资子公司；
（2）上述授信额度非实际新增担保金额，担保金额以未来实际发生为准。
华域汽车系统股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之九
关于公司向华域科尔本施密特铝技术
有限公司提供担保的议案
各位股东：
公司全资子公司华域汽车系统（上海）有限公司（以下简称：
华域上海）于2014年12月收购德国KSPG集团下属的德国全资子公司KS AluTech公司50%股权，并将其更名为华域科尔本施密特铝技术有限公司（以下简称：华域ALUTECH）。华域ALUTECH公司核心业务为汽车发动机铸铝缸体，在低压、高压铝合金铸造技术方面具有较强实力，主要为德国大众、保时捷、戴姆勒、宝马等高端整车客户提供配套供货。
截至 2019年 12月 31 日，华域ALUTECH资产总额为1.99亿欧元，负债总额为1.51亿欧元，净资产为0.48亿欧元，资产负债率为75.88%；2019年1-12月营业收入为2.56亿欧元，净利润为-186.6万欧元。
为保证华域ALUTECH全球铸铝业务发展需要，满足其生产经营资金需要，华域ALUTECH拟向银行申请总额不超过4,000万欧元的授信额度，并由其股东方华域汽车和德国KSPG集团按股比提供相应担保。为此，公司拟为华域ALUTECH提供不超过2,000万欧元（含2,000万欧元，折合人民币1.56亿元，汇率按2019年12月31日外管局中间价100欧元=781.55元人民币计算）的担保。
以上担保金额不计入公司《关于2020年度对外担保事项的
议案》中的金额。
在具体实施中，授权公司经营管理层可在担保金额不超过2,000万欧元（含2,000万欧元，折合人民币1.56亿元，汇率按2019年12月31日外管局中间价100欧元=781.55元人民币计算）的限额内，批准公司为华域ALUTECH提供相关担保，公司将在担保事项实际发生后，结合实际情况履行信息披露义务。
因华域ALUTECH资产负债率超过70%，根据相关监管要求及《公司章程》等规定，本议案需履行公司股东大会等相关审批程序，其有效期为自股东大会通过后至2021年召开的年度股东大会之日止。
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2020年6月12日
华域汽车系统股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之十
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任2020年度公司财务审计机构的议案
各位股东：
公司第九届董事会第五次会议和2018年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司财务审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：德勤）为公司2019年度财务审计机构。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和专业胜任能力，在2019年度按照合同约定完成财务审计工作，同时对公司税务情况、企业风险和内部控制情况进行了复核。公司对德勤2019年度的财务审计工作及执业质量表示认可。
2019年度公司实际支付给德勤的审计费用为人民币400万元（不含税）。
2020年度，公司拟续聘德勤担任公司的财务审计机构，在审计范围无重大变化的情况下，年度审计费用拟不超过人民币400万元（不含税）。（德勤相关信息详见附件）
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2020年6月12日
附件:
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
相关信息
（一）机构信息
1、基本信息
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：德勤）的前身是1993年2月成立的沪江德勤会计师事务所有限公司，于2002年更名为德勤华永会计师事务所有限公司，于2012年9月经财政部等部门批准转制成为特殊普通合伙企业。德勤注册地址为上海市黄浦区延安东路222号30楼，是德勤全球网络的组成部分。
德勤具有财政部批准的会计师事务所执业证书，也是中国首批获得证券期货相关业务资格的会计师事务所之一，并经财政部、中国证监会批准，获准从事H股企业审计业务。德勤过去二十多年来一直从事证券期货相关服务业务，具有丰富的证券服务业务经验。
2、人员信息
德勤首席合伙人为曾顺福先生，2019年末合伙人人数为189人，从业人员7,143人，注册会计师1,191人（较2018年增加184人），其中具备证券服务经验的注册会计师超过500人。
3、业务规模
德勤2018年度业务收入为人民币44.67亿元，年末净资产金额为人民币8.27亿元。德勤为56家上市公司提供2018年年报审计服务，收费总额为人民币2.25亿元。德勤所提供服务的上市公司2018年末资产均值为人民币4,257.89亿元，其中上市公司中前五大主要行业为制造业，金融业，房地产业，采矿业，交通运输、仓储和邮政业。
4、投资者保护能力
德勤已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，其所投保的职业保险，累计赔偿限额超过人民币8,000万元。
5.独立性和诚信记录
德勤不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（二）项目成员信息
项目合伙人范思雯女士自2000年加入德勤，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。范思雯女士从事证券服务业务超过19年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人、签字注册会计师或项目质量复核合伙人，并且多年从事汽车行业项目审计，具备相应专业胜任能力。
项目总监袁园女士自2004年加入德勤，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。袁园女士从事证券服务业务超过15年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目经理、签字注册会计师，并且多年从事汽车行业项目审计，具备相应专业胜任能力。
质量控制复核人张颖女士自1994年加入德勤，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作，现为中国注册会计师执业会员及中国注册会计师协会资深会员。张颖女士从事证券服务业务超过25年，曾为多家上市公司提供审计专业服务并担任项目合伙人和签字注册会计师，具备相应专业胜任能力。
以上人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。
（三）审计收费
本期审计费用系综合考虑公司的业务规模、会计处理复杂程度、为公司提供审计服务需配备的审计人员情况和投入的工作量等因素确定。
华域汽车系统股份有限公司2019年年度股东大会会议议案之十一
关于续聘德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)
担任2020年度公司内控审计机构的议案
各位股东：
公司第九届董事会第五次会议和2018年度股东大会审议通过了《关于续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任2019年度公司内部控制审计机构的议案》，同意公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称：德勤）为公司2019年度内控审计机构。
德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格和专业胜任能力，在2019年度按照合同约定，对公司本部及下属多家企业进行了现场内控审计，顺利完成了公司内控审计工作。公司对德勤2019年度的内控审计工作及执业质量表示认可。
2019年度公司实际支付给德勤的内控审计费用为人民币109万元（不含税）。
2020年度，公司拟续聘德勤担任公司的内控审计机构，在审计范围无重大变化的情况下，内控审计费用拟不超过人民币110万元（不含税）。（德勤相关信息详见议案10附件）
以上议案请股东大会审议。
华域汽车系统股份有限公司
2020年6月12日