国泰君安证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票
之持续督导报告书（2019年度）
| 保荐机构 | 国泰君安证券股份有限公司 | 上市公司简称 | 华域汽车 |
| 保荐代表人 | 孙兴涛、李宁 | 上市公司代码 | 600741 |
| 序号 | 工作内容 | 实施情况 |
| 1 | 建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。 | 国泰君安已建立健全并有效执行持续督导制度，已根据华域汽车的具体情况制定了相应的工作计划。 |
| 2 | 根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务。 | 国泰君安已与华域汽车签订保荐协议、持续督导协议，协议中已明确了双方在持续督导期间的权利义务。 |
| 3 | 通过日常沟通、定期回访、现场走访、尽职调查等方式开展持续督导工作。 | 2019年度持续督导期间，国泰君安通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对公司开展了持续督导工作。 |
| 4 | 按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告。 | 2019年度持续督导期间，未发现华域汽车存在需要保荐机构按有关规定公开发表声明的违法违规事项。 |
| 5 | 上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，保荐人或财务顾问应自发现或应当发现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告。 | 2019年度持续督导期间，未发现华域汽车及相关当事人存在违法违规和违反承诺事项。 |
| 6 | 督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺。 | 2019年度持续督导期间，督导华域汽车及其董事、监事、高级管理人员遵守相关业务规则、规范并积极履行承诺。 |
| 7 | 督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。 | 督导公司依照最新要求健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。 |
| 8 | 督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等。 | 督导公司建立健全并严格执行内部控制制度。 |
| 9 | 督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 | 督导上市公司建立健全并有效执行各项信息披露制度。 |
| 10 | 对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告。 | 对公司的部分信息披露文件及向中国证监会、上交所提交的其他文件进行事前审阅；对没有进行事前审阅的，在公司履行信息披露义务后五个交易日内完成对文件的审阅，并督促上市公司及时进行更正或补充。 |
| 11 | 关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董 | 2019年度持续督导期间，公司不存 |
| 事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正。 | 在受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或被上海证券交易所出具监管关注函的情况。 | |
| 12 | 持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，保荐人应及时向本所报告。 | 2019年度持续督导期间，华域汽车及控股股东、实际控制人等不存在未履行承诺的情况。 |
| 13 | 关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告。 | 2019年度持续督导期间，华域汽车未出现该等事项。 |
| 14 | 发现以下情形之一的，保荐人应督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）上市公司涉嫌违反《上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《保荐管理办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保荐人持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形。 | 2019年度持续督导期间，未发现华域汽车及相关主体出现该等事项。 |
| 15 | 上市公司出现以下情形之一的，应自知道或应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一）控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保；（三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以上；（七）上海证券交易所要求的其他情形。 | 2019年度持续督导期间，未发现华域汽车及相关主体出现该等事项。 |
| 16 | 现场检查情况。 | 国泰君安分别于2019年8月28日和2020年1月13日对公司进行了现场检查。通过走访、访谈、抽取并查阅有关资料等方式，对公司2019年上半年和2019年年度的经营情况、公司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来、募集资金使用、关联交易、对外担保和重大对外投资等情况 |
| 进行了逐项检查。 | ||
| 17 | 持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项。每月定期核对募集资金专户的银行对账单及公司的募集资金使用情况表，持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺。 | 2019年度持续督导期间，国泰君安对华域汽车募集资金专户建立、管理、使用及投资项目的实施情况进行了现场检查，并出具了募集资金存放与使用情况专项核查报告。 |
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华域汽车系统股份有限公司非公开发行股票之持续督导报告书（2019年度）》之签字盖章页）
保荐代表人签字：_______________ _______________孙兴涛 李 宁
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日