华域汽车系统股份有限公司关于变更华域皮尔博格泵技术有限公司为公司直接投资企业暨相关股权交易的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据公司战略发展需要，公司拟受让公司全资子公司上海幸福摩托车有限公司（以下简称：幸福公司）所持有的华域皮尔博格泵技术有限公司（以下简称：PHP）50%的股权（以下简称：本次交易或交易）。本次交易完成后，PHP将从公司间接投资企业变更为直接投资企业。具体情况如下：
一、PHP基本情况
PHP成立于2013年，注册资本为30,000万元人民币，幸福公司与德国皮尔博格泵技术有限公司分别持有其50%股权，是公司的共同控制企业。主要业务领域为汽车泵类产品，包括电子真空泵、电子循环水泵、碳罐清洗泵、可变排量机油泵、机械真空泵、机械水泵等，主要客户为上汽大众、上汽通用、上汽乘用车、一汽大众、广汽集团、长安集团等。
2019年末，PHP总资产为12.04亿元，净资产为2.51亿元，2019年营业收入为13.25亿元，净利润为3,214万元。
二、PHP股权交易、审计及定价情况
本次交易拟采用“非公开协议转让方式”进行，转让价格拟按
PHP最近一期经审计财务报告确认的净资产值为基础确定。根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华域皮尔博格泵技术有限公司2019年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字[2020]第25377号），以2019年12月31日为审计基准日，华域皮尔博格泵技术有限公司的净资产为人民币250,976,629.32元。
经交易双方确认：本次公司拟受让的PHP50%股权的交易对价为125,488,314.66元。
三、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，公司将直接持有PHP50%的股权。其原股东幸福公司根据规划要求，将退出制造业务，后续仅从事存续资产及人员的管理工作。
本次交易符合公司战略规划方向，有利于进一步优化投资架构、压缩企业管理层级。PHP作为公司直接投资企业，将纳入直接管控范围，有利于其把握传统汽车节能减排及新能源汽车的发展机遇，加快汽车电子泵类产品的技术研发和产业布局，打造成为专业的汽车电子泵类业务平台，为整车客户提供优质的产品和服务。
四、风险提示
本次交易尚需履行相关交易手续，具有一定的不确定性，敬请投资者注意投资风险。
特此公告！
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会
2020年4月11日