华域汽车系统股份有限公司2019年度独立董事述职报告
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，我们忠实勤勉地履行独立董事职责，努力维护公司和全体股东利益。现就2019年度主要履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人履历及专业背景
邵瑞庆先生为上海立信会计学院教授、博士生导师。
张军先生为复旦大学教授、博士生导师。
尹燕德先生为锦天城律师事务所律师。
（二）独立性说明
作为公司独立董事，我们不在公司担任除董事以外的其他职务, 没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响上市公司独立性和独立董事独立性的情况。
二、年度履职概况
（一）出席会议情况
报告期内，公司董事会以现场及通讯方式共召开8次会议,审议议案34项，听取报告2项，我们作为公司董事会的独立董事，均亲自参加会议。在会前认真审阅各项议案的基础上，会上
积极讨论并发表独立意见。我们对报告期内所审议的各项议案均投了赞成票，没有对公司其它事项提出异议。
报告期内，董事会专门委员会共召开11次会议，审议议案32项，其中战略委员会召开2次会议，审计委员会召开5次会议，提名、薪酬与考核委员会召开4次会议。
张军先生作为提名、薪酬与考核委员会主任委员和战略委员会委员，共召集和主持4次提名、薪酬与考核委员会会议，出席2次战略委员会会议。张军先生充分发挥企业管理方面的专业优势，对公司董事提名、高级管理人员选任、激励基金计划实施方案、董监高薪酬等议案进行认真审查,提供了专业性意见;根据行业发展新趋势，对公司五年滚动发展规划等提出了宝贵建议。
邵瑞庆先生作为审计委员会主任委员，共召集和主持5次审计委员会会议，对公司定期财务报告的编制、内控管理、关联交易、对外担保以及聘请外部审计机构等议案进行认真审查，发表了专业的独立意见。
尹燕德先生作为提名、薪酬与考核委员会委员和审计委员会委员，共出席4次提名、薪酬与考核委员会会议和5次审计委员会会议。尹燕德先生凭借法学专业知识和丰富实践经验，对各专门委员会的议案认真审查并发表了专业意见或建议。
（二）日常履职情况
我们一直对汽车行业发展趋势保持关注，通过阅读公司《信息月报》等及时了解公司的经营状况，通过专门委员会会议、电
子邮件、电话等多种途径与公司经营管理层、审计机构等开展沟通交流，确保与股东利益相关的重要事项审核程序规范以及信息披露内容的真实、准确、完整。我们还深入公司所属企业开展调研活动，现场了解企业生产经营和内控执行等方面的情况，为董事会科学决策提供支持。
公司支持独立董事开展各项履职工作，及时向独立董事反映公司经营情况、报告重要决策事项并为独立董事与公司经营管理层及外部审计机构之间开展有效沟通创造便利条件。
三、年度履职重点关注事项
报告期内，独立董事均认真参与董事会各项议案的审议及决策，根据相关监管要求和《公司章程》等规定，对报告期内公司重要事项发表独立意见。
（一） 关联交易情况
报告期内，我们对《关于公司全资子公司收购上海实业交通电器有限公司30%股权暨关联交易的议案》、《关于公司组建备用银团的议案》进行了审阅，认为：公司股权收购涉及关联交易事项，交易定价公允且具有合理性，审议程序符合法律法规的规定；备用银团贷款有利于保障公司未来发展资金需求，有效防范行业波动带来的潜在运营资金风险。上述关联交易不会损害公司及其他非关联股东的利益。
我们对《关于预计2019年度日常关联交易金额的议案》进行了审阅，认为：公司2019年度日常关联交易金额的预计和定
价是按照诚实信用原则，并遵循公开、公正、公平的原则进行，是公司正常的生产经营需要，不存在损害中小股东和其他非关联股东利益的情况。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，我们对公司2019年度的担保事项进行了核查和监督，其中《关于公司下属子公司向银行申请授信额度并提供相应担保的议案》、《关于公司向华域科尔本施密特铝技术有限公司提供担保的议案》，上述担保系公司及控股子公司为支持其所属企业生产经营而提供的必要担保，不存在违规担保的情况，相关审议程序符合法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定，没有发现侵害公司及中小股东利益的行为和情况。各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营管理层的总额限定。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，我们听取了公司2018年年度及2019年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告，认为公司募集资金的存放与使用，符合募集资金监管相关法律法规要求，已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
（四）董监高相关事项
报告期内，我们对公司董事提名、公司高级管理人员选任程序进行了审核，认为上述事项符合相关规定；同意激励基金计划
2018年度实施方案，年报中披露的董监高薪酬情况无异议。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
经公司2018年年度股东大会审议，同意公司续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”）担任公司2019年度财务及内控审计机构。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司利润分配方案为：以公司总股本3,152,723,984股为基准，每10股派送现金红利10.5元（含税），共计3,310,360,183.20元,占2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.24%。利润分配工作于2019年7月23日完成。我们认为：2018年度利润分配预案充分考虑了公司盈利情况、现金流状态及资金需求等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形；分红执行情况符合《公司章程》及《关于公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划的议案》的相关规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
上市公司、控股股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项，没有发生违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司全年共发布4 期定期报告和30份临时公告。经核查，我们认为公司的信息披露遵守了及时、准确、完整、公平、有效的原则，符合信息披露的相关规定。
（九）内部控制执行情况
报告期内，公司修订《公司内部控制手册》并编制了《2019年度内部控制自我评价报告》，进一步完善并有效实施了内部控制管理制度；续聘德勤担任公司的内部控制审计机构，德勤对公司2019年度内部控制的有效性出具了无保留意见的审计报告。我们认为，公司的内部控制执行程序有效。
（十）董事会及下属专门委员会运作情况
报告期内，公司董事会及专门委员会的运作，包括会议通知、会议召开、现场讨论、决策表决、文件签署、决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求。
（十一）其他
（1）未发生提议召开董事会的情况；
（2）未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、总体评价和建议
报告期内，我们根据独立董事相关制度赋予的权利，深入开展各项工作，独立勤勉地履行职责。2020年，我们将充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，提出专业性意见和建议，为董事会重大决策提供参考，切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法利益。
独立董事：邵瑞庆、张军、尹燕德
2020年4月11日