证券代码：600738 证券简称： 兰州民百 公告编号：2020-018
兰州民百（集团）股份有限公司第九届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
兰州民百（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议通知于2020年4月17日以电话、传真和邮件方式向公司全体董事发出，会议于2020年4月28日上午10:00时以现场和通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实参加董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事、总经理蔡勇先生主持，会议的召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
经与会董事认真审议、讨论，形成决议如下：
一、审议通过《2019年度董事会工作报告》的议案
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、审议通过《2019年度财务决算报告》的议案
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过《2019年度利润分配预案》的议案
经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2019年全年归属于全体股东的净利润246,235,016.29 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在提取法定盈余公积金后，报告期末公司可供分配的利润为 162,734,481.68 元。
根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”，报告期内，公司实施以集中竞价交易方式回购公司股份，2019 年度已累计回购金额为
199,970,990.50 元（不含印花税、佣金等交易费用），视同现金分红199,970,990.50 元。经公司第九届董事会第六次会议和公司2019 年第五次临时股东大会审议通过《2019年第三季度利润分配预案的议案》，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.0233 元（含税）。2019 年第三季度权益分派已于2019年12月9日实施完成，共计派发现金红利 227,047,492.64 元。
综上，公司2019年以现金分红的总额为 427,018,483.14 元，占 2019 年度归属于上市公司股东的净利润的比例 173.42%，公司最近三年（2017 年度、2018 年度、2019 年度）以现金累计分配的利润金额 2,071,518,898.74 元，占公司最近三年实现的年均可分配利润的 115.80%。鉴于上述情况，在综合考虑了公司发展阶段、实际经营情况、盈利水平、未来现金流状况以及经营资金需求等因素，为保障公司持续发展，建议公司 2019 年度不再进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本，留存未分配利润将用于支持公司各项业务的经营发展以及流动资金需求。公司独立董事方军雄先生、宋德亮先生、赵轶先生发表同意该利润分配预案的独立意见，独立董事认为：2019年度利润分配预案符合有关法律法规、《公司章程》的规定；公司在充分考虑现金流状况、资金需求及未来发展等各种因素的情况下，制订了符合公司经营现状和发展的利润分配预案，目的是为了保证公司重大项目建设顺利实施，为公司后续发展积蓄能量，给投资者带来长期回报，不存在损害中小股东利益的情形，有利于公司的持续、稳定、健康发展。同意该利润分配预案并将2019年度利润分配预案提交2019年度股东大会审议。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《2019年度报告正文及摘要》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2019年年度报告全文》及《2019年年度报告摘要》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过《2019年度内部控制评价报告》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
六、审议通过《关于天健会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计报酬及续聘》的议案
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度的财务状况、经营成果及内部控制提供了审计工作，公司拟向其支付2019年度财务审计费用人民币100万元，内部控制审计费用人民币30万元，并续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务和内部控制审计机构。
具体内容详见同日公告的《临2020-020-兰州民百关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
七、审议通过《关于会计政策变更》的议案
具体内容详见同日公告的《临2020-021-兰州民百关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
八、审议通过《关于召开公司2019年度股东大会通知》的议案
兰州民百（集团）股份有限公司董事会拟定于2020年5月20日（星期三）在甘肃省兰州市城关区中山路120号亚欧商厦十楼会议室召开公司2019年度股东大会，审议董事会提交的相关议案，股权登记日为2020年5月13日。具体内容详见同日公告的《临2020-022-兰州民百关于召开2019年度股东大会的通知》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
九、审议通过《董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案
具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn《兰州民百董事会对内部控制审计报告涉及事项的专项说明》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十、审议通过《关于与浙江省丝绸集团有限公司签署<资产托管协议>》的议案
具体内容详见同日公告的《临2020-024-兰州民百与浙江省丝绸集团有限公司签署<资产托管协议>暨关联交易的公告》。
由于本议案内容涉及关联交易，关联董事洪一丹、张宏回避表决，其他7名非关联董事对本议案进行表决。
表决结果为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《2020年第一季度报告正文及摘要》的议案
具体内容详见上交所网站 www.sse.com.cn《2020年第一季度报告全文》及《2020年第一季度报告正文》。
表决结果为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
兰州民百（集团）股份有限公司董事会
2020 年 4 月 30 日