2016 年半年度报告
公司代码：600738 公司简称：兰州民百
兰州民百（集团）股份有限公司
2016 年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 本半年度报告未经审计。
四、 公司负责人张宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨赟声明：
保证半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
无
六、 前瞻性陈述的风险声明
本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请
投资者注意投资风险。
七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况
否
八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
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目录
第一节 释义..................................................................................................................................... 3
第二节 公司简介 ............................................................................................................................. 3
第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 4
第四节 董事会报告 ......................................................................................................................... 5
第五节 重要事项 ............................................................................................................................. 9
第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 13
第七节 优先股相关情况 ............................................................................................................... 15
第八节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................... 16
第九节 公司债券相关情况 ........................................................................................................... 16
第十节 财务报告 ........................................................................................................................... 17
第十一节 备查文件目录 ................................................................................................................... 77
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第一节 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
兰州民百、公司、本公司 指 兰州民百（集团）股份有限公司
控股股东、红楼集团 指 红楼集团有限公司
兰州银行 指 兰州银行股份有限公司
南京环北 指 南京环北市场管理服务有限公司
杭州环北 指 杭州环北丝绸服装城有限公司
报告期 指 2016 年半年度
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 兰州民百（集团）股份有限公司
公司的中文简称 兰州民百
公司的外文名称 LANZHOU MINBAISHAREHOLDING(GROUP) CO.,LTD
公司的外文名称缩写 LZMB
公司的法定代表人 张宏
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 成志坚
联系地址 兰州市中山路120号亚欧商厦十楼证券部
电话 0931-8473891
传真 0931-8473866
电子信箱 lzminbaiczj@126.com
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 兰州市城关区中山路120号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 兰州市城关区中山路120号
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.lzminbai.com.cn/
电子信箱 lzminbaiczj@126.com
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
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A股 上海证券交易所 兰州民百
六、 公司报告期内注册变更情况
注册登记日期 2016年4月28日
注册登记地点 甘肃省兰州市城关区中山路120号
企业法人营业执照注册号 91620000224336881T
税务登记号码 91620000224336881T
组织机构代码 91620000224336881T
统一社会信用代码 91620000224336881T
第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期 本报告期比上
主要会计数据 上年同期
（1－6月） 年同期增减(%)
营业收入 525,882,189.84 593,268,789.13 -11.36
归属于上市公司股东的净利润 40,045,679.68 54,892,004.41 -27.05
归属于上市公司股东的扣除非经常性 39,390,020.31 54,338,129.21 -27.51
损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -152,239,637.38 -108,839,924.38 -39.87
本报告期末比
本报告期末 上年度末 上年度末增减
(%)
归属于上市公司股东的净资产 1,221,065,731.42 1,181,020,051.74 3.39
总资产 2,034,890,611.48 2,024,572,740.24 0.51
(二) 主要财务指标
本报告期
主要财务指标 上年同期 本报告期比上年同期增减(%)
（1－6月）
基本每股收益（元／股） 0.109 0.149 -26.85
稀释每股收益（元／股） 0.109 0.149 -26.85
扣除非经常性损益后的基本 0.107 0.147 -27.21
每股收益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 3.33 4.88 减少1.55个百分点
扣除非经常性损益后的加权 3.28 4.83 减少1.55个百分点
平均净资产收益率（%）
二、 境内外会计准则下会计数据差异
□适用 √不适用
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三、 非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 5,974.32 处置固定资产净收益
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营 622,914.68 兰州市社保局拨付的稳岗补贴
业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 及兰州市财政局拨付的肉菜追
标准定额或定量持续享受的政府补助除外 溯专项补助
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 26,770.37 罚款收入、废品收入等
合计 655,659.37
第四节 董事会报告
一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入 52,588.21 万元，比上年同期 59,326.88 万元减少 6,738.67
万元，同比降低 11.36%。归属于上市公司股东的净利润为 4,004.57 万元，比上年同期 5,489.20
万元减少 1,484.63 万元，同比降低 27.05%。
报告期主要工作情况：
1、品牌优化调整，完善业态布局。报告期内，公司继续稳步推进精品百货战略发展规划，按
照上半年做出的经营计划，对部分楼层及商品品牌做结构性调整，一楼新引进咖啡品牌星巴克预
计也将于八月开业运营。公司持续在品牌结构、经营模式等方面积极探索转型，为持续巩固和提
升在当地百货零售行业的优势地位做出不断的努力。
2、商务宾馆扩容改造，逐步投入运营。公司亚欧商务宾馆九楼、十楼宾馆及部分客房装修改
造项目施工进展顺利，2016 年 3 月，三间中大型会议和商务洽谈室投入使用；2016 年 5 月，新装
修客房 24 间及健身中心投入运营，同时，宾馆成立管家部，软、硬件服务都得以提升，为入住客
户提供了更好的服务和舒适的住宿环境，有效提高了宾馆的好评率和入住率。截至报告期末，尚
有 17 间客房仍未完成装修改造，预计 8 月中旬将投入运营。
3、持续推进重点项目建设。2016 年上半年，公司重点项目红楼时代广场项目工程进展顺利，
项目进度与年初进度及投资计划基本一致。2016 年 3 月 19 日，公司召开新闻发布会暨项目内部
推介，红楼时代广场项目正式更名亚欧国际，项目 15-37 层写字间预售工作正式开启。截止报告
期末，项目主楼核心筒结构施工至 55 层，主楼钢结构梁、柱施工至 48 层，26 层以下砌体工程基
本完成，27 层以下结构通过市质检部门的阶段性验收。裙房外幕墙的钢龙骨已完成 80%的工程量，
配套的水、电、空调、消防主管道、管线安装同步进行，制冷主机、板式换热器等部分大型设备
安装就位。商场、写字楼以及五星级酒店的装修概念性方案基本完成，即将进行施工图的设计。
4、启动重大资产重组事项。2016 年 3 月 23 日公司因筹划重大事项停牌，并于 2016 年 3 月
30 日进入重大资产重组程序。2016 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过
了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本
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次重大资产重组相关的议案，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买控股股东红楼集
团及 11 名自然人所持有的杭州环北 100%股权。目前公司以及各中介机构正抓紧进行本次重大资
产重组所涉及标的资产的审计、评估等工作，待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议与
本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股东大会审议。
1 财务报表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 525,882,189.84 593,268,789.13 -11.36
营业成本 394,363,248.08 438,234,823.49 -10.01
销售费用 27,667,130.35 28,914,261.55 -4.31
管理费用 31,444,374.70 41,067,936.11 -23.43
财务费用 8,842,728.98 2,277,650.10 288.24
经营活动产生的现金流量净额 -152,239,637.38 -108,839,924.38 -39.87
投资活动产生的现金流量净额 -31,448,041.17 -13,631,603.20 -130.70
筹资活动产生的现金流量净额 42,819,745.84 193,573,518.99 -77.88
营业收入变动原因说明:系本期主营业务收入减少所致；
营业成本变动原因说明:系本期主营业务收入减少、主营业务成本相应减少所致；
销售费用变动原因说明:系本期长期待摊费用减少及广告费、零星工程增加所致；
管理费用变动原因说明:系本期折旧、房产税减少所致；
财务费用变动原因说明:系本期利息支出增加所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明:系支付红楼房地产开发成本增加及销售减少所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系支付在建工程增加所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明:系公司本期短期借款较上期减少及利息支出增加所
致。
(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明
无
(2) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司因筹划重大事项，公司股票自 2016 年 3 月 23 日开市起停牌，并于 2016 年 3 月 30 日进
入重大资产重组程序。2016 年 6 月 21 日，公司召开第八届董事会第三次会议，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次重大
资产重组相关的议案，相关内容已于 2016 年 6 月 23 日在指定信息披露媒体披露。
2016年7月1日，公司收到上交所上市公司监管一部《关于对兰州民百（集团）股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函
【2016】0810号），公司根据《问询函》的相关要求，组织相关中介机构对所涉及问题进行了认
真核查，就《问询函》有关问题进行了逐条书面回复，并对重组预案进行了补充和完善。2016 年
7月 8 日，公司披露了《兰州民百（集团）股份有限公司对上海证券交易所问询函回复的公告》
和修订后的重组预案及其摘要等相关文件。经向上海证券交易所申请，公司股票于2016年7月11
日开市起复牌。
目前公司以及各中介机构正抓紧进行本次重大资产重组所涉及标的资产的审计、评估等工作，
待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议与本次重大资产重组相关的各项议案，并提请股
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东大会审议。本次重大资产重组方案如未获相关方同意，可能导致本次重大资产重组方案终止，
敬请广大投资者关注相关公告，并注意投资风险。
(一) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收 营业成
分行 毛利 入比上 本比上 毛利率比上年增减
营业收入 营业成本
业 率（%） 年增减 年增减 （%）
（%） （%）
批发、 443,996,482.14 361,741,276.84 18.53 -13.78 -13.19 -0.55
零售
业务
餐饮、 22,628,782.32 17,939,219.72 20.72 -10.69 4.44 -11.49
客房
业务
专业 44,501,378.94 14,676,762.32 67.02 12.29 239.04 -22.06
市场
管理
2、 主营业务分地区情况
单位：元 币种：人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
兰州地区 466,625,264.46 -13.64
南京地区 44,501,378.94 12.29
(二) 核心竞争力分析
报告期内，公司核心竞争力未发生变化，但公司采取各项积极措施，科学调整经营思路，强
化业务管理水平，努力降低公司经营成本，全力打造优质服务理念，核心竞争力得到了进一步加
强，为公司后续发展奠定了基础。
1、公司经营场所地处兰州市核心商圈，辐射周边城区，具有地理位置的竞争优势。
2、公司秉承\"信誉民百，品牌亚欧\"的经营宗旨，通过多年的积极进取、不断努力，树立的品
牌形象，为公司保有稳定的客户群体，是区域内有影响力的商贸企业之一。
3、注重管理团队建设，人员素质培养，经营管理层人员稳定，为企业长期稳定发展提供必要
条件
(三) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司可供出售金融资产总额 11,613.21 万元,其中对兰州银行股份有限公司股权投
资 11,608.21 万元，占兰州银行总股本 1.03%。对江苏炎黄在线物流股份有限公司股权投资 5.00
万元。本期未发生增减变动。
(1) 证券投资情况
□适用 √不适用
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(2) 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
(3) 持有金融企业股权情况
√适用 □不适用
期初
所持 期末持 报告期 报告期所
最初投资金额 持股 期末账面价值 会计核 股份来
对象 股比例 损益 有者权益
（元） 比例 （元） 算科目 源
名称 （%） （元） 变动（元）
（%）
兰州 59,500,000.00 1.03 1.03 116,082,100.00 可供出 购入、
银行 售金融 分红
股份 资产
有限
公司
合计 59,500,000.00 / / 116,082,100.00 / /
2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
□适用 √不适用
(2) 委托贷款情况
□适用 √不适用
(3) 其他投资理财及衍生品投资情况
□适用 √不适用
3、 募集资金使用情况
(1) 募集资金总体使用情况
□适用 √不适用
(2) 募集资金承诺项目情况
□适用 √不适用
(3) 募集资金变更项目情况
□适用 √不适用
4、 主要子公司、参股公司分析
注册资
公司名称 业务性质 总资产 净资产 净利润
本
兰州民百置 物业管理 560 万
3,184,103.98 3,170,226.57 -178,690.66
业有限公司 业 元
兰州红楼房
地产开发有 房地产业 8 亿元 799,260,660.31 787,795,690.34 -1,699,940.24
限公司
南京环北市
5010 万
场管理服务 市场经营 611,545,626.94 534,088,513.31 23,292,462.38
元
有限公司
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5、 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
二、利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
报告期内，经公司第七届董事会第十九次会议及 2015 年度股东大会审议通过，公司 2015 年
度利润暂不分配。
(二) 半年度拟定的利润分配预案、公积金转增股本预案
是否分配或转增 否
利润分配或资本公积金转增预案的相关情况说明
公司 2016 年半年度不进行利润分配及公积金转增股本。
三、其他披露事项
(一) 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动
的警示及说明
□适用 √不适用
(二) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
第五节 重要事项
一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
√适用 □不适用
(一) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼、仲裁情况
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
报告期内:
承
诉 诉讼 诉讼
担
应诉 讼 诉讼 (仲裁) (仲
起诉 连 诉讼(仲
（被 仲 (仲裁) 是否形 诉讼(仲裁)审理 裁)判
(申 带 诉讼(仲裁)基本情况 裁)进展
申请） 裁 涉及金 成预计 结果及影响 决执
请)方 责 情况
方 类 额 负债及 行情
任
型 金额 况
方
兰州 上海 无 民 2014 年 6 月，公司与上海峪旸 464.34 否 2016 年 一、公司 11-12 楼 待对
民百 峪旸 事 建筑装潢工程有限公司（以下简 万 6 月公 办公室装饰工程 方履
（集 建筑 纠 称上海峪旸）签订装修合同，装 司收到 实际总造价为 行该
团）股 装潢 纷 修内容为公司 11-12 楼办公室 甘肃省 3,006,565.23 元； 判决
份有 工程 装修，合同价格为 360 万元，约 兰州市 二、上海峪旸建筑
限公 有限 定工期为 2014 年 7 月 1 日至 中级人 装潢工程有限公
司 公司 2014 年 8 月 31 日。但上海峪旸 民法院 司于判决日起三
在材料、工艺上均与合同约定的 民事判 十日向公司赔偿
标准存在较大差距，且无故拖延 决书 损失 787,500 元；
工期，至今未完工，给公司造成 三、案件产生费用
了较大损失。对此公司于 2015 78,747 元，由上
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年 3 月 20 日向兰州市中级人民 海峪旸建筑装潢
法院提起诉讼，要求上海峪旸减 工程有限公司承
少合同价款 1,003,464.00 元， 担 15,749 元，公
并赔偿损失、支付违约金共计 司承担 62,998
3,639,900.00 元。 元。
二、破产重整相关事项
□适用 √不适用
三、资产交易、企业合并事项
□适用 √不适用
四、公司股权激励情况及其影响
□适用 √不适用
五、重大关联交易
□适用 √不适用
六、重大合同及其履行情况
1 托管、承包、租赁事项
□适用 √不适用
2 担保情况
□适用 √不适用
七、承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
如未能及 如未能
是否 是否
时履行应 及时履
承诺 承诺 承诺时间 有履 及时
承诺方 承诺内容 说明未完 行应说
背景 类型 及期限 行期 严格
成履行的 明下一
限 履行
具体原因 步计划
与股 股份 红楼集团 鉴于存在公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革的情形，为了使公司股权分置改革得以顺 自股改实 是 是
改相 限售 有限公司 利进行，红楼集团和民佛集团同意对该等股东应执行的对价安排 3,674,343 股股份先行代为垫付。其中，红楼集 施之日起
关的 和兰州民 团代为垫付 3,130,037 股，民佛集团代为垫付 544,306 股。红楼集团和民佛集团代为垫付后，被代为垫付对价安 至非流通
承诺 百佛慈集 排的非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向红楼集团和民佛集团偿还代为垫付的对价安排款项及利 股股东执
团有限公 息，或取得红楼集团和民佛集团的同意。 行完股改
司 对价安排
之日止。
与重 解决 控股股东 1、兰州民百是从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的唯一上市平台。2、本次重组完成后， 2013 年 3 是 是
大资 同业 红楼集团 控股股东和实际控制人所控制的除兰州民百以外的从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的 月 11 日至
产重 竞争 和实际控 资产，由于存在法律障碍和盈利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件，控股股东和实际控制人将根据上 2018 年 3
组相 制人朱宝 述问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，通过现金收购或资产重组等方式逐步将符合 月 11 日
关的 良先生 上市条件的资产注入兰州民百；对于盈利能力长期难以得到改善的将转让给独立第三方；对于由于存在法律障碍
承诺 而无法注入以及在五年内未能注入且未能向第三方转让的资产，将采用托管给上市公司管理的方式解决与兰州民
百之间未来可能产生的潜在同业竞争问题。3、控股股东及实际控制人承诺，其控制的公司将不会从事与兰州民百
主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如其所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与
兰州民百营业执照载明的主要业务有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将立即通知兰州民百，并协调所控制的
公司将该商业机会让予兰州民百。
解决 控股股东 1、本次交易完成后，控股股
