兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年半年度报告
兰州民百（集团）股份有限公司
2013 年半年度报告
兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年半年度报告
重要提示
一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
二、 公司全体董事出席董事会会议。
三、 公司半年度财务报告未经审计。
四、 公司负责人张宏、主管会计工作负责人杨武琴及会计机构负责人（会计主管人员）杨武琴声
明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。
五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？
否
六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？
否
兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年半年度报告
目录
第一节 释义 .................................................................................................................................................. 4
第二节 公司简介 .......................................................................................................................................... 5
第三节 会计数据和财务指标摘要 .............................................................................................................. 6
第四节 董事会报告 ...................................................................................................................................... 7
第五节 重要事项 ........................................................................................................................................ 10
第六节 股份变动及股东情况 .................................................................................................................... 13
第七节 董事、监事、高级管理人员情况 ................................................................................................ 17
第八节 财务报告（未经审计） ................................................................................................................ 18
第九节 备查文件目录 .................................................................................................................................69
兰州民百（集团）股份有限公司 2013 年半年度报告
第一节 释义
一、 释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
常用词语释义
兰州民百、公司、本公司 指 兰州民百（集团）股份有限公司
控股股东、红楼集团 指 红楼集团有限公司
报告期 指 2013 半年度
上交所、交易所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第二节 公司简介
一、 公司信息
公司的中文名称 兰州民百（集团）股份有限公司
公司的中文名称简称 兰州民百
LANZHOU MINBAI SHAREHOLDING(GROUP)
公司的外文名称
CO.,LTD
公司的外文名称缩写 LZMB
公司的法定代表人 张 宏
二、 联系人和联系方式
董事会秘书
姓名 成志坚
联系地址 兰州市中山路 120 号亚欧商厦十楼证券部
电话 0931-8473891
传真 0931-8473866
电子信箱 czjgoal@163.com
三、 基本情况变更简介
公司注册地址 兰州市城关区中山路 120 号
公司注册地址的邮政编码
公司办公地址 兰州市城关区中山路 120 号 8-10 楼
公司办公地址的邮政编码
公司网址 http://www.lzminbai.com.cn
电子信箱 yaoul@lzminbai.com
四、 信息披露及备置地点变更情况简介
公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》
登载半年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司半年度报告备置地点 公司证券部
五、 公司股票简况
公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码
A股 上海证券交易所 兰州民百
六、 公司报告期内的注册变更情况
注册登记日期 2013 年 6 月 13 日
注册登记地点 兰州市城关区中山路 120 号
企业法人营业执照注册号
税务登记号码
组织机构代码 22433688-1
http：//www.sse.com.cn 临 2013-017 号公告 披露
报告期内注册变更情况查询索引
日期 2013-03-29
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第三节 会计数据和财务指标摘要
一、 公司主要会计数据和财务指标
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
本报告期比上年同
主要会计数据 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
营业收入 753,590,720.30 696,223,866.29 8.24
归属于上市公司股东的净利润 65,308,164.87 38,254,813.79 70.72
归属于上市公司股东的扣除非经常
65,608,445.93 39,689,781.57 65.30
性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -45,407,246.55 -9,918,579.57 -357.80
本报告期末比上年
本报告期末 上年度末
度末增减(%)
归属于上市公司股东的净资产 984,052,100.92 971,208,051.29 1.32
总资产 1,712,556,405.29 1,843,338,041.13 -7.09
(二) 主要财务指标
本报告期比上年同
主要财务指标 本报告期（1－6 月） 上年同期
期增减(%)
基本每股收益（元／股） 0.177 0.146 21.23
稀释每股收益（元／股） 0.177 0.146 21.23
扣除非经常性损益后的基本每股收
0.178 0.151 17.88
益（元／股）
加权平均净资产收益率（%） 6.68 8.80 减少 2.12 个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净
6.71 9.13 减少 2.42 个百分点
资产收益率（%）
二、 非经常性损益项目和金额
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 附注（如适用）
非流动资产处置损益 -219,195.64 处置固定资产净损失
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -81,085.42 罚款支出等
合计 -300,281.06
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第四节 董事会报告
一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
2013 上半年，公司一方面坚持不断优化产品结构、完善管理制度、提升服务质量、做好人才储备为抓
手，创新经营，公司业绩整体呈现出稳步增长的良好态势。另一方面，公司完成重大资产重组事项，经营
业态从百货商场拓展至专业的服装批发，业务地域范围由兰州地区扩展到经济发展迅速的南京地区，从而
增强了公司盈利能力、市场竞争力和抗风险能力。
报告期内，公司实现营业收入 75359.07 万元，同比增长 8.24%，归属于上市公司股东的净利润为 6530.82
万元，净利润较上年同期增长 70.72%。因公司 2013 年上半年新注入资产南京环北市场管理服务有限公司
100%股权，其主营业务收入实现了大幅增长，致使本报告期归属于上市公司股东的净利润较上年同期大幅
增加。
(一) 主营业务分析
1、 财务报表相关科目变动分析表
单位：元 币种:人民币
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 753,590,720.30 696,223,866.29 8.24
营业成本 580,317,509.43 556,927,629.21 4.20
销售费用 31,471,773.14 38,271,496.47 -17.77
管理费用 48,526,845.36 36,991,693.81 31.18
财务费用 -2,640,613.79 1,992,431.47 -232.53
经营活动产生的现金流量净额 -45,407,246.55 -9,918,579.57 -357.80
投资活动产生的现金流量净额 -8,261,006.26 -11,965,806.47 30.96
筹资活动产生的现金流量净额 -94,740,740.24 -1,510,437.50 -6,172.40
管理费用变动原因说明：报告期末，管理费用比上年同期增加 1153.51 万元，增幅 31.18%，系本期员工各
项保险金增加及合并范围增加所致；
财务费用变动原因说明：报告期末，财务费用比上年同期减少 463.30 万元，降幅 232.53%，系本期公司利
息收入增加，金融手续费减少及归还长期借款利息支出减少所致；
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期末，经营活动产生的现金流量净额较上期减少 3548.87
万元，降幅 357.80%，主要系支付企业税金，定向增发费用及支付供应商货款和预付款采购商品增加所致；
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期末，投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加
370.48 万元，增幅 30.96%，主要系支付在建工程及购建固定资产减少所致；
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期末，筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少
9323.03 万元，降幅 6172.40%，主要系公司本期归还银行借款及支付 2012 年股票红利所致。
2、 其它
(1) 公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明
公司重大资产重组事项进展情况：公司于 2013 年 3 月 15 日收到中国证券监督管理委员会《关于核准
兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证件许可[2013]231 号），
核准本公司向红楼集团有限公司发行 106,091,370 股股份购买相关资产。具体情况详见 2013 年 3 月 22 日公
司在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》披露的《兰州民百（集团）股份有限公司非公
开发行股票发行结果暨股本变动公告》。
(2) 经营计划进展说明
报告期内，公司围绕年初制定的经营计划，坚持调整优化经营结构，深化经营管理方式变革，以资源
整合和高度集中管控为抓手，大力提升经营管理水平，各项工作得以顺利进行，并实现了上半年经营业绩
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的稳步增长。
1、报告期内，公司顺利完成重大资产重组事宜。此举为公司在今后的资本运作方面积累相关经验，同
时为公司扩充产业发展，综合实力进一步提升。
2、整合公司资源，理顺公司组织架构。注销子公司兰州德姆化工科技发展有限公司，截止 2013 年 3
月 25 日，已在兰州市工商行政管理局办妥兰州德姆化工科技发展有限公司注销手续。
3、红楼时代广场项目建设顺利进行。基坑土方开挖已基本完成，主塔吊也已安装完毕，目前项目累计
资金投入 2.16 亿元。
4、强化经营管理理念，做强做大零售主业。坚持追求卓越、锐意进取，努力实现各项经营指标平稳快
速增长。上半年公司主要经营指标均稳步增长。
(二) 行业、产品或地区经营情况分析
1、 主营业务分行业、分产品情况
单位:元 币种:人民币
主营业务分行业情况
营业收入 营业成本
毛利率 毛利率比上年增减
分行业 营业收入 营业成本 比上年增 比上年增
（％） （%）
减(%) 减(%)
批发、零售业务 674,479,857.15 558,832,717.24 17.15 3.48 2.55 增加 0.74 个百分点
餐饮、客房业务 32,751,533.60 17,359,455.25 47.00 -9.14 44.85 减少 19.75 个百分点
物业、租赁业务 34,123,206.38 4,102,971.79 87.98
2、 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
兰州地区 707,231,390.75 2.81
南京地区 34,123,206.38
(三) 核心竞争力分析
报告期内，公司采取各项积极措施，科学调整经营思路，强化业务管理水平，努力降低公司经营成本，
全力打造优质服务理念，核心竞争力得到了进一步加强，为公司后续发展奠定了基础。
1、地处兰州市核心商圈，辐射周边城区，具有地理位置的竞争优势。
2、“信誉民百，品牌亚欧”，树立的品牌形象，为公司保有稳定的客户群体，吸引新客流。
3、注重管理团队建设，人员素质培养，经营管理层人员稳定，为企业长期稳定发展提供必要条件。
(四) 投资状况分析
1、 对外股权投资总体分析
报告期内，公司长期股权投资总额 5955 万元,较去年同期总额 5955 万元无变化。
(1) 持有金融企业股权情况
期初持 期末持 报告期 报告期所
所持对象 最初投资金额 期末账面价值 会计核 股份
股比例 股比例 损益 有者权益
名称 （元） （元） 算科目 来源
（%） （%） （元） 变动（元）
兰州银行
长期股
股份有限 59,500,000.00 1.07 1.07 59,500,000.00 购入
权投资
公司
合计 59,500,000.00 / / 59,500,000.00 / /
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2、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况
(1) 委托理财情况
本报告期公司无委托理财事项。
(2) 委托贷款情况
本报告期公司无委托贷款事项。
3、 募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
4、 主要子公司、参股公司分析
（1）公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 单位：元
子公司全称 业务性质 持股比例 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
兰州万豪投 投资于资产
100.00 30,900,000 19,228,959.16 19,221,144.3 0 603.57
资有限公司 管理
兰州民百置
物业管理业 100.00 5,600,000 4,218,101.78 4,197,962.4 42,043.1 -152,855.27
业有限公司
兰州红楼房
地产开发有 房地产业 100.00 82,000,000 205,073,075.86 75,294,646.27 0 -484,601.12
限公司
南京环北市
场管理服务 市场经营 100.00 50,100,000 614,752,648.67 511,993,535.63 38,568,249.85 16,156,607.6
有限公司
注：南京环北市场管理服务有限公司为本年度新纳入合并范围。
（2）净利润对公司净利润影响达到 10%以上的子公司情况： 单位：元
子公司全称 业务性质 持股比例 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润
南京环北市
场 管 理 服 务 市场经营 100.00 50,100,000 614,752,648.67 511,993,535.63 38,568,249.85 16,156,607.60
有限公司
5、 非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
二、 利润分配或资本公积金转增预案
(一) 报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况
报告期内公司实施了 2012 年度利润分配。公司 2012 年度利润分配方案经 2013 年 4 月 18 日召开的公
司 2012 年度股东大会审议通过。本次分配以公司现有股本 368,867,627 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.20 元（含税），共计派发现金红利 44,264,115.24 元（含税），公司 2012 年度不进行资本公积金
转增股本。本次现金分红已于 2013 年 6 月 6 日实施，具体情况请见 2013 年 5 月 23 日刊载于《上海证券报》、
《中国证券报》及上海证券交易所网站的《兰州民百 2012 年度分红派息实施公告》。
三、 其他披露事项
(一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
√ 不适用
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第五节 重要事项
一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项
本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。
二、 破产重整相关事项
本报告期公司无破产重整相关事项。
三、 资产交易、企业合并事项
(一) 临时公告未披露或有后续进展的情况
1、 企业合并情况
根据本公司六届十二次、十六次董事会和 2012 年第二次临时股东大会决议，本公司申请向红楼集团有
限公司定向发行人民币普通股（A 股）股票 106,091,370.00 股，增加注册资本人民币 106,091,370.00 元。2013
年 3 月 11 日经中国证券监督管理委员会《关于核准兰州民百（集团）股份有限公司向红楼集团有限公司发
行股份购买资产的批复》[证监许可(2013)231 号]核准，本公司通过向红楼集团有限公司定向增发方式发行
人民币普通股（A 股）股票 106,091,370.00 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 5.91 元，由红楼集团
有限公司以其所持有的南京环北市场管理服务有限公司 100%股权作价认购。本次发行新股的股权的价值
系以坤元资产评估有限公司对南京环北市场管理服务有限公司股东全部权益价值评估结果作为最终交易价
格。发行后本公司注册资本为人民币 368,867,627.00 元。
截至 2013 年 3 月 18 日止，本公司实际已向红楼集团股份有限公司发行人民币普通股（A 股）
106,091,370.00 股，每股面值 1 元，发行价为每股人民币 5.91 元，由红楼集团有限公司以其所持有的南京
环北市场管理服务有限公司 100%股权作价认购。红楼集团有限公司已在南京市工商行政管理局白下分局
办妥南京环北市场管理服务有限公司 100%股权的持有人变更为本公司的变更登记手续，该子公司本期纳
入合并范围。
四、 公司股权激励情况及其影响
√ 不适用
五、 重大关联交易
√ 不适用
六、 重大合同及其履行情况
(一) 托管、承包、租赁事项
√ 不适用
(二) 担保情况
√ 不适用
(三) 其他重大合同或交易
本报告期公司无其他重大合同或交易。
七、 承诺事项履行情况
(一) 上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
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是 如未
是 如未能
否 能及
否 及时履
承 承 及 时履
有 行应说
诺 诺 承诺时间及期 时 行应
承诺方 承诺内容 履 明未完
背 类 限 严 说明
行 成履行
景 型 格 下一
期 的具体
履 步计
限 原因
行 划
1、承诺人将遵守法律、法规、规章、规范性文件的规定，履行法定承诺义务。2、承
诺人将严格遵守《上市公司股权分置改革管理办法》关于股权分置改革后所持原非流
通股股份出售的有关规定，并愿接受上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
股
司上海分公司的技术监管，在《上市公司股权分置改革管理办法》规定的限售期内由
份 全体非流 2006 年 6 月 2
上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对承诺人所持原非流 否 是
限 通股股东 日
通股股份进行锁定。3、承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，愿就由此给兰州
售
与 民百及兰州民百其他股东造成的一切损失承担赔偿责任。4、承诺人将忠实履行承诺，
股 承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则不向其转让所持
改 有的公司原非流通股股份。
相 鉴于存在公司部分非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革的情形，为了
关 使公司股权分置改革得以顺利进行，红楼集团和民佛集团同意对该等股东应执行的对
的 价安排 3,674,343 股股份先行代为垫付。其中，红楼集团代为垫付 3,130,037 股，民佛
红楼集团
承 集团代为垫付 544,306 股。红楼集团和民佛集团代为垫付后，被代为垫付对价安排的 自股改实施之
股 有限公司
诺 非流通股股东所持股份如需上市流通或转让，应当向红楼集团和民佛集团偿还代为垫 日起至非流通
份 和兰州民
付的对价安排款项及利息，或取得红楼集团和民佛集团的同意。 若在本公司相关 股股东执行完 是 是
限 百佛慈集
股东会议召开前，上述非流通股股东明确表示同意参加本次股权分置改革，并愿意按 股改对价安排
售 团有限公
照股权分置改革方案安排对价，且在程序与手续合法的情况下，红楼集团和民佛集团 之日止。
司
将不再为他们垫付对价，而由他们按本股权分置改革方案执行对价安排。上述非流通
股股东执行对价安排后，自股权分置改革方案实施后首个交易日起，其持有的非流通
股股份即获得上市流通权。
与
2013 年 3 月 20 日
重 股份 红楼集团有 对于红楼集团在本次重大资产重组中以资产认购而获得的兰州民百的股份，红楼集团
-2016 年 3 月 20 是 是
大 限售 限公司 自股份发行结束之日起三十六个月内不转让。
日
资
控股股东红 1、兰州民百是从事零售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的唯一上市
产 解决 本次重组取 得中
楼集团和实 平台。2、本次重组完成后，控股股东和实际控制人所控制的除兰州民百以外的从事零
重 同业 国证监会核 准之 是 是
际控制人朱 售百货业务、专业市场经营业务、餐饮宾馆服务业务的资产，由于存在法律障碍和盈
组 竞争 日起五年内
宝良先生 利能力较差等原因尚不符合注入上市公司的条件，控股股东和实际控制人将根据上述
相
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关 问题的解决情况，在本次重组取得中国证监会核准之日起五年内，通过现金收购或资
的 产重组等方式逐步将符合上市条件的资产注入兰州民百；对于盈利能力长期难以得到
承 改善的将转让给独立第三方；对于由于存在法律障碍而无法注入以及在五年内未能注
诺 入且未能向第三方转让的资产，将采用托管给上市公司管理的方式解决与兰州民百之
间未来可能产生的潜在同业竞争问题。3、控股股东及实际控制人承诺，其控制的公司
将不会从事与兰州民百主营业务产生实质性竞争或可能产生实质性竞争的业务。如其
所控制的公司从任何第三方获得的任何商业机会与兰州民百营业执照载明的主要业务
有实质性竞争或可能有实质性竞争，则将立即通知兰州民百，并协调所控制的公司将
该商业机会让予兰州民百。
1、本次交易完成后，控股股东和实际控制人及其关联方将尽量避免与兰州民百发生关
联交易。2、如果兰州民百在今后的经营活动中必须与控股股东和实际控制人及其关联
方发生不可避免的重大关联交易，控股股东和实际控制人将促使此等交易严格按照国
家有关
