证券代码：600737 证券简称：中粮糖业 公告编号：2021-043号
中粮糖业控股股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的公告
特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中粮糖业控股股份有限公司（以下简称“中粮糖业”或“公司”）于 2021年10月28日召开了第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》。公司根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》的相关规定，并结合公司目前的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行了修订。本次《公司章程》具体修订内容如下：
一、《公司章程》第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共中粮糖业控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心作用和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他有关规定，制订本章程。
拟修订为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，充分发挥中共中粮糖业控股股份有限公司委员会（以下简称“公司党委”）的领导核心作用和政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》、《中国共产党章程》（以下简称“党章”）和其他有关规定，
制订本章程。 根据《中国共产党章程》规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。
二、《公司章程》第九十五条 公司党委由中共新疆维吾尔自治区委员会批准设立，在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司根据中国共产党章程规定,设立中国共产党的组织,建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。党委在公司发挥政治核心作用。
党委设书记1名，其他党委成员若干名。
公司党委按规定设纪检委，在上级纪委和公司党委领导下开展工作，履行监督执纪问责职责。
拟修订为：第九十五条 根据《中国共产党章程》规定，公司党委经上级党组织批准，设立中国共产党中粮糖业控股股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。
公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为5年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。
公司党委一般由5至9人组成，最多不超过11人，其中书记1人、副书记1至2人。
公司党委坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
党委书记、董事长一般由一人担任，党员经理担任副书记。确因工作需要由上级企业领导人员兼任董事长的，根据公司实际，党委书记可以由党员经理担任，也可以单独配备。党委根据需要，配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。
三、《公司章程》第九十六条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法
规履行职责：
1、保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、中粮集团党组、自治区党委的重大战略决策和工作部署。
2、坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合。 公司董事会选聘高级管理人员时，党委对提名的人选进行酝酿并提出意见，或者向董事长、总经理推荐提名人选；党委对拟任人选进行考察，集体研究提出意见。董事会下设战略、审计、薪酬与考核以及提名等专业委员会、选举产生各专业委员会委员时，应听取党委的意见。
3、研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。 董事会决定公司重大事项,应当事先听取公司党委的意见。
4、履行党要管党、从严治党责任，加强对公司党建工作的领导，落实党建工作责任制。
5、其他应由党委行使的职权。
拟修订为：第九十六条 公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定企业重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会或经理层按照职权和规定程序作出决定。主要职责是：
（一）加强公司党的政治建设，提高政治站位，强化政治引领，增强政治能力，防范政治风险，教育引导全体党员坚决维护习近平总书记党中央的核心、全党的核心地位，坚决维护党中央权威和集中统一领导；
（二）学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，贯彻执行党的方针政策，保证党中央的重大决策部署和上级党组织的决议在本公司贯彻落实，推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；
（三）前置研究讨论公司重大经营管理事项，支持董事会和经理层依法行使职权；
（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和人才队伍建设；
（五）履行全面从严治党主体责任，深入推进党风廉政建设和反腐败斗争，一体推进“不敢腐、不能腐、不想腐”；
（六）加强党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；
（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；
（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作，领导公司工会、共青团等群团组织。
四、《公司章程》第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。拟修订为：第一百零九条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人、总法律顾问等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会以及提名委员
会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
五、《公司章程》第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对公司购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组等交易达到下列标准之一的进行审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司年度对外捐赠（含扶贫）金额超过1000万元提交公司董事会审议；
（三）公司对外担保事项，必须经董事会审议。董事会审批的对外担保，必
须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
（四）董事会审议关联交易事项的权限和程序，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
上述董事会审议的交易事项达到法律法规、部门规章、上海证券交易所相关规定或本章程规定应当由股东大会审批的，董事会审议通过后需提交股东大会批准。
上述董事会审批权限以下的交易事项，且根据法律法规、部门规章、上海证券 交易所相关规定或本章程规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理办公会决定。
拟修订为：第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，做好重大决策合法合规性审查工作，建立严格的审查和决策程序及违规经营投资责任追究机制；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）董事会对公司购买或者出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款等）；提供财务资助；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；债权、债务重组等交易达到下列标准之一的进行审议：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面价值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（2）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）金额超过5000万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；
（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上；
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资
产购买或者出售行为，仍包括在内。
（二）公司年度对外捐赠（含扶贫）金额超过1000万元提交公司董事会审议；
（三）公司对外担保事项，必须经董事会审议。董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议；
（四）董事会审议关联交易事项的权限和程序，严格按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。
上述董事会审议的交易事项达到法律法规、部门规章、上海证券交易所相关规定或本章程规定应当由股东大会审批的，董事会审议通过后需提交股东大会批准。
上述董事会审批权限以下的交易事项，且根据法律法规、部门规章、上海证券 交易所相关规定或本章程规定在董事会审批权限以下的，由公司总经理办公会决定。
六、《公司章程》 第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
拟修订为：第一百二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。公司建立董事会决议跟踪落实以及后评估机制。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。
七、《公司章程》第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书为公司高级管理人员。
拟修订为：第一百二十六条 公司设经理1名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司经理、副经理、总会计师、董事会秘书、总法律顾问为公司高级管理
人员。公司对高级管理人员实施任期管理，建立契约目标、刚性兑现薪酬、严格考核退出等管理机制。
八、《公司章程》第一百三十四条 副经理、总会计师由公司经理提名，董事会聘任。
拟修订为：第一百三十四条 副经理、总会计师、总法律顾问由公司经理提名，董事会聘任。
九、新增章节 第九章 职工民主管理与劳动人事制度
第一节 职工民主管理
第一百五十一条 公司依照法律规定，健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，推进厂务公开、业务公开，落实职工群众知情权、参与权、表达权、监督权。重大决策要听取职工意见，涉及职工切身利益的重大问题必须经过职工代表大会或者职工大会审议。坚持和完善职工董事制度，保证职工代表有序参与公司治理的权益。
第一百五十二条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为工会提供必要的活动条件。
第二节 劳动人事制度
第一百五十三条 公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、行政法规，执行国家有关政策，保障劳动者的合法权益。依照国家有关劳动人事的法律、行政法规和政策，根据生产经营需要，制定劳动、人事和工资制度。建立具有市场竞争力的关键核心人才薪酬分配制度，灵活开展多种方式的中长期激励。
《公司章程》除上述条款修订外，其余内容保持不变。
上述修订内容需提交公司股东大会审议。特此公告。
中粮糖业控股股份有限公司董事会
二〇二一年十月二十八日