中信建投证券股份有限公司关于中粮屯河糖业股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订版）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对中粮糖业变更部分募集资金投资项目的相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1624号）核准，公司于2019年3月26日向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)86,972,073.00股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币7.52元，募集资金总额为人民币654,029,988.96元，扣除本次发行费用人民币12,884,972.07元（含税），募集资金净额为人民币641,145,016.89元。
上述募集资金到位情况经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2019年3月29日出具了天职业字[2019]18883号《验资报告》。
（二）募投项目实际使用情况
公司上述募集资金项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目 | 44,337 | 36,703 |
| 序号 | 项目名称 | 项目总金额 | 拟投入募集资金 |
| 1.1 | 崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目 | 28,337 | 21,043 |
| 1.2 | 江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目 | 16,000 | 15,660 |
| 2 | 甜菜糖技术升级改造项目 | 28,700 | 28,700 |
| 2.1 | 昌吉糖业技术升级改造项目 | 6,688 | 6,688 |
| 2.2 | 伊犁新宁糖业技术升级改造项目 | 5,693 | 5,693 |
| 2.3 | 焉耆糖业技术升级改造项目 | 4,702 | 4,702 |
| 2.4 | 额敏糖业技术升级改造项目 | 5,218 | 5,218 |
| 2.5 | 新源糖业技术升级改造项目 | 6,399 | 6,399 |
| 合计 | 73,037 | 65,403 | |
截至2020年8月31日，公司累计使用募集资金人民币35,854.94 万元，其中：以前年度使用31,937.80万元，2020年1-8月使用3,917.14万元，均投入募集资金投资项目。截至2020年8月31日，募集资金专户余额为人民币29,966.49万元（包括存款利息）。
（三）本次拟变更部分募集资金投资项目的情况
本次拟变更的募集投资项目为“甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目”下的崇左项目和江州项目中的配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目（以下简称“双高基地建设项目”）。
1、崇左项目，计划使用募集资金21,043万元，其中技术升级改造8,303万元，双高基地建设项目12,740万元；截至2020年8月31日，该项目结余资金14,316万元，其中技术升级改造结余2,460万元，双高基地建设项目结余11,856万元。
2、江州项目，计划使用募集资金15,660万元，其中技术升级改造6,000万元，双高基地建设项目9,660万元；截至2020年8月31日，该项目结余资金7,182.66万元，其中技术升级改造结余851.48万元，双高基地建设项目结余6,331.18万元。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
本次拟变更的募集投资项目为“甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目”下的崇左项目和江州项目中的双高基地建设项目。
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、崇左项目简介
崇左项目计划总投资额为28,337万元，拟用募集资金投资21,043万元，实施主体为控股子公司中粮屯河崇左糖业有限公司（以下简称“崇左糖业”）。
拟投入资金明细如下：
| 序号 | 指标名称 | 预计使用募集资金（万元） | 占比 |
| 1 | 总投资金额 | 21,043 | 100.00% |
| 2 | 设备投资金额 | 6,603 | 31.38% |
| 3 | 建安工程投入 | 1,700 | 8.08% |
| 4 | 双高基地建设费用支出 | 12,740 | 60.54% |
截至 2020 年8月 31日，已累计投入募集资金 6,727万元，尚未使用募集资金余额为 14,316万元，其中，双高基地建设费用余额11,856万元。
2、江州项目简介
江州项目计划总投资额为16,000万元，拟用募集资金投资15,660万元，实施主体为全资子公司中粮屯河江州糖业有限公司（以下简称“江州糖业”）。
拟投入资金明细如下：
| 序号 | 指标名称 | 预计使用募集资金（万元） | 占比 |
| 1 | 总投资金额 | 15,660 | 100.00% |
| 2 | 设备投资金额 | 5,025 | 32.09% |
| 3 | 建安工程投入 | 975 | 6.23% |
| 4 | 双高基地建设费用支出 | 9,660 | 61.69% |
截至 2020 年8月 31日，已累计投入募集资金8,477.34万元，尚未使用募集资金余额为 7,182.66万元，其中，双高基地建设费用余额6,331.18万元。
（二）变更募集资金投资项目的具体原因及金额
1、变更募集资金投资项目的具体原因
本次拟变更的募集投资项目为“甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖
料蔗基地建设项目”下的崇左项目和江州项目以崇左糖业和江州糖业为实施主体建设双高基地，双高基地建设是通过进行糖料蔗基地租赁、投资改良土地、滴灌设施、投资购置农机具，引进先进种植品种，建立机械化、高效率的种植，保证甘蔗的高产量和高质量。目前，经过近几年的探索，公司双高基地建设的农业机械化开始逐步投入，但尚未达到预期的机械化程度；双高基地水利建设由于经验不足，推进速度缓慢效果未达到预期；投资改良的土地由于其他经济作物的原因，只有部分土地进行投资改良达到公司标准。本着投入即有效益的原则，公司谨慎推进相关募集资金投资项目资金的投入规模和进度。鉴于原项目建设整体进度没有达到预期，公司拟变更原投资项目的部分资金。双高基地建设项目已投资的部分与公司现有生产有效融合，并已产生经济效益。“甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目”项目中的技术升级改造项目建设以及后续运行不会受到影响，但由于双高基地建设项目总体投入减少，项目总体收益会受到一定影响。
2、变更募集资金投资项目的具体金额
截至2020年8月31日，崇左项目和江州项目中双高基地建设项目募集结余资金18,187.18万元，结合资金需求公司拟将上述双高基地建设项目结余募集资金中的8,853万元变更投资到：（1）四方糖业干法输送项目，投资总额2,000万元；（2）北海糖业800吨/日二步法技改项目，投资总额6,853万元。
三、新项目的具体内容
（一）四方糖业干法输送项目
1、项目名称：四方糖业干法输送项目
2、项目实施主体：公司全资子公司新疆四方实业股份有限公司 （以下简称“四方糖业”）
3、项目实施地点：四方糖业公司院内
4、项目建设内容：项目工程选址于四方糖业公司院内，项目“以满足生产工
艺流程为主，安全、紧凑、便于管理、节省投资” 的设计原则，充分利用现有除土装置、切丝、连浸等设施，合理布置新增设备。项目主要工程有：新增卸车储菜斗、甜菜输送皮带机、除土除草除膜机、除石器、除草机等。
5、项目总投资：
该项目总投资2,000万元，其中：干法输送设备投资及安装1,450万元，项目土建、自动化控制、水系统、电器等550万元。
6、项目效益预计：
本项目建设并完全达产后，预计年均实现税后净利润约208.74 万元，投资回报率约11%。
7、项目审批情况：
该项目无需相关部门审批及备案。
（二）北海糖业800吨/日二步法技改项目
1、项目名称：北海糖业800吨/日二步法技改项目（含蔗渣仓）
2、项目实施主体：公司全资子公司中粮屯河北海糖业有限公司 （以下简称“北海糖业”）
3、项目实施地点：北海糖业公司院内
4、项目建设内容：
项目工程选址于北海糖业公司院内，项目“以满足生产工艺流程为主，安全、紧凑、便于管理、节省投资” 的设计原则，充分利用现有设施，合理布置新增设备。项目主要工程有新建蔗渣堆场、原糖中转仓、饱充过滤蒸发间、二氧化碳泵站等，改善原有的供汽供电系统、结晶分蜜装包系统。
5、项目总投资：
该项目总投资6,853万元，其中：建筑工程投资 2,127万元，设备投资及安装3,809万元，其他投资917万元。
6、项目效益预计：
本项目建设并完全达产后，预计年均实现税后净利润约420.45 万元，投资回报率约 16.49%。
7、项目审批情况：
公司已取得了该项目的备案，环评报告正在评审中。
四、调整募投项目的可行性分析
（一）四方糖业干法输送项目可行性分析
公司多年来深耕甜菜糖生产领域，并从国内外先进甜菜糖企业交流学习中借鉴先进经验，能够保障技术升级改造顺利进行，并符合行业发展趋势。
甜菜作为新疆区域重要的农作物品种，多年来得到了当地政府、农户的大力支持。公司作为甜菜制糖龙头企业，具有高度的责任感和使命感去进行技术革新和改造升级。同时，客户的多样化需求要求公司在技术改造方面投入力量，确保产品服务满足客户需要，做好相应的产业链服务。
（二）北海糖业800吨/日二步法技改项目可行性分析
本项目符合国家及地方的产业政策，投产后不仅能为企业带来效益和活力，而且还能带动项目区运输、商贸服务等多种经营业的发展，促进当地产业结构的进一步优化。
通过榨炼结合，可利用北海糖业现有的榨蔗生产设备较多，可将现有设备的利用率提高50%，降低了财务费用和制造费用；北海糖业位于铁山港区南康镇，交通运输便利，具有运输成本优势。
五、新项目的市场前景和风险提示
（一）四方糖业干法输送项目的市场前景及风险
干法输送在国外甜菜糖厂属于标准配置，国内新建工厂干法输送系统也是标准配置，此法的优点是工艺和设备成熟，甜菜清净效率高，减轻环保压力、做到清洁生产；能利用较多现有设备，节省人力，投资省；能耗低，减少用水、用电
符合节能减排的要求。
四方糖业目前使用流送水输送甜菜的方法流送损失大、使用人员多、劳动强度大，新增的干法输送线可满足公司甜菜预处理工艺的需要，提高自动化水平，减员增效，进一步降低成本，符合公司发展。新增设备存在操作技能不熟练，对该设备缺乏操作经验，有可能前期调试阶段达不到预期效果。防范措施：争取提前到货，提前熟悉设备，并由厂家安装、调试、培训后运行。
（二）北海糖业800吨/日二步法技改项目的市场前景及风险
“两步法”制糖是广西糖业提升产业竞争力倡导的新模式，引导企业技术改造和产品升级换代，推动广西由产糖大省向制糖强省转变。此法的优点是工艺和设备成熟，清净效率高，产品质量稳定；能利用较多现有设备，投资省；能耗低，减少二氧化碳排放也符合节能减排的要求。
本项目实施后使北海糖业具备年榨蔗70万吨及二步法800吨/日的生产能力，加工成本更具竞争力。项目实施后北海糖业年总产糖量达到10万吨以上，提高了企业的核心竞争优势，符合企业长远发展利益，投资回报合理。
本项目投资规模大、资金占用周期长、投资回收慢的风险。防范措施：公司提高自身产品市场竞争力、提高产品质量，同时开拓产品销售渠道、建立稳定的产品销售网络等方法来有效控制市场风险；在生产经营过程中建立一套高效运作的经营机制，提高管理水平、生产效率、降低经营成本，提高企业整体竞争能力，维持企业的良性、有序发展。
六、履行内部审议程序
公司第九届董事会第八次会议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，独立董事发表意见并同意上述事项。公司第九届监事会第五次会议审议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》。本事项尚需提交公司股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次募集资金投资项目变更是基于对募集资金投资项目进行审慎分析基础上作出的决定，符合公司现阶段的实际生产运营情况，不存在损害公司股东利益的情形；该事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。本事项尚需提交公司股东大会审议批准。因此，保荐机构对公司本次变更部分募集资金投资项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中粮屯河糖业股份有限公司
变更部分募集资金投资项目的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 单增建 |
| 汪 敏 |