中信建投证券股份有限公司关于中粮屯河糖业股份有限公司预计2020年度日常关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、 “保荐机构”）作为中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”、“公司”或“上市公司”） 非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法规的要求，就中粮糖业2020年度日常关联交易计划事项进行了核查，具体如下：
一、日常关联交易概述
（一）2019年日常关联交易的预计和执行情况
根据公司2019年度日常生产经营的需要，公司及子公司和以下关联方企业发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2019年预计金额 | 2019年实际发生金额 |
| 向关联方采购 | 中国糖业酒类集团公司及子公司（以下简称“中糖公司”） | 8 | 3.34 |
| COFCO Agri Limited（以下简称“中粮国际”） | 20 | 9.94 | |
| 内蒙古中粮番茄制品有限公司（以下简称“内蒙中粮”） | 1 | 0.93 | |
| 向关联方销售 | 中糖公司 | 8 | 5.01 |
| 华商储备商品管理中心有限公司及子公司（简称“华商储备”） | 1.5 | 0.027 | |
| 中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司及子公司（以下简称“中粮可口可乐”） | 2 | 1.54 | |
| 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及子公司（以下简称“蒙牛公司”） | 6 | 2.35 | |
| 中粮食品营销有限公司及子公司（以下简称“中粮食品”） | 0.5 | 0.064 |
差异说明：由于市场变化及食糖价格变化，公司实时调整采购及销售策略，公司预计和关联方交易金额和实际发生金额差异较大。
（三）2020年日常关联交易预计金额和类别
结合公司业务发展需要，预计2020年度，公司及子公司和以下关联方企业发生交易，主要是向以下关联方购买原糖及销售白糖等公司产品，对公司2020年日常关联交易的预计情况如下表：
单位：亿元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2020年预计金额 | 2019年实际发生金额 |
| 向关联方采购 | 中糖公司 | 8 | 3.34 |
| 中粮国际 | 20 | 9.94 | |
| 内蒙中粮 | 1 | 0.93 | |
| 向关联方销售 | 中糖公司 | 8 | 5.01 |
| 华商储备 | 1.5 | 0.027 | |
| 中粮可口可乐 | 3.5 | 1.54 | |
| 蒙牛公司 | 4 | 2.35 | |
| 中粮食品 | 0.5 | 0.064 |
公司预计在2020年度和上述关联方企业的交易额超过3000万元，且超过公司2019年度经审计净资产的5％，故上述关联交易经董事会审议通过后，尚需提请公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人基本情况
1、中国糖业酒类集团有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）
住所：北京市西城区西直门外大街110号
法定代表人：魏五州
注册资本:168885.955481万人民币
成立日期：1989年4月19日
营业期限：2017年11月10日至长期
经营范围： 预包装食品销售（不含冷藏冷冻食品）；进出口业务；食品机械、制冷设备的销售、租赁；建筑、装饰材料、金属材料、石化产品（危险化学品除外）、化工产品（危险化学品除外）、日用百货、家用电器、文体用品的销售；与以上业务
相关的咨询服务、技术服务；承办会议及国内展览、经济信息咨询；自有房屋的租赁；仓储服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、COFCO Agri Ltd.
名称：中粮国际有限公司注册号：200101811W住所：新加坡滨海景路12号亚洲广场2座28楼-01室注册资本：417,224,217新加坡元主营业务：农产品大宗贸易以及对关联企业提供服务注册时间：2009年7月17日注册时名称为Noble Jade 2 Ltd，2011年7月7日由Noble Jade 2 Ltd更名为Nobel Concorde 2 Bermuda Ltd，后又于2011年9月12日更名为Noble Agri Limited。2014年4月，中粮集团下属企业签署了收购Nobel Agri Limited（以下简称来宝公司）51%股权的协议。2015年12月，中粮集团下属企业签署了收购来宝公司49%股权，2016年3月7日，来宝公司变更为COFCO Agri Ltd.。
3、华商储备商品管理中心有限公司
类型：有限责任公司（法人独资）住所：北京市海淀区紫竹院路116号A座1501室法定代表人：于作江注册资金：9822.76万元成立日期：1998年01月21日营业期限：2017年10月26日至长期经营范围：日用百货、五金工具、家用电器、日用杂品、棉、麻、纸张、木材、塑料制品、饲料、包装材料、食品机械设备、制冷设备、建筑材料、装饰材料、汽车的销售；家禽、牲畜饲养；货物仓储；进出口业务；食品机械、制冷设备租赁；与上述业务相关的技术咨询、技术服务和信息咨询。
4、中粮可口可乐饮料（中国）投资有限公司
住所：北京市东城区建国门内大街8号中粮广场A座11层法定代表人：庆立军注册资本：11000万美元公司类型：有限责任公司成立日期：2002年11月28日经营范围：（一）在饮料及相关产业进行投资及再投资；（二）受其所投资企业书面委托（经董事一致通过），提供下列服务：１、协助或代理其所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料和在国内外销售其所投资企业生产的产品（未经前置审批许可的除外），并提供售后服务；２、协助所投资企业招聘人员并提供技术培训、市场开发及咨询服务；３、在国家外汇管理局的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；４、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保。
（三）为本公司的关联公司提供与投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务；（四）承接中可公司和本公司关联公司的服务外包业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
5、内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司
成立日期：1999年8月18日住所：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区法定代表人：卢敏放注册资本：150429.087万人民币公司类型：股份有限公司（中外合资、上市）经营范围：许可经营项目：乳制品的生产、加工、销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产、加工、经营、销售；复配食品添加剂的生产加工；乳粉制固态成型制品销售、复配食品添加剂销售、饼干、固体饮料销售乳粉制固态成型制品生产、加工。固体饮料（包含蛋白饮料类、其他饮料类、固体饮料类）生产、加工。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品，应按有关规定办理申请）。 一般经营项目：蔬菜、瓜果种植；代理所属各地子公司的进出口业务。总部管理、市场调查、营销策划、技术服务、租赁管理、商标授权；糖果销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
6、中粮食品营销有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）重庆道以南，呼伦贝尔路以西铭海中心2号楼-5、6-308法定代表人：江国金注册资本：115434.000000万人民币成立日期：2009年9月19日营业期限2009年09月19日至2030年09月18日经营范围：食品销售；佣金代理（拍卖除外）；进出口业务及其他相关配套业务；企业管理咨询；以特许经营方式从事商业活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7、内蒙古中粮番茄制品有限公司
类型：有限责任公司住所：内蒙古巴彦淖尔市磴口工业园区法定代表人：余天池注册资金：6666万元成立日期：2006年8月15日经营期限：2006年8月15日至2036年8月14日经营范围：生产销售番茄酱、番茄制品。中粮集团持有内蒙中粮100%股权，内蒙中粮自2008年8月28日至今由公司委托管理。
（二）与上市公司的关联关系
上述关联企业的控股股东或实际控制人为公司控股股东中粮集团有限公司，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规定的关联法人。
（三）履约能力分析
上述关联企业均系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，与公司有良好的合作关系，财务状况良好，具有良好的履约能力，对公司支付的款项不存在形成坏账的可能性，也不存在履约不能的可能性。
三、关联交易主要内容和定价原则
（一）关联交易主要内容
根据公司2020年度日常生产经营的需要，公司及子公司和上述关联方企业发生交易，主要是向关联方购买原糖及销售白糖等公司产品。
（二）关联交易定价原则
公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行。公司与关联企业发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行。公司向关联方采购或销售定价政策是参照市场价格定价，不会损害上市公司的利益。
四、交易目的和对公司的影响
公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场、提高公司销售额，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与关联方之间公平、互惠的合作。
公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成重大依赖。
五、2020 年度日常关联交易计划履行的审批程序
1、董事会审议情况
2020年4月24日，中粮糖业召开第九届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》。关联董事朱来宾、陈前政回避表决该议案。
2、监事会审议情况
2020年4月24日，公司召开第九届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易额度的议案》。
3、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事对该日常关联交易事前认可：认为此日常关联交易是公司正常的商业交易行为，定价公允且具有合理性，关联交易对公司独立性不产生影响，不存在损
害公司及中小股东利益的情况。独立董事发表独立意见：认为公司发生的日常关联交易属合理、合法的经营行为，对公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。双方之间的合作关系，实现优势互补，取长补短，有利于公司生产经营的发展。该项关联交易的决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，关联董事在表决过程中依法进行了回避。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚需经公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2019年度关联交易事项履行了必要的审批程序，公司2020年度日常性关联交易计划符合正常经营活动的需要，履行了必要的审批程序并经独立董事发表独立意见认可，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、公司《关联交易管理制度》等相关法规和制度的规定。本保荐机构对公司2020年度日常关联交易计划情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中粮屯河糖业股份有限公司预计2020年度日常关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签字：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 单增建 |
| 汪 敏 |