中信建投证券股份有限公司关于中粮屯河糖业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、对全资子公司增资及向控股子公司提供有息借款实施募投项目的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为中粮屯河糖业股份有限公司（以下简称“中粮糖业”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013修订版）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对中粮糖业拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，使用募集资金对全资子公司中粮屯河崇左江州糖业有限公司（以下简称“江州糖业”）、中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司（以下简称“新宁糖业”）、中粮屯河新源糖业有限公司（以下简称“新源糖业”）增资事项，对控股子公司中粮屯河崇左糖业有限公司（以下简称“崇左糖业”）提供有息借款实施募投项目事项，进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1624号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）86,972,073万股，发行价格为人民币7.52元/股，募集资金总额为人民币募集资金总额：654,029,988.96元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币641,145,016.89元。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天职[2019]验字第18883号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，募集资金到账后，已全部存放于经公司开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银
行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《中粮屯河糖业股份有限公司非公开发行股票预案（第五次修订稿）》，募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总金额 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 甘蔗糖技术升级改造及配套优质高产高糖糖料蔗基地建设项目 | 44,337 | 36,703 |
| 1.1 | 崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目 | 28,337 | 21,043 |
| 1.2 | 江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目 | 16,000 | 15,660 |
| 2 | 甜菜糖技术升级改造项目 | 28,700 | 28,700 |
| 2.1 | 昌吉糖业技术升级改造项目 | 6,688 | 6,688 |
| 2.2 | 伊犁新宁糖业技术升级改造项目 | 5,693 | 5,693 |
| 2.3 | 焉耆糖业技术升级改造项目 | 4,702 | 4,702 |
| 2.4 | 额敏糖业技术升级改造项目 | 5,218 | 5,218 |
| 2.5 | 新源糖业技术升级改造项目 | 6,399 | 6,399 |
| 合计 | 73,037 | 65,403 | |
募集资金到位前，公司可根据项目的实际进度以自筹资金或银行借款等方式投入项目；募集资金到位后，公司将使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的资金。
三、使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关事项
（一）募集资金投资项目预先投入的情况
在本次非公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。截至2019年6月28日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资总金额计人民币27,545万元。本次募集资金拟置换金额为人民币27,545万元。具体情况如下表所示:
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 | 自筹资金预先投入金额 |
| 1 | 崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目 | 28,337 | 21,043 | 5,296 |
| 2 | 江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目 | 16,000 | 15,660 | 6,919 |
| 3 | 昌吉糖业技术升级改造项目 | 6,688 | 6,688 | 1,695 |
| 4 | 伊犁新宁糖业技术升级改造项目 | 5,693 | 5,693 | 4,008 |
| 5 | 焉耆糖业技术升级改造项目 | 4,702 | 4,702 | 3,130 |
| 6 | 额敏糖业技术升级改造项目 | 5,218 | 5,218 | 1,953 |
| 7 | 新源糖业技术升级改造项目 | 6,399 | 6,399 | 4,544 |
| 合计 | 73,037 | 65,403 | 27,545 | |
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已就公司以自筹资金预先投入上述募投项目情况进行了专项审核，出具了天职业字[2019]32523号《中粮屯河糖业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。
（二）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的内部审议程序
公司第八届董事会第三十九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，独立董事发表意见并同意上述事项。公司第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司自筹资金预先投入情况出具了专项审核报告。
综上，公司本次拟用募集资金置换预先投入的自筹资金事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
（三）保荐机构的核查意见
中粮糖业本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过六个月。该事项已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，会计师事务所已出具了专项审核报告，履行了必要的程序，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
因此，保荐机构同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。
四、使用募集资金向全资子公司增资的相关事项
（一）本次增资的基本情况
公司募集资金项目“江州糖业技术升级改造及配套5万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目”的实施主体为公司的全资子公司江州糖业、“伊犁新宁糖业技术升级改造项目”的实施主体为公司的全资子公司新宁糖业、“新源糖业技术升级改造项目”的实施主体为公司的全资子公司新源糖业，公司决定通过增资的形式向三家全资子公司投入资金。
1、增资对象基本情况
（1）中粮屯河崇左江州糖业有限公司
类型：有限责任公司
住所：崇左市江州区驮卢镇左江农场第27栋
法定代表人：陈海军
注册资本：叁亿元整
成立日期：2016年06月30日
营业期限：长期
经营范围：糖（白砂糖、赤砂糖、原糖）的生产、销售，废蜜、蔗渣、有机肥等制糖副产品的生产、销售以及农机具及配件销售、农业机械作业服务、农业作业信息服务、化肥零售、引进农机具新产品新技术。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
股权结构：中粮糖业持有100%股权。
江州糖业最近一年及一期财务数据
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 556,697,397.78 | 452,502,803.42 |
| 总负债 | 270,076,247.92 | 152,088,068.71 |
| 净资产 | 286,621,149.86 | 300,414,734.71 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 410,848,840.01 | 468,793,682.43 |
| 净利润 | -16,029,374.72 | 13,717,412.23 |
注：2018年财务数据已经审计，2019年1-6月数据未经审计。
（2）中粮屯河伊犁新宁糖业有限公司
类型：有限责任公司法定代表人：孔凡刚注册资本：柒仟壹佰玖拾玖万元人民币成立日期：2000年4月24日营业期限：2000年4月24日至2030年4月24日住所：新疆伊犁州伊宁县玉其温乡经营范围：食糖、颗粒粕制造销售；汽车运输；边境小额贸易、各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）；代销包装甜菜种子及复合肥料；塑料、蜜糖、甜菜丝、炉渣、旧滤布、废铁、铁油桶的销售；食糖生产设备、酒精生产设备、农机、环保设备的租赁和销售；甜菜播种、收割及装卸服务；食品添加剂制造销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：中粮糖业持有100%股权。新宁糖业最近一年及一期财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 312,159,196.22 | 153,589,551.48 |
| 总负债 | 202,315,829.46 | 63,046,185.48 |
| 净资产 | 109,843,366.76 | 90,543,366.00 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 285,282,985.63 | 190,620,865.86 |
| 净利润 | 26,725,021.29 | 4,742,244.54 |
注：2018年财务数据已经审计，2019年1-6月数据未经审计。
（3）中粮屯河新源糖业有限公司
类型：有限责任公司法定代表人：刘智慧注册资本：肆仟万元人民币成立日期：2003年4月11日营业期限：2003年4月11日至2053年4月10日住所：新疆伊犁州新源县肖尔布拉克街73号经营范围：白砂糖、绵白糖、颗粒粕、甜菜副产品等相关产品的生产与销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外，出口商品目录（国家组织统一联合经营的出口商品除外）；本企业自产的白砂糖、绵白糖、颗粒粕、甜菜副产品及相关技术，进口商品目录（国家实行核定公司经营的进口商品除外）；本企业所需的原辅材料、食品添加剂氧化钙、二氧化碳、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术。有关制糖备品备件的经营；甜菜的种植与开发；不再分装的包装种子销售，农膜销售，肥料销售，农机作业服务，农机租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：中粮糖业持有100%股权。新源糖业最近一年及一期财务数据：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 349,323,428.39 | 165,683,722.12 |
| 总负债 | 224,467,307.99 | 92,818,925.99 |
| 净资产 | 124,856,120.40 | 72,864,796.13 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 319,764,458.09 | 220,852,325.99 |
| 净利润 | 52,856,060.80 | 864,736.53 |
注：2018年财务数据已经审计，2019年1-6月数据未经审计。
2、增资计划
（1）公司拟使用募集资金15,660万元向全资子公司江州糖业增资，本次增资完成后江州糖业注册资本和实收资本均由30,000万元变更为45,660万元，公司仍持有其100%股权。
（2）公司拟使用募集资金5,693万元向全资子公司新宁糖业增资，本次增资完成后新宁糖业注册资本和实收资本均由7199万元变更为12,892万元，公司仍持有其100%股权。
（3）公司拟使用募集资金6,399万元向全资子公司新源糖业增资，本次增资完成后新源糖业注册资本和实收资本均由4,000万元变更为10,399万元，公司仍持有其100%股权。
（二）本次增资对公司的影响
本次对全资子公司增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，本次增资完成后，将有利于募集资金投资项目的稳步推进，并使子公司的资金实力和经营能力进一步提高，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。
（三）增资后募集资金的管理
本次增资完成后，公司及江州糖业、新源糖业和新宁糖业将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关规定，及时与保荐机构、募集资金专户开户银行签订募集资金专户存储四方监管协议，严格按照相关法律法规的规定管理和使用募集资金。
（四）本次增资的审议程序
2019年8月28日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》，独立董事发表意见并同意上述事项。公司第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司
增资的议案》。综上，公司本次拟用募集资金对全资子公司增资事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
（五）保荐机构的核查意见
公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资事项已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事对该事项发表了独立意见；公司按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。
因此，保荐机构对公司本次使用募集资金对全资子公司进行增资事项无异议。
五、使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的相关事项
（一）本次借款的基本情况
公司拟通过向募投项目实施主体崇左糖业提供有息借款的方式实施募投项目。具体对募投项目提供借款金额如下表：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总金额 | 拟投入募集资金 | 项目实施主体 |
| 崇左糖业技术升级改造及配套10万亩优质高产高糖糖料蔗基地建设项目 | 28,337 | 21,043 | 崇左糖业 |
公司将根据募投项目的建设进展和实际资金需求，在上述借款总额范围内一次或分期向崇左糖业提供借款，借款期限为一年，借款期限自实际借款之日起算，借款利率按照中国人民银行同期基准利率执行。借款到期后，可滚动使用，也可提前偿还。
公司将按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定，与崇左糖业、保荐机构及银行分别签订募集资金四方监管协议，用于存放上述借款，以保证募集资金使用安全。
（二）本次借款对象的基本情况
公司名称：中粮屯河崇左糖业有限公司类型：其他有限责任公司住所：崇左工业区工业大道法定代表人：张爱民注册资本：叁亿伍仟壹佰伍拾贰万圆整成立日期：2011年05月27日营业期限：长期经营范围：糖（白砂糖、赤砂糖、原糖、药用辅料糖、糖浆、红糖）的生产、销售及废蜜、蔗渣、有机肥等制糖副产品的生产、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：中粮糖业持有90%股权。崇左糖业最近一年及一期财务数据如下：
单位：元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2019年6月30日 |
| 总资产 | 1,027,392,872.39 | 918,511,339.35 |
| 总负债 | 583,892,256.12 | 439,594,229.79 |
| 净资产 | 443,500,616.27 | 478,917,109.56 |
| 项目 | 2018年度 | 2019年1-6月 |
| 营业收入 | 845,765,198.39 | 767,869,274.84 |
| 净利润 | -5,048,564.92 | 33,896,122.95 |
注：2018年财务数据已经审计，2019年1-6月数据未经审计。
（三）本次使用募集资金向控股子公司提供无息借款的目的和对公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司崇左糖业提供借款是基于募投项目实施主体推进项目建设的需要，符合相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合公司及全体股东
的利益。
（四）本次使用募集资金向控股子公司提供无息借款的内部审议程序2019年8月28日，公司召开了第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》，独立董事发表意见并同意上述事项。公司第八届监事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目的议案》。综上，公司本次拟用募集资金向控股子公司提供借款实施募投项目事项履行了必要的审议程序，符合相关监管要求。
（五）保荐机构的核查意见
中粮糖业本次使用募集资金向控股子公司崇左糖业提供借款以实施募投项目，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事对该事项发表了独立意见，已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。因此，保荐机构对公司本次使用募集资金对控股子公司崇左糖业提供借款以实施募投项目事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中粮屯河糖业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金、对全资子公司增资及向控股子公司提供有息借款实施募投项目的的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
| 单增建 |
| 汪 敏 |